安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
目 录
释 义 ........................................................................... 1
一、本次交易的方案 ............................................................... 2
二、本次交易的批准与授权 ......................................................... 5
三、本次交易的实质性条件 ......................................................... 6
四、本次交易相关各方的主体资格 .................................................. 8
五、本次交易相关协议及其合法性 ................................................. 21
六、本次交易中的标的资产 ........................................................ 25
七、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................... 46
八、关联交易与同业竞争 .......................................................... 47
九、本次交易的信息披露 .......................................................... 47
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ........................................... 48
十一、关于自查期间相关人员买卖国农科技股票的情况 .............................. 49
十二、结论意见 .................................................................. 49
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司，在深圳证券交易所主板上
公司/上市公司/国农科技 指
市，股票代码：000004
标的公司/山东华泰制药 指 山东北大高科华泰制药有限公司
标的资产 指 国农科技持有的山东华泰制药 50%股权
交易对方/武汉用通 指 武汉用通医药有限公司
本次交易/本次出售/本次 国农科技将持有的山东华泰制药 50%股权转让给交易对方，
指
重组 交易对方以现金方式支付转让价款。
国农科技与交易对方就山东华泰制药 50%股权转让事宜签署
《企业产权转让合同》 指
的《企业产权转让合同》
为实施本次资产出售而对标的资产进行审计和评估所选定的
审计/评估基准日 指
基准日，即 2018 年 5 月 31 日
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《审计报告》 指 [2018]0010081 号《山东北大高科华泰制药有限公司审计报
告》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方
亚事评报字[2018]第 01-456 号《深圳中国农大科技股份有限
《资产评估报告》 指
公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
自标的资产根据协议约定完成转让过户的工商变更登记手续
股权交割日 指
之日
联交所 指 深圳联合产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
《重组若干规定》 指
券监督委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律意见书
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中天国富 指 中天国富证券有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之
法律意见书
天律证字[2018]第 00413 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事
务所接受国农科技的委托，指派本所卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参加国农科技本次重大资产出售工作。本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为国农科技本次交易出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之
处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不
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法律意见书
具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会
要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但国农科技作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为国农科技本次交易必备的法律文件，
随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
7、本法律意见书仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据国农科技第九届董事会 2018 年第五次临时会议决议、《企业产权转让
合同》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易的方案为国农科技将持有的山东华泰制药 50%股权转让给武汉用
通，武汉用通以现金方式支付转让价款。交易方案具体情况如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为国农科技持有的山东华泰制药 50%股权。
2、交易对方
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法律意见书
国农科技采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让其所持有的山东华
泰制药 50%股权，根据联交所公开挂牌转让的结果，本次资产出售交易的交易对
方为武汉用通。
3、交易方式
本次资产出售的交易方式为国农科技采取在联交所公开挂牌征集受让方的
方式转让其所持有的山东华泰制药 50%股权，根据联交所公开挂牌转让的结果，
武汉用通最终中标。本次交易经国农科技股东大会审议通过后，武汉用通以现金
方式按照中标价格向国农科技支付股权转让价款。
4、交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产
的挂牌价格根据标的公司以评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估结果为依据确
定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，
山东华泰制药股东全部权益的评估值为 14,597.69 万元。根据股东全部权益的评
估值，国农科技拟转让的山东华泰制药 50%股权对应评估值为 7,298.845 万元。
国农科技以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为
7,298.85 万元。
在上述公开挂牌转让过程中，武汉用通以 7,298.85 万元的成功受让标的资
产。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为 7,298.85 万元。
5、款项支付方式及期限
本次交易以现金方式分期支付，具体支付方式及期限如下：
（1）《企业产权转让合同》生效后，交易对方已支付的保证金 1,500 万元
立即转化为交易价款的一部分；
（2）《企业产权转让合同》生效之日起十个工作日内，交易对方再支付交
易总价的 30%；
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（3）《企业产权转让合同》生效之日起三个月内，交易对方支付剩余交易
价款。
6、过渡期损益归属
本次交易自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期
间，山东华泰制药实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过渡期间的
损益的确定以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告为准。
7、本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的相关议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据国农科技和山东华泰制药以 2017 年 12 月 31 日为基准日经审计并出具
的《审计报告》，本次交易的相关财务数据如下：
主体 资产总额（元） 净资产额（元） 营业收入（元）
国农科技 2017 年度经审计合并
268,844,295.64 129,389,206.96 138,605,841.98
财务数据
山东华泰制药 2017 年度经审计
177,004,438.76 109,405,673.05 127,951,195.44
财务数据
所占比重（%） 65.84 84.56 92.31
注：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为
准。
经核查，本次交易标的企业山东华泰制药 2017 年度资产总额、资产净额、
营业收入占国农科技 2017 年末经审计资产总额、资产净额、营业收入的比例均
超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组
判断标准的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
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经核查，本次重大资产出售的交易对方为武汉用通，其与公司之间不存在关联
关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（四）本次交易不会导致控制权的变更
本次交易通过现金方式支付，不会导致国农科技实际控制人发生变更，不
构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害国农科技或国农科技其他
股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重
组行为，不构成上市公司关联交易；上述方案尚须提交国农科技股东大会审议通
过。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2018 年 9 月 28 日，山东华泰制药召开股东会，同意国农科技将持有的山
东华泰制药 50%的股权在联交所通过公开挂牌方式转让，股东深圳市福泰莱投资
有限公司、蓬莱市仙阁总公司放弃本次股权转让的优先受让权。
2、2018 年 9 月 28 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第三次临时会议，
会议审议通过《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北大高
科华泰制药有限公司 50%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关
于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等与本次交易相关
的议案。
3、2018 年 10 月 20 日，武汉用通召开股东会，会议同意向联交所申请受让
国农科技出售的山东华泰制药 50%的股权。
4、2018 年 11 月 12 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第五次临时会议，
会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司
重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律
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法规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让
合同>的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2018 年 11 月 12 日，国农科技独立董事就本次重大资产出售事宜发表了
独立董事意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得国农科技股东大会
审议通过本次交易的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国农科技本次交易已取得
现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项
尚需国农科技股东大会的批准方可实施。
三、本次交易的实质性条件
经本所律师核查，国农科技本次交易具备《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
本次资产出售的标的公司山东华泰制药的主营业务为生物制药的研发与销
售，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件精神，山东华泰制
药从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、高污染行业，本次交易不
涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中或行政权力滥用等情形，交
易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反反垄
断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，国农科技的股本结构不会发生变化，社会公众持有的股份
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不低于公司股份总数的 25%。
经核查，本次律师认为，本次交易完成后，国农科技的股本总额和股权分布
符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次资产出售标的资产的交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机
构出具的《资产评估报告》中确认的评估值为定价基础并通过在联交所公开挂牌
转让方式确定最终的转让价格。
国农科技独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害国农
科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股
权质押等限制股权转让的情形，山东华泰制药为合法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，除本次交易尚需取得
国农科技股东大会的批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务的处理事宜。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，国农科技不再持有山东华泰制药的股权，通过剥离医药业
务，促进公司集中资源大力发展移动互联网游戏业务及投资业务，使公司获取新
的利润增长点。这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，
提升公司整体实力。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次交易有利于国农科技增强持续经营能力，不存
在可能导致国农科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次
交易前与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变
更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续保持独立。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于国农科技在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据国农科技公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，国农科技已严
格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次交易完成后，国农科技能够继续保持健全有效的法人治理结
构。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的实质性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）国农科技
1、国农科技的基本情况如下：
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法律意见书
公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Cau Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91440300192441969E
住所 深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总部大厦 503 室
法定代表人 李林琳
成立日期 1986 年 5 月 5 日
注册资本 8,397.6684 万元
证券代码 000004
证券简称 国农科技
通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、
生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件
经营范围
及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行
申报）。
2、国农科技的设立及股本演变
（1）1990 年改组设立
国农科技系由招商局蛇口工业区（以下简称“蛇口工业区”）、招商局蛇口
工业区港务公司（以下简称“蛇口港务公司”）作为发起人，在前身招商局蛇口
工业区汽车运输公司（以下简称“蛇口汽运公司”）的基础上于 1990 年 3 月 20
日改组设立的股份有限公司，并于设立时向深圳经济特区公开发行 500 万股股
票。
1989 年，经深圳市人民政府《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组
为股份公司的批复》（深府办[1989]1049 号文）以及中国人民银行深圳分行（89）
深人银复字第 149 号文批准，同意将蛇口汽运公司改组为“蛇口安达运输股份有
限公司”，并原则同意公司章程。公司为股份有限公司，注册资本 1,250 万元，
普通股 1,250 万元股，每股面值人民币一元。原汽车运输公司以全部净资产折价
550 万元，计 550 万股，由蛇口工业区持有，占总股份 44%；蛇口港务公司以车
辆折价 200 万元，认购 200 万股，占总股份的 16%；其余 500 万股向深圳经济特
区公开发行，占总股份的 40%。
1990 年 2 月 10 日，蛇口中华会计师事务所出具验资报字（1990）第 8 号《股
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法律意见书
本验证报告书》确认：原招商局蛇口工业区汽车运输公司 1989 年 8 月 31 日全部
净资产经蛇口中华会计师事务所《核实资产净值与资产评估报告书》（资估报字
（1989）第 3 号）评估，折价计人民币 550 万元；招商局蛇口工业区港务公司
1989 年 12 月 28 日投入共计 29 辆（台）运输车辆（设备）经蛇口中华会计师事
务所《关于招商局蛇口工业区港务公司部分资产评估结果报告书》（资估报字
（1990）第 1 号、第 2 号）评估，净值计人民币 408.2 万元。
同时上述《股本验证报告书》验证：截至 1989 年 12 月 28 日止，公司实收
股本为人民币 1,250 万元，计 1,250 万股。其中，原招商局蛇口工业区汽车运输
公司全部净资产折价为人民币 550 万元，计 550 万股；招商局蛇口工业区港务公
司以运输车辆（设备）折价人民币 200 万元，计 200 万股；截至 1989 年 12 月
28 日个人认购的实收股款为人民币 500 万元，计 500 万股。
社会募集股本投入资金全部到位后，国农科技于 1990 年 2 月 18 日召开了首
届股东大会。
1990 年 3 月 20 日，国农科技依法领取了蛇口区工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号为 19244196-9 号）。
经深圳证券交易所批准，国农科技于 1991 年 1 月 14 日在深圳证券交易所挂
牌上市，证券简称为“深安达 A”，证券代码为 000004。
国农科技设立时股本结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区 5,500,000 44.00
蛇口港务公司 2,000,000 16.00
社会公众股股东 5,000,000 40.00
合计 12,500,000 100.00
（2）1991 年派付红股及配股
经中国人民银行深圳经济特区分行（91）深人银复 050 号文批准并经公司第
二次股东大会审议，公司向股东派付红股 187.5 万股，配售新股 1,000 万股，每
股人民币一元。
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法律意见书
1991 年 9 月 27 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资
报字（1991）第 35 号），验证：公司向股东派付红股 187.5 万股，配售新股 1,000
万股，每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于 1991 年 8 月 8 日
全部结束。截至 1991 年 8 月 8 日止，公司派付红股、配售新股的实收股本为人
民币 1,187.5 万元。其中：派付红股 187.5 万股，由应付股利转入实收股本，计
人民币 187.5 万元；配售新股 1,000 万股，实收（现金）股本计人民币 1,000 万
元。公司股份构成为：蛇口工业区持股 10,725,000 股，持股比例为 44%；蛇口
港务公司持股 1,847,625 股，持股比例为 7.58%；海南依格尔国际工贸有限公司
持股 195,000 股，持股比例为 0.8%；黄金台科技工业村引进部持股 87,750 股，
持股比例为 0.36%；境内公众股合计持股 11,519,625 股，合计持股 47.26%。
1992 年 2 月 28 日，深圳市人民政府下发《关于蛇口安达运输股份有限公司
变更工商登记申请的批复》（深府内口复[1992]015 号），同意公司名称由蛇口
安达运输股份有限公司变更为深圳蛇口安达实业股份有限公司，同意公司注册资
本增加到 2,437.5 万元。
本次派付红股及配股后公司总股本为 2,437.5 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区 10,725,000 44.00
蛇口港务公司 1,847,625 7.58
海南依格尔国际工贸有限公司 195,000 0.80
黄金台科技工业村引进部 87,750 0.36
境内公众股 11,519,625 47.26
合计 24,375,000 100.00
（3）1992 年派付红股
经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复（1992）第 051 号文批准并经公
司第三次股东大会审议，公司向股东派付红股 487.5 万股，每股人民币一元。
1992 年 6 月 27 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资
报字（1992）第 14 号），验证：截至 1992 年 4 月 14 日止，公司派付红股实收
股本为人民币 487.5 万元。
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法律意见书
本次派付红股后公司总股本为 2,925 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区 12,870,000 44.00
蛇口港务公司 2,217,150 7.58
海南依格尔国际工贸有限公司 234,000 0.80
黄金台科技工业村引进部 105,300 0.36
境内公众股 13,823,550 47.26
合计 29,250,000 100.00
（4）1993 年派付红股及配售新股
经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）第 167 号文批准并经
公司第四次股东大会审议，公司向股东派付红股 877.5 万股，配售新股 1,170 万
股，并按本次向股东配售总额的 10%向职工定向配售股份 117 万股，每股人民币
一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于 1993 年 8 月 12 日结束。
1993 年 10 月 25 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资
报字（1993）第 139 号），验证：公司向股东派付红股 877.5 万股，配售新股
1,287 万股，每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于 1993 年 8
月 12 日结束。截至 1993 年 10 月 16 日止，公司以十送三的方式派付红股计 877.5
万股，以十配四的方式配售新股计 1,287 万股（含 117 万股内部职工股），共计
2,164.5 万股，实收股本计人民币 2,164.5 万元。其中，招商局蛇口工业区有限
公司（以下简称“蛇口工业区公司”）获配股权计 514.8 万股，其中转让给其他
法人 256.8 万股，自行认购 258 万股。经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）
63 号文批复同意，蛇口工业区公司以其持有的招商局蛇口工业区石油化工公司
18%的股权作价认购；其余股东均以现金方式缴纳配股款。
根据上述《股本验证报告书》，招商局蛇口工业区有限公司将其获配的 256.8
万股认股权转让给其他法人。其中，转让给天骥投资基金 100 万股；转让给中国
平安保险公司 50 万股；转让给招商局蛇口工业区石化公司 53.8 万股；转让给深
圳南山建设开发公司 30 万股；转让给深圳华强电子工业总公司 50 万股。
本次配股后公司总股本为 5,089.5 万股，股本结构如下：
12
法律意见书
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区公司（注1） 19,311,000 37.94
蛇口招商港务股份有限公司（注2） 3,769,155 7.40
其他法人股 2,568,000 5.05
社会公众股 24,076,845 47.31
内部职工股 1,170,000 2.30
合计 50,895,000 100.00
注 1：招商局蛇口工业区有限公司成立于 1992 年 2 月 19 日，根据深圳市人民政府《关于蛇口、
南头并区后蛇口工业区管理体制的批复》（深府[1990]371 号）、国家工商行政管理局工商企函字
[1992]第 49 号文件精神行使行政管理职能。
注 2：经深圳市人民政府 1990 年 9 月 4 日深府口[1990]165 号文、深圳市人民政府 1993 年 1
月 27 日深府办复[1993]358 号文批准，蛇口港务公司改制更名为蛇口招商港务股份有限公司。
（5）1994 年派付红股
经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）第 107 号文批准并经公司第五
次股东大会审议，通过了 1993 年利润分配方案，决定每 10 股送 5 股。
1994 年 8 月 10 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资
报字（1994）第 64 号），验证：公司按每 10 股送 5 股的比例向股东派付红股和
以盈余公积转增股本，共计 2,544.75 万股，每股人民币一元，其中从应付股利
中，按每 10 股送 3 股的比例向股东派送普通股 1,526.85 万股，实收股本计人民
币 1,526.85 万元；从盈余公积金中按每 10 股送 2 股的比例转增普通股计 1,017.9
万股，实收股本计人民币 1,017.9 万元。截至 1994 年 5 月 20 日止，公司派送红
股和盈余公积金转增 2,544.75 万股，实收股本为人民币 2,544.75 万元。
本次配股后公司总股本为 7,634.25 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区公司 28,966,501 37.94
蛇口招商港务股份有限公司 5,653,732 7.40
其他法人股 3,852,000 5.05
社会公众股 36,115,267 47.31
13
法律意见书
内部职工股 1,755,000 2.30
合计 76,342,500 100.00
（6）1995 年派送红股
经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）第 62 号文批准并经公司第六
次股东大会审议，通过了公司 1994 年利润分配方案和分红派息方案，决定每 10
股送红股 1 股。
1996 年 7 月 16 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》，验证：
公司按每 10 股送 1 股的比例向股东派送红股计 7,634,250 股，分派红股事宜已
于 1995 年 8 月 31 日结束。截至 1995 年 8 月 30 日止，公司派送红股计 7,634,250
股。累计发行普通股 83,976,750 股，实收股本为人民币 83,976,750 元。
本次配股后公司总股本为 8,397.675 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区公司 31,863,151 37.94
蛇口招商港务股份有限公司 6,219,105 7.40
其他法人股 4,237,200 5.05
社会公众股 41,657,294 49.61
合计 83,976,750（注） 100.00
注：公司目前工商登记中的注册资本 8,397.67 万元与深圳市证券登记公司已登记股数
83,976,684 股存在差异，该差异系在历次分红配股过程中，将非整数股份经四舍五入处理后而产
生的。
（7）2000 年控股权变更
2000 年 10 月 11 日，蛇口工业区公司与深圳市深港产学研发展有限公司（以下
简称“深港公司”）签订《股份转让协议书》，蛇口工业区公司将其持有的国农
科技 26%共计 2,183 万股的股份以每股 1.31 元的价格转让给深港公司。
2000 年 12 月 28 日，蛇口工业区公司与深圳市北大高科技投资有限公司（即深
港公司，2000 年 12 月变更公司名称，以下简称“深圳北大高科技”）签订《股份转
让协议书》，蛇口工业区公司将其持有的国农科技 11.94%共计 10,033,151 股的
14
法律意见书
股份以每股 1.31 元的价格转让给深圳北大高科技。
2001 年 4 月 2 日，国农科技召开 2000 年度股东大会，会议审议通过了《关
于更改公司注册名称的议案》，决定将公司注册名称由深圳市蛇口安达实业股份
有限公司更改为深圳市北大高科技股份有限公司。
根据蛇口工业区公司的股东招商局集团有限公司 2001 年 4 月 20 日向财政部
上报的《北大高科股份转让的申请报告》（招企字[2001]209 号），上述转让以
宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的《深圳市蛇口安达实业股份有限公司股权转让
项目资产评估报告书》（瑞衡评报字[2000]87 号）确定的资产评估值为依据，
溢价 10%转让。根据上述《资产评估报告书》，截至 2000 年 6 月 30 日，公司评
估后净资产总值为 10,022.33 万元。
2001 年 6 月 20 日，财政部下发《财政部关于深圳市北大高科技股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》（财企[2001]421 号），同意蛇口工业区公司将
所持公司的 3,186.3151 万股国有法人股全部转让给深圳北大高科技。此次股权
转让完成后，公司总股本仍为 8,397.6684 万股，其中深圳北大高科技持有
3,186.3151 万股，占总股本的 37.94%。
2001 年 11 月 21 日，中国证监会下发《关于同意豁免深圳市北大高科技投资
有限公司要约收购“北大高科”股票义务的函》（证监函[2001]325 号），同意
豁免深圳北大高科技由于受让后累计持有公司 37.94%的股份而应履行的要约收
购义务。
2002 年 1 月 15 日，国农科技在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完毕上述股权转让的过户登记手续。上述股权转让完成后，深圳北大高科技持有
公司 31,863,151 股股份，持股比例为 37.94%，为公司第一大股东。
本次控制权变更后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
深圳北大高科技 31,863,151 37.94
其他股东 52,113,533 62.06
合计 83,976,684 100.00
15
法律意见书
（8）2006 年股权分置改革
2006 年 7 月 29 日，国农科技发布公告，国务院国有资产监督管理委员会下
发《关于深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资
产权[2006]891 号），同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 7 月 31 日，国农科技召开股东大会，审议通过《深圳中国农大科技
股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，由国农科技非流通股股东向方
案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股送 2.5 股普通股，国农科
技股份总数不变，所有股份均为流通股。对于未明确表示同意的非流通股股东，
在股权分置改革方案实施时，深圳中农大科技投资有限公司（即深圳北大高科技，
2005 年 9 月变更公司名称，以下简称“中农大投资”）将先行代为垫付。代为垫付
后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非
流通股股东偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同
意。公司在股权分置改革完成后，若经营业绩无法达到设定目标，由公司控股股
东中农大投资向无限售条件流通股追送 2,082,861 股。该方案于 2006 年 8 月 18
日实施完毕。
2007 年 4 月 27 日，国农科技发布公告，由于未达到承诺的业绩目标，触发
追送条件，中农大投资向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股
东及持有股份的高管人员执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861 股。
2007 年 5 月 28 日，上述追加送股方案实施完毕。
本次股权分置改革及追加送股后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东类别及名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股股东 29,864,798 35.56
其中：中农大投资 21,803,928 25.96
其他有限售条件流通股股东
二、无限售条件流通股股东 54,111,886 64.44
合计 83,976,684 100.00
（9）2008 年归还股份
16
法律意见书
2008 年 4 月 24 日，上海和创工贸有限公司、上海雨朵贸易有限公司、上海
德金化轻贸易有限公司、上海渝华电话工程有限公司共 4 家有限售条件流通股股
东按股权分置改革方案的规定向中农大投资偿还代为垫付的股份 93,513 股，并
办理完毕过户手续。
本次股份归还后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
中农大投资 21,897,441 26.08
其他股东 62,079,243 73.92
合计 83,976,684 100.00
（10）2009 年归还股份
2009 年 9 月，有限售条件流通股股东黄东升按股权分置改革方案的规定向中
农大投资偿还代为垫付的股份 17,226 股，并办理完毕过户手续。
本次股份归还后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
中农大投资 21,914,667 26.10
其他股东 62,062,017 73.90
合计 83,976,684 100.00
（11）2015 年增持股份
2015 年 8 月 27 日，国农科技发布公告，为维护股价稳定，截至 2015 年 8
月 26 日，公司控股股东中农大投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司 195
万股股份；截至 2015 年 8 月 25 日，公司实际控制人李林琳通过深圳证券交易所
交易系统增持了公司 121 万股股份。
本次股份增持后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
中农大投资 23,864,667 28.42
李林琳 1,210,000 1.44
17
法律意见书
其他股东 58,902,017 70.14
合计 83,976,684 100.00
（12）2017 年归还股份
2017 年 8 月，有限售条件流通股股东吴圳鑫按股权分置改革方案的规定向中
农大投资偿还代为垫付的股份 12,181 股，并办理完毕过户手续。
本次股份归还后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
中农大投资 23,876,848 28.43
李林琳 1,210,000 1.44
其他股东 58,889,836 70.13
合计 83,976,684 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国农科技为根据中国法律有
效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情
形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、武汉用通的基本情况如下：
公司名称 武汉用通医药有限公司
统一社会信用代码 9142010233342029XU
武汉市江汉区武汉王家墩中央商务区泛海国际 SOHO 城（一期）第 1
住所
幢 15 层 10 号
法定代表人 曾庆宏
成立日期 2015 年 03 月 03 日
经营期限 ——
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
生化药品批发（不含冷藏冷冻药品）（涉及许可经营项目，应取得
经营范围 相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一
致）；医疗器械 I、II 类的批发；在网上经营日用百货、消毒用品、
化妆品、化工产品（不含化学危险品）批发兼零售；设计、制作、
18
法律意见书
发布、代理国内各类广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、武汉用通的股东及股权结构
截止本法律意见书出具之日，武汉用通的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭相国 475.00 95.00
2 侯俊杰 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
3、武汉用通的设立及股本演变
（1）2015 年 3 月设立
武汉用通设立于 2015 年 3 月，设立时股东为黄伟和熊岱，设立的具体过程
如下：
2015 年 1 月，武汉市江汉区工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（（鄂武）名预核私字[2015]第 1873 号），同意核准企业名称“武汉用通
医药有限公司”。
2015 年 2 月 27 日，黄伟和熊岱签署《武汉用通医药有限公司章程》，约定
共同出资设立武汉用通，注册资本为 500 万元，黄伟和熊岱分别认缴 250 万元。
同日，武汉用通召开股东会会议，决定由黄伟担任公司执行董事、总经理，
熊岱担任公司监事。
2015 年 3 月 3 日，武汉市江汉区工商行政管理局核准武汉用通设立，并核发
了《营业执照》，注册号为：420103000287204。
设立时，武汉用通的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟 250.00 50.00
2 熊岱 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
19
法律意见书
（2）2016 年 12 月第一次股权转让
2016 年 12 月 15 日，武汉用通召开股东会会议，会议同意股东黄伟将其持有
的武汉用通 20%股权转让给郭相国，股东熊岱将其持有的武汉用通 50%股权转让
给郭相国；同意将执行董事、总经理变更为曾庆宏。
同日，黄伟、熊岱分别与郭相国就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2016 年 12 月 19 日，武汉用通全体股东就上述股权变更事宜修订了公司章程。
随后，武汉用通就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，武汉用通的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭相国 350.00 70.00
2 黄伟 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
（3）2018 年 1 月第二次股权转让
2017 年 12 月 28 日，武汉用通召开股东会会议，会议同意股东黄伟将其持有
的武汉用通 25%股权转让给郭相国，将其持有的武汉用通 5%股权转让给侯俊杰；
同意将监事变更为侯俊杰。
同日，黄伟分别与郭相国、侯俊杰就上述股权转让事宜签订了《股权转让协
议》。
2017 年 12 月 28 日，武汉用通全体股东就上述股权变更事宜修订了公司章程。
随后，武汉用通就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，武汉用通的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭相国 475.00 95.00
2 侯俊杰 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
20
法律意见书
经本所律师核查，武汉用通不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；武汉用通未担任
私募投资基金的管理人。因此，武汉用通不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金。
根据武汉用通的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，武汉用通系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
2018 年 11 月 7 日，国农科技与武汉用通就山东华泰制药 50%股权转让事宜
签署了附生效条件的《企业产权转让合同》，主要内容如下：
1、交易标的
国农科技向武汉用通转让的标的产权为国农科技持有的山东华泰制药 50%的
股权。
2、产权转让方式
标的产权在联交所挂牌期间，只产生武汉用通一个意向受让方，由武汉用通
受让合同项下转让标的。
3、转让价格及支付方式
根据公开挂牌结果，国农科技将标的产权以 7,298.85 万元转让给武汉用通，
武汉用通以人民币现金按照下列方式向国农科技支付转让价款：
（1）合同生效后，武汉用通已支付的保证金 1,500 万元立刻转为交易价款
的一部分；
（2）合同生效后十个工作日内武汉用通再支付转让总价款的 30%；
（3）合同生效后三个月内武汉用通支付剩余全部转让价款。
4、交易双方的声明、保证及承诺
21
法律意见书
（1）国农科技的声明、保证及承诺
①国农科技合法持有标的产权，具有转让标的产权的主体资格及民事权利能
力和民事行为能力；
②国农科技合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥有完
全、有效的处分权；在本合同签署之前和签署当时，国农科技所转让的产权处于
完整状态，其上没有设定质押权等任何担保或其他任何第三方权益，并免遭任何
第三方追索，该产权所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害；
③国农科技将积极签署一切必要文件，积极协同武汉用通办理标的产权的过
户手续，以促使本次转让顺利进行。
（2）武汉用通的声明、保证及承诺
①武汉用通是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利
能力与民事行为能力的公司或公民，不存在受托参与竞拍受让的情形，且不违反
法律法规的禁止性规定；
②无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚、不良记录及或有负债
事项；
③保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法；
④签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违背其签订的对
其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与其已经向任何其他第三方所做出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
⑤其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将配合国农科技及其聘请的中
介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资
料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给国农科技、国农科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
⑥将积极签署一切必要文件，协同国农科技办理有关审批手续，并自取得深
圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十日内，办理标的产权的
22
法律意见书
过户手续，以促使本次转让顺利进行；
⑦保证自标的产权过户之日起，承担出资人的全部责任；
⑧同意按照法律、法规、证券监管机构的要求提供其及其关联方，以及前述
主体的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在国农科技
本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票行为的自查报告。承诺在受让
产权后督促标的公司继续履行已经签署的各项合同；
⑨承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
⑩承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
承诺其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及其他指定信
息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审
计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联合产权交易所
公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业
务、财务、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜
在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主
观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，
其自愿承担一切风险。本次交易完成后，承诺不会因该等风险向上市公司和/或
深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
确认其已自行查勘转让标的并充分了解其状况；已自行阅读相关审计报告、
资产评估报告，对财务数据进行核实，并自愿承担其一切风险。认可转让标的的
现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。在正
式签署交易协议后，不得向上市公司以任何理由、任何方式行使追索权，其权利
继受者也不享有追索权。
5、债权债务处理及员工安置
资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务关系
23
法律意见书
不变，本次产权转让不涉及债权债务的转移或处理。本次产权转让不涉及标的公
司员工的分流安置事宜。
6、期间损益归属
双方同意，产权过户后 30 个工作日内，由大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司在评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日）的过渡
期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的产权的过渡期损益进行书面确
认。双方同意，过渡期内，标的公司实现的收益归国农科技所有，亏损由武汉用
通承担。
7、违约责任
（1）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部
门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由
双方按责任大小承担各自相应的责任。
（2）本合同生效后，任何一方违反本合同约定给对方造成损失的，应承担
赔偿责任。
（3）因国农科技原因出现下列情形之一，致使武汉用通不能合法受让标的
产权，视为国农科技违约，武汉用通有权解除本合同，国农科技应向武汉用通一
次性支付违约金人民币 100 万元，给武汉用通造成损失的，还应承担赔偿责任。
①国农科技转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权。
②标的产权所有权转移存在法律上的重大障碍。
（4）武汉用通因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权
的过户手续，每延迟 1 日，须向国农科技支付转让款总额万分之五的违约金；延
迟付款超过 15 日，国农科技有权解除本合同，已收取的保证金不予退还。
（5）本次交易因未能达成生效条件，或因交易所等证券监管机构对本次转
让提出异议且后续未能予以认可的，本次转让终止，双方互不承担违约责任。
8、合同生效条件
24
法律意见书
本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自国农科技董事会、股东
大会审议通过之日起生效。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、
法规及相关规范性文件的规定，合法有效；上述协议将在各自协议中约定的条件
全部满足后生效。
六、本次交易中的标的资产
国农科技拟将其持有的山东华泰制药 50%的股权转让给武汉用通，山东华泰
制药为本次交易拟出售资产的标的公司。
（一）基本情况
根据山东华泰制药《营业执照》并经本所律师核查，山东华泰制药的基本情
况如下：
公司名称 山东北大高科华泰制药有限公司
统一社会信用代码 9137068461341859XD
住所 山东省蓬莱市海市路 1 号
法定代表人 黄翔
注册资本 5,600 万元
公司类型 其他有限责任公司
生产、销售；冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（有效期限以
经营范围 许可证为准）、食品、保健食品；生物技术研究；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 7 月 23 日
经营期限 至 2021 年 9 月 13 日
（二）股东及股权结构
根据山东华泰制药公司章程并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，山东华泰制药的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国农科技 2,800.00 50.00
2 深圳市福泰莱投资有限公司 2,600.00 46.43
25
法律意见书
3 蓬莱市仙阁总公司 200.00 3.57
合计 5,600.00 100.00
根据国农科技出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
国农科技持有的山东华泰制药 50%股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
（三）山东华泰制药的设立及历史沿革
1、1992 年 7 月，设立
山东华泰制药系由蓬莱市仙阁总公司和香港华泰公司于 1992 年 7 月设立，
设立时为中外合资经营企业，公司名称为蓬莱华泰制药有限公司（2001 年 9 月
变更名称为山东华泰制药，以下简称“蓬莱华泰制药”）。设立过程具体如下：
1992 年 6 月 22 日，蓬莱市仙阁总公司和香港华泰公司签署《蓬莱华泰制药
有限公司合同》和《蓬莱华泰制药有限公司章程》，双方约定共同投资举办合资
经营公司，合营公司注册资本 40 万美元，蓬莱市仙阁总公司认缴出资额为 30 万
美元，占注册资本的 75%，其中以厂房、设备出资 108 万元，折合 20 万美元，
以现汇出资 10 万美元购买进口设备；香港华泰公司认缴出资额为 10 万美元，占
注册资本的 25%，以现汇出资 10 万美元购买进口设备和办公用品。合营公司注
册资本由双方按出资比例分两期缴付，第一期在合营公司领取营业执照两个月内
缴付 60%，其余 40%在合营公司领取营业执照四个月内缴清。
1992 年 6 月 25 日，烟台市对外经济贸易委员会下发了《关于中外合资经营
蓬莱华泰制药有限公司合同、章程的批复》（（92）烟外经资字 575 号），经审
查，蓬莱市仙阁总公司与香港华泰公司合资经营蓬莱华泰制药有限公司的合同、
章程等，符合《中外合资经营企业法》及其它有关规定，予以批准生效。合营公
司的投资总额为 55 万美元，注册资本为 40 万美元，其中中方以现有厂房、设备
及部分美元现汇等共计折 30 万美元出资，占注册资本的 75%；外方以美元现汇
10 万元出资，占注册资本的 25%。
同日，山东省人民政府向蓬莱华泰制药核发了《中外合资经营企业批准证书》
（外经贸鲁府烟字[1992]1024 号）。
26
法律意见书
1992 年 7 月 23 日，蓬莱华泰制药的申请登记获得烟台市工商行政管理局的
核准，并取得了《企业法人营业执照》（注册号：工商企合鲁烟字第 0652 号）。
1994 年 9 月 10 日，山东烟台会计师事务所蓬莱分所出具[1994]烟会蓬外字
第 28 号《验资报告》，验证：蓬莱市仙阁总公司于 1993 年 1 月 1 日投入合营公
司厂房和设备共计人民币 1,332,836 元，折 246,821.48 美元，尚差 287,164 元；
香港华泰公司于 1993 年 8 月 20 日投入合营公司机械设备计 98,961.90 美元，尚
差 1,038.10 美元。各投资方共实际出资额 345,783.38 美元，占注册资本的
86.45%，尚差 54,216.63 美元。
1996 年 7 月 10 日，山东烟台会计师事务所蓬莱分所出具烟蓬会外验字
[1996]15 号《验资报告》，验证：蓬莱市仙阁总公司于 1996 年 7 月 10 日投入
合营公司人民币 287,164 元，共计出资 30 万美元，已全部缴足；香港华泰公司
于 1996 年 7 月 10 日投入合营公司美元 1,038.10 美元，共计出资 10 万美元，已
全部缴足。双方共计出资 40 万美元，与公司注册资本相符。
设立时，蓬莱华泰制药的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 蓬莱市仙阁总公司 30.00 75.00
2 香港华泰公司 10.00 25.00
合计 40.00 100.00
本所律师注意到，根据蓬莱华泰制药合营双方的出资情况，蓬莱华泰制药存
在股东未按合营合同约定期限缴纳出资的情形，不符合国务院 1988 年颁布的《中
外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（已于 2014 年废止失效）的规定。
《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条：合营各方应当在合
营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出
资。……合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自
认缴出资额的百分之十五，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。
第五条：合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自
动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注
27
法律意见书
销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行
政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
经核查，外商投资主管部门以及工商行政管理部门未就上述逾期出资事宜给
予蓬莱华泰制药行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，且蓬莱华泰
制药已通过历次外商投资企业年检和工商年检，依法有效存续；同时，蓬莱华泰
制药全体股东已于 1996 年 7 月足额缴清全部出资，逾期出资的情形已终止，根
据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起 2 年内未被发
现的，不再给予行政处罚。因此，蓬莱华泰制药设立时股东逾期出资的情形，不
会影响蓬莱华泰制药的有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、2001 年 6 月，股权转让及企业类型变更
2001 年 6 月 19 日，香港华泰公司与蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会签
订了《无偿转让股份协议书》，约定：香港华泰公司将持有的蓬莱华泰制药 10%
股权（对应出资额 10 万美元）无偿转让给蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会。
2001 年 6 月 20 日，蓬莱华泰制药召开董事会，会议同意香港华泰公司将持
有的华泰制药 10%股权（对应出资额 10 万美元）无偿转让给蓬莱市紫荆山街道
石岛村村民委员会。
2001 年 6 月 23 日，山东国信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国
信会验字（2001）第 202 号），验证：蓬莱华泰制药公司注册资本 216 万元，其
中股东蓬莱市仙阁总公司出资 162 万元，占注册资本的 75%；股东蓬莱市紫荆山
街道石岛村村民委员会出资 54 万元，占注册资本的 25%。
2001 年 6 月 25 日，烟台市对外贸易经济合作局下发了《关于蓬莱华泰制药
有限公司申请转让股份变更经营方式报告的批复》（烟外经贸[2001]1063 号），
同意蓬莱华泰制药合资港方香港华泰公司将在合资公司的全部股份无偿转让给
蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会。同时同意蓬莱华泰制药不再作为港商投资
企业监管。
2001 年 6 月 26 日，烟台市工商行政管理局核准了蓬莱华泰制药的变更申请，
变更后的企业类型为有限责任公司，注册资本为 216 万元，股东为蓬莱市仙阁总
28
法律意见书
公司和蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会。
本次股权转让完成后，蓬莱华泰制药的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 蓬莱市仙阁总公司 162.00 75.00
2 蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会 54.00 25.00
合计 216.00 100.00
3、2001 年 9 月，股权转让及增加注册资本至 4,000 万元
2001 年 8 月 20 日，深圳市北大高科技股份有限公司（现已更名为“国农科
技”）与蓬莱市仙阁总公司、蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会签订《股权转
让及增资协议书》，蓬莱市仙阁总公司将持有的蓬莱华泰制药 27%的股权以 694
万元的价格转让给国农科技，蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会将持有的蓬莱
华泰制药 25%的股权以 643 万元的价格转让给国农科技。转让完成后，国农科技
持有蓬莱华泰制药 52%的股权，蓬莱市仙阁总公司持有蓬莱华泰制药 48%的股权。
同时，各方同意将蓬莱华泰制药注册资本由 216 万元增加至 4,000 万元，各
方参考中天勤会计师事务所于 2001 年 8 月 8 日出具的《审计报告》（中天勤特
审报字[2001]第 A096 号）所确定的资产状况，以股权转让完成后的按各自出资
比例所享有的蓬莱华泰制药全部股东权益以及各股东追加现金出资认缴。其中，
国农科技以现金追加出资 1,540 万元，蓬莱市仙阁总公司以现金追加出资 37 万
元。增资完成后，蓬莱华泰制药注册资本 4,000 万元，国农科技出资 2,800 万元，
占注册资本的 70%；蓬莱市仙阁总公司出资 1,200 万元，占注册资本的 30%。
2001 年 8 月 21 日，蓬莱华泰制药制定并通过了新的《公司章程》，公司名
称变更为山东北大高科华泰制药有限公司，注册资本变更为 4,000 万元。其中，
国农科技以现金形式出资 1,540 万元，以对原蓬莱华泰制药股东权益出资 1,260
万元，共计出资 2,800 万元，占注册资本的 70%；蓬莱市仙阁总公司以现金形式
出资 37 万元，以对原蓬莱华泰制药股东权益出资 1,163 万元，共计出资 1,200
万元，占注册资本的 30%。
2001 年 9 月 7 日，蓬莱兴和有限责任会计师事务所出具蓬兴会内验字
29
法律意见书
[2001]204 号《验资报告》，验证：蓬莱华泰制药变更前注册资本 216 万元，增
加注册资本 3,784 万元，变更后的注册资本为 4,000 万元。截至 2001 年 9 月 7
日止，股东增加投入资本合计 3,784 万元，其中：国农科技以货币出资 1,540 万
元，按持股比例以资本公积和盈余公积转增 1,147.68 万元，合计出资 2,687.68
万元；蓬莱市仙阁总公司以货币出资 37 万元，按持股比例以资本公积和盈余公
积转增 1,059.32 万元，合计出资 1,096.32 万元。变更后实收资本为 4,000 万元。
2001 年 9 月，蓬莱华泰制药就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记
手续，股东变更为国农科技和蓬莱市仙阁总公司，注册资本变更为 4,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，蓬莱华泰制药的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 国农科技 2,800.00 70.00
2 蓬莱市仙阁总公司 1,200.00 30.00
合计 4,000.00 100.00
本所律师注意到，上述蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会及其下属企业蓬
莱市仙阁总公司将持有的蓬莱华泰制药股权转让给国农科技过程中，未对所转让
的股权进行评估，且未经村民大会或村民代表大会讨论同意，不符合《国务院关
于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发[1995]35 号，已于 2016 年 6 月失
效）以及《山东省农村集体资产管理条例》（1999）的相关规定。
2018 年 9 月 28 日，蓬莱市紫荆山街道石岛社区居民代表大会对上述股权转
让过程予以确认：蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会（现为蓬莱市紫荆山街道
石岛社区居民委员会）及其下属企业蓬莱市仙阁总公司在山东华泰制药的设立以
及历次股权转让过程已履行必要的批准程序，相关处置合法合规、真实有效，未
造成集体资产流失，不存在损害集体及成员权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2009 年 7 月，股权转让
2009 年 7 月 10 日，蓬莱市紫荆山街道石岛社区居民委员会召开会议，与会
代表同意一致同意蓬莱市仙阁总公司将其持有的山东华泰制药的 25%的股权（对
应出资额 1,000 万元）转让给深圳市福泰莱投资有限公司。
30
法律意见书
根据蓬莱市仙阁总公司与深圳市福泰莱投资有限公司签订的《股权转让协
议》，蓬莱市仙阁总公司将持有的山东华泰制药 25%的股权（对应出资额 1,000
万元）以 1,000 万元的价格转让给深圳市福泰莱投资有限公司。
2009 年 7 月 15 日，山东华泰制药召开股东会会议，会议同意蓬莱市仙阁总
公司将持有的山东华泰制药 25%的股权（对应出资额 1,000 万元）以 1,000 万元
的价格转让给深圳市福泰莱投资有限公司，并同意修订公司章程相关条款。
2009 年 7 月，山东华泰制药就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山东华泰制药的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 国农科技 2,800.00 70.00
2 深圳市福泰莱投资有限公司 1,000.00 20.00
3 蓬莱市仙阁总公司 200.00 5.00
合计 4,000.00 100.00
5、2010 年 1 月，增加注册资本至 5,600 万元
2009 年 12 月 28 日，国农科技、深圳市福泰莱投资有限公司与蓬莱市仙阁总
公司签订《山东北大高科华泰制药有限公司增资扩股协议》，约定：山东华泰制
药增加注册资本 1,600 万元，由深圳市福泰莱投资有限公司以 1.2 元/每一元注
册资本的价格认购，认购价款为 1,920 万元。
2009 年 12 月 28 日，山东华泰制药召开股东会会议，会议同意将注册资本由
4,000 万元增加至 5,600 万元，新增 1,600 万元注册资本由股东深圳市福泰莱投
资有限公司以货币出资认缴，并同意修改公司章程相关条款。
2010 年 1 月 21 日，烟台汇成会计师事务所出具烟汇成会内验字（2010）第
010 号《验资报告》，验证：山东华泰制药申请增加注册资本 1,600 万元，截至
2010 年 1 月 20 日止，山东华泰制药已收到深圳市福泰莱投资有限公司缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 1,600 万元，出资方式为货币。深圳市福泰
莱投资有限公司实际缴纳出资 1,920 万元，超出部分计入资本公积。
31
法律意见书
2010 年 1 月，山东华泰制药就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，注册
资本变更为 5,600 万元。
本次增资完成后，山东华泰制药的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 国农科技 2,800.00 50.00
2 深圳市福泰莱投资有限公司 2,600.00 46.43
3 蓬莱市仙阁总公司 200.00 3.57
合计 5,600.00 100.00
经核查，本所律师认为，国农科技持有的山东华泰制药 50%股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的股权的转让不存在法律障碍。
（四）山东华泰制药的业务
1、主营业务及经营范围
山东华泰制药的主营业务为生物医药业务，其经营范围为生产、销售；冻干
粉针剂、小容量注射剂、原料药（有效期限以许可证为准）、食品、保健食品；
生物技术研究；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东华泰制药已取得的业务
资质情况如下：
（1）药品生产许可证
2016 年 1 月 1 日，山东华泰制药取得了山东省食品药品监督管理局核发的《药
品生产许可证》，编号：鲁 20160098；生产地址和生产范围：山东省蓬莱市海
市路 1 号：冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药(尿激酶、更昔洛韦、二氯醋酸
二异丙胺、葡萄糖酸钠、泛酸钠)；分类码：Hab；有效期至：2020 年 12 月 31
日。
32
法律意见书
（2）药品 GMP 证书
根据山东华泰制药提供的《药品 GMP 证书》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，山东华泰制药现持有 4 项《药品 GMP 证书》，具体情况如下：
序
证书编号 认证范围 有效期限
号
冻干粉针剂（含非最终灭菌小容量注射剂）(冻 2017.7.6-
1 SD20170582
干粉针剂二、三车间生产线） 2022.7.5
2015.12.30-
2 SD20150428 原料药（尿激酶）
2020.12.28
原料药（更昔洛韦、二氯醋酸二异丙胺、泛酸钠、 2014.1.29-
3 SD20140190
葡萄糖酸钠） 2019.1.28
2015.5.8-
4 CN20150057 小容量注射剂
2020.5.7
（3）药品再注册批件
根据山东华泰制药提供的《药品再注册批件》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，山东华泰制药已取得的各类药品再注册批件共计 61 项，具体
情况如下：
序
产品名称及规格 剂型 批准文号 有效期限
号
注射剂 2015.7.24-
1 注射用胸腺肽 5mg 国药准字 H20003556
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
2 注射用降纤酶 10 单位 国药准字 H10983168
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
3 注射用降纤酶 5 单位 国药准字 H10983169
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
4 注射用克林霉素磷酸酯 0.3g 国药准字 H20010544
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
5 注射用胸腺肽 10mg 国药准字 H20003555
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
6 注射用尿激酶 100 万单位 国药准字 H20013020
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
7 注射用尿激酶 50 万单位 国药准字 H20013021
（冻干粉针剂） 2020.7.23
2018.9.29-
8 注射用酒石酸长春瑞滨 10mg 注射剂 国药准字 H20041246
2023.9.28
2018.9.29-
9 藻酸双酯钠注射液 2ml:0.1g 注射剂 国药准字 H20034168
2023.9.28
2018.9.29-
10 胞磷胆碱钠注射液 2ml:0.25g 注射剂 国药准字 H19993042
2023.9.28
2018.9.29-
11 注射用卡铂 0.1g 注射剂 国药准字 H37020118
2023.9.28
33
法律意见书
2018.9.29-
12 灭菌注射用水 2ml 注射剂 国药准字 H37022947
2023.9.28
2018.9.29-
13 谷维素注射液 2ml:40mg 注射剂 国药准字 H19990336
2023.9.28
2015.4.10-
14 二氯醋酸二异丙胺 原料药 国药准字 H20054321
2020.4.9
2015.4.10-
15 尿激酶 原料药 国药准字 H20055411
2020.4.9
2018.9.29-
16 灭菌注射用水 5ml 注射剂 国药准字 H37022948
2023.9.28
注射剂 2015.7.24-
17 注射用藻酸双酯钠 0.1g 国药准字 H20040149
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2017.7.12-
18 注射用氨甲苯酸 0.1g 国药准字 H20050339
（冻干粉针剂） 2022.7.11
2018.9.29-
19 注射用绒促性素 5000 单位 注射剂 国药准字 H20013325
2023.9.28
注射剂 2015.7.24-
20 注射用曲克芦丁 0.4g 国药准字 H20041812
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射用环磷腺苷葡胺 注射剂 2015.7.24-
21 国药准字 H20050249
30mg （冻干粉针剂） 2020.7.23
2018.9.29-
22 谷维素注射液 1ml:20mg 注射剂 国药准字 H20031238
2023.9.28
2018.9.29-
23 注射用绒促性素 1000 单位 注射剂 国药准字 H37022710
2023.9.28
2018.9.29-
24 注射用绒促性素 500 单位 注射剂 国药准字 H37022709
2023.9.28
2018.9.29-
25 注射用绒促性素 2000 单位 注射剂 国药准字 H20013324
2023.9.28
注射剂 2015.7.24-2
26 注射用更昔洛韦 0.25g 国药准字 H20044932
（冷冻干燥法） 020.7.23
2018.9.29-
27 注射用盐酸罂粟碱 30mg 注射剂 国药准字 H20052331
2023.9.28
注射剂 2015.7.24-
28 注射用尿激酶 1 万单位 国药准字 H37020116
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
29 注射用尿激酶 10 万单位 国药准字 H37020115
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
30 注射用尿激酶 5 万单位 国药准字 H37020117
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
31 注射用克林霉素磷酸酯 0.45g 国药准字 H20040310
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
32 注射用乳酸环丙沙星 0.2g 国药准字 H20041136
（冷冻干燥法） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
33 注射用克林霉素磷酸酯 0.9g 国药准字 H20051378
（冻干粉针剂） 2020.7.23
2015.4.10-
34 泛酸钠 原料药 国药准字 H20051133
2020.4.9
注射剂 2015.7.24-
34 注射用奥美拉唑钠 20mg 国药准字 H20058494
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
36 注射用奥美拉唑钠 40mg 国药准字 H20058495
（冻干粉针剂） 2020.7.23
34
法律意见书
注射剂 2015.7.24-
37 注射用萘普生钠 0.275g 国药准字 H20051491
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
38 注射用水溶性维生素 国药准字 H20055752
（冻干粉针剂） 2020.7.23
2015.4.10-
39 三磷酸胞苷二钠 原料药 国药准字 H20057451
2020.4.9
注射剂 2015.7.24-
40 注射用三磷酸胞苷二钠 40mg 国药准字 H20057452
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
41 注射用克林霉素磷酸酯 0.6g 国药准字 H20051379
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
42 注射用乳酸环丙沙星 0.4g 国药准字 H20051316
（干粉针剂） 2020.7.23
克林霉素磷酸酯注射液 2016.5.20-
43 注射剂 国药准字 H20063019
2ml:0.3g 2021.5.19
克林霉素磷酸酯注射液 2016.5.20-
44 注射剂 国药准字 H20063020
4ml:0.6g 2021.5.19
2016.5.3-
45 盐酸昂丹司琼注射液 4ml:8mg 注射剂 国药准字 H20063167
2021.5.2
2015.7.24-
46 葡萄糖酸钠 原料药 国药准字 H20052436
2020.7.23
注射用复方二氯醋酸二异丙胺
注射剂 2015.7.24-
47 二氯醋酸二异丙胺 80mg 与葡萄 国药准字 H20052437
（冻干粉针剂） 2020.7.23
糖酸钠 76mg
注射用复方二氯醋酸二异丙胺
注射剂 2015.7.24-
48 二氯醋酸二异丙胺 40mg 与葡萄 国药准字 H20052438
（冻干粉针剂） 2020.7.23
糖酸钠 38mg
注射剂 2015.7.24-
49 注射用更昔洛韦 0.5g 国药准字 H20058419
（冻干粉针剂） 2020.7.23
2015.7.24-
50 更昔洛韦 原料药 国药准字 H20044933
2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
51 注射用更昔洛韦 0.05g 国药准字 H20058420
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2016.2.22-
52 注射用泮托拉唑钠 40mg 国药准字 H20065326
（冻干粉针剂） 2021.2.21
注射剂 2015.7.24-
53 注射用氢溴酸高乌甲素 4mg 国药准字 H20051000
（冻干粉针剂） 2020.7.23
2016.5.03-
54 盐酸昂丹司琼注射液 2ml:4mg 注射剂 国药准字 H20063166
2021.5.2
2017.7.12-
55 盐酸昂丹司琼注射液 1ml:2mg 注射剂 国药准字 H20073245
2022.7.11
注射用门冬氨酸钾镁门冬氨酸
注射剂 2015.7.24-
56 钾(C4H6NO4K)0.5g 与门冬氨酸 国药准字 H20041597
（冻干粉针剂） 2020.7.23
镁(C8H12N2O8Mg)0.5g
注射用门冬氨酸钾镁门冬氨酸
注射剂 2015.7.24-
57 钾(C4H6NO4K)1g 与门冬氨酸镁 国药准字 H20041598
（冻干粉针剂） 2020.7.23
(C8H12N2O8Mg)1g
注射剂 2015.7.24-
58 注射用谷氨酸诺氟沙星 0.2g 国药准字 H20041038
（冻干粉针剂） 2020.7.23
注射剂 2015.7.24-
59 注射用环磷腺苷葡胺 60mg 国药准字 H20050250
（冻干粉针剂） 2020.7.23
35
法律意见书
注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁
注射剂 2015.7.24-
60 每瓶含三磷酸腺苷二钠 0.1g 与 国药准字 H20050737
（冻干粉针剂） 2020.7.23
氯化镁 32mg
注射剂 2015.7.24-
61 注射用谷氨酸诺氟沙星 0.4g 国药准字 H20060394
（冻干粉针剂） 2020.7.23
（4）食品生产许可证
2018 年 2 月 9 日，山东华泰制药取得了烟台市食品药品监督管理局核发的《食
品生产许可证》，生产者名称：山东北大高科华泰制药有限公司；许可证编号：
SC10637068401106；食品类别：详见食品生产许可品种明细表；有效期至：2023
年 2 月 8 日。
（5）对外贸易经营者备案登记表
山东华泰制药目前持有蓬莱市商务局核发的《对外贸易经营者备案登记表》
（编号：02939499），登记日期为 2017 年 5 月 18 日。
（6）海关报关单位注册登记证书
山东华泰制药目前持有烟台海关驻蓬莱办事处核发的《报关单位注册登记证
书》，编号：3706916108；企业经营类别：进出口货物收发货人；注册登记日期
为 2013 年 4 月 27 日；核发日期为 2017 年 5 月 18 日。
（五）山东华泰制药的主要资产
山东华泰制药的主要资产为土地使用权、房屋建筑物和知识产权等。具体情
况如下：
1、土地使用权
根据山东华泰制药提供的产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，山东华泰制药拥有 4 宗土地使用权，全部以出让方式取得，均领取了《国
有土地使用权证》，具体情况如下：
权利受
面积
序号 权利人 土地使用权证号 2 终止日期 座落 限情况
（m ）
（注）
蓬国用（2002）字
1 山东华泰制药 16,600 2019.12.6 蓬莱市海市路 1 号 查封
第 0151 号
36
法律意见书
蓬国用（2013）第 蓬莱市刘家沟镇文化路
2 山东华泰制药 10,721 2057.3.14 查封
0401 号 东、工业中路南
蓬国用（2014）第 蓬莱市刘家沟镇 206 国
3 山东华泰制药 43,333 2064.5.19 查封
0131 号 道北、文化路东侧
蓬莱市刘家沟镇文化路
蓬国用（2015）第
4 山东华泰制药 21,944 2065.7.17 东、工业中路南、206 查封
0320 号
国道北
注：因胡小泉与山东华泰制药发明专利实施许可合同纠纷一案，山东省济南市中级人
民法院冻结了山东华泰制药 9,000 万元银行存款。为减少对生产经营的不利影响，山东华泰
制药于 2018 年 10 月 16 日向法院申请解除对银行存款的保全措施，并以名下土地作为担保。
2018 年 10 月 17 日，山东省济南市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2018）鲁 01 民初
1943 号之二），解除对山东华泰制药银行存款 1300 万元的冻结；查封山东华泰制药名下不
动产权证号为：蓬国用（2013）第 0401 号、蓬国用（2014）第 0131 号、蓬国用（2015）第 0320
号的土地。2018 年 11 月 1 日，山东省济南市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2018）鲁
01 民初 1943 号之三），解除对山东华泰制药银行存款 2200 万元的冻结；查封山东华泰制
药名下不动产权证号为：蓬国用（2002）第 0151 号的土地和蓬房权证公字第 20020295-1 号、蓬
蓬房权证公字第 20020295-2 号的房产。
本所律师注意到，根据山东华泰制药与蓬莱市国土资源局于 2012 年 7 月、
2014 年 4 月及 2015 年 6 月分别签订的《国有建设用地使用权出让合同》（蓬莱
-01-2012-0024 号、蓬莱市-01-2014-0010 号、蓬莱市-01-2015-0015 号），上
述第 2-4 项土地地上建设项目约定的开工日期分别为 2013 年 9 月 15 日、2015
年 5 月 19 日、2016 年 7 月 17 日；同时约定土地使用权人未能按照合同约定日
期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于
国有建设用地使用权出让价款总额 0.03%的违约金；并且若土地使用权人造成土
地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满两年且未
开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。
经核查，山东华泰制药拥有的上述第 2-4 项土地均存在延期开工及土地闲
置的情形，山东华泰制药存在需支付违约金和土地闲置费以及土地使用权被无偿
收回的风险。截至本法律意见书出具之日，山东华泰制药未因上述土地延期开工
及闲置事宜受到行政处罚。同时，根据国农科技与交易对方签订的《企业产权转
让合同》，交易对方已知悉并认可上述土地的现状以及对山东华泰经营的影响，
不因此要求国农科技进行赔偿、补偿或承担任何责任。因此，上述土地延期开工
37
法律意见书
及闲置事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、房产
（1）已办理房屋权属证书的房产
根据山东华泰制药产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，山东华泰制药拥有的下列房屋及建筑物的建筑面积共计 11,118.34 平方米，
均领取了《房地产权证》，具体情况如下：
权利受
建筑面积 取得
序号 权利人 房地产权证字号 房地产座落位置 2 限情况
（m ） 方式
（注）
蓬房权证公字第
1 山东华泰制药 蓬莱市海市路 1 号 11,027.78 自建 查封
20020295-1
蓬房权证公字第
2 山东华泰制药 蓬莱市海市路 1 号 90.56 自建 查封
20020295-2
注：下列房产查封情况详见前文“（五）山东华泰制药的主要资产 1、土地使用权”
部分的内容。
（2）未办理房屋权属证书的房产
根据北方亚事出具的《资产评估报告》、山东华泰制药的确认并经本所律
师核查，山东华泰制药位于蓬莱市海市路 1 号厂区内面积共计 3,542 平方米的建
筑物尚未办理房屋产权证，具体情况如下：
建筑面积
序号 权属人 建筑物名称 建成年月 2
（m ）
1 山东华泰制药 冷库 2001.8 189.00
2 山东华泰制药 动力间 2008.12 18.00
3 山东华泰制药 变压室 2011.8 240.00
4 山东华泰制药 钢结构空调机房 2011.8 1,120.00
5 山东华泰制药 原料车间 2008.12 705.00
6 山东华泰制药 仓库 2004.12 750.00
7 山东华泰制药 化学原料车间钢结构厂房 1 2013.5 200.00
8 山东华泰制药 化学原料车间钢结构厂房 2 2017.9 320.00
38
法律意见书
合计 3,542.00
经核查，上述房屋建筑物因缺少相关建设审批手续而未能办理产权证书，存在
被拆除以及受到行政处罚的风险。根据山东华泰制药出具的说明，上述未办证建筑
物均系山东华泰制药所有，不存在权属争议。截至本法律意见书出具之日，山东
华泰制药未因上述建筑物事宜受到行政处罚。同时，根据国农科技与交易对方签
订的《企业产权转让合同》，交易对方已知悉并认可上述建筑物的现状以及对山
东华泰经营的影响，不因此要求国农科技进行赔偿、补偿或承担任何责任。因此，
上述建筑物未办理房屋产权证书事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、专利
（1）已取得的专利
根据山东华泰制药提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，山东华泰制药已取得中国国家知识产权局授予并维持有效的专利权 20 项，其中
发明专利 10 项，实用新型专利 10 项，具体情况如下：
序
专利名称 申请日期 专利号 专利类型 取得方式
号
盐酸昂丹司琼注射液组合物和
1 2016.4.13 ZL201610225573.3 发明专利 申请所得
制法
注射用环磷腺苷葡胺粉针剂药
2 2015.3.31 ZL201510149233.2 发明专利 申请所得
物组合物和制法
注射用藻酸双酯钠粉针剂药物
3 2015.3.31 ZL201510149259.7 发明专利 申请所得
组合物和制法
注射用氨甲苯酸冷冻干燥粉针
4 2015.3.31 ZL201510150322.9 发明专利 申请所得
剂药物组合物
注射用谷氨酸诺氟沙星冷冻干
5 2015.3.31 ZL201510150341.1 发明专利 申请所得
燥粉针剂药物组合物
注射用克林霉素磷酸酯粉针剂
6 2015.3.23 ZL201510128108.3 发明专利 申请所得
药物组合物和制法
7 谷维素组合物 2015.3.23 ZL201510128432.5 发明专利 申请所得
注射用氢溴酸高乌甲素粉针剂
8 2015.3.23 ZL201510128434.4 发明专利 申请所得
药物组合物和制法
9 一种防污染培养基托架 2014.9.17 ZL201420535694.4 实用新型 申请所得
10 一种防积尘层流隔离带装置 2014.9.17 ZL201420536350.5 实用新型 申请所得
11 一种西林瓶胶塞辊轮压紧装置 2014.9.17 ZL201420539300.2 实用新型 申请所得
12 一种铝盖清洗机 2011.12.5 ZL201110396753.5 发明专利 申请所得
39
法律意见书
13 一种瓶盖清洗机 2011.12.5 ZL201120497527.1 实用新型 申请所得
14 一种冻干框存放转运车 2011.11.28 ZL201120479878.X 实用新型 申请所得
15 一种防污染操作隔离车 2011.11.28 ZL201120480217.9 实用新型 申请所得
16 一种层流车 2011.11.28 ZL201120480626.9 实用新型 申请所得
17 一种冻干机用西林瓶转运托盘 2011.11.28 ZL201120480734.6 实用新型 申请所得
18 一种防倒灌排污装置 2011.11.28 ZL201120480801.4 实用新型 申请所得
19 一种西林瓶轧盖机收尘装置 2011.11.28 ZL201120480947.9 实用新型 申请所得
一种三磷酸胞苷二钠与精氨酸
20 2008.8.7 ZL200810138492.5 发明专利 转让所得
组合物及其制备方法
（2）申请中的专利
截至本法律意见书出具之日，山东华泰制药正在申请中的专利如下：
序
专利名称 申请日期 申请号 专利类型
号
1 盐酸昂丹司琼注射液组合物和制法 2015.3.31 201510149866.3 发明专利
2 注射用更昔洛韦粉针剂药物组合物和制法 2015.3.23 201510128140.1 发明专利
3 谷维素液体组合物 2015.3.23 201510128205.2 发明专利
4 泮托拉唑钠冻干粉针剂药物组合物和制法 2015.3.23 201510128278.1 发明专利
注射用奥美拉唑钠冷冻干燥粉针剂药物组合
5 2015.3.23 201510128286.6 发明专利
物
（3）获得许可的专利
截至本法律意见书出具之日，山东华泰制药专利许可情况如下：
2013 年 11 月 18 日，山东华泰制药与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯
化镁专利授权使用协议》，约定：胡小泉将其拥有的注射用三磷酸腺苷二钠氯化
镁专利授权给山东华泰制药有偿使用，每年授权使用费 1,400 万元，授权期限自
2014 年 1 与 1 日至专利期满日（2024 年 7 月 20 日）止。
4、商标专用权
根据山东华泰制药提供的商标证书并经本所律师核查，截至本律师法律意见书出
具之日，山东华泰制药已取得国家工商行政管理总局商标局授予并维持有效的商标专
用权 18 项，具体情况如下：
40
法律意见书
序
注册号 商标组成 核定类别 专有权期限 取得方式
号
1 5117245 第5类 2009.7.7-2019.7.6 申请所得
2 5115648 第5类 2009.5.28-2019.5.27 申请所得
3 5007579 第5类 2009.4.21-2019.4.20 申请所得
4 4908874 第5类 2009.2.14-2019.2.13 申请所得
5 4859165 第5类 2009.1.28-2019.1.27 申请所得
6 4551488 第5类 2018.8.7-2028.8.6 申请所得
7 4405144 第5类 2018.3.7-2028.3.6 申请所得
8 4365594 第5类 2018.2.7-2028.2.6 申请所得
9 4305752 第5类 2017.10.28-2027.10.27 申请所得
10 4305751 第5类 2017.10.28-2027.10.27 申请所得
11 4301518 第5类 2017.11.7-2027.11.6 申请所得
12 4270261 第5类 2017.10.14-2027.10.13 申请所得
13 4099094 第5类 2017.5.7-2027.5.6 申请所得
14 3931626 第5类 2016.9.7-2026.9.6 申请所得
15 3876332 第5类 2016.6.7-2026.6.6 申请所得
16 3713570 第5类 2016.2.7-2026.2.6 申请所得
17 3464657 第5类 2014.11.28-2024.11.27 申请所得
18 3016035 第5类 2012.12.21-2022.12.20 申请所得
5、房屋租赁情况
（1）2018 年 4 月 4 日，史艳红与山东华泰制药签订《房屋租赁合同》，山
东华泰制药向史艳红承租位于蓬莱市海梦苑 49 号楼 1407 号共 80.45 平方米的房
屋，租金合计 19,000 元，租赁期限自 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日。
（2）2018 年 4 月 16 日，李胜强与山东华泰制药签订《房屋租赁合同》，山
东华泰制药向李胜强承租位于蓬莱市海梦苑小区 49 号楼 207 号房屋，租金合计
41
法律意见书
16,800 元，租赁期限自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 1 日。
（3）2018 年 5 月 26 日，胡晓静与山东华泰制药签订《房屋租赁合同》，山
东华泰制药向胡晓静承租位于山海君临 D 座 302 房屋（居住面积 93 平方米），
租金合计 20,000 元，租赁期限自 2018 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 26 日。
（4）2018 年 6 月 7 日，薛文娟与山东华泰制药签订《房屋租赁合同》，山
东华泰制药向薛文娟承租位于蓬莱市海韵苑小区 35 号楼 1 单元 1102 室（居住面
积 93.68 平方米），租金合计 20,000 元，租赁期限自 2018 年 6 月 7 日至 2019
年 6 月 7 日。
（5）2018 年 7 月 24 日，刘德明与山东华泰制药签订《房屋租赁合同》，山
东华泰制药向刘德明承租位于刘家沟村阳光小区 5 号楼 1 单元 402 室共计 107 平
方米房屋，租金合计 11,000 元，租赁期限自 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 8 月 1
日。
本所律师注意到，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商
品房屋租赁管理办法》（2011）的相关规定。经核查，截至本法律意见书出具之日，
山东华泰制药尚未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据《合同法》以及最
高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》，
山东华泰制药正在履行的房屋租赁合同均未约定以办理房屋租赁登记备案手续
作为合同的生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续不影响其合同效
力。因此，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续事宜不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
（六）税务
1、主要税种和税率
根据大华出具的《审计报告》，山东华泰制药主要执行的税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳 17%、16%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
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法律意见书
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
房产税 房产计税余值 1.2%
2、税收优惠
2015 年 12 月 10 日，山东华泰制药取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、
山东省国家税务局、山东省地方税务局共同签发编号为 GR201537000089 的《高新
技术企业证书》，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，山东华泰制药自
2016 年度至 2018 年度实际执行 15%的企业所得税优惠税率。
（七）资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据大华出具的《审计报告》、北方亚事出具的《资产评估报告》、山东华
泰制药出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意
见书已披露的情形外，山东华泰制药主要财产无资产抵押或权利受限、对外担保
的情况。
（八）诉讼、仲裁和行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
根据山东华泰制药提供的说明、民事起诉状等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，山东华泰制药存在两宗尚未了结的诉讼。
（1）山东华泰制药诉胡小泉发明专利实施许可合同纠纷
山东华泰制药于 2002 年 11 月至 2004 年 7 月开展了关于 ATP 药品的研究，
研发成功后于 2004 年 7 月发起 ATP 药品申报，并于 2005 年 4 月 1 日收到国家
药监局下发的 ATP 注册批件。
在 ATP 的研发过程中，山东华泰制药与胡小泉于 2004 年 5 月 13 日签订了
《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁注册与经营合作协议》，约定山东华泰制药自
取得生产批件后 5 年，胡小泉具有 ATP 药品在中国的独家经销权。此后，山东
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法律意见书
华泰制药与胡小泉于 2011 年 6 月 23 日签订了《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁
注册与经营补充协议》（以下简称《补充协议》），授权胡小泉对 ATP 药品经
销期限延至 2024 年 7 月 20 日。
由于《补充协议》约定的 ATP 药品代理价格远低于该产品同期市场代理价
格，山东华泰制药与胡小泉磋商解除该《补充协议》。同时，胡小泉提出其持
有涉案专利（ZL200410024515.1 号，名称：注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干
粉针剂及其生产方法，专利申请日为 2004 年 7 月 21 日，2006 年 11 月 15 日获
得授权），要求在撤销其代理权的同时，山东华泰制药必须有偿使用其专利。
2013 年 11 月 18 日，山东华泰制药与胡小泉签署了《注射用三磷酸腺苷二钠氯
化镁专利授权使用协议》，约定胡小泉将其持有的上述专利授权山东华泰制药
使用，授权使用期限自 2014 年 1 月 1 日至专利有效期结束，山东华泰制药无论
是否生产该专利产品，均须每年支付授权使用费 1,400 万元，且未按时足额支
付的时间超出 60 日的，胡小泉可以要求山东华泰制药一次性支付涉案专利全部
授权使用费总额的余额。
由于山东华泰制药在涉案专利申请日前已经生产出 ATP 产品，根据相关法
律规定，山东华泰制药在原有范围内生产、销售 ATP 产品无需胡小泉许可，也
无需支付专利授权使用费。鉴于山东华泰制药与胡小泉签署《注射用三磷酸腺
苷二钠氯化镁专利授权使用协议》存在重大误解、显失公平的情形。因此，山
东华泰制药作为原告于 2018 年 8 月向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，要
求撤销山东华泰制药与被告胡小泉签订的《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利
授权使用协议》。
2018 年 8 月 30 日，山东省青岛市中级人民法院受理了上述诉讼案件并向
山东华泰制药送达了《受理案件通知书》（（2018）鲁 02 民初 1485 号）。截
至本法律意见书出具之日，前述案件尚未开庭审理。
（2）胡小泉诉山东华泰制药发明专利实施许可合同纠纷
2013 年 11 月 18 日，山东华泰制药与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠
氯化镁专利授权使用协议》，约定：胡小泉授权山东华泰制药有偿使用其拥有
的专利，授权期限自 2014 年 1 月 1 日至专利有效期止，山东华泰制药无论是否
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法律意见书
生产该专利产品，均须每年支付授权使用费 1,400 万元，自 2014 年起每年 6
月 30 日之前足额支付人民币 700 万元，12 月 31 日之前足额支付人民币 700 万
元。以上约定款项为山东华泰制药支付给胡小泉的净款项，山东华泰制药承担
开票税额。若山东华泰制药在合同规定期限内未支付相应款项，每逾期一日安
应支付款项的 0.5%支付资金使用费，如未按时足额支付的时间超出 60 天的，
胡小泉可以要求山东华泰制药一次性支付总款项人民币 15,400 万元未付的余
款，且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变化。
由于山东华泰未能按照《专利授权使用协议》的约定按时足额支付专利
授权使用费，2018 年 9 月 1 日，胡小泉向济南市中级人民法院提起诉讼，要
求山东华泰支付剩余授权使用费 9248 万元、截止到 2018 年 9 月 1 日的资金
使用费 224.96 万元，并以 9248 万元为基数按年利率 24%标准支付后续资金
使用费。
截至本法律意见书出具之日，前述案件尚未开庭审理。
2、行政处罚
根据山东华泰制药提供的说明、行政处罚决定书、记账凭证等资料并经本
所律师核查，报告期内山东华泰制药存在的行政处罚具体情况如下：
（1）2017 年 4 月 12 日，蓬莱市国家税务机稽查局下发《税务行政处罚决
定书》（蓬国税稽罚[2017]9 号），蓬莱市国家税务机稽查局就山东华泰制药
存在少缴税款的行为，处以少缴税款 50%的罚款，共计 1,404.83 元。
根据国家税务总局蓬莱市税务局出具的《证明》并经本所律师核查，山东
华泰制药上述违规行为已经过有效整改，相关罚款已按时足额缴纳，且不属于
重大违法违规行为。除上述行政处罚外，山东华泰制药自 2016 年 1 月 1 日起至
今不存在其他因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
（2）2018 年 8 月 7 日，烟台市食品药品监督管理局下发《行政处罚决定
书》（（烟）食药监药罚[2018]9 号），山东华泰制药生产的批号为 1803237
的注射用复方二氯醋酸二异丙胺干燥失重不符合规定，决定没收违法生产的药
品并处 169068.90 元罚款。
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法律意见书
根据蓬莱市市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，除上述行
政处罚外，山东华泰制药自 2016 年 1 月 1 日起至今不存在其他因违反食品药品
监督管理相关法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
本所律师注意到，2017 年 9 月 26 日，重庆市食品药品监督局针对重庆市
梁平区人民医院使用劣药（山东华泰制药生产的注射用氢溴酸高乌甲素（批号：
1702195））的行为，拟作出没收销售的不合格药品，没收违法所得 83,072 元，
并处罚款 84,480 元。
根据重庆市食品药品监督管理局公告的 2018 年第 2 期药品质量公告，重庆
市食品药品监督管理局对山东华泰制药生产的注射用氢溴酸高乌甲素（批号：
1702195）进行抽验，抽烟检验结果为不符合规定。
根据山东华泰制药出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，山东华泰未收到药品监督主管行政部门的行政处罚文件。
根据山东华泰制药的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除上述诉讼及行政处罚外，不存在其他针对山东华泰制药的尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁或行政处罚案件。同时，根据国农科技与交易对方签订的《企业
产权转让合同》，交易对方已知悉并认可山东华泰制药上述已发生和可能会发
生的诉讼和行政处罚情况以及对山东华泰经营的影响，不因此要求国农科技进
行赔偿、补偿或承担任何责任。因此，山东华泰制药上述已发生和可能会发生
的诉讼和行政处罚事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东华泰制药合法存续，
不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定需要终止的情形；国农科技持有的山东华泰制药股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的股
权的转让不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易完成后，山东华泰制药仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及山东华泰
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法律意见书
制药的员工安置，与山东华泰制药相关的员工继续履行原劳动合同。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及山东华泰制药债权债务的处理，也不
涉及山东华泰制药的员工安置事宜。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据武汉用通及其全体股东的承诺并经本所律师核查，武汉用通及其股东与
国农科技之间不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
（二）同业竞争
本次交易不会导致控股股东及实际控制人的变更，不会导致国农科技与控股
股东及实际控制人之间发生同业竞争的情形。
为避免与国农科技产生同业竞争，国农科技控股股东和实际控制人均出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺现在或将来不会以任何形式直接或间接从
事与国农科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，避免与国农科技产生
同业竞争。
经核查，本所律师认为，本次交易不会导致国农科技与控股股东及实际控制
人之间发生同业竞争的情形。
九、本次交易的信息披露
根据国农科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，国农科技就本次交易发布了如下公告披露文件：
（一）2018 年 9 月 28 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第三次临时会
议，会议审议通过《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东
北大高科华泰制药有限公司 50%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、
《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。2018 年 9 月 29 日，国农科技披露了相关董事会决议、重大
资产出售预案、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等公告文件。
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法律意见书
（二）2018 年 10 月 8 日，国农科技发布《关于披露重大资产重组预案暨停
牌公告》，因公司拟以公开挂牌方式出售所持有的山东华泰制药 50%股权涉及重
大资产重组，公司股票自 2018 年 10 月 8 日开市时起停牌。
（三）2018 年 10 月 9 日，国农科技发布《关于公开挂牌转让山东北大高科
华泰制药有限公司 50%股权的公告》。
（四）2018 年 10 月 20 日，国农科技发布《关于延期回复重组问询函并申请
继续停牌的公告》。
（五）2018 年 10 月 27 日，国农科技发布《关于对深圳证券交易所<关于对
深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等公告文件。
（六）2018 年 11 月 5 日，国农科技发布《关于重大资产出售暨公开挂牌转让
的进展公告》，本次交易征集到符合条件的意向受让方一个，即武汉用通。
（七）2018 年 11 月 12 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第五次临时
会议，会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关
于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相
关法律法规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产
权转让合同>的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国农科技已就本次交易事
宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露的信息外，国
农科技不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与国农科技本次交易的证券服务机构提供的相关资料，并经本所律师
核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：
服务机构 机构名称 资质证书
独立财务顾问 中天国富 《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000679）
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法律意见书
《会计师事务所执业证书》（证书序号：019861）、《会
资产审计机构 大华 计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
000191）
《资产评估资格证书》（证书编号：11020080）、《证券
资产评估机构 北方亚事
期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100540024）
法律顾问 天禾律师 《律师事务所执业许可证》（证号：23401198710250491）
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的资质。
十一、关于自查期间相关人员买卖国农科技股票的情况
根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求，国农科技对本次交易相关方及其有关人员在自上市公司筹划本次
交易停牌之日前 6 个月（2018 年 4 月 9 日至 2018 年 10 月 8 日，下称“自查期
间”）买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人
员出具了自查报告。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
交易对方及其全体股东；相关证券服务中介机构及具体业务经办人员；以及前述
自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关自查范围内人员在自查期间未买卖上市公司股票。
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员不存在利用内幕信息从事
证券交易活动的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交
易不构成关联交易；
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法律意见书
（三）本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权
合法、有效；本次交易事项尚需公司股东大会的批准方可实施；
（四）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的原则和实质性条件；
（五）国农科技依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对
方中的法人均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格；
（六）国农科技与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合
中国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就
后，即对国农科技及相关各方具有法律效力；
（七）本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍；
（八）本次交易不涉及山东华泰制药债权债务的处理，也不涉及山东华泰制
药员工安置情形；
（九）国农科技已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
[以下无正文]
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法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重
大资产出售之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：卢贤榕______________
徐 兵______________
