安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
之
专项核查意见
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之
专项核查意见
天律证字[2018]第 00414 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
安徽天禾律师事务所接受国农科技的委托，作为国农科技拟转让所持有的山东北
大高科华泰制药有限公司 50%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事
宜的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日下发的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
问题与解答》的要求，就国农科技本次重组是否符合前述要求事宜出具本专项核查意
见。
为出具专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
的有关事实材料，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述材料或文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
1
专项核查意见
所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本专项核查意见仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见
的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的
注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为
本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所要求部分或全部引用本专项核查意见的内容，但国农科技作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为国农科技本次交易必备的法律文件，
随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
7、本专项核查意见仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、关于国农科技“上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未
履行或未履行完毕的情形”的核查意见
（一）核查方式和内容
1、查验国农科技工商备案登记资料，并登录巨潮资讯网，核查国农科技设
立、上市及股本演变情况；
2、查验国农科技实际控制人李林琳及其主要直系亲属填写的关联方调查表，
并访谈实际控制人李林琳及其主要直系亲属，核查其对外投资及社会任职情况；
3、登录国家企业信用信息公示系统并通过互联网检索，核查相关投资企业
的经营范围及经营状态情况；
2
专项核查意见
4、查验国农科技实际控制人及其主要直系亲属出具的相关投资企业经营情
况的承诺和说明；
5、登录巨潮资讯网，核查国农科技及相关承诺义务人作出的主要承诺情况；
6、访谈国农科技实际控制人李林琳，了解相关承诺的履行情况。
（二）核查结果
国农科技于 1991 年 1 月 14 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后至今发生
了多次控股股东及实际控制人变更的情形。2002 年 1 月，深圳中农大科技投资有
限公司（以下简称“中农大投资”）通过累计受让国农科技 37.94%的股份成为国
农科技控股股东。2013 年 5 月，安庆乘风制药有限公司将持有的中农大投资 60%的
股权转让给李林琳；2013 年 9 月，李林琳之父李华锋将持有的中农大投资 8%的
股权转让给李林琳。前述股权转让完成后，国农科技控股股东为中农大投资，实
际控制人变更为李林琳。国农科技 2002 年控股权变更、2006 年股权分置改革和
2013 年实际控制人变更时以及 2013 年实际控制人变更至今，相关主体做出的主
要承诺及承诺履行情况具体如下：
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
2002 年控股权变更
中农大投 避免同业 关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户对象、产 目前未
资 竞争的承 品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股东的客观影 发生违
诺 响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投 反承诺
资有限公司在协议受让本公司股权及本公司实际控制人北京 的事项
中农大科技企业孵化器有限公司在收购本公司股权过程中向
本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使
其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业
务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在
报告期内得到了履行。
2006 年股权分置改革
中农大投 关于依法 参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规 已 按 承
资 等 18 进行股权 章的规定，履行法定承诺义务。 诺履行
家非流通 分置改革 完毕
股股东 并履行义
务的承诺
中农大投 关于追加 如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股 已 按 承
资 送股的承 一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司 2006 诺 履 行
3
专项核查意见
诺 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低于 完毕
0.10 元/股；（2）以国农科技 2006 年经审计的财务报告为基
数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审计的净利润增长率
低于 20%；（3）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报
告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。当上述追加送股
安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在
册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总
数为 2,082,861 股。
中农大投 关于垫付 对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权 已 按 承
资 股份的承 分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。 诺履行
诺 完毕
2013 年控制权变更
李林琳及 关于不转 承诺在本次控制权变更完成后 12 个月内不转让所持有的中农 已 按 承
一致行动 让股权的 大投资股份。 诺履行
人李华锋 承诺 完毕
李林琳及 关于保持 为保证公司独立经营，李林琳及一致行动人做出如下承诺： 目 前 未
一致行动 上市公司 1、本次股份转让完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、 发 生 违
人李华锋 独立性的 独立的所有权，与李林琳及其关联方的资产严格分开，完全独 反 承 诺
承诺 立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 的事项
2、本次股份转让完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳
动、人事管理体系，该等体系与李林琳及其关联方完全独立。
上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职任职，并领取薪酬。李林琳及中农大投资向上
市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出
人事任免决定。
3、本次股份转让完成后，国农科技将继续保持独立的财务会
计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继
续保留独立的银行账户，不存在与李林琳及其关联方共用银行
账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，李林琳及中农大
投资不会干预上市公司的资金使用。
4、上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展业务的资
产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。李林琳及其关联方除依法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常活动进行干预。
李林琳及 关于避免 为了从根本上避免和消除实际控股人侵占上市公司的商业机 目 前 未
一致行动 同业竞争 会和形成同业竞争的可能性，李林琳及一致行动人承诺如下： 发 生 违
人李华锋 的承诺 1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其 反 承 诺
他股东的利益。 的事项
2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不在中国境内外以 （注）
任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务
活动。
李林琳及 关于避免 本次权益变动完成后，为了避免和规范关联交易，维护上市公 目 前 未
一致行动 和规范关 司及中小股东的合法权益，李林琳及一致行动人承诺如下： 发 生 违
人李华锋 联交易的 在作为上市公司实际控制人期间，李林琳、一致行动人及其关 反 承 诺
承诺 联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免 的事项
4
专项核查意见
的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，与上市公司依
法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规和公司章
程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
李林琳及 关于后续 1、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司 已 按 承
一致行动 计划及安 主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。 诺履行
人李华锋 排的承诺 2、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司进 完毕
行资产重组的计划。
3、本次权益变动完成之后，李林琳及其一致行动人拟依据国
家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上
市公司部分董事、高级管理人员进行适当调整，李林琳及其一
致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。
4、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司章
程条款进行修改的计划。
5、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司现
有员工聘用计划作出重大改变的计划。
6、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司的
分红政策进行重大改变的计划，但根据中国现有法律、法规、
规范性文件要求修改的除外。
7、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。
2015 年增持股份
中农大投 不减持股 2015 年 7 月，为了稳定投资者对上市公司的市场预期，中农 已按承
资 份的承诺 大投资承诺：主动承担社会责任，作为负责任的股东，未来 6 诺履行
个月内，不减持国农科技公司股票。 完毕
中农大投 不减持股 2015 年 8 月，国农科技控股股东中农大投资和实际控制 已按承
资、李林 份的承诺 人李林琳响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监 诺履行
琳 事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 完毕
[2015]51 号）文件精神，通过深圳证券交易所交易系统增持
了公司股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的
公司股份。
徐文苏、 不减持股 2015 年 9 月，国农科技董事徐文苏、职工监事唐银萍响 已按承
唐银萍 份的承诺 应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理 诺履行
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号） 完毕
文件精神，以自有资金分别从二级市场购入公司股票，并承诺
在增持期间及在增持完成后六个月内不减持本次所增持的公
司股份。
2016 年重大资产出售
李林琳、 提供信息 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
国农科技 真实性、 限公司 99%股权事宜，承诺为本次重组所提供的有关信息不
及 其 董 准确性和 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
目前未
事、监事 完整性的 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
发生违
和高级管 承诺 任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因
反承诺
理人员 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
的事项
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
5
专项核查意见
国农科技 关于本次
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
交易符合 已按承
限公司 99%股权事宜，承诺本次出售符合《上市公司重大资
相关法律 诺履行
产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产
法规规定 完毕
重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
的承诺
李林琳、 最近十二 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
已按承
中农大投 个月内不 限公司 99%股权事宜，承诺最近十二个月内不存在因违反证
诺履行
资 存在处罚 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
完毕
的承诺 受到刑事处罚的情形。
李林琳、 关于保持 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有 目前未
中农大投 上市公司 限公司 99%股权事宜，承诺在出售完成后继续维护国农科 发生违
资 独立性的 技的独立性，保证国农科技人员独立、资产独立完整、业务独 反承诺
承诺 立、财务独立、机构独立。 的事项
李林琳、 关于避免 目前未
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
中农大投 同业竞争 发生违
限公司 99%股权事宜，承诺在出售后避免与国农科技产生
资 的承诺 反承诺
同业竞争。
的事项
李林琳、 关于减少 目前未
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
中农大投 及规范关 发生违
限公司 99%股权事宜，承诺在出售后减少及规范与国农科
资 联交易的 反承诺
技发生关联交易。
承诺 的事项
李林琳、 关于是否 2016 年 7 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
中农大投 参与本次 限公司 99%股权事宜，承诺所控制的其他主体将不参与公司
资 交易及回 董事会于 2016 年 7 月 22 日召开的国农科技第九届董事会
避表决的 第三次临时会议审议通过的该次公开挂牌转让。如出现该次公
承诺 开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召
开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，
已按承
李林琳、中农大投资以及所控制的其他主体是否参与该等挂
诺履行
牌转让目前尚未确定，李林琳、中农大投资以及所控制的其
完毕
他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是
否参与受让。李林琳、中农大投资承诺不利用自身股东地位
妨碍公平交易。如李林琳、中农大投资及所控制的其他主体
参与后续的公开挂牌转让，则李林琳、中农大投资及其关联
方将在后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避
表决。
上市公司 不存在被 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
董事、监 立案调查 限公司 99%股权事宜，承诺人不存在违反《公司法》相关规
已按承
事和高级 情形的承 定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
诺履行
管理人员 诺 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
完毕
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
上市公司 关于公司 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
董事和高 重大资产 限公司 99%股权涉及的摊薄即期回报采取填补措施事宜，
级管理人 重组摊薄 承诺：忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
目前未
员 即期回报 权益；诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
发生违
采取填补 益，也不得采用其他方式损害公司利益；对本人职务消费行为
反承诺
措施的承 进行约束；诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
的事项
诺 资、消费活动；诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董
事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；如果公司拟实施股权激励，承诺在自
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专项核查意见
身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺严格履行本人
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
2016 年重大资产购买
国农科技 不再筹划 2016 年，国农科技拟通过现金收购和增资的方式对安徽
重大资产 恒星制药有限公司进行投资，由于公司与交易对手方对本
重组事项 次交易方案经过多次磋商后，仍未能就最终条款达成一致，为 已按承
的承诺 了保护公司和广大投资者利益，公司经过充分尽调和审慎考 诺履行
虑，决定终止本次重大资产购买事项，并承诺自终止筹划重大 完毕
资产购买暨公司证券复牌公告之日起 2 个月内不再筹划重大
资产重组事项。
2017 年重大资产重组
国农科技 不再筹划 2017 年，国农科技拟通过发行股份及支付现金的方式购
已按承
重大资产 买河北一品制药股份有限公司，由于公司因涉嫌信息披露
诺履行
重组事项 违规被中国证监会立案调查，决定终止本次重大资产重组
完毕
的承诺 事项，并承诺至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
2018 年限售股份解除限售
中农大投 关于出售
2018 年 2 月，中农大投资承诺如果计划未来通过竞价交易 目前未
资 解除限售
系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月 发生违
流通股时
内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易 反承诺
披露并提
日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 的事项
示的承诺
注：
本所律师注意到，除国农科技及其子公司外，李林琳、李华锋以及其主要直
系亲属投资的从事与国农科技主营业务相同或相似业务的企业如下：
1、医药业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
生产经营中西成药、清凉饮料、保健食品、
化工产品、生物制品。长春设立加工厂、
李林琳母亲林晓映
深圳三顺制 长白山制药厂；在杭州市、西安市、长沙
1 控制、李华锋担任 1998.7
药有限公司 市、广州市设立办事处。产品 20％外销。
董事长的企业
从事货物、技术进出口业务（不含分销、
国家专营专控商品）
江苏宜舒生 李林琳持股 4%、李
药品的技术研发、技术转让、技术咨询（不
2 活医药有限 华锋持股 8%、李琛 2010.8
含生产、销售）。
公司 森持股 4%的企业
南药中药材种植、生产（凭有效的《药品
广东天恩药 李林琳配偶陈恩宁 生产许可证》经营）、销售（所种植中药材）、
3 业股份有限 持股 40%且担任董 2014.10 科研。生态农业、农业综合开发、农村发
公司 事的企业 展项目的投资、农业对外合作。农业科技
开发、技术咨询、技术服务。种苗的培育
7
专项核查意见
和销售（销售自产的种苗，凭有效的《林
木种子经营许可证》经营）。销售：食品、
保健食品（以上经营项目按照有效的《食
品经营许可证》经营）、食用农产品、工艺
美术品。
林晓映间接持股
生产、销售、研发：中西药、保健品、片
广东德澳药 45%，且李华锋担任
剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂、流
4 业股份有限 董事、李琛森担任 2014.11
浸膏剂、颗粒剂、酊剂、合剂、凝胶剂；
公司 董事、总经理的企
收购农产品。
业
合肥合源医
李琛森持股 6.27%
5 药科技股份 2014.11 医药新产品开发，技术服务。
的企业
有限公司
李林琳曾持股 25%
合肥拓锐生
的企业，2015 年 12 药物开发、技术转让、医药中间体及化工
6 物科技有限 2015.11
月将股权转让给无 产品（除危险品）销售。
公司
关联第三方
药品的研究与开发；中成药、中药材、中
药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品
（除疫苗、血液制品）的零售；保健品、
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
I、II、III 类医疗器械（涉及许可的凭许
贵州一树连 可证经营）木制品、纸制品、厨房用品、
李琛森持有股 4.9%
7 锁药业有限 2015.12 洗涤用品、卫生洁具、健身器材、五金交
的企业
公司 电、文体用品、日用百货、消毒用品、玻
璃仪器、小家电、文艺品（除文物）、眼镜、
纸制品、床上用品、汽车用品、钟表、服
装鞋帽、照明电器、不锈钢制品、化妆用
品及其他日化产品的批发、零售和信息咨
询。
深圳三顺制药有限 生产、销售：中西成药、清凉饮料、保健
广东三顺制 公司持股 100%且李 食品、化工产品（不含危险化学品）、生物
8 2017.12
药有限公司 华峰担任董事长、 制品（除疫苗）（以上经营范围不含易制毒
总经理的企业 化学用品）。
根据李林琳、李华锋、林晓映以及李琛森出具的说明并经本所律师核查：
深圳三顺制药有限公司从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产销售，因其
生产经营场所需变更，故设立全资子公司广东三顺制药有限公司在其原有产品范围内
继续开展生产经营；广东德澳药业股份有限公司从事中成药的生产；广东天恩药业股
份有限公司从事南药中药材种植、生产；贵州一树连锁药业有限公司为参股企业，主
要从事连锁药店的经营，所销售药品均为 OTC 类非处方药，且客户群体均为零售客户；
江苏宜舒生活医药有限公司、合肥合源医药科技股份有限公司、合肥拓锐生物科技有
限公司均为参股企业，均从事药品及相关技术的研发业务，不直接从事药品的生产和
销售；上市公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司的生物制药产品主要是注射用
8
专项核查意见
抗感染类、抗病毒类冻干粉针剂、小容量注射剂的生产和销售，均为处方用药，客户
群体主要为医药经销商，经营业务与前述企业分属于不同的领域，产品在药品类别、
功效、应用领域、客户群体、销售模式等方面存在显著差别，前述企业与国农科技不
构成同业竞争。
2、房地产开发及物业管理业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
广州华鸿房
房地产开发经营；自有房地产经营活动；
1 地产开发有 林晓映控制的企业 1996.12
房屋租赁；物业管理。
限公司
曾为广州华鸿控股
广州市华鸿 且李华锋担任董事
房地产咨询服务；物业管理；专业停车场
2 物业管理有 的企业，2015 年 1 2001.12
服务；游泳馆。
限公司 月已转让股权给非
关联方
茂名市华鸿
3 房地产开发 林晓映控制的企业 2005.11 房地产开发经营；物业管理(凭资证经营)。
有限公司
房地产咨询，投资信息咨询；房地产投资
深圳市三顺 策划；物业管理；在合法取得的土地使用
4 房地产投资 林晓映控制的企业 2006.12 权范围内从事房地产开发；国内商业、物
有限公司 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
广州睿通房 物业管理；房地产咨询服务；企业形象策
5 地产咨询有 李琛森控制的企业 2013.11 划服务；投资咨询服务；市场调研服务；
限公司 市场营销策划服务；投资管理服务。
深圳市睿鸿
在合法取得使用权的土地上从事房地产开
6 置业发展有 李琛森控制的企业 2015.8
发经营；自有物业租赁；物业管理。
限公司
根据李林琳、李华锋、林晓映以及李琛森出具的说明并经本所律师核查：
广州华鸿房地产开发有限公司、深圳市三顺房地产投资有限公司、茂名市华鸿房
地产开发有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司均为在广东省境内设立的企业，未
在广东省以外包括国农科技房地产业务所在地北京市及江苏省开展房地产开发业务，
且目前均无储备开发用地、待建、在建以及在售的房地产项目。考虑到房地产开发业
务的区域性，且上市公司在目前经营区域以外亦未拥有土地储备以及拟新开发项目的
计划，因此前述企业与国农科技不构成同业竞争，同时国农科技已于 2016 年 11 出售
其从事房地产业务的子公司。
9
专项核查意见
广州市华鸿物业管理有限公司、广东睿通房地产咨询有限公司均为在广东省境内
设立的企业，未在广东省以外包括国农科技物业管理业务所在地北京市及江苏省开展
物业管理业务。考虑到物业管理业务的区域性，因此前述企业与国农科技不构成同业
竞争，同时国农科技已于 2015 年 10 月出售其从事物业管理业务的子公司。
3、互联网信息服务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
网络游戏服务；网络音乐服务；人才信息
网络服务；互联网金融信息服务（根据国
家规定需要审批的，获得审批后方可经
营）；广告业；互联网商品销售（许可审批
类商品除外）；互联网商品零售（许可审批
广州两把刷
李琛森持股 10%的 类商品除外）；网络技术的研究、开发；无
1 子信息科技 2018.6
企业 线通信网络系统性能检测服务；计算机网
有限公司
络系统工程服务；商品信息咨询服务；信
息电子技术服务；科技信息咨询服务；信
息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；游戏软件设计制作。
根据李琛森出具的说明并经本所律师核查：
广州两把刷子信息科技有限公司从事互联网广告营销业务、互联网金融信息
服务，且为其参股企业；上市公司子公司广州国科互娱网络科技有限公司主要从
事移动网络游戏的运营及相关服务，主要游戏为仙武乾坤、黑暗与荣耀、创世神
曲，经营业务与前述企业分属于不同的行业，前述企业与国农科技不构成同业竞争。
4、投资业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
李林琳母亲林晓映
深圳市裕华 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
控制、李华锋担任
1 通投资有限 1997.9 商业、物资供销业（不含专营、专控、专
董事长兼总经理的
公司 卖商品）。
企业
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
深圳市茂盛 策划；投资咨询（不含证券、保险、基金、
林晓映持股 50%的
2 源投资有限 2010.12 金融业务、人才中介服务及其它限制项
企业
公司 目）；为酒店提供管理服务；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）
深圳市粤华 林晓映持股 29%且 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
3 1998.9
通投资有限 担任董事的企业 商业、物资供销业（不含专营、专控、专
10
专项核查意见
公司 卖商品）。
实业投资、风险投资（不含国家禁止或者
李林琳配偶陈恩宁 限制投资的项目）、城市建设、商业、农业、
茂名天恩投
4 持股 50%且担任监 2014.11 教育投资、投资咨询服务（不含互联网信
资有限公司
事的企业 息服务和金融、证券、保险、担保信息咨
询服务）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
咨询；投资策划，为酒店提供管理服务；
深圳市康绿
李林琳持股 15%的 国内贸易；物业管理、自有物业租赁。（象
5 投资有限公 2014.5
企业 牙及其制品除外，法律、行政法规、国务
司
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
科技项目投资、项目投资（以上具体项目
另行申报）；文化交流活动策划；从事广告
业务（法律、行政法规规定应进行广告经
营审批登记的，另行办理审批登记后方可
经营）；企业形象策划；文化活动策划；文
化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼
深圳市前海 李琛森持股 70%并
品的销售；展览展示策划；美术设计；电
6 小刀投资有 担任执行董事、总 2016.12
脑动画设计；国内贸易（不含专营、专卖、
限公司 经理的企业
专控商品）；无线电外部设备、网络游戏、
多媒体产品的系统集成；无线数据产品（不
含限制项目）的技术开发与销售；经营进
出口业务（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
茂名市电白
李琛森持股 68%并
7 区海航投资 2017.8 房地产投资开发，酒店管理。
担任监事的企业
有限公司
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法
深圳华旗汇
取得相关审批文件后方可经营）；受托资产
瑞投资管理 李琛森持股 3.38%
管理（不得从事信托、金融资产管理、证
8 合伙企业 且为有限合伙人的 2016.1
券资产管理等业务）；股权投资、企业管理
（有限合 私募基金
咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证
伙）
券、保险、基金、金融业务及其它限制项
目）
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、
深圳华旗汇
金融资产管理、证券资产管理等业务）；投
晟投资管理 李琛森持股 12.19%
资咨询；股权投资；经济信息咨询；企业
9 合伙企业 且为有限合伙人的 2016.4
管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定
（有限合 私募基金
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
伙）
后方可经营）
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法
深圳华旗汇 规、国务院决定等规定需要审批的，依法
赢投资管理 李琛森持股 6.25% 取得相关审批文件后方可经营）；受托资产
10 合伙企业 且为有限合伙人的 2017.4 管理（不得从事信托、金融资产管理、证
（有限合 私募基金 券资产管理等业务）；股权投资、企业管理
伙） 咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项
11
专项核查意见
目）
宁波华旗同 投资管理；资产管理；投资咨询；经济信
德投资管理 李琛森持股 1.25% 息咨询；企业管理咨询。（未经金融等监管
11 合伙企业 且为有限合伙人的 2015.12 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
（有限合 私募基金 代客理财、向社会公众集（融）资等金融
伙） 业务。）
宁波华旗祺
股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经
祥股权投资 李琛森持股 89.54%
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
12 管理合伙企 且为有限合伙人的 2017.7
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
业（有限合 私募基金
资等金融业务）
伙）
宁波华旗百
股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经
慧股权投资 李琛森持股 20.4%
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
13 管理合伙企 且为有限合伙人的 2018.5
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
业（有限合 私募基金
资等金融业务。）
伙）
在法律法规许可的范围内，运用本基金资
产对未上市企业或股权投资企业进行投
资；受托对股权投资基金进行管理运作及
提供相关咨询服务；非证券类股权投资及
与股权投资有关的咨询服务（法律、法规
厦门市美桐
另有规定除外）；受托管理非证券类股权投
股权投资基 李琛森持股 0.8%且
资及相关咨询服务；对第一产业、第二产
14 金合伙企业 为有限合伙人的私 2016.4
业、第三产业的投资（法律、法规另有规
（有限合 募基金
定除外）；投资管理（法律、法规另有规定
伙）
除外）；资产管理（法律、法规另有规定除
外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；
企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融
业务咨询）；商务信息咨询。
珠海千意众
李琛森持股 8.5%且
桐投资基金 合伙协议记载的经营范围：投资管理、基
15 为有限合伙人的私 2017.5
（有限合 金管理、资产管理、股权投资。
募基金
伙）
福鼎市星翰 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询
李琛森持股 31.25%
股权投资合 服务（法律、法规另有规定的除外）。（依
16 且为有限合伙人的 2018.1
伙企业（有 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
私募基金
限合伙） 可开展经营活动）
根据李林琳、李华锋、林晓映以及李琛森出具的说明并经本所律师核查：
深圳市裕华通投资有限公司、深圳市茂盛源投资有限公司、茂名天恩投资有
限公司、深圳市粤华通投资有限公司、深圳市康绿投资有限公司均成立于上市公
司开展投资业务之前，深圳市裕华通投资有限公司主要投向房地产和医药领域，
深圳市茂盛源投资有限公司主要投向电子产品制造领域，茂名天恩投资有限公司
和深圳市粤华通投资有限公司无具体投资项目，深圳市康绿投资有限公司为参股
企业，主要投向塑胶制品领域；深圳市前海小刀投资有限公司目前除在二级市场
12
专项核查意见
买卖股票外，未开展其他业务；茂名市电白区海航投资有限公司设立目的主要用
于在茂名市开展房地产投资与开发业务；深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇赢投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华
旗祺祥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华旗百慧股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海千意众
桐投资基金（有限合伙）、福鼎市星翰股权投资合伙企业（有限合伙）均为委托
市场化私募基金管理人管理的私募基金，李琛森仅为个人财务投资，未参与私募
基金的管理；上市公司子公司深圳国科投资有限公司目前主要投向互联网游戏领
域，投资方向与前述企业分属于不同的行业和领域，前述企业与国农科技不构成同业
竞争。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除已作出正在履行的
承诺外，国农科技不存在不规范承诺和承诺未履行的情形。
二、关于国农科技“最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的核查意见
（一）核查方式和内容
1、登录巨潮资讯网，查验国农科技最近三年《年度报告》、审计机构对国
农科技进行审计并出具的最近三年《审计报告》和关于非经营性资金占用及其他
关联方资金往来情况的专项审核报告，以及 2015 年 1 月 1 日至今国农科技董事
会、股东大会会议决议和独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见，核查国农科技资金占用以及对外担保情况；
2、查验上市公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的声明以及现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，登录中国
证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、信用中国、证券期货市场失信
记录查询以及中国裁判文书网，核查上市公司及控股股东、实际控制人、现任董
13
专项核查意见
事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有
正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
3、访谈国农科技控股股东及实际控制人，核查股东大会、董事会、监事会
会议资料，了解公司近三年的规范运作情况。
（二）核查结果
1、违规资金占用和违规对外担保情况
经核查，自 2015 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，国农科技不存在
违规资金占用和违规对外担保的情形。
2、受到行政处罚和刑事处罚情况
经核查，国农科技及现任董事、高级管理人员近三年存在受到行政处罚的情
形，具体如下：
2017 年 6 月 14 日，国农科技收到中国证监会《立案调查通知书》（深证调
查通字[2017]055 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关
规定，中国证监会决定对国农科技进行立案调查。
2018 年 8 月 21 日，国农科技收到证监会深圳监管局的《行政处罚决定书》
（[2018]6 号），就信息披露违法违规行为对国农科技给予警告并处以 40 万元
罚款；对时任总经理李林琳给予警告并处以 10 万元罚款；对时任董事长江玉明
给予警告并处以 5 万元罚款；对时任董事会秘书杨斌给予警告并处以 3 万元罚款。
李林琳现担任国农科技董事长、总经理。
经本所律师核查，除上述处罚外，国农科技及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员近三年无其他受到行政处罚、刑事处罚的情形。
3、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管
措施的情况
经本所律师核查，国农科技最近三年收到深交所出具的监管函、关注函、问
14
专项核查意见
询函等监管措施的情况如下：
序 采取监管措施
监管措施 事由
号 的时间
1 问询函 2015.4.30 对 2014 年度报告披露事项问询
上市公司在披露 2014 年度报告时，未按要求同步披露
2 监管函 2015.6.3
内控审计报告
3 问询函 2016.5.26 对 2015 年度报告披露事项问询
对出售控股子公司北京国农置业有限公司 99%股权的
4 问询函 2016.7.28
重大资产出售披露文件问询
5 问询函 2017.5.9 对 2016 年度报告披露事项问询
6 问询函 2018.5.28 对 2017 年度报告披露事项问询
对出售控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司
7 问询函 2018.10.15
50%股权的重大资产出售披露文件问询
对控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司银行账
8 关注函 2018.10.15
户资金被司法冻结表示关注
经本所律师核查，除上述监管措施外，国农科技及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员近三年无其他被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情
况
经本所律师核查，国农科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，国农科技不存在违规
资金占用和违规对外担保的情形。除上述已披露情形外，国农科技及控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处
罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监
管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
[以下无正文]
15
专项核查意见
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重
大资产出售之专项核查意见》签署页]
本专项核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：卢贤榕______________
徐 兵______________