北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）关于深圳中
国农大科技股份有限公司资产出售是否符合《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
          情形的相关问题与解答》相关要求之

                    专项核查意见
     北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”或“评
估机构”）作为深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国农科技”）
本次资产重组的评估机构，根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
问题与解答》的要求出具核查意见，具体如下：
     问：拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等。
     答复：
     一、拟置出资产的评估作价情况
     根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要
的评估程序，对山东北大高科华泰制药有限公司的股东全部权益价值采用收益法
和资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
     (一)收益法评估结果
     评估基准日总资产账面价值为 20,326.43 万元，负债总额账面价值 9,361.63 万
元，净资产账面价值 10,964.81 万元。
     收益法评估后的股东全部权益价值为 14,113.33 万元，增值额为 3,148.52 万元，
增值率为 28.71%。
     (二)资产基础法评估结果
     评估基准日总资产账面价值为 20,326.43 万元，评估价值为 23,959.32 万元，
增值额为 3,632.88 万元，增值率为 17.87%；总负债账面价值为 9,361.63 万元，评
估价值为 9,361.63 万元，无增减值；净资产账面价值为 10,964.81 万元，净资产评
估价值为 14,597.69 万元，增值额为 3,632.88 万元，增值率为 33.13%。

     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                             资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 5 月 31 日                                     金额单位：人民币万元
                                     账面价值       评估价值       增减值      增减率％
        项             目
                                         B              C          D=C-B      E=D/B× 100%
流动资产合计                     1     14,493.87      14,946.93        453.06           3.13
非流动资产合计                   2       5,832.57       9,012.39     3,179.82          54.52
其中: 长期股权投资               3              -              -            -
                                      账面价值      评估价值      增减值        增减率％
         项             目
                                          B             C         D=C-B        E=D/B× 100%
        投资性房地产             4              -             -            -
        固定资产                 5       2,917.43      3,518.99       601.56          20.62
        在建工程                 6         528.73        528.73            -              -
        无形资产                 7       2,345.83      4,957.10     2,611.27         111.32
        其中:无形资产-土地使用
                                 8       2,328.58      2,517.60      189.02            8.12
权
      其他非流动资产             9          40.57          7.56       -33.01         -81.37
资产总计                         10     20,326.43     23,959.32     3,632.88          17.87
流动负债                         11      9,361.63      9,361.63            -              -
非流动负债                       12             -             -            -
负债总计                         13      9,361.63      9,361.63            -              -
净 资 产                         14     10,964.81     14,597.69     3,632.88          33.13
     (三)评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 14,113.33 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 14,597.69 万元，两者相差 484.36 万元，差异率为 3.32%。
     两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
     医药行业的“两票制”刚刚执行，医药行业处于变革期，并且华泰制药预测年
度的利润部分来源于现在在研发中的新药，新药的上市时间、上市后收入利润等
情况不确定性较大，因此收益法的评估结果相对资产基础法评估结果不确定性较
大。
     综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价
值为 14,597.69 万元。
     二、评估方法
       企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
       企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
       企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
    《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关情况，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
    由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具
备采用市场法评估的条件；被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史
资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评
估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业
所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可
持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资
产基础法和收益法进行评估。
    三、评估假设
    由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
    （一）一般假设
    1.企业持续经营假设
    企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
    2.交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
    3.公开市场假设
    公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
    （二）特殊假设
    1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
    2．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
    3．假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    4．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
    5．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响。
    6．假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
    7．假设企业未来的经营策略以及成本控制与 2018 年 1-5 月份经营情况不发
生较大变化。
    8．假设未来年度按照“两票制”的销售模式进行经营。
       9．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
    10.假设被评估单位正在研发过程中的新药和一致性评价药品能够按时上市。
    11.假设被评估单位现正在生产使用的土地使用权到期后可以按照工业用地
续期 30 年使用权。
    12.假设被评估单位未来能够持续通过高新技术企业资格复审，并享受所得
税率为 15%税收优惠。
    四、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
    评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估机构本次评估收集
的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的
渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的资料；资产评估师对所获取
的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，
对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的应用是合理的，
并且符合资产的实际经营情况。
    五、是否履行必要的决策程序
    深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会 2018 年第三次临时会议于
2018 年 9 月 28 日召开，审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计及
资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》和《关于本次重大资产出
售定价的依据及公平合理性说明的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说
明，独立董事就上述事项发表了独立意见。上述相关议案将提交至上市公司股东
大会逐项审议，履行必要的决策程序。
    综上所述，北方亚事认为，评估机构和评估师在资产评估中评估方法选择适
当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且
已履行必要的决策程序。
    （本页以下无正文，为《北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）关
于深圳中国农大科技股份有限公司资产出售是否符合《关于上市公司重大资产重
组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关
要求之专项核查意见》之盖章页）




    北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）


    经办评估师


    经办评估师


          年     月   日