中天国富证券有限公司

 关于深圳中国农大科技股份有限公司本次交易产业政策和
              交易类型之独立财务顾问核查意见


    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳中国农大科技
股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）重大资产出售的独立财务顾
问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查
意见：

    一、核查内容

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是
否属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题
与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业。”

    根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），国农科技及标的资产应
归类为“制造业”下的“医药制造业（C27）”，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并购重组
审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月
19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    本次交易为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。

    本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后公司的实际控制人均为李
林琳，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组为资产出售，不涉及发行股份。

    （四）上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形

    根据上市公司及其现任董事、高管出具的声明承诺以及中国证监会等监管部
门的公开信息，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的
要求，经审慎核查后认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并购重
组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月
19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构
成借壳上市；

    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）




    项目主办人签名：
                                           陈清




                                           叶安红



    项目协办人签名：
                                           朱翊坤



    法定代表人签名：
                                           余维佳




                                                    中天国富证券有限公司

                                                         2018 年   月   日