深圳中国农大科技股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与

             任何上市公司重大资产重组情形的说明



    深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在深圳联合产
权交易所公开挂牌转让方式转让其持有的山东北大高科华泰制药有限公司（以下
简称“山东华泰制药”）50%股权（以下简称“本次交易”）。挂牌征集到符合受让
条件的意向受让方为武汉用通医药有限公司（以下简称“武汉用通”）。

    本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。

    根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月修订并公布的《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规
定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

    （一）公司、公司的董事、监事和高级管理人员、公司的控股股东、实际控
制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

    公司作为本次重大资产重组的资产出售方，公司及其董事、监事、高级管理
人员、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体
控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

    因此，公司、公司的董事、监事和高级管理人员、公司的控股股东、实际控
制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    （二）交易对方、交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方的控股
股东、实际控制人及前述控制的机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形

    本次交易通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式实施，依据公开挂牌
转让最终的成交结果，确定交易对方为武汉用通医药有限公司。根据相关主体的
确认，交易对方、交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方的控股股东、
实际控制人及前述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

    因此，交易对方、交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方的控股
股东、实际控制人及前述控制的机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。

    （三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形

    经独立财务顾问中天国富证券有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊
普通合伙）、评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、法律顾问
安徽天禾律师事务所等参与方确认，各参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。

    因此，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    特此说明




                                        深圳中国农大科技股份有限公司
                                                董   事    会
                                           二○一八年十一月十二日