中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
中天国富证券有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
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中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
声明和承诺
中天国富证券接受国农科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具
独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法
律、法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具
的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）中天国富证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的影响独立财务
顾问独立性的情形，中天国富证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如因本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国农科技董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所
涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立
意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国农
科技的任何投资建议和意见，亦不构成对国农科技股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
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何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒国农科技股东和其他投资者认真阅读国农科
技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国农科技
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为国农科技本次交易的独立财务顾问，中天国富证券对本次交易提出的意
见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所
有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对国农科技及
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与国农科
技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
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机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与国农科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备
的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易情况概述
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰
50%股权，本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为武汉用通。重
组完成后，上市公司将不再持有山东华泰的股权。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第 01-456 号”《资产评估报告》，
对山东华泰股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准
日 2018 年 5 月 31 日，山东华泰全部股东权益的评估值为人民币 14,597.69 万元。
公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 7,298.85 万元作为标的资产即山东华
泰 50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。
2018 年 11 月 2 日，公司收到深圳联合产权交易所发来的《意向受让方登记
情况及资格确认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即武汉用通。
武汉用通在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过联交所审核，已确认其
符合受让条件，交易价格为 7,298.85 万元。公司已与交易对方签署产权交易合同，
并将提请股东大会对公司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同
需经股东大会审议批准后生效。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2017 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 山东华泰 财务指标占比
资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84%
资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56%
营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31%
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基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产评估情况
本次交易标的资产为截至评估基准日时山东华泰 50%的股权，评估基准日为
2018 年 5 月 31 日。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第 01-456 号”《资产评估报告》，
以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，山东华泰股东全部权益评估值为 14,597.69
万元，净资产账面价值 10,964.81 万元，增值额为 3,632.88 万元，增值率为 33.13%。
标的资产即山东华泰 50%股权的评估价值为 7,298.85 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生物医药业务和移动互联网游戏业务，并
通过国科投资开展投资业务。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游
戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并
继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次
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交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用
于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。
同时，公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一
步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的为上市公司持有的山东华泰 50%股权，不涉及上市公司股份的
发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司
相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将剥离医药业务，与公司控股股东及实际控制人
及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本
次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务，不会与实际控制人及
其关联企业之间增加关联交易。
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六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2018 年 9 月 28 日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易；
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会 2018 年第三次临时会议，审
议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见；
3、2018 年 11 月 12 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第五次临时会
议，会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于
公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关
法律法规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权
转让合同>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股
东大会是否批准本次交易存在不确定性。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
上市公司
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
上市公司控股股
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
东及实际控制
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
人；上市公司董
连带的法律责任。
事、监事、高级
如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
管理人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
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承诺方 承诺主要内容
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
标的公司
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
标的公司董事、 连带的法律责任。
高级管理人员 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向国农科
技以及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
交易对方
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
2、无重大违法违规的承诺函
国农科技承诺，国农科技自2016年1月1日起至今遵守国家法律法规，
目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
上市公司 国农科技因信息披露违法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以
及罚款40万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。
除上述行政处罚外，国农科技自2016年1月1日起至今不存在其他因违
反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
承诺人作为国农科技的董事、监事和高级管理人员，承诺自2016年1
月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行
政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
上市公司董事、 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理 承诺人李林琳作为国农科技董事长及总经理，因国农科技信息披露违
人员 法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处
罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。
除上述行政处罚外，承诺人李林琳自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
承诺人作为国农科技的控股股东及实际控制人，承诺自2016年1月1日
起至今遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
上市公司控股股 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
东及实际控制人 承诺人李林琳作为国农科技的实际控制人，因国农科技信息披露违法
行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处
罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。
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承诺方 承诺主要内容
除上述行政处罚外，承诺人李林琳自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
山东北大高科华泰制药有限公司承诺，自2016年1月1日起至今遵守国
家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，不
存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
2017年4月，山东华泰制药因少缴税款的行为，被主管税务机关处以
标的公司 1,404.83元的罚款。前述违规行为已经过有效整改，相关罚款已按时足
额缴纳，且不属于重大违法违规行为。
2018年8月，山东华泰制药因产品质量不合格，被烟台市食品药品监督
管理局处以“1、没收违法生产的药品；2、并处货值169,068.90元1倍罚
款169,068.90元，罚没款合计：169,068.90元”的行政处罚。
除上述行政处罚外，山东华泰制药自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
承诺人作为山东北大高科华泰制药有限公司的董事和高级管理人员，
标的公司董事、 承诺自2016年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违
高级管理人员 规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺人及承诺人控制的机构自2013年1月1日至今未受到行政处罚、刑
事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
交易对方 中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况，不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。
3、保持上市公司独立性的承诺函
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护国农科技的独立性，
保证国农科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
1、保证国农科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无
在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他
职务的双重任职以及领取薪水情况；保证国农科技的高级管理人员的
任命依据法律法规以及国农科技章程的规定履行合法程序；保证国农
科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人
上市公司控股股 及本承诺人控制的其他企业；
东、实际控制人 2、保证国农科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产
产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给国农科技的相关资
产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会
发生干预国农科技资产管理以及占用国农科技资金、资产及其他资源
的情况；
3、保证国农科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及
本承诺人控制的其他企业；保证国农科技拥有独立于本承诺人的生产
经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证国农科技拥有独立的原料
采购和产品销售系统；保证国农科技拥有独立的生产经营管理体系；
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承诺方 承诺主要内容
保证国农科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证国农科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证国
农科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务；
5、保证国农科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律
法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，
并保证该等机构独立行使各自的职权；保证国农科技的经营管理机构
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署
办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4、关于避免同业竞争的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间
接从事与国农科技及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的
任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他
企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，
将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通
上市公司控股股
知公司，并将该等商业机会让与公司；
东、实际控制人
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销
售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和
对国农科技的实际控制能力，损害国农科技以及国农科技其他股东的
权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、关于减少及规范关联交易的承诺函
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响国农科技的独
立性，并将保持国农科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及
本承诺人投资或控制的企业与国农科技不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与国农科技之间将来可能发生
上市公司控股股
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其
东、实际控制人
他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前
提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国农科技公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国农科技
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承诺方 承诺主要内容
及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法
规以及国农科技章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉
及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承
诺人承诺杜绝一切非法占用国农科技的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求国农科技向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其
他企业（国农科技及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内
促成本承诺人控制的其他企业履行规范与国农科技之间己经存在或可
能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给国农科技造成一切损
失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
6、不存在减持情况或减持计划的承诺
承诺人作为国农科技控股股东、实际控制人，承诺自本次重大资产出
上市公司控股股 售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌之日
东、实际控制人 起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存
在股份减持计划。
承诺人作为国农科技董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重大资
上市公司董事、
产出售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌
监事、高级管理
之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也
人员
不存在股份减持计划。
7、控股股东、实际控制人关于是否参与本次交易及回避表决的承诺函
深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士及李林琳女士所控制的其
他主体将不参与国农科技董事会于2018年9月28日召开的国农科技第
九届董事会2018年第三次临时会议审议通过的本次重大资产出售涉及
的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的
意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并
继续挂牌交易的情形，深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以
上市公司控股股 及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，深圳中农
东、实际控制人 大科技投资有限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司
董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股
股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳女士承诺不利
用自身股东或控制地位妨碍公平交易。如深圳中农大科技投资有限公
司、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂
牌转让，则深圳中农大科技投资有限公司及其关联方将在后续审议本
次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺
上市公司；上市 承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
公司控股股东及 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
实际控制人；上 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
市公司董事、监 追究刑事责任的情形。
事、高级管理人 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
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承诺方 承诺主要内容
员；标的公司； 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条不得参与
标的公司董事、 任何上市公司重大资产重组的情形。
高级管理人员
根据中国证券监督管理委员会公布的《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）
第十三条的有关规定，武汉用通作为本次重大资产重组的交易对方，
就是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形承诺如下：
武汉用通不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
交易对方 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
武汉用通不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
9、山东华泰其他股东放弃优先受让权的声明
山东华泰其他股 声明人作为山东华泰制药现有股东，自愿放弃对上述股权转让的优先
东 受让权。
10、原则性同意本次交易的说明函
本承诺人原则性同意本次交易通过在联交所公开挂牌方式实施，同意
上市公司控股股
以资产评估结果确定挂牌价格，同意国农科技及董事会关于本次交易
东、实际控制人
确定的其他交易方案以及后续根据挂牌情况对方案作出的调整。
11、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺
承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司
的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级管理
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
人员
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承
诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
上市公司控股股 承诺人在持续作为国农科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营
东、实际控制人 管理活动，不会侵占公司利益。
12、关于切实履行重组交易协议的承诺
1、本承诺人已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有
交易对方 内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、
生效条件等。
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承诺方 承诺主要内容
2、交易协议系本承诺人真实的意思表示，本承诺人不存在为其他第三
方代为投标、受让股权、参与重组的情形。
3、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合
规。
4、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以
授权签署交易协议，并己取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
5、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和
履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、
法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也
不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或
违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
6、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向国农科技交付
交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。
7、本承诺人将按照法律及有关政策的精神与国农科技共同妥善处理交
易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和交易协议约定
的其他义务。
8、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
14
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公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律
法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易重组报告书在提交董事
会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请具有证券期货业务相关资格的北方亚事对标的
资产进行评估，北方亚事及其经办评估师与上市公司及山东华泰均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、
公平、公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股
东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公
司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相
关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据大华会计师出具的上市公司 2017 年度《审计报告》（大华审字[2018]
007916 号）、《备考审阅报告》（大华核字[2018] 004784 号）以及上市公司 2018
年 1-5 月未经审计的合并财务报表，本次交易对公司最近一年一期每股收益和扣
除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
15
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交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.0127 -0.0142 0.1020 0.1339
稀释每股收益（元/股） -0.0127 -0.0142 0.1020 0.1339
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0288 -0.0141 -0.0358 0.0101
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0288 -0.0141 -0.0358 0.0101
益（元/股）
2018 年 1-5 月每股收益较交易前降低，主要系 2018 年 1-5 月受政府补助等
非经常性损益的影响，山东华泰 2018 年 1-5 月净利润为正数。扣除非经常性损
益后，公司 2017 年度、2018 年 1-5 月交易完成后的每股收益均较交易前提高。
同时山东华泰 2018 年 1-9 月未经审计的净利润、扣除非经常性损益后的净
利润分别为-748.16 万元、-909.60 万元，预计 2018 年度山东华泰依旧为亏损状
态，交易完成后公司每股收益将会提高。因此上市公司预计不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于
分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时
间以实际完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；
16
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（6）假设山东华泰 2018 年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2017
年持平；
（7）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2018 年度公司每股收益相对 2017 年度
的变动测算如下：
项目 2017 年度 2018 年度测算值
归属于母公司净利润（元） 8,566,720.65 8,789,593.92
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -3,009,230.52 -2,736,915.80
总股本（股） 83,976,684.00 83,976,684.00
基本每股收益（元/股） 0.1020 0.1047
稀释每股收益（元/股） 0.1020 0.1047
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0358 -0.0326
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0358 -0.0326
由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，经测算，预计交易完成当年公司每
股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填
补措施（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回
报能力：
（1）优化公司业务结构，提高盈利能力
本次交易完成后，公司将剥离医药制造业务，仅保留移动互联网游戏业务以
及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并继续寻机
收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈利能
力。
（2）优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成
后公司将取得大量货币资金，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控
制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。
17
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此外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分
明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
4、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
5、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳承诺，在持
续作为国农科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持上市公司的独立性，
规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管
理人员股份减持计划
上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士已原则性同意本次重
组，上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式
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减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、其他重大事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书披露的风险提示内容，
注意投资风险。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
声明和承诺 2
一、独立财务顾问声明 2
二、独立财务顾问承诺 3
重大事项提示 5
一、本次交易情况概述 5
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 5
三、本次交易不构成关联交易 6
四、标的资产评估情况 6
五、本次交易对上市公司的影响 6
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 8
七、本次交易相关方做出的重要承诺 8
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 14
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控
制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 19
十、其他重大事项 20
目 录 21
释 义 24
第一章 本次交易概况 26
一、本次交易的背景与目的 26
二、本次交易的决策和批准程序 27
三、本次交易具体方案 28
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 31
五、本次交易不构成关联交易 31
六、本次交易对上市公司的影响 32
七、本次交易必要性及合理性分析 33
第二章 上市公司基本情况 38
一、上市公司基本情况 38
二、历史沿革及股本变动情况 38
三、最近六十个月控制权变动情况 40
四、最近三年重大资产重组情况 42
五、最近三年主营业务发展情况 42
六、最近三年主要财务指标 42
七、控股股东及实际控制人概况 43
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况 44
九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况 46
第三章 交易对方基本情况 47
一、基本情况 47
二、历史沿革 47
21
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三、股权控制关系 48
四、主营业务发展情况及对外投资情况 48
五、最近两年主要财务数据 49
六、其他事项说明 49
第四章 交易标的基本情况 51
一、基本情况 51
二、交易标的产权及控制关系 51
三、历史沿革 51
四、下属企业基本情况 55
五、交易标的最近三年主营业务发展情况 55
六、交易标的主要财务指标 56
七、交易标的主要资产权属情况 57
八、交易标的是否涉及抵押、质押及对外担保、主要负债、或有负债情况 67
九、交易标的为股权的说明 68
十、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
69
十一、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 73
十二、其他事项 74
第五章 交易标的评估情况说明 76
一、山东华泰 100%股权的评估情况 76
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 124
三、独立董事对山东华泰 100%股权评估的意见 128
第六章 本次交易相关合同的主要内容 129
一、合同主体及签订时间 129
二、交易价格与支付 129
三、标的资产交付和过户安排 129
四、标的资产期间损益的归属 129
五、债权、债务处理及员工安置 130
六、合同的生效条件和生效时间 130
七、交易双方的声明与承诺 130
八、违约责任 133
九、合同变更和解除的限制和条件 133
第七章 独立财务顾问核查情况 135
一、基本假设 135
二、本次交易的合规性分析 135
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 146
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 147
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 148
六、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续盈利能力的影响 158
七、对资产交付安排及相关违约责任的核查 159
22
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八、本次交易不构成重组上市 160
九、本次交易不构成关联交易 160
十、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 161
十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查 165
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
166
第八章 独立财务顾问结论意见 167
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 169
23
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
重组报告书 指
案）
独立财务顾问报告、本独 中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限
指
立财务顾问报告 公司重大资产出售之独立财务顾问报告
深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达
上市公司、公司、国农科
指 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
技
深圳市北大高科技股份有限公司
上市公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过
本次交易、本次重大资产
指 的深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售的交易
重组、本次重组
行为
标的公司、山东华泰、山
指 山东北大高科华泰制药有限公司
东华泰制药
标的资产、标的股权、拟
指 山东北大高科华泰制药有限公司50%股权
出售资产
交易对方、武汉用通 指 武汉用通医药有限公司
中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司
福泰莱投资 指 深圳市福泰莱投资有限公司
仙阁总公司 指 蓬莱市仙阁总公司
香港华泰 指 香港华泰公司
石岛村村委会 指 蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会
国科互娱 指 广州国科互娱网络科技有限公司
国科投资 指 深圳国科投资有限公司
火舞软件 指 广州火舞软件开发股份有限公司
游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
International Data Corporation，全球著名的信息技术、电
国际数据公司（IDC） 指
信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
伽马新媒公司的数据研究机构，伽马新媒公司是新闻出版
伽马数据（CNG） 指
广电总局《中国游戏产业报告》的独家制作方
华为 指 华为软件技术有限公司
以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和游戏用户计
算机为处理终端，以游戏应用软件为信息交互窗口，旨在
网游/网络游戏 指
实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的
个体性多人在线游戏。
运行于移动终端上的游戏软件的总称，包括手机游戏和平
移动游戏/移动网络游戏 指
板电脑等其他移动终端游戏
手游 指 运行于手机端的游戏，包括手机网络游戏和手机单机游戏
客户端游戏/端游 指 依靠下载客户端，在电脑上进行游戏的网络游戏。
基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的
网页游戏/页游 指
无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。
24
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注册用户 指 填写了身份资料并且获得了游戏账号的用户。
付费用户 指 向游戏运营商购买了游戏时间或者游戏道具的用户。
在一段时间内，网络游戏用户为购买游戏时间或游戏道具
充值流水 指
而对游戏账户进行充值的累计金额。
Intellectual Property right（知识产权）的缩写，是一种无
形的财产权，也称智力成果权，指的是通过智力创造性劳
IP 指
动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的
专有权利。
《补充协议》 指 《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁注册与经营补充协议》
《专利授权使用协议》 指 《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》
药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流
两票制 指
通企业将药品销售给医疗机构时开具一次发票。
报告期、最近两年及一期 指 2016年度、2017年度及2018年1-5月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年5月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
上市公司将本次交易标的资产转让给交易对方，并办理完
交割日 指
工商变更登记手续之日
自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡
过渡期 指
期
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事、评估机构、评
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
估师
天禾律所、律师 指 安徽天禾律师事务所
《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山
《资产评估报告》 指 东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-456号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
联交所 指 深圳联合产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《第26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四
舍五入造成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司生物医药业务盈利能力较弱
上市公司目前主要从事生物制药业务及移动互联网游戏业务，并通过深圳国
科投资开展投资业务。近年来，随着医药行业监管力度的加强以及医保控费、两
票制、一致性评价等政策变动，医药企业所面临的规范和创新的要求越来越高，
大量规模小、研发实力弱的企业逐步被淘汰，行业集中度迅速提高。尽管上市公
司管理层采取了一系列积极应对措施，但上市公司生物医药业务受限于药品结构
老化、研发周期长、研发投入不足等因素，导致山东华泰多年来处于持续亏损状
态，盈利能力仍然较弱。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月山东华泰实现的
净利润分别为-1,403.32 万元、-534.90 万元、24.24 万元，扣除非经常性损益后的
净利润分别为-1,075.83 万元、-653.56 万元和-246.82 万元。上市公司 2017 年利
润主要来自全资子公司国科互娱产生的经营利润以及投资火舞软件产生的投资
收益。
2、医药采购政策变化加剧上市公司医药业务经营风险
自国务院办公厅于 2010 年 11 月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构
基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了
以省市为单位的招投标制度。多个省份陆续推出了“带量采购、联合采购”等改良
的“双信封”形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。上述药品
集中采购政策的实施带给医药公司大幅提升销量机会的同时，也使医药公司面临
中标价格下降导致产品售价下调，以及落标导致的销售数量下降风险。
2018 年 9 月，国家医疗保障局主导推进更大规模的联合采购试点工作，要
求投标企业通过相关药品的一致性评价。该方式一方面进一步降低了药品采购价
格，另一方面提高了投标企业的技术门槛。该采购方式的实施可能进一步加大中
小医药企业经营风险。
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综上，上市公司生物医药业务面临的整体经营环境较为严峻，经营业绩短期
内难以有效改善。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产出售，上市公司将持续亏损的生物医药业务剥离出上市公
司，有利于上市公司降低经营负担，改善上市公司盈利能力和财务状况。
2、推动上市公司业务转型升级
上市公司本次资产出售之后主营业务为移动互联网游戏的运营及相关服务
以及投资业务。上市公司此次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，用于强
化上市公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于推进上市公司业务转型发展，
增强上市公司持续经营能力。同时上市公司将继续寻机收购优质移动互联网业务
资产，进一步强化移动互联网游戏主营业务。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2018 年 9 月 28 日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易；
2、2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第九届董事会 2018 年第三次临时会议，
审议通过本次交易的相关议案。
3、2018 年 11 月 12 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第五次临时会
议，会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于
公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关
法律法规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权
转让合同>的议案》等与本次交易相关的议案。
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（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股
东大会是否批准本次交易存在不确定性。
三、本次交易具体方案
本次重大资产出售方案已经上市公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议
审议通过，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为上市公司所持有的山东华泰制药 50%的股权，上市公
司通过在联交所以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交
结果，确定交易对方为武汉用通医药有限公司。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产
的挂牌价格根据标的公司以评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估结果为依据确定。
根据北方亚事出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山
东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事
评报字[2018]第 01-456 号），截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，山东华泰制药
股东全部权益的评估值为 14,597.69 万元。根据股东全部权益的评估值，上市公
司拟转让的山东华泰制药 50%股权对应评估值为 7,298.845 万元。上市公司以前
述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为 7,298.85 万元。
在上述公开挂牌转让过程中，武汉用通医药有限公司以 7,298.85 万元的价格
成功受让标的资产。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为
7,298.85 万元。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民
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币 1,500 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，
则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部
分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，
该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证
金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
上市公司于 2018 年 11 月 2 日收到联交所出具的《意向受让方登记情况及资
格确认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方 1 个，即武汉用通医药有限
公司，其已缴纳保证金 1,500 万元。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括：
（1）应当是中国公民或中国境内法人，不得为多方个人、法人组成的竞买
联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌。
（2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书
及个人身份证件和其他联交所要求的文件。
（3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良
记录。
（4）受让资金来源合法。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）产权交易合同生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）产权交易合同生效 10 个工作日内再支付交易总价款的 30%；
（3）产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款。
3、受让方需承诺，自评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日）
的过渡期间，山东华泰制药实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过
渡期间的损益的确定以经大华会计师出具的交割审计报告为准。
4、根据相关法律、法规规定，上市公司本次交易需要履行的程序包括：召
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开第一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易
所问询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所
问询及答复无异议后（如有）召开股东大会、交易实施，以及证券监管机构要求
履行的其他程序。因此，上市公司与受让人签订的资产出售协议自签订之日起成
立，自上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易且交易所等证券监管机构对
本次交易无异议后方能生效。如前述条件未能完全满足，则本次交易终止，上市
公司与受让方互不承担违约责任。
5、受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将配
合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和
信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方
及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人
（如为非自然人）在上市公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票
行为的自查报告。
7、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及
其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相
关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联合
产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、
负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能
存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上
市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债及其他事项，受
让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公
司和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
8、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自
行阅读相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。
受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以
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现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、
任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，
山东华泰制药实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过渡期间的损益
的确定以经大华会计师出具的交割审计报告为准。
（六）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2017 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 山东华泰 比例
资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84%
资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56%
营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方武汉用通与上市公司无关联关系，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生物医药业务和移动互联网游戏业务，并
通过国科投资开展投资业务。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游
戏业务以及投资业务。未来上市公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，
并继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进上市公司业务转型发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次
交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用
于强化上市公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于上市公司业务转型。
同时，上市公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，
进一步改善上市公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的为上市公司持有的山东华泰 50%股权，不涉及上市公司股份的
发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公
司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善上市公司的法人治
理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
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本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与
上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将剥离医药业务，与上市公司控股股东及实际控
制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方武汉用通与上市公司无关联关系，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本
次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务，不会与实际控制人及
其关联企业之间增加关联交易。
七、本次交易必要性及合理性分析
（一）山东华泰近两年一期业绩变化趋势及对上市公司业绩贡献情况
分析
（1）山东华泰最近两年一期业绩变化情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,150.04 12,795.12 4,916.53
净利润 -4.03 -534.90 -1,403.32
扣非后净利润 -391.58 -653.56 -1,075.83
注：上述表格中 2018 年 1-6 月财务数据均未经审计。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月山东华泰收入呈现持续增长趋势，亏
损幅度持续收窄，其中 2018 年 1-6 月净亏损较 2017 年度有所减少主要系受政府
补助的影响，2018 年 1-6 月扣除非经后的净亏损较 2017 年度平均数有所增大；
2017 年度扣非后亏损金额较 2016 年度大幅下降主要原因为 2016 年度、2017 年
度研发费用中的委托外部研发费用分别为 670 万元、200 万元，委托外部研发费
用主要为华泰-1 号、华泰-2 号研发投入，受研发项目所处进度的影响，各年度
支付给外部研发合作机构的研发费用金额差异较大，2017 年度该部分费用较
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2016 年度大幅下降，从而使得 2017 年度扣非后的净亏损减少。
（2）山东华泰对上市公司收入、净利润的贡献情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入
山东华泰 14,150.04 12,795.12 4,916.53
上市公司合并营业收入 15,449.13 13,860.58 28,767.00
占比 91.59% 92.31% 17.09%
二、净利润
山东华泰净利润 -4.03 -534.90 -1,403.32
上市公司合并净利润 139.87 589.22 3,971.63
注：上述表格中 2018 年 1-6 月财务数据均未经审计。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月山东华泰对上市公司收入贡献比例分
别为 17.09%、92.31%、91.59%，主要原因为：1）上市公司 2016 年下半年出售
房地产业务后，2017 年度合并的收入规模大幅下降；2）自 2017 年 6 月起开始
受“两票制”的影响，山东华泰收入规模和销售费用均大幅增加。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月山东华泰净利润分别为-1,403.32 万元、
-534.90 万元、-4.03 万元，2017 年度亏损幅度较上年收窄主要系研发费用减少所
致，2018 年 1-6 月亏损较上年度减少主要系受政府补助等非经常性损益的影响。
根据 2018 年 1-9 月份未经审计的财务报表，2018 年 1-9 月山东华泰净利润为
-748.16 万元，盈利能力较差且未发生明显改善，因此虽然山东华泰对上市公司
收入贡献比例较高，但最近两年一期基本未对上市公司净利润产生正面影响。
（二）医药行业监管力度加强及政策变化加剧山东华泰医药业务经营
风险
近年来，国家不断加强对医药行业的监管力度，各项政策覆盖了从药品研制、
生产、流通到终端的各个环节。其中主要政策如下：
2016 年 3 月，国务院办公厅发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评
价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原
研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，国家基本药物目录
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（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，
应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形
的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。若同
品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不
再选用未通过一致性评价的品种。
2017 年 1 月，国务院医改办会同国家卫生计生委等 8 部门联合下发的一份
通知明确，综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要
率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，以期进一步降低药品
虚高价格，减轻群众用药负担。
2018 年 9 月，国家医疗保障局主导推进更大规模的联合采购试点工作，要
求投标企业通过相关药品的一致性评价。该方式一方面进一步降低了药品采购价
格，另一方面提高了投标企业的技术门槛。该采购方式的实施可能进一步加大中
小医药企业经营风险。
随着新版 GMP、一致性评价、两票制等重要政策的推广和落地，医药行业
所面临的规范和创新的要求越来越高，规模小、研发实力弱的医药企业面临的压
力逐步增大。山东华泰存在药品结构老化、过去研发投入较少导致自主研发能力
较弱、整体收入规模较小等问题，因此在日趋严厉的行业政策及监管环境下，未
来业务经营风险不断加大。
（三）本次交易有利于消除山东华泰重大诉讼给上市公司未来经营带
来的不确定性影响
2013 年 11 月 18 日，山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化
镁专利授权使用协议》，约定：胡小泉授权山东华泰有偿使用其拥有的专利，授
权期限自 2014 年 1 月 1 日至专利有效期止，山东华泰无论是否生产该专利产品，
均须每年支付授权使用费 1,400 万元，自 2014 年起每年 6 月 30 日之前足额支付
人民币 700 万元，12 月 31 日之前足额支付人民币 700 万元。以上约定款项为山
东华泰支付给胡小泉的净款项，山东华泰承担开票税额。若山东华泰在合同规定
期限内未支付相应款项，每逾期一日按应支付款项的 0.5%支付资金使用费，如
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未按时足额支付的时间超出 60 天的，胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款
项人民币 15,400 万元未付的余款，且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变
化。
2018 年 9 月，胡小泉向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，依据双方签
订的《专利授权使用协议》第三条：“如未按时足额支付的时间超过 60 天的，胡
小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币 15400 万元未付的余款，山东华
泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的 10 内将余款付清，每逾期 1 日按应支付
款项的 0.5%支付资金使用费”，请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款
9,248 万元，截至 2018 年 9 月 1 日的资金使用费 224.96 万元，并以 9,248 万元为
基数按年利息 24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。2018 年 10 月 10
日，山东华泰向济南市中级人民法院递交《管辖权异议申请书》，请求将前述案
件移送至山东省青岛市中级人民法院审理。截至本报告书签署日，济南市中级人
民法院尚未对山东华泰提起的管辖权异议进行裁定，前述案件尚未开庭审理。
截至 2018 年 10 月 12 日，山东华泰相关银行已根据山东省济南市中级人民
法院要求，对山东华泰存款共 9000 万元进行冻结，暂停支付 12 个月，逾期或
撤销冻结后方可支付。山东华泰已向济南市中级人民法院申请通过反担保措施、
替代担保措施解除银行账户资金冻结或减少冻结资金的数额。截至本报告书
签署日，济南市中级人民法院已作出裁定，查封山东华泰名下不动产权证号
为蓬国用（2002）第 0151 号、蓬国用（2013）第 0401 号、蓬国用（2014）
第 0131 号、蓬国用（2015）第 0320 号的土地，以及不动产权证号为蓬房权
证公字第 20020295-1 号、蓬房权证公字第 20020295-2 号的房产，并解除对山
东华泰银行存款共 3500 万元的冻结；上述存款的冻结使得山东华泰面临营运资
金周转困难的局面。
同时，山东华泰若败诉，需要向胡小泉一次性支付 9,248 万元的授权使用费，
并以 9,248 万元为基数按年利息 24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。
上述授权使用费及相应资金使用费的计提及支付将对山东华泰未来经营及业绩
造成重大不利影响。
通过本次重大资产出售，上市公司将持续亏损的生物医药业务剥离出上市公
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带来的不确定性影响。
（四）从中长期来看移动游戏行业具有较好的发展前景
随着国内人民生活水平的快速提升，生活质量的改善日益成为民众需求，文
化产品购买欲望越发强烈，文化产品消费意愿不断增强，带动了游戏行业的发展。
受智能手机等移动终端设备价格下降和通信运营商 3G、4G 收费降低等因素影
响，中国移动网络游戏市场规模迅速增长，并在 2015 年首次超过端游，成为游
戏市场最大的细分市场。根据中国音数协游戏工委发布的《2017 年中国游戏产
业报告》，2017 年移动端游戏市场销售收入 1,161.2 亿元，占游戏行业 57%，移
动端游戏市场份额领先优势继续扩大，市场销售收入增长 41.7%，预计未来依旧
能保持较高速的增长。
国科互娱目前的运营团队由国内较早专注移动网络游戏运营以及推广的人
员组建而成，具备多年的移动网络游戏从业经验。凭借运营团队较强的运营手段
以及出色的市场推广能力，国科互娱成立到现在的一年多时间内实现了快速发展。
未来随着上市公司业务转型推动，移动网络游戏业务有望获得进一步支持，从而
获得更强的市场竞争力及持续盈利能力。
综上所述，上市公司拟通过本次交易出售剥离该部分资产，有利于推进上市
公司业务转型发展，增强上市公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量
和盈利能力，本次重大资产出售具有必要性和合理性。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司
蛇口安达运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
曾用名称
深圳市北大高科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 国农科技
证券代码 000004
统一社会信用代码 914403001924419699E
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 83,976,684元人民币
法定代表人 李林琳
成立日期 1986年5月5日
广东省深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦
注册地址
503室
广东省深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦
办公地址
503室
董事会秘书 徐文苏
邮政编码 518045
联系电话 0755-83521596
联系传真 0755-83521727
公司网址 www.sz000004.cn
通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新
药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计
经营范围
算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业
（具体项目另行申报）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与改制情况
国农科技原名为：招商局蛇口工业区汽车运输公司，成立于 1981 年 10 月。
1989 年 12 月，经深圳市人民政府《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组
为股份公司的批复》（深府办[1989]1049 号）批准，改组为股份有限公司，公司
名称变更为蛇口安达运输股份有限公司，总股本 1,250 万股，其中：国有法人股
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750 万股，占总股本的 60%；流通股 500 万股，占总股本的 40%。具体构成：原
招商局蛇口工业区汽车运输公司全部净资产折股 550 万股；招商局蛇口工业区港
务公司以运输车辆（设备）折股 200 万股；另于 1989 年 12 月 23 日至 28 日向深
圳经济特区公开发行 500 万股。
（二）历次股本变动
1、1990 年度利润分配及配售新股
经公司第二次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口安
达运输股份有限公司一九九〇年度分红扩股的批复》[91]深人银复字第 050 号）
批复：
1991 年 6 月，公司实施向股东 10 股派发 1.5 股的分红方案，共计派发红股
187.5 万股。分红送股后，公司总股本由 1,250 万股增至 1,437.5 万股。同时，以
1,250 万股为基数，公司以每 10 股配 8 股的比例实施配股，向全体股东配售新股
共计 1,000 万股，配股价 2.9 元。配股后，公司总股本增至 2,437.5 万股。
2、1991 年度利润分配
经公司第三次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口安
达运输股份有限公司派发红股的批复》（深人银复字[1992]第 051 号）批复：
1992 年 4 月，公司实施向老股东 5 股送 1 股的分红方案，共计派发红股 487.5
万股。分红送股后，公司总股本增至 2,925 万股。
3、1992 年度利润分配及配售新股
经公司 1993 年 3 月 27 日第四次股东大会通过及深圳市证券主管机关批准、
中国人民银行深圳经济特区分行《关于深圳蛇口安达实业股份有限公司一九九二
年度分红派息及配股增资方案的批复》（深人银复字[1993]第 167 号）批复：1993
年 3 月，公司实施向股东 10 股送 3 股，另每普通股派现金 0.08 元的分红方案，
共计派发红股 877.5 万股。
1993 年 3 月，公司对股东以每 10 股配 4 股的比例实施配股，并按向股东配
售总额的 10%配售给公司内部职工。向全体股东配售新股共计 1287 万股，配股
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价 10 元。经配、送股之后，公司总股本增至 5,089.5 万股。
4、1993 年度利润分配
经公司第五次股东大会通过及深圳市证券管理办公室《关于同意深圳蛇口安
达实业股份有限公司一九九三年度分红派息方案的批复》（深证办复[1994]107
号）批复：
1994 年 4 月，公司实施每 10 股送 5 股（其中公积金转增股本 2 股），另每
10 股派现金 1 元的分红方案，送股总数 2,544.75 万股。分红送股后，公司总股
本增至 7,634.25 万股。
5、1994 年度利润分配
经公司 1995 年 5 月 28 日第六次股东大会通过及深圳市证券管理办公室《关
于蛇口安达实业股份有限公司 1994 年度分红派息方案的批复》（深证办复
[1995]62 号）批复：
1995 年 8 月，公司实施每 10 股送 1 股，并派发 0.6 元现金的分红方案，送
股总数 763.425 万股，派 458.055 万元现金。分红送股后，公司总股本增至
8,397.6684 万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控制权未发生过变化。上市公司最近一次控制权变
动情况如下：
2013 年 5 月 6 日，李林琳与安庆乘风制药有限公司签订《股权转让协议书》，
李林琳通过协议方式受让安庆乘风制药有限公司持有的公司控股股东中农大投
资 60%股权。该股权转让完成后，李林琳成为中农大投资的第一大股东，因此成
为公司实际控制人。同时由于李华锋先生（李林琳父亲）持有中农大投资 8%股
权，李华锋和李林琳为父女关系，属于一致行动人。
此次股权转让前后控制权变更情况如图所示：
（一）控制权变更前
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（二）控制权变更后
2013 年 9 月 27 日，李华锋与李林琳签署《股权转让协议书》，李华锋将其
持有的中农大投资 8%股权转让给李林琳。李华锋与李林琳为父女关系，李华锋
将其持有中农大投资 8%的股权转让给李林琳后，李林琳通过中农大投资持有上
市公司的股份比例并未发生实质变化，其对上市公司的控制权并未削弱、变化或
转移，仍为公司实际控制人。
2015 年 8 月，公司控股股东中农大投资及实际控制人李林琳通过深圳证券
交易所系统分别增持了公司 195 万股、121 万股，增持后控股股东持股比例增加
为 28.42%，实际控制人李林琳直接及间接合计持有公司 29.86%股份。
2017 年 8 月，自然人股东吴圳鑫偿还中农大投资于股权分置改革期间代为
垫付的 12,181 股首发前限售股，过户完成后中农大投资持有公司 23,876,848 股
股份，持股比例增至 28.43%。公司实际控制人李林琳直接及间接合计持有公司
29.87%股份
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为中农大投资，实际控
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制人为李林琳女士。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年完成过一次重大资产出售（以下简称“前次重组”）。2016 年 7
月，公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，将持有的北京国农置业
99%股权转让给百盛通投资，百盛通投资支付 6,434.91 万元现金作为对价收购上
述资产。前次重组已于 2016 年 12 月实施完毕。
五、最近三年主营业务发展情况
报告期初公司主要从事生物医药与房地产开发业务。公司房地产开发业务已
多年无新增房地产开发项目，公司已于报告期内完成了重大资产出售，转让了公
司持有的北京国农置业 99%股权，退出了房地产行业。
公司报告期内通过子公司山东华泰从事医药产品的研发、生产和销售业务。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，山东华泰主营业务收入分别为 4,912.80
万元、12,770.08 万元和 11,794.17 万元，扣非后净利润分别为-1,075.83 万元、
-653.56 万元和-246.82 万元。
除生物医药业务以外，公司通过全资子公司国科互娱从事移动互联网游戏的
运营及相关服务，主要产品包括仙武乾坤、创世神曲和黑暗与荣耀（魔兽归来）
等。2017 年国科互娱实现营业收入 988.95 万元，实现净利润 328.69 万元，为公
司带来了新的业绩增长点。
六、最近三年主要财务指标
公司最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 26,884.43 22,371.63 39,867.35
负债合计 8,475.23 4,551.65 23,537.75
归属母公司股东的权
12,938.92 12,082.25 8,152.32
益
资产负债率（%） 31.52 20.35 59.04
项目 2017年度 2016年度 2015年度
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营业收入 13,860.58 28,767.00 12,045.44
利润总额 971.64 4,618.57 1,080.86
归属母公司股东的净
856.67 3,929.93 124.71
利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -300.92 1,584.51 86.53
净利润
基本每股收益（元/股） 0.10 0.47 0.01
经营活动产生的现金
1,443.95 14,792.98 926.19
流量净额
毛利率（%） 61.94 34.62 35.28
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本独立财务顾问报告出具日，中农大投资持有公司 23,876,848 股股份，
占上市公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。中农大投资的基本情况如下：
公司名称 深圳中农大科技投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2000年8月18日
住所 深圳市福田区福田街道福华一路深圳国际商会大厦B座901
法定代表人 李林琳
注册资本 9,000万元
统一社会信用代码 91440300724701945T
通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含
经营范围
限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）公司实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，李林琳直接及间接合计持有上市公司
29.87%股权，为上市公司的实际控制人。李林琳基本情况如下：
李林琳女士，1984 年 11 月出生，中华人民共和国国籍，有境外永久居留权，
硕士学历。2010 年 1 月至 2 月在悉尼安永会计师事务所实习；2010 年 3 月至 7
月在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2013 年 5 月、11 月至今任深圳中国农
大科技股份有限公司总经理、董事；2014 年 8 月至 2017 年 4 月任山东北大高科
华泰制药有限公司董事长；2014 年 9 月至今任深圳中农大科技投资有限公司董
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事长；2015 年 10 月至今任深圳中国农大科技股份有限公司董事长；2016 年 1
月至 2017 年 1 月任北京国农置业有限公司董事长、总经理；2016 年 8 月至今任
深圳国科投资有限公司董事长、总经理；2017 年 11 月至今任广州火舞软件开发
股份有限公司董事；2017 年 7 月至 2018 年 5 月任国科互娱执行董事、总经理，
2018 年 6 月至今任国科互娱董事长；2016 年 8 月至今任职于国科投资，现任国
科投资董事长、总经理。
（三）公司控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控制关系图如下：
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况
2017 年 6 月 14 日，公司收到中国证监会的调查通知书（深证调查通字
[2017]055 号）。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。
2018 年 8 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处
罚事先告知书》（[2018]6 号）。
2018 年 8 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处
罚决定书》（[2018]6 号），主要内容如下：
“当事人：深圳中国农大科技股份有限公司、李林琳、江玉明、杨斌。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局
对国农科技未按规定披露信息一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知
了做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出
陈述、申辩意见，也不要求举行听证。本案现已调查、审理终结。
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经查明，国农科技违法的事实如下：
自然人胡小泉拥有注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法
的发明专利（以下简称 ATP 专利），2013 年 11 月 18 日，国农科技控股子公司
山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称山东华泰）与其签订《ATP 专利授权
使用协议》并进行了公证。根据该协议，自 2014 年 1 月 1 日起至专利有效期止，
胡小泉将其拥有的 ATP 专利授权给山东华泰有偿使用，山东华泰无论是否生产
该专利产品，均须支付授权使用费每年人民币 1400 万元，合计需支付人民币 1.54
亿元，协议金额占国农科技 2012 年经审计总资产的 79.83%，净资产的 198.83%；
占 2013 年经审计总资产的 63.64%，净资产的 202.63%。上述《ATP 专利授权使
用协议》签署事项属于《证券法》第六十七条第二款第（三）项和《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信息披露管理办法》）第三
十条、第三十三条第一款规定应予披露的重大事件，但国农科技未及时进行披露，
直至 2017 年 4 月 11 日才予以补充披露。
上述违法事实，有相关协议、相关公告、询问笔录和情况说明等证据在案证
明，足以认定。
国农科技上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定，已构成《证券法》
第一百九十三条第一款所述违法行为。根据《信息披露管理办法》第五十八条第
二款规定，上市公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告承担主要责任，
国农科技时任董事长江玉明、总经理李林琳、董事会秘书杨斌通过主持或参加董
事会、听取汇报、接收邮件等方式知悉《ATP 专利授权使用协议》签署事项，但
未按照相关规定敦促、组织公司临时公告的信息披露工作，系对公司上述信息披
露违法行为直接负责的主管人员。其中，国农科技、李林琳在调查过程中提供虚
假材料，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11 号）
第二十三条的规定，应予从重处罚；杨斌配合调查，可酌情从轻处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对深圳中国农大科技股份有限公司给予警告，并处以 40 万元罚款；
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二、对李林琳给予警告，并处以 10 万元罚款；
三、对江玉明给予警告，并处以 5 万元罚款；
四、对杨斌给予警告，并处以 3 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，由该行直接
上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽
查局和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书
之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决
定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。”
除上述情形外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；除上述情形外，
公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责等重大失信的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉用通基本情况如下：
公司名称 武汉用通医药有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
武汉市江汉区武汉王家墩中央商务区泛海国际 SOHO 城(一期)第 1 幢 1
注册地址
5 层 10 号
法定代表人 曾庆宏
成立时间 2015 年 3 月 3 日
注册资本 500 万元人民币
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生
化药品批发(不含冷藏冷冻药品)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许
可后方可经营,经营范围、经营期限与许可证核定的一致);医疗器械 I、
经营范围
II 类的批发;在网上经营日用百货、消毒用品、化妆品、化工产品(不含
化学危险品)批发兼零售;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码 9142010233342029XU
二、历史沿革
1、2015 年 3 月，武汉用通设立
2015 年 3 月 3 日，武汉市江汉区工商行政管理局核准同意由黄伟与熊岱共
同出资设立武汉用通。其中，黄伟出资 250 万元，占其注册资本的 50%；熊岱
出资 250 万元，占其注册资本的 50%。武汉用通设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄伟 250.00 50.00 货币
2 熊岱 250.00 50.00 货币
合计 500.00 100.00 —
2、2016 年 12 月，第一次股权变更
2016 年 12 月 15 日，武汉用通股东会决议同意黄伟、熊岱分别将其持有的
武汉用通 20%、50%股权转让给郭相国。2016 年 12 月 21 日，武汉市江岸区工
商行政管理局核准同意武汉用通股东变更申请。变更后的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郭相国 350.00 70.00 货币
2 黄伟 150.00 30.00 货币
合计 500.00 100.00 —
3、2018 年 1 月，第二次股权变更
2017 年 12 月 28 日，武汉用通股东会决议同意黄伟将其持有的武汉用通 25%、
5%股权分别转让给郭相国、侯俊杰。2018 年 1 月 2 日，武汉市江岸区工商行政
管理局核准同意武汉用通股东变更申请。变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郭相国 475.00 95.00 货币
2 侯俊杰 25.00 5.00 货币
—
合计 500.00 100.00
三、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，郭相国、侯俊杰分别持有武汉用通 95%、
5%股权，郭相国为武汉用通控股股东、实际控制人。武汉用通股权结构如下图
所示：
四、主营业务发展情况及对外投资情况
武汉用通主要业务为药品代理销售，代理的产品包括中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素原料药等。目前公司经营状况良好。
截止本独立财务顾问报告签署日，武汉用通无对外投资。
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五、最近两年主要财务数据
武汉用通最近两年未经审计的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
资产总额 2,795.16 2,636.08
负债总额 1,824.78 2,128.69
所有者权益 970.38 507.39
营业收入 9,654.06 6,716.48
营业成本 3,975.87 5,843.46
净利润 462.99 127.48
资产负债率 65.28% 80.75%
六、其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关系
武汉用通与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉用通未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
3、交易对方及主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的确认文件，武汉用通及其主要管理人员最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，武汉用通及其主要管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
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第四章 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为国农科技持有的山东华泰 50%股权。交易完成
后，国农科技不再持有山东华泰股权。
一、基本情况
公司名称 山东北大高科华泰制药有限公司
法定代表人 黄翔
注册地址 山东省蓬莱市海市路1号
办公地址 山东省蓬莱市海市路1号
注册资本 5,600万元人民币
注册登记成立日期 1992年7月23日
统一社会信用代码 913706846134859XD
生产、销售；冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（有效期限以
经营范围 许可证为准）、食品、保健食品；生物技术研究；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国农科技 2,800.00 50.00
2 福泰莱投资 2,600.00 46.43
3 仙阁总公司 200.00 3.57
合计 5,600.00 100.00
三、历史沿革
1、1992 年 7 月，蓬莱华泰设立
蓬莱华泰（2001 年 9 月名称变更为山东华泰）系由仙阁总公司和香港华泰
于 1992 年 7 月设立，设立时的公司名称为蓬莱华泰制药有限公司。蓬莱华泰的
设立过程如下：
1992 年 6 月 22 日，仙阁总公司和香港华泰签署《蓬莱华泰制药有限公司合
同》和《蓬莱华泰制药有限公司章程》，约定仙阁总公司认缴出资额为 30 万美
元，占注册资本的 75%，其中以厂房、设备出资 108 万元，折合美元 20 万，以
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美元现汇投入 10 万美元；香港华泰认缴出资额为 10 万美元，占注册资本的 25%。
1992 年 6 月 25 日，烟台市对外经济贸易委员会出具《关于中外合资经营蓬
莱华泰制药有限公司合同、章程的批复》（（92）烟外经资字 575 号），批准仙
阁总公司与香港华泰合资经营蓬莱华泰制药有限公司的合同、章程等。合营公司
的投资总额为 55 万美元，注册资本为 40 万美元，其中中方以现有厂房、设备及
部分美元现汇等共计折 30 万美元出资，占注册资本的 75%；外方以美元现汇 10
万元出资，占注册资本的 25%。同日，山东省人民政府核发了《中外合资经营企
业批准证书》（外经贸鲁府烟字[1992]1024 号）。
1992 年 7 月 23 日，蓬莱华泰的申请登记获得烟台市工商行政管理局的核准，
并取得了《企业法人营业执照》（注册号：工商企合鲁烟字第 0652 号）。
1994 年 9 月 10 日，山东烟台会计师事务所蓬莱分所出具[1994]烟会蓬外字
第 38 号《验资报告》，验证：截至 1994 年 9 月 10 日止，蓬莱华泰各投资方共
实际出资额 345,783.38 美元，占注册资本的 86.45%，尚差 54,216.63 美元。1996
年 7 月 10 日，山东烟台会计师事务所蓬莱分所出具烟蓬会外验字[1996]115 号《验
资报告》，验证：截至 1996 年 7 月 10 日止，蓬莱华泰各投资方共计出资 40 万
美元，与公司注册资本相符。
蓬莱华泰设立时的股东及股权结构如下：
序 认缴出资（万 实缴出资（万 出资比例
股东名称
号 美元） 美元） （%）
1 仙阁总公司 30.00 30.00 75.00
2 香港华泰 10.00 10.00 25.00
合计 40.00 40.00 100.00
2、2001 年 6 月，第一次股权转让及公司类型变更为内资企业
2001 年 6 月 19 日，香港华泰与石岛村村委会（现已更名为“蓬莱市紫荆山
街道石岛社区居民委员会”）签订了《无偿转让股份协议书》，约定香港华泰将
持有的蓬莱华泰 25%股权（对应出资额 10 万美元）无偿转让给石岛村村委会。
2001 年 6 月 20 日，蓬莱华泰召开董事会，会议同意香港华泰将持有的山东
华泰 25%股权（对应出资额 10 万美元）无偿转让给石岛村村委会。
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2001 年 6 月 25 日，烟台市对外贸易经济合作局下发了《关于蓬莱华泰制药
有限公司申请转让股份变更经营方式报告的批复》（烟外经贸[2001]1063 号），
同意蓬莱华泰合资港方香港华泰将在合资公司的全部股份无偿转让给石岛村村
委会，并同意蓬莱华泰不再作为港商投资企业监管。
2001 年 6 月 26 日，烟台市工商行政管理局核准了蓬莱华泰的变更申请，变
更后的注册资本为 216 万元人民币。
本次股权转让完成后，蓬莱华泰的股东及股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资（万 出资比例
股东名称
号 （万元） 元） （%）
1 仙阁总公司 162.00 162.00 75.00
2 石岛村村委会 54.00 54.00 25.00
合计 216.00 216.00 216.00
3、2001 年 8 月，第二次股权转让及增加注册资本至 4,000 万元
2001 年 8 月 20 日，深圳市北大高科技股份有限公司（现已更名为“深圳中
国农大科技股份有限公司”）与仙阁总公司、石岛村村委会签订的《股权转让及
增资协议书》，约定：仙阁总公司将持有的蓬莱华泰 27%的股权以 694 万元的价
格转让给国农科技，石岛村村委会将持有的蓬莱华泰 25%的股权以 643 万元的价
格转让给国农科技。
根据中天勤会计师事务所于 2001 年 8 月 8 日出具的《审计报告》（中天勤
特审报字[2001]第 A096 号），截至 2001 年 6 月 30 日，蓬莱华泰的股东权益合
计 24,229,876.39 元，其中股本 2,160,000 元，资本公积 18,853,636.74 元，盈余公
积 6,089,942.20 元，未分配利润 2,873,702.55 元。
同日，国农科技与仙阁总公司同意以股东权益转增资本和货币出资两种方式
增加公司注册资本 3784 万元人民币。各方参考中天勤会计师事务所于 2001 年 8
月 8 日出具的《审计报告》（中天勤特审报字[2001]第 A096 号），以第二次股
权转让完成后的各自出资比例所享有的山东华泰股东权益认缴公司新增注册资
本。其中国农科技以股东权益认缴新增注册资本 1,147.68 万元，以货币认缴新增
注册资本 1540 万元；仙阁总公司以股东权益认缴新增注册资本 1,059.32 万元，
以货币认缴新增注册资本 37 万元。
53
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2001 年 9 月 7 日，蓬莱兴和有限责任会计师事务所出具蓬兴会内验字
[2001]240 号《验资报告》，验证：截至 2001 年 9 月 7 日止，山东华泰股东增加
投入资本合计 3784 万元，其中新增货币资金 1,577 万元，以 2001 年 6 月 30 日
净资产转入 2,207 万元。变更后的实收资本为 4,000 万元。
2001 年 9 月，蓬莱华泰就该次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让及增资完成后，蓬莱华泰的股东及股权结构如下：
序 认缴出资（万 实缴出资 出资比例
股东名称
号 元） （万元） （%）
1 国农科技 2,800.00 2,800.00 70.00
2 仙阁总公司 1,200.00 1,200.00 30.00
合计 4,000.00 4,000.00 4,000.00
4、2009 年 7 月，股权转让
2009 年 7 月 10 日，蓬莱市紫荆山街道石岛社区居民委员会召开居委会议，
与会代表一致同意仙阁总公司将其持有的山东华泰（蓬莱华泰已于 2001 年 9 月
更名为山东华泰）的 25%的股权（对应出资额 1,000 万元）转让给福泰莱投资。
根据仙阁总公司与福泰莱投资签订的《股权转让协议》，仙阁总公司将持有
的山东华泰 25%的股权（对应出资额 1,000 万元）以 1,000 万元的价格转让给福
泰莱投资。
2009 年 7 月 15 日，山东华泰召开股东会，会议同意仙阁总公司将持有的山
东华泰 25%的股权（对应出资额 1,000 万元）以 1,000 万元的价格转让给福泰莱
投资，并同意修订公司章程相关条款。
2009 年 7 月，山东华泰就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山东华泰的股东及股权结构如下：
序 认缴出资（万 实缴出资（万 出资比例
股东名称
号 元） 元） （%）
1 国农科技 2,800.00 2,800.00 70.00
2 福泰莱投资 1,000.00 1,000.00 25.00
3 仙阁总公司 200.00 200.00 5.00
54
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合计 4,000.00 4,000.00 4,000.00
5、2009 年 12 月，增加注册资本至 5,600 万元
2009 年 12 月 28 日，国农科技、福泰莱投资与仙阁总公司签订《山东北大
高科华泰制药有限公司增资扩股协议》，约定：福泰莱投资以 1.2 元/股的价格认
缴公司新增注册资本 1,600 万股，认缴价款为 1,920 万元。
2009 年 12 月 28 日，山东华泰召开股东会，同意由福泰莱投资认缴新增注
册资本 1,600 万元，并同意修改公司章程相关条款。
2010 年 1 月 21 日，烟台汇成会计师事务所出具烟汇成会内验字（2010）第
010 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 1 月 20 日止，山东华泰已收到福泰莱
投资缴纳的新增注册资本（实收资本），出资方式为货币。
2010 年 1 月，山东华泰就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，山东华泰的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国农科技 2800.00 50.00
2 福泰莱投资福泰莱投资 2600.00 46.43
3 仙阁总公司 200.00 3.57
合计 5,600.00 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰的股东及股权结构未发生变化。
四、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰无下属企业。
五、交易标的最近三年主营业务发展情况
山东华泰成立于 1992 年 7 月，主要从事医药产品的研发、生产和销售业务。
山东华泰的医药产品主要为注射剂。注射剂俗称针剂，它包括灭菌或无菌溶
液、乳浊液、混悬液及临用前配成液体的无菌粉末等类型。注射剂由药物和附加
剂、溶媒及特制的容器所组成，并需采用避免污染或杀灭细菌等工艺制备。注射
剂具有药效迅速、耐贮存、实用性强等优点，被广泛应用于医学治疗领域。
55
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根据性状的不同，注射剂可划分为液体注射剂、粉针剂、片剂等。一般而言，
每瓶 20ml 以下的液体注射剂称之为小容量注射剂；冻干粉针剂则是在液态注射
剂的基础上，通过无菌操作冷冻干燥后制成粉末状，临用时用适当的溶媒溶解或
混悬。
根据性状、产品种类、用途划分，山东华泰在制药领域的主要产品及用途如
下：
性状 药品种类 规格 用途分类
注射用克林霉素磷酸酯 0.3g、0.45g、0.6g、0.9g等 抗感染药
三磷酸胞苷二钠 40mg 心脑血管系统用药
环磷腺苷葡胺 30mg、60mg等 心脑血管系统用药
每瓶含三磷酸腺苷二钠0.1g、
冻干粉针剂 三磷酸腺苷二钠氯化镁 营养及能量补充用药
氯化镁32mg
注射用尿激酶 10万单位等 心脑血管系统用药
二氯醋酸二异丙胺80mg与葡
二氯醋酸二异丙胺 消化系统用药
萄糖酸钠76mg等
小容量注射剂 克林霉素磷酸酯注射液 2ml:0.3g、4ml:0.6g 抗感染药
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公司主营业务收入分别为
4,912.80 万元、12,770.08 万元和 11,794.17 万元，扣非后净利润分别为-1,075.83
万元、-653.56 万元和-246.82 万元。最近三年内标的公司主营业务未发生重大变
化。
六、交易标的主要财务指标
根据大华出具的编号为“大华审字[2018]0010081 号”的《审计报告》，山东
华泰最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 14,493.87 11,706.47 9,067.97
非流动资产 5,832.57 5,993.97 5,881.28
资产总计 20,326.43 17,700.44 14,949.25
流动负债 9,361.63 5,740.01 2,672.23
非流动负债 - 1,019.87 801.55
负债总额 9,361.63 6,759.88 3,473.78
56
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所有者权益 10,964.81 10,940.57 11,475.46
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,808.30 12,795.12 4,916.53
营业成本 2,128.76 4,780.69 4,131.66
营业利润 106.18 -626.85 -870.91
净利润 24.24 -534.90 -1,403.32
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,019.30 1,955.29 742.23
投资活动产生的现金流量净额 -32.42 -539.34 2,181.36
筹资活动产生的现金流量净额 - - -1,033.47
现金及现金等价物净增加额 1,986.88 1,415.95 1,890.13
4、非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
净利润 24.24 -534.90 -1,403.32
非经常性损益 271.07 118.66 -327.48
扣除非经常性损益后的净利润 -246.82 -653.56 -1,075.83
七、交易标的主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰拥有 4 宗土地使用权，全部以出
让方式取得，均取得了国有土地使用证，具体情况如下：
面积（平 权利受
序号 权利人 土地使用证号 终止日期 座落 用途
方米） 限情况
蓬国用（2002）字
1 山东华泰 16,600 2019.12.6 蓬莱市海市路1号 工业 无
第0151号
蓬莱市刘家沟镇文化
蓬国用（2015）第
2 山东华泰 21,944 2065.7.17 路东、工业中路南、 工业 无
0320号
206国道北
蓬国用（2014）第 蓬莱市刘家沟镇206
3 山东华泰 43,333 2064.5.19 工业 无
0131号 国道北、文化路东侧
57
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蓬国用（2013）第 蓬莱市刘家沟镇文化
4 山东华泰 10,721 2057.3.14 工业 无
0401号 路东、工业中路南
根据山东华泰与蓬莱市国土资源局于 2012 年 7 月、2014 年 4 月及 2015 年 6
月分别签订的《国有建设用地使用权出让合同》（蓬莱-01-2012-0024 号、蓬莱
市-01-2014-0010 号、蓬莱市-01-2015-0015 号），上述第 2-4 项土地地上建设项
目约定的开工日期分别为 2013 年 9 月 15 日、2015 年 5 月 19 日、2016 年 7 月
17 日，合同约定若土地使用权人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定
日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让
价款总额 0.03%的违约金，并且若土地使用权人造成土地闲置，闲置满一年不满
两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权
无偿收回国有建设用地使用权。
经核查，山东华泰拥有的上述第 2-4 项土地均存在延期开工、土地闲置的情
形，山东华泰存在支付违约金和土地闲置费或者土地使用权被无偿收回的风险。
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰未因上述土地延期开工及闲置事宜受
到行政处罚。
2、房产
（1）已办理房屋权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰已取得房地产权证的房屋及建筑
物的建筑面积共计 11,118.34 平方米，具体情况如下：
建筑面积 权利受
序号 权利人 房地产权证字号 房地产座落位置 取得方式
（平方米） 限情况
蓬房权证公字第
1 山东华泰 蓬莱市海市路1号 11,027.78 自建 无
20020295-1
蓬房权证公字第
2 山东华泰 蓬莱市海市路1号 90.56 自建 无
20020295-2
（2）未办理房屋权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰位于蓬莱市海市路 1 号厂区内面
积共计 3,542 平方米的厂房尚未办理房屋所有权证，具体情况如下：
序号 权属人 建筑物名称 建成时间 建筑面积（平方米）
58
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序号 权属人 建筑物名称 建成时间 建筑面积（平方米）
1 山东华泰 冷库 2001年8月 189.00
2 山东华泰 动力间 2008年12月 18.00
3 山东华泰 变压室 2011年8月 240.00
4 山东华泰 钢结构空调机房 2011年8月 1,120.00
5 山东华泰 原料车间 2008年12月 705.00
6 山东华泰 仓库 2004年12月 750.00
7 山东华泰 化学原料车间钢结构厂房1 2013年5月 200.00
8 山东华泰 化学原料车间钢结构厂房2 2017年9月 320.00
合计 3,542.00
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰未因上述房屋建筑物建设未履行
相关审批手续而遭到行政处罚。
3、专利
（1）已取得的专利
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰已取得中国国家知识产权局授予
并维持有效的专利权 20 项，其中发明专利 10 项，实用新型专利 10 项，具体情
况如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 申请日期 专利号
号 权人 类型 方式
盐酸昂丹司琼注射液组 山东 发明 申请
1 2016.4.13 ZL201610225573.3
合物和制法 华泰 专利 取得
注射用环磷腺苷葡胺粉 山东 发明 申请
2 2015.3.31 ZL201510149233.2
针剂药物组合物和制法 华泰 专利 取得
注射用藻酸双酯钠粉针 山东 发明 申请
3 2015.3.31 ZL201510149259.7
剂药物组合物和制法 华泰 专利 取得
注射用氨甲苯酸冷冻干 山东 发明 申请
4 2015.3.31 ZL201510150322.9
燥粉针剂药物组合物 华泰 专利 取得
注射用谷氨酸诺氟沙星
山东 发明 申请
5 冷冻干燥粉针剂药物组 2015.3.31 ZL201510150341.1
华泰 专利 取得
合物
注射用克林霉素磷酸酯
山东 发明 申请
6 粉针剂药物组合物和制 2015.3.23 ZL201510128108.3
华泰 专利 取得
法
山东 发明 申请
7 谷维素组合物 2015.3.23 ZL201510128432.5
华泰 专利 取得
注射用氢溴酸高乌甲素 山东 发明 申请
8 2015.3.23 ZL201510128434.4
粉针剂药物组合物和制 华泰 专利 取得
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序 专利 专利 取得
专利名称 申请日期 专利号
号 权人 类型 方式
法
山东 实用 申请
9 一种防污染培养基托架 2014.9.17 ZL201420535694.4
华泰 新型 取得
一种防积尘层流隔离带 山东 实用 申请
10 2014.9.17 ZL201420536350.5
装置 华泰 新型 取得
一种西林瓶胶塞辊轮压 山东 实用 申请
11 2014.9.17 ZL201420539300.2
紧装置 华泰 新型 取得
山东 发明 申请
12 一种铝盖清洗机 2011.12.5 ZL201110396753.5
华泰 专利 取得
山东 实用 申请
13 一种瓶盖清洗机 2011.12.5 ZL201120497527.1
华泰 新型 取得
山东 实用 申请
14 一种冻干框存放转运车 2011.11.28 ZL201120479878.X
华泰 新型 取得
山东 实用 申请
15 一种防污染操作隔离车 2011.11.28 ZL201120480217.9
华泰 新型 取得
山东 实用 申请
16 一种层流车 2011.11.28 ZL201120480626.9
华泰 新型 取得
一种冻干机用西林瓶转 山东 实用 申请
17 2011.11.28 ZL201120480734.6
运托盘 华泰 新型 取得
山东 实用 申请
18 一种防倒灌排污装置 2011.11.28 ZL201120480801.4
华泰 新型 取得
一种西林瓶轧盖机收尘 山东 实用 申请
19 2011.11.28 ZL201120480947.9
装置 华泰 新型 取得
一种三磷酸胞苷二钠与
山东 发明 受让
20 精氨酸组合物及其制备 2008.8.7 ZL200810138492.5
华泰 专利 取得
方法
（2）申请中的专利
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰正在申请中的专利如下：
序号 专利名称 申请人 申请日期 申请号 专利类型
盐酸昂丹司琼注射液组
1 山东华泰 2015.3.31 201510149866.3 发明专利
合物和制法
注射用更昔洛韦粉针剂
2 山东华泰 2015.3.23 201510128140.1 发明专利
药物组合物和制法
3 谷维素液体组合物 山东华泰 2015.3.23 201510128205.2 发明专利
泮托拉唑钠冻干粉针剂
4 山东华泰 2015.3.23 201510128278.1 发明专利
药物组合物和制法
注射用奥美拉唑钠冷冻
5 山东华泰 2015.3.23 201510128286.6 发明专利
干燥粉针剂药物组合物
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（3）获得许可的专利
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰获得的专利许可情况如下：
2013 年 11 月 18 日，山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化
镁专利授权使用协议》，约定：胡小泉将其拥有的注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁
专利授权给山东华泰有偿使用，每年授权使用费 1,400 万元，授权期限自 2014
年 1 与 1 日至专利期满日（2024 年 7 月 20 日）止。
该项专利许可在履行过程中存在争议，详见本章“十、交易标的是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”。
4、商标使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰已取得国家工商行政管理总局商
标局授予并维持有效的商标专用权 18 项，具体情况如下：
序
权利人 注册号 商标组成 核定类别 专有权期限 取得方式
号
2009.7.7-20
1 山东华泰 5117245 第5类 申请取得
19.7.6
2009.5.28-2
2 山东华泰 5115648 第5类 申请取得
019.5.27
2009.4.21-2
3 山东华泰 5007579 第5类 申请取得
019.4.20
2009.2.14-2
4 山东华泰 4908874 第5类 申请取得
019.2.13
2009.1.28-2
5 山东华泰 4859165 第5类 申请取得
019.1.27
2018.8.7-20
6 山东华泰 4551488 第5类 申请取得
28.8.6
2018.3.7-20
7 山东华泰 4405144 第5类 申请取得
28.3.6
2018.2.7-20
8 山东华泰 4365594 第5类 申请取得
28.2.6
2017.10.28-
9 山东华泰 4305752 第5类 申请取得
2027.10.27
2017.10.28-
10 山东华泰 4305751 第5类 申请取得
2027.10.27
2017.11.7-20
11 山东华泰 4301518 第5类 申请取得
27.11.6
2017.10.14-
12 山东华泰 4270261 第5类 申请取得
2027.10.13
2017.5.7-20
13 山东华泰 4099094 第5类 申请取得
27.5.6
61
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序
权利人 注册号 商标组成 核定类别 专有权期限 取得方式
号
2016.9.7-20
14 山东华泰 3931626 第5类 申请取得
26.9.6
2016.6.7-20
15 山东华泰 3876332 第5类 申请取得
26.6.6
2016.2.7-20
16 山东华泰 3713570 第5类 申请取得
26.2.6
2014.11.28-2
17 山东华泰 3464657 第5类 申请取得
024.11.27
2012.12.21-
18 山东华泰 3016035 第5类 申请取得
2022.12.20
5、经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰已取得的经营资质情况如下：
（1）药品生产许可证
2016 年 1 月 1 日，山东华泰取得了山东省食品药品监督管理局核发的《药
品生产许可证》，编号：鲁 20160098；生产地址和生产范围：山东省蓬莱市海
市路 1 号：冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（尿激酶、更昔洛韦、二氯醋酸
二异丙胺、葡萄糖酸钠、泛酸钠）；分类码：Hab；有效期至：2020 年 12 月 31
日。
（2）药品 GMP 证书
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰持有 4 项《药品 GMP 证书》，
具体情况如下：
序
证书编号 认证范围 有效期限
号
冻干粉针剂（含非最终灭菌小容量注射剂）（冻干 2017.7.6-2022.
1 SD20170582
粉针剂二、三车间生产线） 7.5
2015.12.30-2020.
2 SD20150428 原料药（尿激酶）
12.28
原料药（更昔洛韦、二氯醋酸二异丙胺、泛酸钠、 2014.1.29-2019.
3 SD20140190
葡萄糖酸钠） 1.28
4 CN20150057 小容量注射剂 2015.5.8-2020.5.7
（3）药品再注册批件
截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰已取得的各类药品再注册批件共
计 61 项，具体情况如下：
62
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序
产品名称及规格 剂型 批准文号 药品本位码 有效期限
号
注射用胸腺肽 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
1 86904069000387
5mg 粉针剂） H20003556 20.7.23
注射用降纤酶 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
2 86904069000431
10 单位 粉针剂） H10983168 20.7.23
注射用降纤酶 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
3 86904069000332
5 单位 粉针剂） H10983169 20.7.23
注射用克林霉素磷
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
4 酸酯 86904069000301
粉针剂） H20010544 20.7.23
0.3g
注射用胸腺肽 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
5 86904069000318
10mg 粉针剂） H20003555 20.7.23
注射用尿激酶 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
6 86904069000288
100 万单位 粉针剂） H20013020 20.7.23
注射用尿激酶 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
7 86904069000400
50 万单位 粉针剂） H20013021 20.7.23
注射用重酒石酸长
国药准字 2018.8.29-20
8 春瑞滨 注射剂 86904069000240
H20041246 23.9.28
10mg
藻酸双酯钠注射液 国药准字 2018.8.29-20
9 注射剂 86904069000660
2ml：0.1g H20034168 23.9.28
胞磷胆碱钠注射液 国药准字 2018.8.29-20
10 注射剂 86904069000011
2ml：0.25g H19993042 23.9.28
注射用卡铂 国药准字 2018.8.29-20
11 注射剂 86904069000295
0.1g H37020118 23.9.28
灭菌注射用水 国药准字 2018.8.29-20
12 注射剂 86904069000110
2ml H37022947 23.9.28
谷维素注射液 国药准字 2018.8.29-20
13 注射剂 86904069000622
2ml:40mg H19990336 23.9.28
二氯醋酸二异 国药准字 2015.4.10-20
14 原料药 86904069000189
丙胺 H20054321 20.4.9
国药准字 2015.4.10-20
15 尿激酶 原料药 86904069000134
H20055411 20.4.9
灭菌注射用水 国药准字 2018.8.29-20
16 注射剂 86904069000356
5ml H37022948 23.9.28
注射用藻酸双酯钠 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
17 86904069000677
0.1g 粉针剂） H20040149 20.7.23
注射用氨甲苯酸 注射剂（冻干 国药准字 2017.7.12-20
18 86904069000462
0.1g 粉针剂） H20050339 22.7.11
注射用绒促性素 国药准字 2018.8.29-20
19 注射剂 86904069000264
5000 单位 H20013325 23.9.285
63
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序
产品名称及规格 剂型 批准文号 药品本位码 有效期限
号
注射用曲克芦丁 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
20 86904069000684
0.4g 粉针剂） H20041812 20.7.23
注射用环磷
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
21 腺苷葡胺 86904069000257
粉针剂） H20050249 20.7.23
30mg
谷维素注射液 国药准字 2018.8.29-20
22 注射剂 86904069000172
1ml:20mg H20031238 23.9.28
注射用绒促性素 国药准字 2018.8.29-20
23 注射剂 86904069000448
1000 单位 H37022710 23.9.28
注射用绒促性素 国药准字 2018.8.29-20
24 注射剂 86904069000271
500 单位 H37022709 23.9.28
注射用绒促性素 国药准字 2018.8.29-20
25 注射剂 86904069000455
2000 单位 H20013324 23.9.28
注射用更昔洛韦 注射剂（冷冻 国药准字 2015.7.24-20
26 86904069000073
0.25g 干燥法） H20044932 20.7.23
注射用盐酸
国药准字 2018.6.6-202
27 罂粟碱 注射剂 86904069000042
H20052331 3.6.5
30mg
注射用尿激酶 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
28 86904069000424
1 万单位 粉针剂） H37020116 20.7.23
注射用尿激酶 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
29 86904069000417
10 万单位 粉针剂） H37020115 20.7.23
注射用尿激酶 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
30 86904069000349
5 万单位 粉针剂） H37020117 20.7.23
注射用克林霉素磷
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
31 酸酯 86904069000561
粉针剂） H20040310 20.7.23
0.45g
注射用乳酸环丙沙
注射剂（冷冻 国药准字 2015.7.24-20
32 星 86904069000035
干燥法） H20041136 20.7.23
0.2g
注射用克林霉素磷
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
33 酸酯 86904069000547
粉针剂） H20051378 20.7.23
0.9g
国药准字 2015.4.10-20
34 泛酸钠 原料药 86904069000080
H20051133 20.4.9
注射用奥美拉唑钠 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
35 86904069000530
20mg 粉针剂） H20058494 20.7.23
注射用奥美拉唑钠 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
36 86904069000202
40mg 粉针剂） H20058495 20.7.23
注射用萘普生钠 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
37 86904069000233
0.275g 粉针剂） H20051491 20.7.23
64
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
序
产品名称及规格 剂型 批准文号 药品本位码 有效期限
号
注射用水溶性维生 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
38 86904069000066
素 粉针剂） H20055752 20.7.23
国药准字 2015.4.10-20
39 三磷酸胞苷二钠 原料药 86904069000516
H20057451 20.4.9
注射用三磷酸胞苷
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
40 二钠 86904069000523
粉针剂） H20057452 20.7.23
40mg
注射用克林霉素磷
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
41 酸酯 86904069000554
粉针剂） H20051379 20.7.23
0.6g
注射用乳酸环丙沙
注射剂（干粉 国药准字 2015.7.24-20
42 星 86904069000097
针剂） H20051316 20.7.23
0.4g
克林霉素磷酸酯注
国药准字 2016.5.20-20
43 射液 注射剂 86904069000646
H20063019 21.5.19
2ml:0.3g
克林霉素磷酸酯注
国药准字 2016.5.20-20
44 射液 注射剂 86904069000639
H20063020 21.5.19
4ml:0.6g
盐酸昂丹司琼注射
国药准字 2016.5.3-202
45 液 注射剂 86904069000509
H20063167 1.5.2
4ml:8mg
国药准字 2015.7.24-20
46 葡萄糖酸钠 原料药 86904069000226
H20052436 20.7.23
注射用复方二氯醋
酸二异丙胺
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
47 二氯醋酸二异丙胺 86904069000486
粉针剂） H20052437 20.7.23
80mg 与葡萄糖酸钠
76mg
注射用复方二氯醋
酸二异丙胺
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
48 二氯醋酸二异丙胺 86904069000479
粉针剂） H20052438 20.7.23
40mg 与葡萄糖酸钠
38mg
注射用更昔洛韦 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
49 86904069000615
0.5g 粉针剂） H20058419 20.7.23
国药准字 2015.7.24-20
50 更昔洛韦 原料药 86904069000103
H20044933 20.7.23
注射用更昔洛韦 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
51 86904069000608
0.05g 粉针剂） H20058420 20.7.23
注射用泮托拉唑钠 注射剂（冻干 国药准字 2016.2.22-20
52 86904069000141
40mg 粉针剂） H20065326 21.2.21
65
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序
产品名称及规格 剂型 批准文号 药品本位码 有效期限
号
注射用氢溴酸高乌
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
53 甲素 86904069000028
粉针剂） H20051000 20.7.23
4mg
盐酸昂丹司琼注射
国药准字 2016.5.03-20
54 液 注射剂 86904069000493
H20063166 21.5.2
2ml:4mg
盐酸昂丹司琼注射
国药准字 2017.7.12-20
55 液 注射剂 86904069000196
H20073245 22.7.11
1ml:2mg
注射用门冬氨酸钾
镁门冬氨酸钾
（C4H6NO4K）0.5g 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
56 86904069000585
与门冬氨酸镁 粉针剂） H20041597 20.7.23
（C8H12N2O8Mg）
0.5g
注射用门冬氨酸钾
镁门冬氨酸钾
（C4H6NO4K）1g 注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
57 86904069000592
与门冬氨酸镁 粉针剂） H20041598 20.7.23
（C8H12N2O8Mg）
1g
注射用谷氨酸诺氟
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
58 沙星 86904069000158
粉针剂） H20041038 20.7.23
0.2g
注射用环磷腺苷葡
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
59 胺 86904069000127
粉针剂） H20050250 20.7.23
60mg
注射用三磷酸腺苷
二钠氯化镁
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
60 每瓶含三磷酸腺苷 86904069000165
粉针剂） H20050737 20.7.23
二钠 0.1g 与氯化镁
32mg
注射用谷氨酸诺氟
注射剂（冻干 国药准字 2015.7.24-20
61 沙星 86904069000059
粉针剂） H20060394 20.7.23
0.4g
（4）食品生产许可证
2018 年 2 月 9 日，山东华泰取得了烟台市食品药品监督管理局核发的《食
品生产许可证》，生产者名称：山东北大高科华泰制药有限公司；许可证编号：
SC10637068401106；食品类别：详见食品生产许可品种明细表；有效期至：2023
66
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年 2 月 8 日。
（5）对外贸易经营者备案登记表
山东华泰目前持有蓬莱市商务局核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编
号：02939499），登记日期为 2017 年 5 月 18 日。
（6）海关报关单位注册登记证书
山东华泰目前持有烟台海关驻蓬莱办事处核发的《报关单位注册登记证书》，
编号：3706916108；企业经营类别：进出口货物收发货人；注册登记日期为 2013
年 4 月 27 日；核发日期为 2017 年 5 月 18 日。
八、交易标的是否涉及抵押、质押及对外担保、主要负债、或有
负债情况
1、交易标的是否涉及抵押、质押及对外担保情况
根据山东华泰出具的说明并经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，山东
华泰下属主要资产不存在抵押、质押以及对外担保的情况。
2、交易标的主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018 年 5 月 31 日，山东华泰主要负债为应付账款、预收账款、应交税
费及其他应付款，不存在长期负债，主要负债情况如下：
负债类别 金额（万元）
应付票据及应付账款 507.81
预收款项 401.51
应交税费 495.04
其他应付款 7,894.41
合计 9,298.77
（2）或有事项
根据山东华泰与胡小泉签订的“注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用
协议”，胡小泉授权山东华泰有偿使用上述专利，授权使用期：2014 年 1 月 1 日
67
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-2024 年 12 月 31 日，在授权期间，每年度需支付授权使用费 1,400.00 万元，分
别在每年度 6 月 30 日前和 12 月 31 日前支付 700 万元，且未按时足额支付的时
间超出 60 日的，胡小泉可以一次性要求山东华泰支付涉案专利全部授权使用费
总额的余额。根据山东省高级人民法院（2017）鲁民终 1257 号判决书，除上述
1,400.00 万元外，还需每年向胡小泉支付 224.00 万元（1,400.00 万元专利使用费
的个税部分）。
山东华泰未按约定于 2018 年 6 月 30 日前支付胡小泉 700 万元专利授权使用
费，胡小泉已经起诉山东华泰，要求向其支付专利授权使用费余款 9,248 万元，
截至 2018 年 9 月 1 日的资金使用费 224.96 万元，并以 9,248 万元为基数按年利
息 24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。
截至本独立财务顾问报告签署日，山东华泰已就前述诉讼提起管辖权异议，
案件尚未开庭审理。
九、交易标的为股权的说明
1、山东华泰是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
山东华泰在设立时存在股东未按合营合同约定期限缴纳出资的情形。蓬莱市
仙阁总公司和香港华泰公司签署《蓬莱华泰制药有限公司合同》约定：“合营公
司注册资本由双方按出资比例分两期缴付，第一期在合营公司领取营业执照两个
月内缴付 60%，其余 40%在合营公司领取营业执照四个月内缴清”。山东华泰于
1992 年 7 月 23 日取得《企业法人营业执照》，根据山东烟台会计师事务所蓬莱
分所出具烟蓬会外验字[1996]15 号《验资报告》，仙阁总公司和香港华泰 1996
年 7 月 10 日缴足注册资本，超出了合营合同规定的注册资本缴纳期限，存在出
资瑕疵。
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第五条：合营各方未能
在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书
自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
经核查，外商投资主管部门以及工商行政管理部门未就上述逾期出资事宜给
予山东华泰行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，且山东华泰已通
68
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过历次外商投资企业年检和工商年检，依法有效存续；同时，山东华泰全体股东
已于 1996 年 7 月足额缴清全部出资，逾期出资的情形已终止，根据《中华人民
共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起 2 年内未被发现的，不再给
予行政处罚。因此，山东华泰设立时股东逾期出资的情形，不会影响山东华泰的
有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
山东华泰为国农科技的子公司，国农科技持有山东华泰 50%股权，山东华泰
另外两名股东福泰来投资、仙阁总公司已出具《关于放弃优先受让权的声明》，
同意放弃优先受让权。
十、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的情况
经核查并根据山东华泰出具的说明，截至本独立财务顾问报告出具日，山东
华泰涉及以下重大诉讼事项：
（一）《专利授权使用协议》主要内容
山东华泰于 2002 年 11 月至 2004 年 7 月开展了关于注射用三磷酸腺苷二钠
氯化镁（ATP）药品的研究，研发成功后于 2004 年 7 月发起 ATP 药品申报，并
于 2005 年 4 月 1 日收到国家药监局下发的 ATP 注册批件。
2004 年 5 月 13 日，山东华泰与胡小泉签订了《注射用三磷酸腺苷二钠氯化
镁注册与经营合作协议》，约定山东华泰自取得注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁生
产批件后 5 年，胡小泉具有 ATP 药品在中国的独家经销权。2005 年 4 月 1 日收
到国家药监局下发的 ATP 注册批件。此后，山东华泰与胡小泉于 2011 年 6 月 23
日签订了《补充协议》，授权胡小泉对 ATP 药品经销期限延至 2024 年 7 月 20
日。
由于《补充协议》签署时双方无法预计 ATP 药品未来的市场情况，导致双
方约定的 ATP 药品代理价格在 2013 年远低于该产品同期市场代理价格，山东华
泰与胡小泉磋商解除该《补充协议》。此时胡小泉提出其持有涉案专利
69
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（ZL200410024515.1 号，名称：注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其
生产方法，专利申请日为 2004 年 7 月 21 日，2006 年 11 月 15 日获得授权），
要求在撤销其代理权的同时，山东华泰必须有偿使用其专利。2013 年 11 月 18
日，山东华泰与胡小泉签署了《专利授权使用协议》，《专利授权使用协议》的
主要条款如下：
（1）鉴于本产品药品注册证书为山东华泰，山东华泰拥有该产品的生产资
质，同时胡小泉拥有该产品专利的知识产权（专利证号：ZL200410024515.1）。
因此在专利有效期内，胡小泉将该专利授权给山东华泰有偿使用，同时胡小泉不
再销售该专利产品。
（2）经友好协商胡小泉于 2014 年 1 月日起至专利有效期止，将其拥有专利
（专利证号：ZL200410024515.1）授权给山东华泰有偿使用，山东华泰无论是否
生产该专利产品（在该品种国家新标准转正之后，若出现非山东华泰原因导致该
产品所有生产厂家被国家食品药品监督管理局吊销生产批文除外；因不可抗力因
素，导致山东华泰厂房损毁，全年无法生产，山东华泰可当年不支付授权使用费），
均须支付授权使用费每年人民币 1,400 万元，山东华泰支付胡小泉费用总计人民
币壹亿伍仟肆佰万元。山东华泰于 2013 年 12 月 20 日前支付人民币 1,000 万元
至胡小泉指定账户，本协议方发生法律效力，否则本协议不发生法律效力。授权
使用费支付方式及时间：自 2014 年起，每年 6 月 30 日之前足额支付人民币 700
万元至胡小泉账户，每年 12 月 31 日之前足额支付人民币 700 万元至胡小泉账户，
直至款项付清。胡小泉指定账号：6217866000002387337，开户名：王照强，开
户行：中国银行济南分行师范路支行。
（3）山东华泰必须在合同规定期限内支付相应款项，每逾期壹日按应支付
款项的千分之五支付资金使用费，如未按时足额支付的时间超过 60 天的，胡小
泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币壹亿伍仟肆佰万元未付的余款，山
东华泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的 10 内将余款付清，每逾期壹日按应
支付款项的千分之五支付资金使用费。
（4）以上约定款项为山东华泰支付给胡小泉的净款项，山东华泰承担开票
税额。胡小泉须配合山东华泰完成该款项税务开票，即：提供开票所需要相关资
70
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料即当事人身份证。
（5）合作期间胡小泉不得将该专利（专利证号：ZL200410024515.1）转让
给第三方，否则视为违约，由此造成山东华泰经济损失应由胡小泉赔偿。
（6）合同生效之日起，胡小泉须将真实的原有市场销售该产品的经销商地
址名录、联系方式及本年度销量交接给山东华泰授权代理商，即视为交接完毕。
如需胡小泉协助与原代理商沟通，胡小泉积极与代理商电话沟通。
（二）相关诉讼情况
1、山东华泰诉胡小泉
2018 年 6 月 25 日，山东华泰提出涉案专利“注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁
冻干粉针剂”（专利号：ZL200410024515.1）存在权属纠纷，向深圳市中级人民
法院提起诉讼，并提出诉讼请求如下：
（1）判决确认涉案专利归原告山东华泰所有；
（2）判令本案所有诉讼费、维权支付的律师费由被告胡小泉承担。
深圳市中级人民法院受理了上述诉讼案件并向（（2018）粤 03 民初 2338
号）。
依据《专利授权使用协议》约定，山东华泰应在 2018 年 6 月 30 日前支付
2018 年首期专利授权使用费 700 万元，但由于涉案专利存在权属纠纷，且截至
2018 年 6 月 30 日法院尚未判决，山东华泰未如期支付 2018 年首期专利授权使
用费。
2018 年 8 月 24 日，因上述诉讼存在未尽事宜，山东华泰向深圳市中级人民
法院提出撤诉申请，并取得了深圳市中级人民法院准许撤诉的裁定；
由于山东华泰在涉案专利申请日前已经生产出 ATP 产品，根据相关法律规
定，山东华泰生产、销售 ATP 产品无需胡小泉许可，也无需支付专利授权使用
费。鉴于山东华泰与胡小泉签署《专利授权使用协议》存在重大误解、显失公平
的情形。因此，山东华泰作为原告于 2018 年 8 月向山东省青岛市中级人民法院
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提起诉讼，并提出诉讼请求如下：
（1）撤销山东华泰与被告胡小泉签订的《专利授权使用协议》；
（2）判令被告胡小泉承担本案的诉讼费用及原告为维权支付的交通费、律
师费等合理费用。
2018 年 8 月 30 日，山东省青岛市中级人民法院受理了上述诉讼案件并向山
东华泰送达了《受理案件通知书》（（2018）鲁 02 民初 1485 号）。
2018 年 9 月 29 日，胡小泉向青岛市中级人民法院提交《异议管辖权申请书》，
请求将本案移送山东省济南市中级人民法院审理。
2018 年 10 月 23 日，青岛市中级人民法院下达了《民事裁定书》（（2018）
鲁 02 民初 1485 号），判定驳回被告胡小泉对本案管辖权提出的异议。
2018 年 10 月 28 日，胡小泉向山东省高级人民法院提起诉讼，并提出诉讼
请求如下：（1）撤销青岛市中级人民法院 2018 年 10 月 23 日作出的（2018）鲁
02 民初 1485 号驳回管辖权异议民事裁定书；（2）本案移送济南市中级人民法
院处理。
截至本独立财务顾问报告出具日，山东省高级人民法院尚未对胡小泉提起的
诉讼进行裁定，前述案件尚未开庭审理。
2、胡小泉诉山东华泰
2016 年 6 月，因《专利授权使用协议》履行过程中涉及的个税承担事宜，
胡小泉向山东省烟台市中级人民法院提起诉讼。2017 年 2 月，山东省烟台市中
级人民法院作出判决，山东华泰支付胡小泉专利授权使用费 448 万元（即
2014-2015 年度个税部分）以及相应的资金使用费。山东华泰不服一审判决，向
山东省高级人民法院提起上诉。2018 年 6 月，山东省高级人民法院作出判决，
维持原判。
2018 年 7 月 11 日山东华泰已将法院判决确定的应付金额共 8,015,520.4 元及
法院执行费 67,478 元汇入山东省烟台市中级人民法院指定账户，并收到了山东
省烟台市中级人民法院的《结案决定书》（[2018]鲁 06 执 219 号）。
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截至本独立财务顾问报告出具日，山东华泰尚未向胡小泉支付 2016 年度、
2017 年度专利授权使用费中的个税部分，以及截至 2018 年 6 月 30 日前应支付
的 2018 年首期专利授权使用费 700 万元。
2018 年 9 月，胡小泉向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，依据双方签
订的《专利授权使用协议》第三条：“如未按时足额支付的时间超过 60 天的，胡
小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币 15400 万元未付的余款，山东华
泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的 10 内将余款付清，每逾期 1 日按应支付
款项的 0.5%支付资金使用费”，请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款
9,248 万元，截至 2018 年 9 月 1 日的资金使用费 224.96 万元，并以 9,248 万元为
基数按年利息 24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。
2018 年 10 月 10 日，山东华泰向济南市中级人民法院递交《管辖权异议申
请书》，请求将前述案件移送至山东省青岛市中级人民法院审理。
截至本独立财务顾问报告签署日，济南市中级人民法院尚未对山东华泰提起
的管辖权异议进行裁定，前述案件尚未开庭审理。
十一、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
1、报告期内受到的行政处罚
（1）因少缴增值税款受到蓬莱市国税局行政处罚
经核查并根据山东华泰提供的说明、行政处罚决定书等资料，报告期内山东
华泰存在的行政处罚具体情况如下：
2017 年 4 月 12 日，山东华泰收到蓬莱市国家税务机稽查局下发的《税务行
政处罚决定书》（蓬国税稽罚[2017]9 号），蓬莱市国家税务机稽查局依据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，就山东华泰存在少缴税款的
行为，处以少缴税款 50%的罚款，共计 1,404.83 元。
经核查并根据国家税务总局蓬莱市税务局 2018 年 9 月 7 日出具的《证明》，
山东华泰上述违规行为已经过有效整改，相关罚款已按时足额缴纳，且不属于重
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大违法违规行为。除上述行政处罚外，山东华泰自 2016 年 1 月 1 日起至今不存
在其他因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
（2）因药品质量不合格受到烟台市食品药品监督管理局行政处罚
2018 年 8 月 7 日，山东华泰收到烟台市食品药品管理局下发的《行政处罚
决定书》（（烟）食药监[2018]9 号）。山东华泰生产批号为 1803237 的“注射用
复方二氯醋酸二异丙胺”经日照市食品药品检验检测中心检测结果为干燥失重不
符合规定（报告书编号：RZSJ0180091）。鉴于上述药品尚未销售，且未产生药
品不良反应因素，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条，就山东华泰
生产劣药的行为给予以下处罚：1、没收违法生产的药品；2、并处货值 169,068.90
元 1 倍罚款 169,068.90 元，罚没款合计：169,068.90 元。
2、可能受到的行政处罚
2017 年 9 月 26 日，重庆市食品药品监督管理局针对重庆市梁平区人民医院
使用劣药（山东华泰生产的注射用氢溴酸高乌甲素（批号：1702195））的行为
做出如下处罚：1）没收销售的不合格药品；2）没收违法所得 83,072 元；3）罚
款 84,480 元。
根据重庆市食品药品监督管理局公告的 2018 年第 2 期药品质量公告，重庆
市食品药品监督管理局对山东华泰生产的注射用氢溴酸高乌甲素（批号：1702195）
进行抽验，抽烟检验结果为不符合规定。
经核查并根据山东华泰出具的说明，截至本独立财务顾问报告出具日，山东
华泰尚未收到药品监督主管行政部门出具的行政处罚告知文件。除前述事项外，
山东华泰不存在其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、其他事项
1、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
本次拟出售资产最近三年不存在因交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。
2、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
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本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项。
3、拟出售资产员工安置情况
本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟出
售资产的员工安置情况。
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第五章 交易标的评估情况说明
一、山东华泰 100%股权的评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，按照法律、
行政法规的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对公司拟实施股权转让事宜涉及的山东北大高科华泰制药有
限公司股东全部权益在 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了“北
方亚事评报字[2018]第 01-456 号”《资产评估报告》。具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，山东华泰总资产账面价值为 20,326.43 万
元，评估价值为 23,959.32 万元，增值额为 3,632.88 万元，增值率为 17.87%；总
负债账面价值为 9,361.63 万元，评估价值为 9,361.63 万元，无增减值；净资产账
面价值为 10,964.81 万元，净资产评估价值为 14,597.69 万元，增值额为 3,632.88
万元，增值率为 33.13%。
（二）收益法评估结果
根据收益法评估结果，在评估基准日山东华泰股东全部权益价值为 14,113.33
万元，增值额为 3,148.52 万元，增值率为 28.71%。
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,113.33 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 14,597.69 万元，两者相差 484.36 万元，差异率为 3.32%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
医药行业的“两票制”刚刚执行，医药行业处于变革期，并且山东华泰预测年
度的利润部分来源于现在在研发中的新药，新药的上市时间、上市后收入利润等
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情况不确定性较高，因此收益法的评估结果相对资产基础法评估结果不确定性较
高。
综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价
值为 14,597.69 万元。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）企业持续经营假设：假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不
可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
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测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（7）假设企业未来的经营策略以及成本控制与 2018 年 1-5 月份经营情况相
比不发生较大变化。
（8）假设未来年度按照“两票制”的销售模式进行经营。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
（10）假设被评估单位正在研发过程中的新药和一致性评价药品能够按时上
市。
（11）假设被评估单位现正在生产使用的土地使用权到期后可以按照工业用
地续期 30 年使用权。
（12）假设被评估单位未来能够持续通过高新技术企业资格复审，并享受所
得税率为 15%税收优惠。
（五）资产基础法评估情况
资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产合计 14,493.87 14,946.93 453.06 3.13
非流动资产合计 5,832.57 9,012.39 3,179.82 54.52
其中: 长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,917.43 3,518.99 601.56 20.62
在建工程 528.73 528.73 - -
无形资产 2,345.83 4,957.10 2,611.27 111.32
其中:无形资产-土地使用权 2,328.58 2,517.60 189.02 8.12
其他非流动资产 40.57 7.56 -33.01 -81.37
资产总计 20,326.43 23,959.32 3,632.88 17.87
流动负债 9,361.63 9,361.63 - -
非流动负债 - - -
负债总计 9,361.63 9,361.63 - -
净 资 产 10,964.81 14,597.69 3,632.88 33.13
山东华泰资产基础法下评估增减值情况说明如下：
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1、流动资产评估
山东华泰各项流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货等，具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 9,350.08 9,350.08 -
应收账款 1,546.58 1,546.58 -
预付账款 446.16 446.16 -
其他应收款 1,889.41 1,889.41 -
存货 1,261.64 1,714.70 453.06 35.91
流动资产合计 14,493.87 14,946.93 453.06 3.13
本次资产基础法评估，山东华泰货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款评估值与账面价值相等；存货评估增值 453.06 万元，增值率 35.91%，主要原
因如下：
评估基准日存货账面余额 1,261.64 万元，核算内容包括材料采购（在途物资）、
原材料、委托加工物资、产成品、在产品。评估基准日企业未计提存货跌价准备。
（1）材料采购（在途物资）
在途物资为三磷酸胞苷二钠，账面值为 34.19 万元。由于材料购买时间较短
且基准日市场不含税销售单价与账面单价相近，在途物资以基准日账面单价确认
评估单价。在途物资评估值为 34.19 万元，无评估增减值。
（2）原材料（包括包装物）
原材料主要为克林霉素磷酸酯、藻酸双酯钠、三磷酸腺苷二钠、葡甲胺、二
氯醋酸二异丙胺、门冬氨酸钾、注射用冷冻干燥用氯化丁基橡胶塞、盐酸罂粟碱
等，账面值为 571.75 万元。由于原材料购买时间较短且基准日市场不含税销售
单价与账面单价相近，原材料以基准日账面单价确认评估单价。原材料评估值为
571.75 万元，无评估增减值。
（3）委托加工物资
委托加工物资主要为甘露醇、管制瓶、胶塞、铝塑盖、盒、箱等包装材料，
是委托山西普德药业有限公司进行生产，账面值为 45.62 万元。由于委托加工物
资购买时间较短且基准日市场不含税销售单价与账面单价相近，委托加工物资以
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基准日账面单价确认评估单价。委托加工物资评估值为 45.62 万元，无评估增减
值。
（4）产成品
评估基准日产成品账面余额 560.64 万元，核算内容主要为注射用尿激酶、
谷维素注射液、注射用克林霉素磷酸酯、克林霉素磷酸酯注射液、注射用更昔洛
韦、注射用门冬氨酸钾镁、注射用藻酸双酯钠、注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、
注射用氢溴酸高乌甲素、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用盐酸罂粟碱。评估基准
日库存商品未计提跌价准备。
产成品评估值计算公式：评估值=某产品核实后的数量×该产品基准日不含
税单价×[1-销售费用率－销售税金及附加率-所得税率-适当净利润率]
根据上述计算，产成品评估值为 1,013.70 万元，评估增值 453.06 万元。
（5）在产品
评估基准日在产品账面余额 49.44 万元，核算内容为注射用藻酸双酯钠、注
射用萘普生钠、注射用复方二氯醋酸二异丙胺、盐酸胺碘酮注射液、二氯醋酸二
异丙胺、盐酸胺碘酮等。自制半成品及在生产线上的药品在产品，需要继续生产
和后期的检验试验，后期是否能够形成产成品还有不确定性，本次评估以核实后
的账面值确认评估值。经以上评估，在产品的评估值 49.44 万元，无评估增减值。
2、房屋建（构）筑物类资产评估
山东华泰房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物及构筑物。
（1）基本情况
①房屋建筑物
本次纳入评估范围的房屋建筑物共 14 项，其中已有 6 项房屋建筑物已办理
产权证，另有 8 项房屋建筑物为附属建筑物。已办理产权证的房屋建筑物面积为
11,118.34 平方米， 权证编号为蓬房权证公字第 20020295-1 号、蓬房权证公字第
20020295-2 号，未办理产权证房的屋建筑物面积为 3,542.00 平方米。房屋建筑物
均分布在山东省蓬莱市海市路 1 号厂区内，功能完好，使用正常，房屋建筑物明
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细见下表：
建筑面积/容
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位
积
蓬房权证公字第
锅炉房 钢混 2001/8/31 ㎡ 208.00
20020295-1号
蓬房权证公字第
动物楼 钢混 2001/8/31 ㎡ 907.40
20020295-1号
蓬房权证公字第
车间仓库 钢混 2001/8/31 ㎡ 7,403.00
20020295-1号
蓬房权证公字第
办公楼 钢混 2001/8/31 ㎡ 2,460.00
20020295-1号
蓬房权证公字第
连廊 砖混 2001/8/31 ㎡ 49.38
20020295-1号
蓬房权证公字第
传达室 砖混 2001/8/31 ㎡ 90.56
20020295-2号
冷库 砖混 2001/8/31 ㎡ 189.00
动力间 砖混 2008/12/31 ㎡ 18.00
变压室 钢混 2011/8/31 ㎡ 240.00
钢结
钢结构空调机房 2011/8/31 ㎡ 1,120.00
构
原料车间 砖混 2008/12/31 ㎡ 705.00
仓库 砖混 2004/12/6 ㎡ 750.00
化学原料车间钢 钢结
2013/5/24 ㎡ 200.00
结构厂房1 构
化学原料车间钢 钢结
2017/9/26 ㎡ 320.00
结构厂房2 构
合计 ㎡ 14,660.34
②构筑物
本次纳入评估范围的构筑物共 13 项，其中包括室外道路、绿化草坪、煤棚、
水池等，目前构筑物均完好，分布在山东省蓬莱市海市路 1 号厂区内。
（2）评估方法
采用成本法对所有的建筑物进行评估。
成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来
确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
被评估资产评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定：
重置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期工程费用和资金成本等，各
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部分计算过程如下：
① 工程综合造价
在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据公司提供的工程结算单工程量，
然后按评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
② 前期工程费用
前期工程费用的计取根据建设部及山东省蓬莱市有关部门颁布的有关建筑
工程前期收费的标准及一般惯例，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境
评价费等。
③ 资金成本
按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行公布的人
民币贷款基准利率计算利息。计算公式如下：资金成本=（工程综合造价+前期
工程费用）×合理工期×0.5×贷款利率。
④ 成新率的确定
按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况、预计建筑物尚可使用年限，并进而
计算其成新率。其公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率=使用年限成新率×0.4+勘察成新率×0.6
（3）评估结果及增减值分析
在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，山东华泰房屋建（构）筑物的评估结果如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-房屋建筑物 2,736.60 1,540.41 3,003.25 2,011.22 9.74 30.56
固定资产-构筑物及其
147.93 54.96 178.58 77.85 20.72 41.65
他辅助设施
房屋建筑物类合计 2,884.53 1,595.37 3,181.83 2,089.08 10.31 30.95
房屋建筑物增值原因主要是材料、人工的不断涨价，使得房屋建筑物评估原
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值增值；房屋建筑物的经济耐用年限大于会计折旧年限，导致评估净值的增值率
大于评估原值的增值率。
3、设备类资产评估
（1）评估范围
本次纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆以及电子设备，账面原值
4,518.12 万元，账面净值 1,322.06 万元。
（2）评估方法
1）对机器设备的评估
本次主要采用成本法对机器设备进行评估，即：委估资产评估值=重置全价
×综合成新率
① 重置成本的确定
此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指采用与评估对象并不完
全相同的材料、现代建筑或制造标准、设计、规格和技术等，以现行价格水平购
建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。
重置成本包括：设备购置价、运输费、安装调试费。
A、设备购置价：依据财政部（税务总局关于调整增值税税率的通知（财税
〔2018〕32 号））文件规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%自 2018 年 5 月 1 日起执
行。本次评估中，设备购置价不包含增值税。
B、运输费是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用。以含税购置价
为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运输费率计取。购置价
格中包含运输费用的不再计取运输费。故：
运输费（含税）=含税购置价×运输费率
设备购置价已包含运输费。
C、安装调试费
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根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程
度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。设备安装调试费已在房屋
建筑物中考虑。
D、设备基础费
设备基础费=含税购置价×基础费率
设备基础费已在房屋建筑物中考虑。
E、资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税设备购置价+含税运输费+安装调试费+设备基础费+其他费
用）×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是
综合成新率。
综合成新率由年限成新率和勘察成新率加权平均而得。即：综合成新率=年
限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：年限成新率=（经济寿命年限-已使用年
限）/经济寿命年限
勘察成新率由勘察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的
评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考
察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综
合考虑后确定被评估资产的成新率。
2）对车辆的评估
本次采用市场法对车辆进行评估。
市场法主要是在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围
内，具有较强相关性、替代性的汽车交易参考实例，根据估价对象和可比实例的
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状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二
手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公
式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×
车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=（案例一+案例二+案例三）÷3
车辆市场法评估值=比准价格
3）对电子设备的评估
本次主要采用成本法进行评估，部分采用市场法进行评估。
① 重置成本的确定
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子
设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：重置全价
=购置价（不含税）
②成新率的确定
采用年限法确定其成新率，同时结合勘查情况，进行成新率调整。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于 15%；对于评估中直
接采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）评估结论及增减值分析
经计算，本次设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 3,913.65 1,400.44 2,755.77 1,361.05 -29.59 -2.81
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固定资产-车辆 58.00 2.90 8.41 8.41 -85.5 190.01
固定资产-电子设备 546.47 64.64 74.42 60.45 -86.38 -6.48
设备类合计 4,518.12 1,467.99 2,838.60 1,429.92 -37.17 -2.59
减：设备类固定
- 145.93 - - - -100.00
资产减值准备
设备类净额合计 4,518.12 1,322.06 2,838.60 1,429.92 -37.17 8.16
1）机器设备减值原因：机器设备更新换代较快，并且部分设备是 2009 年之
前购买，本次评估不包含增值税，造成评估原值减值；设备的经济耐用年限长于
折旧年限，造成评估净值减值率小于原值减值率。
2）车辆增值原因：车辆采用二手市场价进行评估，市场价高于账面值，造
成评估净值增值。
3）电子设备减值原因：电子设备技术更新较快，设备更新换代较快，价格
不断下降，导致电子设备评估减值；评估原值减值导致评估净值减值，设备的经
济耐用年限长于折旧年限，造成评估净值减值率小于原值减值率。
4、在建工程评估
纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。
土建工程账面价值 527.23 万元，为山东华泰位于蓬莱市刘家沟镇文化路东-
工业中路南-206 国道北的新建厂区项目的前期费用，具体包括城市基础设施配
套费、防空地下室易地建设费、工程设计费、勘察费等费用。
设备安装工程账面价值 1.5 万元，为购买的 FO 灭菌记录仪，设备尚未到公
司，属于预付款性质。
根据在建工程的性质和实质，本次评估以核实后的账面值确认评估值 528.73
万元。
5、土地使用权评估
（1）评估范围
本次纳入评估范围的土地共计 4 宗，面积共计为 92,598.00 平方米。具体如
下表所示：
土地权证编 取得日 土 准用 开发 2
宗地名称 土地位置 面积（m ）
号 期 地 年限 程度
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用
途
蓬国用
土地使用 2002-04- 工 已开
（2002）字 蓬莱市海市路1号 18.00 16,600
权 16 业 发
第 0151 号
蓬国用
土地使用 蓬莱市刘家沟镇文化 2013-06- 工 未开
（2013）字 44.00 10,721
权（16亩） 路东、工业中路南 14 业 发
第0401号
蓬国用
土地使用 蓬莱市刘家沟镇206 2014-06- 工 未开
（2014）字 50.00 43,333
权（65亩） 国道北、文化路东侧 18 业 发
第0131号
蓬国用 蓬莱市刘家沟镇文化
刘沟土地 2015-09- 工 未开
（2015）字 路东、工业中路南、 50.00 21,944
使用权 07 业 发
第0320号 206国道北
另外还有一项是征地过程中的相关补偿费。
权证编号为蓬国用（2002）字第 0151 号的土地位于蓬莱市海市路 1 号，面
积 2002 年 4 月取得，2019 年 12 月到期。目前土地上附着物为房屋及构筑物，
房屋共 14 项，构筑物 13 项。已办理产权证的房屋面积为 11,118.34 平方米， 权
证编号为蓬房权证公字第 20020295-1 号、蓬房权证公字第 20020295-2 号，未办
理产权证房的屋建筑物面积为 3,542.00 平方米。土地使用权类型为出让，目前该
土地已向相关部门提交延长土地使用权的申请。
权证编号为蓬国用（2013）字第 0401 号的土地位于蓬莱市刘家沟镇文化路
东、工业中路南，2013 年 6 月取得，2057 年 3 月到期，土地使用权类型为出让，
该土地目前处于未开发状态。
权证编号为蓬国用（2014）字第 0131 号的土地位蓬莱市刘家沟镇 206 国道
北、文化路东侧，2014 年 6 月取得，2064 年 5 月到期，土地使用权类型为出让，
该土地目前处于未开发状态。
权证编号为蓬国用（2015）字第 0320 号的土地位于蓬莱市刘家沟镇文化路
东、工业中路南、206 国道北，2015 年 9 月取得，2065 年 7 月到期，土地使用
权类型为出让，该土地目前处于未开发状态。
上述土地所有权均属于国家。土地使用权类型为出让，至估价期日，估价对
象未涉及抵押权、担保权、地役权、租赁权、地上地下等他项权利。
（2）评估方法
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1）选择估价方法的依据
估价对象的规划用途为工业用地，实际用途为工业用地，根据《城镇土地估
价规程》（GB/T18508-2014），工矿仓储用地宜选择市场比较法。
2）市场比较法
①测算原理
市场比较法根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似
土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、
期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地的评估基准日地价的方法。
②计算方法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对
这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价
值的方法。
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数除以比较实例宗地期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗个别因素条件指数；
E：待估宗地年期修正指数除以比较实例宗年期修正指数；
评估值=（案例 A+案例 B+案例 C）/3
对于征地过程中的相关补偿费，本次评估以审计后的账面值作为评估值。
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3）测算过程
本次纳入评估范围的土地均采用市场法。
可比案例选取标准如下：（1）用途相同，均为工业用地；（2）成交价格为
正常价格或可修正为正常价格；（3）区域特性及宗地面积、形状等接近；（4）
成交日期与估价时点相近。
纳入评估范围的四宗土地评估过程如下：
宗地一：土地使用权（蓬莱市海市路 1 号，土地使用权评估明细表第 1 项）
（1）案例的选择
本次评估，选择了三个已发生的交易实例，用途与待估宗地相同或相近，以
他们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，求取待估宗
地的价格。
实例 1：宗地位于蓬莱市南王街道金沙江路北、西安路西，土地用途为工业
用地，权利性质为出让，宗地面积为 29263 平方米，开发程度为宗地外“五通”、
宗地内场地平整，成交总价为 658 万元，单价为 225 元/平方米，土地使用年限
为 50 年，约定容积率下限为 1.00。
实例 2：宗地位于蓬莱市北沟镇蓬水路东、北姜家南，土地用途为工业用地，
权利性质为出让，宗地面积为 18950 平方米，开发程度为宗地外“五通”、宗地内
场地平整，成交总价为 427 万元，单价为 225 元/平方米，土地使用年限为 50 年，
约定容积率下限为 1.00。
实例 3：宗地位于蓬莱市大辛店镇状元顶北路西，土地用途为工业用地，权
利性质为出让，宗地面积为 15270 平方米，开发程度为宗地外“五通”、宗地内场
地平整，成交总价为 367 元，单价为 240 元/平方米，土地使用年限为 50 年，约
定容积率下限为 1.00。
（2）比较因素的选择
在影响房地产的众多因素中选择影响较大具有代表性的主要因素对实例进
行修正，从而达到剥离种种主要差别显露地价内在联系的目的。此次评估选择的
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主要因素：交易期日、交易情况、区域因素、个别因素等。
（3）比较因素条件说明
本着客观、公正的原则，对估价对象与比较案例的各项条件逐一进行分析比
较。宗地因素条件说明见下表。
计算过程如下：
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
南王街道金 北沟镇蓬水
蓬莱市海市 大辛店镇状
宗地位置 沙江路北、 路东、北姜
路1号 元顶北路西
西安路西 家南
交易单价 待估 225 225 240
交易情况 出让 出让 出让 出让
交易日期 2018/5/31 2017/10/4 2018/5/31 2018/5/31
交通型主干 交通型主干 交通型主干 交通型主干
临路类型
道 道 道 道
工厂与原料地、
一般 一般 一般 一般
市场配合
距火车站距离 约 5 公里 约 5 公里 约 20 公里 约 20 公里
基本设施 基础设施配套 一般 一般 一般 一般
区
供水 70 70 70 70
域
排水 70 70 70 70
因
供电 70 70 70 70
素
电讯 70 70 70 70
供气 70 70 70 70
洪涝灾害 70 70 70 70
环境条件
工程地质条件 一般 一般 一般 一般
产业聚集
产业聚集影响 一般 一般 一般 一般
效益
面积对土地 面积对土地 面积对土地 面积对土地
宗地面积
无不良影响 无不良影响 无不良影响 无不良影响
个
形状对土地 形状对土地 形状对土地 形状对土地
别
宗地形状 利用无不良 利用无不良 利用无不良 利用无不良
因
影响 影响 影响 影响
素
规划条件限制 无限制 无限制 无限制 无限制
年期 1.52 50 50 50
（4）比较因素指数的确定
A．交易期日修正
近年来地价指数有一定的上涨，参考烟台地价水平计算。
烟台 2017 年第 3 季度地价水平值约为 402，2018 年第二季度地价水平值约
为 407。
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B．交易情况修正
市场的不完全性往往造成其交易价格很容易受当时的一些特殊情况所影响，
所以比较时应对交易情况加以修正。由于所选几个比较实例均为目前蓬莱市土地
市场上的正常交易，故不作交易情况修正。
C．使用年期修正
公式如下：
k＝1-1/(1+r)^m)/(1-1/(1+r)^n)
式中：k－将比较案例年期修正到待估宗地使用年期的年期修正系数
r－土地还原率，以中国人民银行公布的一年期银行存款利率为基数
并考虑一定的风险因素综合确定土地还原率为 6%
m－待估宗地的使用年期
n－比较案例的使用年期
如：待估宗地使用年限为 47.27 年,所选案例最高年限为 50 年,则：
k＝〔1－1／(1＋6%)^50〕/〔1－1／(1＋6%)^47.27 〕*100=101.00
D．区域因素修正
可比实例与估价对象处于邻近区域，影响地价的区域因素不尽相同，故需对
交通状况、聚集效益、环境条件、区域内基础设施等因素优劣造成的减价或增价
进行修正。
a.道路级别,分为街巷、支路、次干道、主干道四个等级，以待估宗地的等级
为 100,每相差一个等级修正士 1%。
b.距火车站距离，以待估宗地为 100，每减少或增加 5 公里，相应修正士 0.5%。
c.基础设施状况，以待估宗地为 100，每增加或减少一通，相应修正士 1%。
d.环境条件，正常无洪涝灾害、工程地质条件（定级分值），有无洪涝灾害、
工程地质条件（定级分值）较差，地价相应修正士 1%。
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e.聚集效益，分为好、较好、一般、较差，以待估宗地为 100，每差一个等
级增加或减少一个等级，地价相应修正士 1%。
E.个别因素修正
a. 宗地面积，分为＜10000 平方米、10000-50000 平方米、50000-100000 平
方米、＞100000 平方米四个等级，以待估宗地为 100，每上升下降一个等级，地
价修正士 2%；
b.宗地形状，分为不规则、较规则、规则三个等级，以待估宗地为 100，每
上升下降一个等级，地价修正士 1%；
c.规划条件限制，分为无限制部分、限制、完全限制、以待估宗地为 100，
每上升下降一个等级，地价修正士 2%；
可比实例与估价对象的个别因素不完全相同，分别对可比实例进行加、减修
正。
（5）编制比较因素条件指数表，见下表
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
南王街道金 北沟镇蓬 大辛店镇
蓬莱市海市
宗地位置 沙江路北、 水路东、北 状元顶北
路1号
西安路西 姜家南 路西
交易单价 待估 225 225 240
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
交易日期 100 100/98.77 100/100 100/100
临路类型 100 100/100 100/100 100/100
工厂与原料地、市场配合 100 100/100 100/100 100/100
距火车站距离 100 100/100 100/98 100/98
基础设施配套 100 100/100 100/100 100/100
基本设
供水 100 100/100 100/100 100/100
区 施
排水 100 100/100 100/100 100/100
域
供电 100 100/100 100/100 100/100
因
电讯 100 100/100 100/100 100/100
素
供气 100 100/100 100/100 100/100
环境条 洪涝灾害 100 100/100 100/100 100/100
件 工程地质条件 100 100/100 100/100 100/100
产业聚
产业聚集影响 100 100/100 100/100 100/100
集效益
个 宗地面积 100 100/100 100/100 100/100
别 宗地形状 100 100/100 100/100 100/100
因 规划条件限制 100 100/100 100/100 100/100
92
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素 年期修正 100 100/1116 100/1116 100/1116
（6）比较因素条件修正系数表：见下表
比较因素 案例一 案例二 案例三
南王街道金沙江 北沟镇蓬水路 大辛店镇状
宗地位置
路北、西安路西 东、北姜家南 元顶北路西
交易单价 225.00 225.00 240.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0125 1.0000 1.0000
临路类型 1.0000 1.0000 1.0000
工厂与原料地、市场配合 1.0000 1.0000 1.0000
距火车站距离 1.0000 1.0204 1.0204
基础设施配套 1.0000 1.0000 1.0000
基本设
供水 1.0000 1.0000 1.0000
区 施
排水 1.0000 1.0000 1.0000
域
供电 1.0000 1.0000 1.0000
因
电讯 1.0000 1.0000 1.0000
素
供气 1.0000 1.0000 1.0000
环境条 洪涝灾害 1.0000 1.0000 1.0000
件 工程地质条件 1.0000 1.0000 1.0000
产业聚
产业聚集影响 1.0000 1.0000 1.0000
集效益
个 宗地面积 1.0000 1.0000 1.0000
别 宗地形状 1.0000 1.0000 1.0000
因 规划条件限制 1.0000 1.0000 1.0000
素 年期修正 0.0896 0.0896 0.0896
比准价格 20.41 20.57 21.94
待估宗地评估单价=(20.41+20.57+21.94)/3=21 元/平方米(取整)
（7）评估结果
待估宗地评估值=待估宗地评估单价×面积
=21.00×16,600.00
= 348,600.00（元）
宗地二：土地使用权（16 亩）（土地使用权评估明细表第 3 项）
（1）案例的选择
同宗地一。
（2）比较因素的选择
同宗地一。
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（3）比较因素条件说明
本着客观、公正的原则，对估价对象与比较案例的各项条件逐一进行分析比
较。宗地因素条件说明见下表。
计算过程如下：
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
蓬莱市刘家
南王街道金沙 北沟镇蓬水
沟镇文化路 大辛店镇状
宗地位置 江路北、西安路 路东、北姜家
东、工业中路 元顶北路西
西 南
南
交易单价 待估 225 225 240
交易情况 出让 出让 出让 出让
交易日期 2018/5/31 2017/10/4 2018/5/31 2018/5/31
交通型主干 交通型主干 交通型主干
临路类型 交通型主干道
道 道 道
工厂与原料
一般 一般 一般 一般
地、市场配合
距火车站距离 约 5 公里 约 5 公里 约 20 公里 约 20 公里
基本设
基础设施配套 一般 一般 一般 一般
区 施
供水 70 70 70 70
域
排水 70 70 70 70
因
供电 70 70 70 70
素
电讯 70 70 70 70
供气 70 70 70 70
环境条 洪涝灾害 70 70 70 70
件 工程地质条件 一般 一般 一般 一般
产业聚
产业聚集影响 一般 一般 一般 一般
集效益
面积对土地 面积对土地无 面积对土地 面积对土地
宗地面积
无不良影响 不良影响 无不良影响 无不良影响
个
宗地形状好， 形状对土地 形状对土地
别 形状对土地利
宗地形状 地面经过硬 利用无不良 利用无不良
因 用无不良影响
化，熟地 影响 影响
素
规划条件限制 无限制 无限制 无限制 无限制
年期 39.04 50 50 50
（4）比较因素指数的确定
同宗地一。
（5）编制比较因素条件指数表，见下表
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
蓬莱市刘家沟 南王街道金沙 北沟镇蓬水
大辛店镇状
宗地位置 镇文化路东、 江路北、西安路 路东、北姜家
元顶北路西
工业中路南 西 南
交易单价 待估 225 225 240
94
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
交易日期 100 100/98.77 100/100 100/100
临路类型 100 100/100 100/100 100/100
工厂与原料
100 100/100 100/100 100/100
地、市场配合
距火车站距离 100 100/100 100/98 100/98
基本设 基础设施配套 100 100/100 100/100 100/100
区 施 供水 100 100/100 100/100 100/100
域 排水 100 100/100 100/100 100/100
因 供电 100 100/100 100/100 100/100
素 电讯 100 100/100 100/100 100/100
供气 100 100/100 100/100 100/100
环境条 洪涝灾害 100 100/100 100/100 100/100
件 工程地质条件 100 100/100 100/100 100/100
产业聚
产业聚集影响 100 100/100 100/100 100/100
集效益
个 宗地面积 100 100/100 100/100 100/100
别 宗地形状 100 100/97 100/97 100/97
因 规划条件限制 100 100/100 100/100 100/100
素 年期修正 100 100/105 100/105 100/105
（6）比较因素条件修正系数表：见下表
比较因素 案例一 案例二 案例三
南王街道金沙江 北沟镇蓬水路 大辛店镇状
宗地位置
路北、西安路西 东、北姜家南 元顶北路西
交易单价 225.0000 225.0000 240.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0125 1.0000 1.0000
临路类型 1.0000 1.0000 1.0000
工厂与原料
1.0000 1.0000 1.0000
地、市场配合
距火车站距离 1.0000 1.0204 1.0204
基本设 基础设施配套 1.0309 1.0309 1.0309
区 施 供水 1.0000 1.0000 1.0000
域 排水 1.0000 1.0000 1.0000
因 供电 1.0000 1.0000 1.0000
素 电讯 1.0000 1.0000 1.0000
供气 1.0000 1.0000 1.0000
环境条 洪涝灾害 1.0000 1.0000 1.0000
件 工程地质条件 1.0000 1.0000 1.0000
产业聚
产业聚集影响 1.0000 1.0000 1.0000
集效益
个 宗地面积 1.0000 1.0000 1.0000
别 宗地形状 1.0300 1.0300 1.0300
因 规划条件限制 1.0000 1.0000 1.0000
素 年期修正 0.9524 0.9524 0.9524
比准价格 223.66 225.42 240.45
95
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
待估宗地评估单价=(223.66+225.42+240.45)/3=230.00 元/平方米(取整)
（7）评估结果
待估宗地评估值=待估宗地评估单价×面积
=230.00×10,721.00
= 2,465,800.00（元）
宗地三：土地使用权（65 亩）（土地使用权评估明细表第 3 项）
（1）案例的选择
同宗地一。
（2）比较因素的选择
同宗地一。
（3）比较因素条件说明
本着客观、公正的原则，对估价对象与比较案例的各项条件逐一进行分析比
较。宗地因素条件说明见下表。
计算过程如下：
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
蓬莱市刘家
经济开发区 北沟镇蓬水
沟镇 206 国 大辛店镇状
宗地位置 昆明路东、长 路东、北姜家
道北、文化路 元顶北路西
沙路南 南
东侧
交易单价 待估 225 225 240
交易情况 出让 出让 出让 出让
交易日期 2018/5/31 2017/10/4 2018/5/31 2018/5/31
交通型主干 交通型主干 交通型主干 交通型主干
临路类型
道 道 道 道
工厂与原料
一般 一般 一般 一般
地、市场配合
区 距火车站距离 约 5 公里 约 5 公里 约 20 公里 约 20 公里
域 基本设
基础设施配套 一般 一般 一般 一般
因 施
供水 70 70 70 70
素
排水 70 70 70 70
供电 70 70 70 70
电讯 70 70 70 70
供气 70 70 70 70
96
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
环境条 洪涝灾害 70 70 70 70
件 工程地质条件 一般 一般 一般 一般
产业聚
产业聚集影响 一般 一般 一般 一般
集效益
面积对土地 面积对土地 面积对土地 面积对土地
宗地面积
无不良影响 无不良影响 无不良影响 无不良影响
个
形状对土地 形状对土地 形状对土地 形状对土地
别
宗地形状 利用无不良 利用无不良 利用无不良 利用无不良
因
影响 影响 影响 影响
素
规划条件限制 无限制 无限制 无限制 无限制
年期 46.05 50 50 50
（4）比较因素指数的确定
同宗地一。
（5）编制比较因素条件指数表，见下表
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
蓬莱市刘家沟
南王街道金 北沟镇蓬 大辛店镇
镇文化路东、工
宗地位置 沙江路北、 水路东、北 状元顶北
业中路南、206
西安路西 姜家南 路西
国道北
交易单价 待估 225 225 240
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
交易日期 100 100/98.77 100/100 100/100
临路类型 100 100/100 100/100 100/100
工厂与原料
100 100/100 100/100 100/100
地、市场配合
距火车站距离 100 100/100 100/98 100/98
基础设施配套 100 100/100 100/100 100/100
基本设施
区 供水 100 100/100 100/100 100/100
域 排水 100 100/100 100/100 100/100
因 供电 100 100/100 100/100 100/100
素 电讯 100 100/100 100/100 100/100
供气 100 100/100 100/100 100/100
洪涝灾害 100 100/100 100/100 100/100
环境条件
工程地质条件 100 100/100 100/100 100/100
产业聚集效
产业聚集影响 100 100/100 100/100 100/100
益
个 宗地面积 100 100/100 100/100 100/100
别 宗地形状 100 100/100 100/100 100/100
因 规划条件限制 100 100/100 100/100 100/100
素 年期修正 100 100/102 100/102 100/102
（6）比较因素条件修正系数表：见下表
比较因素 案例一 案例二 案例三
97
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
比较因素 案例一 案例二 案例三
南王街道金沙江 北沟镇蓬水路 大辛店镇状
宗地位置
路北、西安路西 东、北姜家南 元顶北路西
交易单价 225.0000 225.0000 240.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0125 1.0000 1.0000
临路类型 1.0000 1.0000 1.0000
工厂与原料地、市场配合 1.0000 1.0000 1.0000
距火车站距离 1.0000 1.0204 1.0204
基础设施配套 1.0000 1.0000 1.0000
基本设
供水 1.0000 1.0000 1.0000
区 施
排水 1.0000 1.0000 1.0000
域
供电 1.0000 1.0000 1.0000
因
电讯 1.0000 1.0000 1.0000
素
供气 1.0000 1.0000 1.0000
环境条 洪涝灾害 1.0000 1.0000 1.0000
件 工程地质条件 1.0000 1.0000 1.0000
产业聚
产业聚集影响 1.0000 1.0000 1.0000
集效益
个 宗地面积 1.0000 1.0000 1.0000
别 宗地形状 1.0000 1.0000 1.0000
因 规划条件限制 1.0000 1.0000 1.0000
素 年期修正 0.9804 0.9804 0.9804
比准价格 223.34 225.09 240.10
待估宗地评估单价=(223.34+225.09+240.10)/3=230.00 元/平方米(取整)
（7）评估结果
待估宗地评估值=待估宗地评估单价×面积
=230.00×43,333.00
= 9,966,600.00（元）
宗地四：刘沟土地使用权（土地使用权评估明细表第 4 项）
（1）案例的选择
同宗地一。
（2）比较因素的选择
同宗地一。
（3）比较因素条件说明
98
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本着客观、公正的原则，对估价对象与比较案例的各项条件逐一进行分析比
较。宗地因素条件说明见下表。
计算过程如下：
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
蓬莱市刘家
沟镇文化路 南王街道金 北沟镇蓬水
大辛店镇状
宗地位置 东、工业中 沙江路北、 路东、北姜
元顶北路西
路南、206 国 西安路西 家南
道北
交易单价 待估 225 225 240
交易情况 出让 出让 出让 出让
交易日期 2018/5/31 2017/10/4 2018/5/31 2018/5/31
交通型主干 交通型主干 交通型主干 交通型主干
临路类型
道 道 道 道
工厂与原料地、市场配合 一般 一般 一般 一般
距火车站距离 约 5 公里 约 5 公里 约 20 公里 约 20 公里
基本 基础设施配套 一般 一般 一般 一般
设施 供水 70 70 70 70
区
排水 70 70 70 70
域
供电 70 70 70 70
因
素 电讯 70 70 70 70
供气 70 70 70 70
环境 洪涝灾害 70 70 70 70
条件 工程地质条件 一般 一般 一般 一般
产业
聚集 产业聚集影响 一般 一般 一般 一般
效益
面积对土地 面积对土地 面积对土地 面积对土地
宗地面积
无不良影响 无不良影响 无不良影响 无不良影响
个 形状对土地 形状对土地 形状对土地 形状对土地
别 宗地形状 利用无不良 利用无不良 利用无不良 利用无不良
因 影响 影响 影响 影响
素
规划条件限制 无限制 无限制 无限制 无限制
年期 47.27 50 50 50
（4）比较因素指数的确定
同宗地一。
（5）编制比较因素条件指数表，见下表
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
蓬莱市刘家沟 南王街道
北沟镇蓬 大辛店镇
镇文化路东、 金沙江路
宗地位置 水路东、北 状元顶北
工业中路南、 北、西安路
姜家南 路西
206 国道北 西
99
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
交易单价 待估 225 225 240
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
交易日期 100 100/98.77 100/100 100/100
临路类型 100 100/100 100/100 100/100
工厂与原料地、市场配合 100 100/100 100/100 100/100
距火车站距离 100 100/100 100/98 100/98
基础设施配套 100 100/100 100/100 100/100
基本设
供水 100 100/100 100/100 100/100
区 施
排水 100 100/100 100/100 100/100
域
供电 100 100/100 100/100 100/100
因
素 电讯 100 100/100 100/100 100/100
供气 100 100/100 100/100 100/100
环境条 洪涝灾害 100 100/100 100/100 100/100
件 工程地质条件 100 100/100 100/100 100/100
产业聚
产业聚集影响 100 100/100 100/100 100/100
集效益
个 宗地面积 100 100/100 99/100 98/100
别 宗地形状 100 100/100 100/100 100/100
因 规划条件限制 100 100/100 100/100 100/100
素 年期修正 100 100/101 100/101 100/101
（6）比较因素条件修正系数表：见下表
比较因素 案例一 案例二 案例三
南王街道金沙江 北沟镇蓬水路 大辛店镇状
宗地位置
路北、西安路西 东、北姜家南 元顶北路西
交易单价 225.00 225.00 240.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0125 1.0000 1.0000
临路类型 1.0000 1.0000 1.0000
工厂与原料地、市场配合 1.0000 1.0000 1.0000
距火车站距离 1.0000 1.0101 1.0101
基础设施配套 1.0000 1.0000 1.0000
基本设
供水 1.0000 1.0000 1.0000
区 施
排水 1.0000 1.0000 1.0000
域
供电 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 电讯 1.0000 1.0000 1.0000
供气 1.0000 1.0000 1.0000
环境条 洪涝灾害 1.0000 1.0000 1.0000
件 工程地质条件 1.0000 1.0000 1.0000
产业聚
产业聚集影响 1.0000 1.0000 1.0000
集效益
个 宗地面积 1.0000 1.0000 1.0000
别 宗地形状 1.0000 1.0000 1.0000
因 规划条件限制 1.0000 1.0000 1.0000
素 年期修正 0.9901 0.9901 0.9901
比准价格 225.55 227.32 242.47
100
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
待估宗地评估单价=(225.55+227.32+242.47)/3=232 元/平方米(取整)
（7）评估结果
待估宗地评估值=待估宗地评估单价×面积
=232.00×21,944.00
= 5,091,000.00（元）
（3）评估结果及增减值分析
评估人员核对原始资料，根据提供的资料，对估价对象的权属情况进行核实，
对估价对象的取得、使用、账面原值进行了解。以企业填报的评估申报表为依据，
对被评估宗地调查、核实、标定，对宗地的登记状况、权利状况、用途、建筑物
和地上附着物状况进行实地勘察，对影响宗地所处的地理位置、宗地周边自然环
境、交通条件、市政配套设施进行了解，对宗地面积、临街状况、形状、地质、
地形、地势条件等情况进行调查；到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解
宗地所在城市的土地市场、地价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市
的总体用地规划以及征地的相关补偿费用标准。根据被估宗地的面积、位置、用
途、开发程度等情况，按照估价期日被估宗地所在地的市场价格、地价指数，考
虑各项政策取费和要求对土地使用权价值进行估算。评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面净额 评估价值 增值额 增值率%
土地使用权 2,328.58 2,517.60 189.02 8.12
土地取得时间早，土地的价格随着经济的发展，周边配套设施及开发程度不
断完善，土地市场成交价格上涨形成评估增值。
6、其他无形资产评估
（1）评估范围
无形资产-其他-技术类无形资产的账面值 17.25 万元，为被评估单位完成购
买艾西肽普兰非专利技术的摊销后的余额。
纳入本次评估的其他无形资产是山东华泰所拥有的专有技术（外购）和自主
研发的专利权、药品批准文号、软件著作权等，未记账的无形资产包括发明专利
101
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10 项、使用新型专利 10 项、药品批准文号 66 项、商标 18 项。
纳入本次评估范围内的其他无形资产为企业日常生产使用的必须资产，由于
企业药品生产相关技术带来的收益有不可分割的特点，本次评估采用药品生产相
关技术打包处理进行评估。
（2）评估方法
无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法，评估人员根据具
体无形资产的特点、价值类型以及资料收集情况等相关条件，分别选用相应的方
法进行评估。
1）评估方法的介绍
①成本法：是以重新开发出委估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值，
根据形成专利资产所需的研发人员、管理人员、设备及房屋建筑物等成本以及其
他相关成本费用，以及开发利润和相关税费等确定评估值。
②市场法：是指将评估对象与在市场上已有交易案例的无形资产进行比较以
确定评估对象价值的评估思路。在充分考虑交易资产的特点、交易时间、限制条
件、交易双方的关系、购买方现有条件，资产的获利能力、竞争能力、技术水平、
成熟程度、剩余法定保护年限及剩余经济寿命、风险程度、转让或者使用情况，
确定无形资产的评估值。
③收益法：是根据无形资产的经济利益或未来现金流量的现值计算无形资产
价值。收益法是从无形资产的获利能力的角度衡量无形资产的价值，收益法是建
立在经济学的预期效用理论基础上。
在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方
法。所谓技术提成方法是认为在技术产品的形成过程中，技术对产品的收益是有
贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡
献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估
价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
A、确定技术无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的收入；
102
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B、分析确定技术无形资产对利润的分成率（贡献率），确定技术对技术产
品的收入贡献；
C、采用适当折现率将预期收益折成现值；
D、经济寿命期内收益现值相加，确定技术无形资产的评估价值。采用以下
公式计算技术无形资产的评估值：
计算公式为：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的利润
K 为分成率
t 为收益年限
由于收益法在评估中所采用的收入分成来源于使用该技术无形资产的山东
华泰，因此，该技术的价值全部属于运用该项技术的山东华泰。
④评估方法的选取
对于目前已经较成熟且已经大规模应用的技术，无形资产成为企业业务的技
术支撑，为企业带来一定的增量收益。因此本次采用收益法进行评估。
（3）无形资产评估假设及限定条件
1）国家宏观经济政策及相关行业的基本政策在评估报告日后期无重大变化；
2）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大改变，并在评估报告日后期
假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
3）国家现行的银行利率、税收政策等无重大改变；
4）被评估无形资产对应项目未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进
公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。管理团队及其主要技术人员相对稳
定；
103
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5）对于自主产权专利技术，按照评估基准日实际权利状况纳入评估范围。
其中共有专利技术各权利人的权利份额，有明确份额约定的按相关约定确定，无
明确约定的原则上按照专利权证载明的权利人共有；
6）委托人提供的关于委估的无形资产对应项目未来能如期运行。
（4）评估过程
①收益期的确定
收益预测年限取决于技术的经济寿命年限。专利权的截止日期在 2021 年
-2035 年不等；药品批准文号的截止日期在 2018 年-2022 年不等；软件著作权截
止日期为 2020 年；商标的截止日期从 2014 年到 2022 年不等。
本次评估通过与企业技术部门访谈，并结合各项资产的贡献，结果综合判断，
本次评估对药品生产相关技术对企业的收入贡献期计算至 2025 年底。
② 销售收入的预测
销售收入主要对相关技术所对应产品的未来收入作为预测期的收入，预测如
下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
6-12 月
相关技术
15,950.72 41,154.13 47,173.29 51,528.74 52,044.74 52,044.74 52,044.74 52,044.74
资产收入
③ 收入分成率的确定
考虑到药品生产相关技术主要应用于未来年度生产，技术含量相对较高，技
术类资产在无形资产中所占权重较大，本次评估经过评估人员讨论分析确定采用
层次分析法确定其在无形资产中的分成率。
层次分析法（Analytic Hierarchy Process 简称 AHP）是将决策有关的元素分
解成目标、准则、方案等层次，在此基础之上进行定性和定量分析的决策方法。
运用层次分析法建模，大体上可按下面四个步骤进行：
A、建立递阶层次结构模型；
104
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B、构造出各层次中的所有判断矩阵；
C、层次单排序及一致性检验；
D、层次总排序及一致性检验。
应用 AHP 分析决策问题时，首先要把问题条理化、层次化，构造出一个有
层次的结构模型。在这个模型下，复杂问题被分解为元素的组成部分。这些元素
又按其属性及关系形成若干层次。上一层次的元素作为准则对下一层次元素起支
配作用。这些层次可以分为三类：最高层（目标层）、中间层（准则层）和最底
层（方案层）。
评估人员根据上述方法确定药品生产相关技术的收入分成率为 1.79%。
④折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限 5 年以上的国债到期收益率 3.67%
（复利收益率）作为无风险收益率。
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。本
次评估风险报酬率为 12.60%。
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=3.67%+12.60%
=16.27%
该技术折现率取 16.27%。
④ 评估值的确定
根据山东华泰未来年度盈利预测以及上述影响无形资产组价值的各主要参
数的测算值。至评估基准日，该技术测算表如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
6-12 月
105
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相关资
15,950.72 41,154.13 47,173.29 51,528.74 52,044.74 52,044.74 52,044.74 52,044.74
产收入
衰减率 8.00% 16.00% 24.00% 32.00% 40.00% 48.00% 56.00% 64.00%
分成率 1.79% 1.79% 1.79% 1.79% 1.79% 1.79% 1.79% 1.79%
折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08 7.08
折现率 16.27% 16.27% 16.27% 16.27% 16.27% 16.27% 16.27% 16.27%
折现系数 0.9570 0.8493 0.7305 0.6283 0.5403 0.4647 0.3997 0.3438
折现值 250.71 524.13 467.54 393.02 301.20 224.51 163.40 114.99
评估值 2,439.50
（3）评估结果
综上计算，山东华泰其他无形资产评估值为 2,439.50 万元，评估增值 2,422.25
万元。
7、长期待摊费用评估
评估基准日长期待摊费用账面价值 33.01 万元。核算内容为锅炉房改建支出、
灌装间 B 级区百级层改建。评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查
阅相关的合同，查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实了其
账面支出情况及摊余情况，并了解了长期待摊费用项目形成新资产的尚存情况。
长期待摊费用为对现有固定资产的改造，本次将长期待摊费用与固定资产一起评
估。
因长期待摊费用已在固定资产中评估，因此长期待摊费用评估值为 0 元，评
估减值 33.01 万元。
8、其他非流动资产评估
其他非流动资产为购买热封试验仪、离心机、热导检测器等设备的预付款，
账面值为 7.56 万元。其他非流动资产按照核实后的账面值确定评估值为 7.56 万
元。
9、负债评估
本次评估的负债为山东华泰截至评估基准日的各项流动负债，包括应付账款、
预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款，经评估人员评估，均以核实
后账面价值作为评估值，未发生增减值。
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（六）收益法评估情况
1、收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或－）非经营性资产、负
债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn
P (1 r)
i 1
i
(1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增
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加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。山东华泰无付息
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债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2023 年底。
3、预测期的收益预测
山东华泰目前上市产品主要包括抗生素类、心脑血管类、消化系统类、精神
系统类、激素类、抗肿瘤类及其辅助治疗药物。公司拥有 60 个制剂批准文号、6
个原料药批准文号，常年生产品种有 20 个制剂品种和 3 个原料药品种。
本次评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国
现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的
发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提
供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实基础
和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。分别预测如下：
（1）营业收入的预测
山东华泰历史年度的产品按照类型分类包括自营产品、授权产品、原料药，
其 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月各产品实现销售收入明细
如下表所示：
单位：万元
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历史数据
编号 产品名称
2015年度 2016年度 2017 年度 2018 年 1-5 月
1 自营产品 1,154.08 873.39 994.59 633.33
2 授权产品 3,647.82 3,923.97 11,645.61 10,901.18
3 原料药 183.12 115.44 129.89 259.66
合计 4,985.02 4,912.80 12,770.08 11,794.17
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月各产品实现销售收入明细
如下表所示：
单位：万元
历史数据
产品名称 规格 单位 2018 年 1-5
2015年度 2016年度 2017 年度
月
万元 502.35 278.41 464.49 270.73
注射用尿激 10万单
元/支 18.33 18.20 19.78 22.49
酶 位
万支 27.41 15.30 23.48 12.04
万元 102.08 71.15 103.77 101.97
注射用更昔
0.5g 元/支 5.77 5.82 11.25 22.36
洛韦
万支 17.68 12.22 9.22 4.56
万元 218.40 184.51 145.98 70.40
克林霉素磷
4ml:0.6g 元/支 1.42 1.47 1.73 1.88
酸酯注射液
万支 153.45 125.20 84.50 37.45
万元 215.02 235.28 175.70 80.73
注射用克霉
0.6g 元/支 2.88 3.08 3.49 6.73
素磷酸酯
万支 74.55 76.40 50.40 12.00
万元 13.85 - 5.26 4.72
注射用克霉
0.45g 元/支 2.07 - 3.39 2.15
素磷酸酯
万支 6.71 - 1.55 2.20
万元 65.79 60.66 84.28 79.82
注射用克霉
0.3g 元/支 2.03 1.69 3.32 5.60
素磷酸酯
万支 32.45 35.95 25.40 14.25
万元 20.45 32.44 12.47 24.96
谷维素注射 2ml:40m
元/支 4.70 4.70 124.67 124.80
液 g
万支 4.35 6.90 0.10 0.20
万元 16.12 10.95 2.65 -
注射用克林
0.9g 元/支 3.65 4.25 1.03 -
霉素磷酸脂
万支 4.42 2.58 2.58 -
自营产品小计 万元 1,154.08 873.39 994.59 633.33
注射用复方 万元 949.04 959.06 4,128.48 3,588.99
二氯醋酸二 80mg 元/支 3.29 3.39 17.10 30.03
异丙胺 万支 288.41 283.29 241.50 119.50
注射用复方 万元 90.93 67.41 182.94 174.07
二氯醋酸二 40mg 元/支 2.65 2.65 21.27 20.43
异丙胺 万支 34.32 25.44 8.60 8.52
万元 477.83 369.46 970.05 899.39
注射用三磷
40mg 元/支 2.24 2.41 4.41 29.74
酸胞苷二钠
万支 213.38 153.12 219.78 30.24
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历史数据
产品名称 规格 单位 2018 年 1-5
2015年度 2016年度 2017 年度
月
万元 129.10 128.24 116.71 113.45
注射用萘普
0.275g 元/支 1.88 1.88 2.01 2.90
生钠
万支 68.66 68.20 58.03 39.10
万元 304.28 303.49 641.23 371.31
注射用奥美
20mg 元/支 1.88 1.88 3.65 9.51
拉唑钠
万支 161.82 161.40 175.56 39.06
万元 274.75 274.59 285.31 455.78
注射用藻酸
0.1g 元/支 3.56 2.66 4.76 14.73
双酯钠
万支 77.20 103.25 59.95 30.95
万元 220.47 333.35 913.20 568.97
注射用氢溴
4mg 元/支 1.55 1.54 4.39 6.15
酸高乌甲素
万支 141.90 216.12 208.23 92.52
万元 - 0.41 454.53 1,956.80
注射用盐酸
30mg 元/支 - 2.26 17.41 33.14
罂粟碱
万支 - 0.18 26.10 59.04
万元 44.89 70.22 662.88 629.78
注射用门冬
1g:1g 元/支 2.57 2.68 4.80 10.49
氨酸钾镁
万支 17.45 26.25 137.99 60.05
万元 155.62 137.68 213.28 177.96
注射用环磷
30mg 元/支 2.59 2.29 3.62 5.05
腺苷葡胺
万支 60.15 60.06 58.98 35.22
万元 877.91 608.05 2,432.24 965.36
注射用环磷
60mg 元/支 4.59 3.16 10.55 14.41
腺苷葡胺
万支 191.45 192.55 230.45 67.00
注射用三磷 万元 - 578.13 584.69 996.39
100mg:3
酸腺苷二钠 元/支 - 4.44 8.45 35.41
2mg
氯化镁 万支 - 130.08 69.19 28.14
万元 120.78 93.88 60.03 2.92
注射用泮托
40mg 元/支 3.68 3.17 3.10 2.92
拉唑钠
万支 32.80 29.65 19.35 1.00
注射用谷氨 万元 2.22 - - -
酸诺氟沙星 0.2g 元/支 2.22 - - -
（10支装） 万支 1.00 - - -
万元 - - 0.04 -
盐酸昂丹司
1ml:2mg 元/支 - - 2.14 -
琼注射液
万支 - - 0.02 -
授权产品小计 万元 3,647.82 3,923.97 11,645.61 10,901.18
原料药 万元 183.12 115.44 129.89 259.66
万元 - - - 169.70
元/亿单
尿激酶原料 - - - 17,948.72
位
亿单位 - - - 94.55
万元 121.31 30.30 87.57 70.65
葡萄糖酸钠
元/克 1.60 0.93 0.64 0.86
原料
万克 75.80 32.50 137.80 82.50
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历史数据
产品名称 规格 单位 2018 年 1-5
2015年度 2016年度 2017 年度
月
万元 61.82 85.14 42.32 19.32
二氯醋酸二
元/克 2.22 2.10 2.23 2.27
异丙胺
万克 27.87 40.50 19.00 8.50
原料药小计 万元 183.12 115.44 129.89 259.66
合计 万元 4,985.02 4,912.80 12,770.08 11,794.17
评估基准日在生产的药品共有 23 个品规，历史年度生产的药品共 26 个品规。
评估基准日新研发的新药有两个，一致性评价阶段的药品有两个。一致性评
价药品处于项目筹备阶段。研发的新药如下：
产品名称 进度 计划投产时间
华泰-01 号 中试 2020 年2 月
华泰-02 号 小试 -
2017 年 7 月全国陆续实行“两票制”导致 2017 年度开始收入大幅增长。
对于评估基准日现有产品的预测单价，以 2018 年 1-5 月份的产品平均单价
进行预测。对于新增产品的单价以市场调查及预计产品成本进行预测。由于华泰
-2 号的研制工作处于初期，技术难度高，并且是否成功、成功后何时上市具有较
大的不确定性，因此本次评估不对华泰-02 号收入进行预测。
针对现有生产的产品，对于市场竞争性一般、区域饱和的产品，预测的销售
数量基本与历史年度保持一致；对于市场竞争力较好、需求量增长较快的产品，
考虑一定的增长率进行预测；对于竞争性较差，成本较高的产品，后期不进行预
测。具体的测算情况如下表：
未来预测数
产品名称 规格 单位 2018年 2019 2020 2021 2022 2023
6-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
万元 403.85 674.58 674.58 674.58 674.58 674.58
注射用尿激 10万单
元/支 22.49 22.49 22.49 22.49 22.49 22.49
酶 位
万支 17.96 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
万元 121.65 223.61 223.61 223.61 223.61 223.61
注射用更昔
0.5g 元/支 22.36 22.36 22.36 22.36 22.36 22.36
洛韦
万支 5.44 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
万元 79.99 150.38 150.38 150.38 150.38 150.38
克林霉素磷 4ml:0.6
元/支 1.88 1.88 1.88 1.88 1.88 1.88
酸酯注射液 g
万支 42.55 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
万元 121.10 201.83 201.83 201.83 201.83 201.83
注射用克霉
0.6g 元/支 6.73 6.73 6.73 6.73 6.73 6.73
素磷酸酯
万支 18.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
注射用克霉 万元 16.74 21.46 21.46 21.46 21.46 21.46
0.45g
素磷酸酯 元/支 2.15 2.15 2.15 2.15 2.15 2.15
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未来预测数
产品名称 规格 单位 2018年 2019 2020 2021 2022 2023
6-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
万支 7.80 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
万元 144.24 224.05 224.05 224.05 224.05 224.05
注射用克霉
0.3g 元/支 5.60 5.60 5.60 5.60 5.60 5.60
素磷酸酯
万支 25.75 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
万元 162.24 374.41 374.41 374.41 374.41 374.41
谷维素注射 2ml:40
元/支 124.80 124.80 124.80 124.80 124.80 124.80
液 mg
万支 1.30 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
自营产品小计 万元 1,049.80 1,870.33 1,870.33 1,870.33 1,870.33 1,870.33
注射用复方 万元 5,421.03 12,614.04 13,214.70 13,515.04 13,515.04 13,515.04
二氯醋酸二 80mg 元/支 30.03 30.03 30.03 30.03 30.03 30.03
异丙胺 万支 180.50 420.00 440.00 450.00 450.00 450.00
注射用复方 万元 234.55 612.93 817.24 1,021.55 1,021.55 1,021.55
二氯醋酸二 40mg 元/支 20.43 20.43 20.43 20.43 20.43 20.43
异丙胺 万支 11.48 30.00 40.00 50.00 50.00 50.00
万元 1,182.53 2,081.92 2,081.92 2,081.92 2,081.92 2,081.92
注射用三磷
40mg 元/支 29.74 29.74 29.74 29.74 29.74 29.74
酸胞苷二钠
万支 39.76 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00
万元 147.69 348.19 348.19 348.19 348.19 348.19
注射用萘普
0.275g 元/支 2.90 2.90 2.90 2.90 2.90 2.90
生钠
万支 50.90 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
万元 579.31 1,425.93 1,425.93 1,425.93 1,425.93 1,425.93
注射用奥美
20mg 元/支 9.51 9.51 9.51 9.51 9.51 9.51
拉唑钠
万支 60.94 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
万元 575.06 1,030.84 1,178.10 1,178.10 1,178.10 1,178.10
注射用藻酸
0.1g 元/支 14.73 14.73 14.73 14.73 14.73 14.73
双酯钠
万支 39.05 70.00 80.00 80.00 80.00 80.00
万元 783.96 1,352.94 1,352.94 1,352.94 1,352.94 1,352.94
注射用氢溴
4mg 元/支 6.15 6.15 6.15 6.15 6.15 6.15
酸高乌甲素
万支 127.48 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00
万元 3,014.50 13,256.81 16,571.01 19,885.21 19,885.21 19,885.21
注射用盐酸
30mg 元/支 33.14 33.14 33.14 33.14 33.14 33.14
罂粟碱
万支 90.96 400.00 500.00 600.00 600.00 600.00
万元 1,467.74 3,775.53 3,775.53 3,775.53 3,775.53 3,775.53
注射用门冬
1g:1g 元/支 10.49 10.49 10.49 10.49 10.49 10.49
氨酸钾镁
万支 139.95 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
注射用三磷 万元 1,128.11 2,124.50 2,124.50 2,124.50 2,124.50 2,124.50
100mg:
酸腺苷二钠 元/支 35.41 35.41 35.41 35.41 35.41 35.41
32mg
氯化镁 万支 31.86 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
万元 2.92 5.84 5.84 5.84 5.84 5.84
注射用泮托
40mg 元/支 2.92 2.92 2.92 2.92 2.92 2.92
拉唑钠
万支 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
万元 - - 1,720.00 2,236.00 2,752.00 2,752.00
盐酸昂丹司 1ml:2m
元/支 - - 1.72 1.72 1.72 1.72
琼注射液 g
万支 - - 1,000.00 1,300.00 1,600.00 1,600.00
万元 - - 172.50 690.00 1,035.00 1,035.00
3ml：
华泰-01号 元/支 - - 3.45 3.45 3.45 3.45
0.15g
万支 - - 50.00 200.00 300.00 300.00
2ml： 万元 - - 273.00 455.00 637.00 637.00
舒洛地特注
600LS 元/支 - - 0.91 0.91 0.91 0.91
射液
U 万支 - - 300.00 500.00 700.00 700.00
授权产品小计 万元 14,537.40 38,629.45 45,061.39 50,095.74 51,138.74 51,138.74
万元 237.57 427.63 449.02 462.49 462.49 462.49
尿激酶原料
元/亿单 17,948.72 17,948.72 17,948.72 17,948.72 17,948.72 17,948.72
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未来预测数
产品名称 规格 单位 2018年 2019 2020 2021 2022 2023
6-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
位
亿单位 132.36 238.25 250.17 257.67 257.67 257.67
万元 98.91 178.03 186.94 192.54 192.54 192.54
葡萄糖酸钠
元/克 0.86 0.86 0.86 0.86 0.86 0.86
原料
万克 115.50 207.90 218.30 224.84 224.84 224.84
万元 27.04 48.68 51.11 52.64 52.64 52.64
二氯醋酸二
元/克 2.27 2.27 2.27 2.27 2.27 2.27
异丙胺
万克 11.90 21.42 22.49 23.17 23.17 23.17
原料药小计 万元 363.53 654.35 687.06 707.67 707.67 707.67
合计 万元 15,950.72 41,154.13 47,618.79 52,673.74 53,716.74 53,716.74
历史年度其他业务收入为收到的检测费，为不经常发生，预测年度不进行预
测。
（2）营业成本的预测
公司历史年度主营业务成本如下：
单位：万元
编号 项目\年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-5 月
1 直接材料 1,150.82 1,014.08 1,748.71 824.82
2 直接人工 83.62 157.60 190.22 67.86
3 专利费 1,400.00 1,624.00 1,624.00 676.67
4 制造费用 1,297.30 1,335.98 1,209.76 559.41
主营业务成本合计 3,931.75 4,131.66 4,772.69 2,128.76
公司主营业务成本主要为直接材料、直接人工、制造费用，其中制造费用包
括工资、奖金、折旧、物料消耗、修理费及材料费等费用。
直接材料的预测：对于历史年度和预测年度一直延续的产品，直接材料主要
参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测；对于预测年度新增产品，主要参
考行业平均水平及企业的测算进行预测。
直接人工的预测：未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及
工资附加，其中职工人数按照公司各部门实际需要的人数进行预测，未来年度人
均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度
增长趋势。
制造费用等费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行
划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发
生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或
114
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业务量的依存关系进行预测。
专利费主要是山东华泰与自然人签订的专利授权合同，本次评估以合同的实
际金额及目前确定的实际承担费用进行预测。
合作费用主要是由山东华泰与外部研究所合作开发的华泰-01 号上市后的利
润按技术开发合同约定的比例分配给外部研究所的部分。
对于主营业务成本中各项费用明细与营业收入呈线性相关，预测时以以前年
度各项费用占营业收入的比例，乘以以后年度营业收入进行测算。
根据上述各项成本的预测方法，公司营业成本预测情况如下：
单位：万元
2018 年
编号 项目\年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
6-12 月
1 直接材料 849.12 2,022.19 2,876.35 3,463.41 3,877.63 3,877.63
2 直接人工 99.52 301.28 324.90 350.12 367.62 386.01
3 专利费 947.33 1,624.00 1,624.00 1,624.00 1,624.00 1,624.00
4 制造费用 715.00 1,382.57 1,614.47 1,782.49 1,898.69 1,935.45
5 合作费用 - - 3.70 14.81 22.21 22.21
主营业务成本合计 2,610.97 5,330.04 6,443.42 7,234.83 7,790.15 7,845.30
历史年度的其他业务成本为委托加工费，为偶然发生的费用，预测年度不进
行预测。
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税、
土地使用税、房产税、车船使用税等。根据税法规定，城建税适用税率为 7%、
教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%；印花税、土地使用税、房产税、车
船使用税根据企业的实际情况进行预测。
税金及附加预测结果见下表：
单位：万元
2018 年
序号 项目\年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
6-12 月
1 城市维护建设税 166.93 437.90 505.67 551.17 555.18 549.81
2 教育费附加 71.54 187.67 216.72 236.22 237.93 235.63
3 地方教育费附加 47.70 125.11 144.48 157.48 158.62 157.09
4 印花税 8.38 21.62 25.01 27.67 28.22 28.22
5 土地使用税 29.91 51.28 51.28 51.28 51.28 51.28
6 房产税 14.60 25.03 44.05 44.05 44.05 44.05
115
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7 车船使用税 0.31 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53
8 地方水利建设基金 17.23 51.45 56.91 58.04 58.04 58.04
合计 356.61 900.59 1,044.65 1,126.44 1,133.86 1,124.66
（4）销售费用的预测
销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，包括销售人员的工资及福利
费、差旅交通费、市场推广及代理服务费等。
职工薪酬、固定资产折旧的测算方法与营业成本中的测算方法一致。
其他费用与收入呈线性相关，本次结合预测年度营业收入的增长比例及考虑
预测年度合理情况，合理估计预测年度营业费用的增长比例进行相关费用的预测。
由于“两票制”改革后，销售费用中的市场推广及代理服务费也随着收入的增
加而大幅度增加。
按照上述方法预测销售费用如下表：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
职工薪酬 36.23 75.59 107.81 123.38 127.08 130.90
差旅交通费 47.88 90.28 99.31 107.25 112.62 112.62
物流费 36.51 68.85 75.74 81.79 85.88 85.88
市场推广及代理服务费 12,224.58 32,977.40 37,536.24 40,566.78 40,771.67 40,771.67
固定资产折旧 - - - - - -
其他 7.17 13.53 14.88 16.07 16.88 16.88
合计 12,352.37 33,225.65 37,833.97 40,895.29 41,114.13 41,117.94
（5）管理费用的预测
管理费用主要是在管理过程中发生的各项费用，包括职工薪酬、中介机构费、
业务招待费、无形资产摊销、折旧费、研发费用等。
职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销的测算方法与营业成本中的测算方
法一致。
其他费用与收入呈线性相关的，本次结合预测年度营业收入的增长比例及考
虑预测年度合理情况，合理估计预测年度相关费用的增长比例进行测算；对于与
收入不成线性关系的费用，根据费用的实际情况单独进行测算。
土地租金为现在使用土地到期后假设继续使用需要支付的租金。
116
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按照上述方法预测管理费用如下表：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
职工薪酬 129.95 235.83 249.47 263.72 271.63 279.78
中介机构费 88.75 167.36 184.09 193.30 199.10 199.10
业务招待费 35.52 66.97 73.67 77.36 79.68 79.68
无形资产摊销 15.84 27.15 28.96 29.17 29.17 29.17
折旧费 10.84 18.58 18.84 18.84 18.84 18.84
租金 5.49 10.36 11.39 11.96 12.32 12.32
办公费 5.99 11.30 12.43 13.05 13.44 13.44
汽车费用 12.55 23.66 26.02 27.33 28.14 28.14
差旅交通费 20.01 37.74 41.52 43.59 44.90 44.90
其他 40.12 75.65 83.22 87.38 90.00 90.00
土地租金 - - 7.80 7.80 7.80 7.80
研发费用 794.24 1,485.61 1,744.53 1,979.11 2,146.00 2,156.27
合计 1,159.29 2,160.21 2,481.96 2,752.61 2,941.02 2,959.44
（6）财务费用的预测
被评估单位基准日无付息债务，因此不预测财务费用。
（7）营业外收支的预测
企业历史年度的营业外收支均为偶尔发生，因此预测年度不进行预测。
（8）企业所得税费用的预测
山东华泰通过高新技术企业资格复审，获得山东省科学技术厅、山东省财政
厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局办法的高新技术企业资格证书（证书
编号 GF201537000089 ），所得税率为 15%，本次评估以 15%的所得税率预测
未来年度的所得税。
（9）折旧与摊销的预测
预测期固定资产折旧摊销包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设
备等，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
折旧 256.19 439.19 445.43 445.43 445.43 445.43
无形资产摊销 11.07 18.98 26.88 28.00 28.00 28.00
长期待摊 4.76 8.17 2.08 1.17 1.17 1.17
合计 272.03 466.33 474.39 474.59 474.59 474.59
（10）资本性支出的预测
117
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企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、
增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产的正
常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
资本性支出的预测结果详见下表：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一、新建项目 - 100.00 - - - -
新增房屋建筑物 - - - - - -
新增机器设备 - 100.00 - - - -
二、原有固定资改
- 500.00 680.00 600.00 500.00 500.00
良支出
设备 - 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
无形资产 - - 180.00 100.00 - -
合计 - 600.00 680.00 600.00 500.00 500.00
（11）营运资金增加额的预测
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。山东华
泰参与营运的流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他
应收款、存货，流动负债为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款。未来年度应付职工薪酬和应交税费按照预测年度本年发生费用预测，
其流动负债参照基准日水平进行预测。
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营运资金 1,387.63 2,058.28 2,381.60 2,634.42 2,686.58 2,686.58
营运资金追加额 -29.76 670.65 323.32 252.82 52.16 -
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限 5 年以上的国债到期收益率 3.67%
118
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（复利收益率）作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上
市公司 2018 年 5 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成β U 值，并取其平均值 0.9244 作为被评估单位的β U 值。
被评估单位评估基准日的所得税税率为 15.00%。本次选用同行业的目标资
本结构（D/E），具体为 9.92%。
（3）市场风险溢价的确定
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其
300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助
WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数的超额收益率进行了测算分析，测算
结果为 14 年（2004 年－2017 年）的超额收益率为 7.63%，则本次评估中的市场
风险溢价取 7.63%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
目前山东华泰新药在研制过程中，新药对未来的利润贡献较大，主要是受行
业政策的影响，经综合考虑，取企业特定风险调整系数 Rc 为 2.00%。
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（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。公式为：
K e R f β MRP Rc
经过计算 Ke= 13.32%。
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，预测期企业将借用长期借款，Kd 选用
五年期贷款利率 4.75%进行测算，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算
公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
公式为： D E D E
经过计算，WACC= 12.45%。
5、预测期后的价值确定
预测期后按永续确定，终值公式为
Pn=Rn+1×终值系数
Rn+1 按预测末年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
（1）永续年度的折旧及摊销：
被评估单位的实物资产主要为房屋建筑物、机器设备、土地使用权等，结合
目前企业资产的折旧及摊销政策并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日
常零星支出的新增折旧及摊销综合年金化，本次评估永续年度的折旧摊销为
502.77 万元。
（2）永续年度资本性支出
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永续年度资本性支出，主要是为了确保企业能够正常稳定的持久运营下去，
结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星
支出综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为 567.44 万元。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1,957.92 元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值折现系数
= 2,020.95×3.9341
= 7,950.68（万元）
6、测算过程和结果
根据以上预测，未来各年度股权自由现金流预测如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 永续年期
6-12 月 度 度 度 度 度 度
企业自由
-226.74 -1,266.68 -714.16 286.36 660.01 643.99 643.99 2,020.95
现金流量
折现率 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45%
折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08
折现系数 0.9664 0.8806 0.7831 0.6964 0.6193 0.5508 0.4898 3.9341
折现值 -219.12 -1,115.44 -559.26 199.42 408.75 354.71 315.43 7,950.68
企业自由现
7,335.16
金流折现值
营业性资产价值为 7,335.16 万元。
由于山东华泰与胡小泉的专利权使用合同到 2024 年，2025 年不会再支付专
利权使用费，并对公司未来的经营无影响，因此本次现金流量表企业自由现金流
量表的预测期到 2024 年，之后开始永续年期的预测。
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有
贡献的、但权属归于企业的资产。
根据上述界定原则，评估人员对企业资产进行了分析，山东华泰非经营性资
产主要包括其他应收款、固定资产、在建工程、土地使用权、其他应付款。
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经按成本法评估，评估值为 2,164.22 万元。
（2）溢余资产的评估
本次评估溢余资产主要为货币资金，溢余资产评估值为 4,613.85 万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=7,335.16+ 2,164.22 +4,613.85
=14,113.33（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
=14,113.33 -0.00
=14,113.33（万元）
经评估，山东华泰股东全部权益价值为 14,113.33 万元。
（七）评估特别事项说明
1、特别事项情况
（1）诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，山东华泰涉及的重大诉讼情况详见本独
立财务顾问报告之“第四章 交易标的基本情况”之“十、交易标的是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”披露内容。
（2）土地使用权情况说明
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山东华泰截止评估基准日正在生产使用的土地使用权基本情况如下：
面积
土地权证编号 土地位置 截止日期 土地用途 用地性质 准用年限 2
（m ）
蓬国用（2002） 蓬莱市海
2019-12-6 工业用地 工业 20 16,600
字第 0151 号 市路1号
由于土地使用权即将到期，相关土地使用权续期的工作正在进行中；由于历
史原因，山东华泰公司的此块土地使用权的准用年限为 20 年，根据国家的相关
规定，工业用途的土地使用权一般使用年限为 50 年。
目前，山东华泰公司已向蓬莱市相关部门申请续期 30 年工业用途的土地使
用权。
（3）房屋建筑物情况说明
评估范围内的房屋建筑物对应的土地使用权在 2019 年 12 月 6 日到期，房屋
建筑物评估中涉及的成新率的使用年限，是按照房屋建筑物的经济耐用年限进行
测算。
（4）新药研发和一致性评价药品进展情况
评估基准日新研发的新药有两个，一致性评价阶段的药品有两个。一致性评
价药品处于项目筹备阶段。
产品名称 进度 计划投产时间
华泰-01 号 中试 2020 年2 月
华泰-02 号 小试 -
（5）税收优惠情况
山东华泰通过高新技术企业资格复审，获得山东省科学技术厅、山东省财政
厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局办法的高新技术企业资格证书（证书
编号 GF201537000089），证书有效期三年，截止日期为 2018 年 12 月 9 日。相
关复审申请工作正在进行中。
2、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
（1）评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项；
（2）在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，
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往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
（3）发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次
评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应
调整。
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
北方亚事具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，
并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
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方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备
公允性。
（二）交易定价公允性分析
1、本次评估依据的合理性
本次评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选
择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性；评估方法的选取考虑到了被评估资产具体
情况，具有合理性；本次评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况。
2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋
势及采取的应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法
规及政治和经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不
利变化。
3、交易定价的公允性分析
（1）交易标的的估值水平
本次交易中，山东华泰 100%股权的评估值为 14,597.69 万元，相对估值水平
如下：
项目 2018 年 5 月 31 日
山东华泰 100%股权评估值（万元） 14,597.69
山东华泰净资产（万元） 10,964.81
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交易市净率（倍） 1.33
（2）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
与同行业上市公司估值进行对比时，常用的指标有市盈率、市净率、市销率。
由于山东华泰基本处于亏损状态，且山东华泰为重资产型企业、成本费用较高，
收入与企业价值关联度较低，因此市盈率和市销率指标可比性较差，采用市净率
指标进行对比因此采用市净率指标进行对比。山东华泰主要产品为冻干粉针剂、
小容量注射剂等，本次选取 6 家与山东华泰业务相近的医药上市公司作为可比公
司，采用市净率指标进行对比如下：
序号 证券代码 股票简称 市净率
1 000650.SZ 仁和药业 2.69
2 000908.SZ 景峰医药 2.13
3 002393.SZ 力生制药 1.65
4 002550.SZ 千红制药 3.29
5 002900.SZ 哈三联 3.38
6 600488.SH 天药股份 1.86
平均值 2.50
山东华泰 1.33
注：数据来源于东方财富 choice，可比上市公司市净率数据为 2018 年 5 月 31 日市净率。
由上表可见，本次交易涉及的山东华泰市净率低于同行业可比上市公司平均
水平，主要原因为山东华泰收入、盈利及资产规模均远小于同行业上市公司，且
处于持续亏损状态。
（3）与可比交易相对估值情况对比分析
选取 2017 年以来 A 股市场已完成的医药制造行业标的资产的出售案例主要
如下：
序号 上市公司 标的资产 交易作价（万元） 基准日 市净率
002399.SZ 成都市海通药业有限公
1 3,400.00 2018/03/31 7.47
海普瑞 司 85%股权
002453.SZ 苏州天马药业有限公司
2 20,000.00 2017/11/30 1.26
华软科技 100%股权
300181.SZ 江凯欣医药有限公司
3 2,108.00 2017/09/30 0.85
佐力药业 85%股权
600079.SH 宜昌三峡普诺丁生物制
4 35,000.00 2017/09/30 0.75
人福医药 药有限公司 100%股权
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序号 上市公司 标的资产 交易作价（万元） 基准日 市净率
600702.SH 四川太平洋药业有限责
5 14,157.00 2017/04/30 1.14
舍得酒业 任公司 100%股权
600572.SH 浙江珍诚医药在线股份
6 34,505.00 2016/10/31 1.95
康恩贝 有限公司 57.25%股权
注：标的资产市净率=标的资产交易作价/基准日标的资产净资产
上述案例中，除海普瑞出售资产的市净率明显高于平均水平外，其他上市公
司出售的医药公司市净率范围为 0.75-1.95，公司本次交易出售的山东华泰市盈率
处于该区间内，交易价格具有合理性。
4、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易作价的影响
2018 年 9 月，胡小泉向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令山
东华泰向其支付专利授权使用费余款 9,248 万元及相应的资金使用费，具体情况
详见本独立财务顾问报告之“第四章 交易标的基本情况”之“十、交易标的是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”披露内
容。本次交易采用资产基础法评估结果作为最终的评估值，上述诉讼事项不会对
标的公司评估值产生影响。
同时公司已于 2018 年 11 月 7 日与交易对方武汉用通签署了产权交易合同，
交易价格为 7,298.85 万元。，交易对方承诺对转让标的所存在的或有负债、或有
损失及其他事项自愿承担一切风险，上述诉讼事项并未不会对本次交易作价产生
影响。
5、交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易标的资产挂牌价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确定的评估值为参考依据。根据公开挂牌结果，本次交易定价为 7,298.85
万元，与评估结果不存在差异。
本次交易标的资产挂牌价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确定的评估值为参考依据。根据公开挂牌结果，交易定价与评估结果不存
在较大差异。
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三、独立董事对山东华泰 100%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的北方亚事具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，
并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评
估结果公允。本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行，挂牌价格以资
产评估结果为依据，本次交易的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东利
益的情形。
综上，公司独立董事认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具
有合理性、评估方法与目的具有相关性，本次交易定价具有公允性。
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第六章 本次交易相关合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018 年 11 月 7 日，上市公司与交易对方武汉用通签署了《企业产权转让合
同》。
二、交易价格与支付
1、交易价格
根据公开挂牌结果，上市公司将标的产权以人民币柒仟贰佰玖拾捌万捌仟伍
佰元整（小写 72,988,500.00 元）转让给武汉用通。
2、支付方式
武汉用通以人民币现金方式，向上市公司支付转让价款。
3、支付时间及比例
（1）合同生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）合同生效后十个工作日内交易对方再支付转让总价款的 30%；
（3）在本合同生效后三个月内交易对方支付剩余全部交易价款。
三、标的资产交付和过户安排
交易对方自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十
日内办理标的产权的过户手续。交易对方保证自标的产权过户之日起，承担出资
人的全部责任。
四、标的资产期间损益的归属
产权过户后 30 日内，双方同意由大华会计师对标的公司在评估基准日次日
至标的股权完成工商过户日（含当日）的过渡期内的损益进行审计，双方根据审
计结果对标的产权的过渡期损益进行书面确认。
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过渡期内，标的公司实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。
五、债权、债务处理及员工安置
资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同
标的产权一并转让，上市公司不再承担任何责任。本次标的产权转让不涉及债务
债务的转移或处理。
本次产权转让不涉及标的公司员工的分流安置事宜。
六、合同的生效条件和生效时间
合同自下列条件全部达成后生效：
1、交易双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章；
2、上市公司董事会、股东大会已批准本次股权转让；
3、交易所等证券监管机构对本次交易无异议。
七、交易双方的声明与承诺
1、上市公司声明、保证与承诺
（1）上市公司合法持有标的产权。上市公司具有转让标的产权的主体资格
及民事权利能力和民事行为能力。
（2） 上市公司合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥有
完全、有效的处分权；在本合同签署之前和签署当时，上市公司所转让的产权处
于完整状态，其上没有设定质押权等任何担保或其他任何第三方权益，并免遭任
何第三方追索，该产权所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。
（3）上市公司签署并履行本合同将不会违背上市公司已经签订的对其具有
法律约束力的其他合同或协议，也不存在与上市公司已经向任何其他第三方所做
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）上市公司签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部批
准程序，经签署后，本合同对上市公司具有法律约束力。
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（5）上市公司保证其向交易对方交付的文件、资料等材料（包括但不限于
书面形式）无重大遗漏及虚假。
（6）上市公司在本合同上签字的代表已获得必要授权。
（7） 上市公司将积极签署一切必要文件，积极协同交易对方办理标的产权
的过户手续，以促使本次转让顺利进行。
（8）上市公司保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的
行为。
（9）上市公司自标的产权过户之日起，对转让标的企业不再享有出资人任
何权利，也不再承担出资人任何义务。
（10）需要声明、保证及承诺的其他事项。
2、交易对方声明、保证与承诺
（1）交易对方是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事
权利能力与民事行为能力的公司或公民，不存在受托参与竞拍受让的情形，且不
违反法律法规的禁止性规定。
（2）交易对方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚、不良记
录及或有负债事项。
（3）交易对方保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款
项来源合法。
（4）交易对方签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违
背交易对方签订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与交易对方已经
向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（5）交易对方承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将配合上
市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
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（6）交易对方在本合同上签字的代表已获得必要授权。
（7）交易对方将积极签署一切必要文件，协同上市公司办理有关审批手续，
并自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十日内，办理
标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。
（8）交易对方保证自标的产权过户之日起，承担出资人的全部责任；
（9）交易对方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的
行为。
（10）交易对方同意，按照法律、法规、证券监管机构的要求提供其及其关
联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然
人）在上市公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票行为的自查报
告。交易对方承诺在受让产权后督促标的公司继续履行已经签署的各项合同。
（11）交易对方承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（12）交易对方承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（13）交易对方承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所
及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司
相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联
合产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资
产、负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及
可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非
因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失
及其他事项，交易对方自愿承担一切风险。本次交易完成后，交易对方承诺不会
因该等风险向上市公司和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何
责任。
交易对方确认，其已自行查勘转让标的并充分了解其状况；已自行阅读相关
审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并自愿承担其一切风险。交易
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对方认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状
受让转让标的。在正式签署交易协议后，交易对方不得向上市公司以任何理由、
任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
八、违约责任
1、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门
认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双
方按责任大小承担各自相应的责任。
2、合同生效后，任何一方违反合同约定给对方造成损失的，应承担赔偿责
任。
3、因上市公司原因出现下列情形之一，致使交易对方不能合法受让标的产
权，视为上市公司违约，交易对方有权解除合同，上市公司应向交易对方一次性
支付违约金人民币 100 万元，给交易对方造成损失的，还应承担赔偿责任：
（1）上市公司转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权；
（2）标的产权所有权转移存在法律上的重大障碍。
4、交易对方因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权的
过户手续，每延迟 1 日，须向上市公司支付转让款总额万分之五的违约金；延迟
付款超过 15 日，上市公司有权解除本合同，已收取的保证金不予退还。
5、本次交易因未能达成生效条件，或因交易所等证券监管机构对本次交转
让提出异议且后续未能予以认可的，本次转让终止，双方互不承担违约责任。
九、合同变更和解除的限制和条件
1、有下列情形之一的，转让应当中止，合同可作相应变更：
（1）因不可抗力而使本合同无法履行的，各方当事人均无须承担违约责任；
（2）依法应当中止转让其他情形的。
2、有下列情形之一的，转让应当终止，合同应当解除：
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（1）人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认上市公司对标的产权
无处分权而发出终止转让书面通知的；
（2）出现其他依法应当终止转让情形的。
3、 合同的解除或者终止，不影响合同及附件中有关清算、补偿、违约、索
赔等条款的效力。
4、有下列情形之一的，转让无效：
（1）违反国家法律、法规及有关规定的；
（2）上市公司不具备出让资格或交易对方不具备受让资格的；
（3）转让双方恶意串通故意压低出售价格的；
（4）未经审批擅自转让的。
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第七章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
上市公司拟通过出售山东华泰股权实现剥离盈利能力和市场前景均不佳的
业务和资产，降低公司的整体经营风险，回笼资金为后续业务发展提供保障。本
次交易符合国家相关产业政策以及环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关
规定；本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触
发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者
集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规定。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股份发行及股权变动，不会使上市公司出现《上
市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。本次交易完成后，公司仍具备上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将
不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易对方及
交易价格以公开挂牌结果为准，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等
规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独
立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司与全体股东利益
的情形。
综上，本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易标的为公司持有的山东华泰 50%股权，该等股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，山东华泰为合法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的
情形。除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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（1）本次交易完成后，上市公司剩余业务的具体情况
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游
戏业务以及投资业务，情况如下：
①
国科互娱主要从事移动网络游戏的运营及相关服务，主要游戏为仙武乾坤、
黑暗与荣耀、创世神曲等。根据企业提供的资料，主要游戏相关情况如下：
A.主要游戏及收入、推广费用情况
单位：万元
2017 年 2018 年 1-6 月
序号 游戏名称 游戏类型 运营模式
收入 营销推广费 收入 营销推广费
1 仙武乾坤 手游 联合运营 988.95 - 444.85 -
2 黑暗与荣耀 手游 联合运营 - - 337.96 341.27
3 创世神曲 手游 代理运营 - - 320.48 114.07
小计 988.95 - 1,103.29 455.34
当期总额 988.95 - 1,259.09 605.65
国科互娱 2017 年、2018 年 1-6 月营业收入分别为 988.95 万元、1,259.09 万
元，营销推广费用总额分别为 0 万元、605.65 万元。其中，仙武乾坤 2017 年、
2018 年 1-6 月收入分别为 988.95 万元、444.85 万元，占营业收入比例分别为
100.00%、35.33%。该款游戏无营销推广费用的原因为公司成立初期，因部分技
术及经验不成熟，经协商由下游渠道商负责推广服务费用；黑暗与荣耀 2018 年
1-6 月收入和营销推广费用分别为 337.96 万元、341.27 万元，占总收入、营销推
广费用总额比例分别为 26.84%、56.35%；创世神曲 2018 年 1-6 月收入和营销推
广费用分别为 320.48 万元、114.07 万元，占总收入、营销推广费用总额比例分
别为 25.45%、18.83%。
报告期内，仙武乾坤、黑暗与荣耀、创世神曲产生了较高收入，为公司主要
游戏。除上述游戏外，国科互娱正在运营或测试的还有封神纪元、御龙传奇、天
火斗魂等数款移动网络游戏。
B.主要游戏运营情况
137
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a.仙武乾坤
仙武乾坤于 2017 年 9 月正式运营，情况如下：
月活跃用户
运营期间 月新增用户 月付费用户 月充值金额（元） ARPU（元）
（未去重）
2017.9 11,233 12,923 1,348 71,700.00 53.19
2017.10 187,161 458,827 57,101 5,559,534.00 97.36
2017.11 182,073 606,130 75,992 7,395,410.00 97.32
2017.12 187,632 640,923 82,392 7,939,036.00 96.36
2018.1 19,080 284,831 33,259 4,637,612.00 139.44
2018.2 4 131,772 15,357 2,395,970.00 156.02
2018.3 21 83,120 12,513 1,775,030.00 141.85
2018.4 9 84,135 9,286 485,178.00 52.25
2018.5 14 76,168 6,648 136,860.00 20.59
2018.6 - 11,679 - - -
2018 年 2 月新增用户数量下降，原因为游戏研发商于 2018 年 1 月停止游戏
版本更新，联运方随后关闭了用户推广渠道转为维护原有用户。2018 年 5 月，
联运方关闭用户注册以及充值通道。
b.黑暗与荣耀
黑暗与荣耀于 2018 年 3 月正式运营，情况如下：
月活跃用户
运营期间 月新增用户 月付费用户 月充值金额（元） ARPU（元）
（未去重）
2018.3 19,212 31,682 2,765 265,814.00 96.14
2018.4 34,281 66,003 5,980 739,550.00 123.67
2018.5 53,981 112,536 10,714 1,575,366.00 147.04
2018.6 6,707 37,689 5,811 1,255,860.30 216.12
c.创世神曲
创世神曲于 2018 年 4 月正式运营，情况如下：
月活跃用户
运营期间 月新增用户 月付费用户 月充值金额（元） ARPU（元）
（未去重）
2018.4 13,073 18,109 1,537 73,214.00 47.63
2018.5 4,175 14,238 1,237 66,694.50 53.92
2018.6 175,567 266,625 64,419 6,463,375.80 100.33
经过前期调试，2018 年 6 月创世神曲进入推广阶段，用户数量与充值流水
大幅增长。
138
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C.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
李林琳女士，1984 年 11 月出生，中华人民共和国国籍，有境外永久居留权，
硕士学历。2010 年 1 月至 2 月在悉尼安永会计师事务所实习；2010 年 3 月至 7
月在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2013 年 5 月、11 月至今任深圳中国农
大科技股份有限公司总经理、董事；2014 年 8 月至 2017 年 4 月任山东北大高科
华泰制药有限公司董事长；2014 年 9 月至今任深圳中农大科技投资有限公司董
事长；2015 年 10 月至今任深圳中国农大科技股份有限公司董事长；2016 年 1
月至 2017 年 1 月任北京国农置业有限公司董事长、总经理；2016 年 8 月至今任
深圳国科投资有限公司董事长、总经理；2017 年 11 月至今任广州火舞软件开发
股份有限公司董事；2017 年 7 月至 2018 年 5 月任国科互娱执行董事、总经理，
2018 年 6 月至今任国科互娱董事长；2016 年 8 月至今任职于国科投资，现任国
科投资董事长、总经理。
冯奇先生，1981 年 27 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2014 年 2 月至 2016 年 4 月任广东趣炫网络股份有限公司发行总监；2016 年 4
月至 2018 年 5 月任上海互冠网络科技有限公司监事兼 COO。2018 年 6 月至今
任职于国科互娱，现任国科互娱董事兼总经理。
马俊先生，1990 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012 年至 2015 年任有米股份有限公司高级渠道总监；2015 年至 2016 年 3 月任
广东趣炫网络股份有限公司市场推广总监；2016 年 2 月至 2018 年 5 月任上海互
冠网络科技有限公司总经理。2018 年 6 月至今任职于国科互娱，现任国科互娱
董事兼常务副总经理。
徐文苏先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009 年 8 月至 2012 年 2 月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监；2012 年 2
月至今任山东北大高科华泰制药有限公司财务总监；2012 年 2 月至 2013 年 5 月
任深圳中国农大科技股份有限公司财务经理；2013 年 5 月至今任深圳中国农大
科技股份有限公司董事、财务总监；2014 年 9 月至今任山东北大高科华泰制药
有限公司董事；2015 年 10 月至今任深圳中国农大科技股份有限公司董事会秘书。
2018 年 6 月至今任职于国科互娱，现任国科互娱董事；2016 年 8 月至今任职于
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国科投资，现任国科投资董事。
贾芳女士，1976 年 8 月出生，本科，毕业于中南财政政法大学，会计师，
现任深圳中国农大科技股份有限公司主管会计，现任国科互娱董事兼财务总监。
黄曼怡女士，1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年 3 月至 2016 年 6 月任深圳市罗湖区信息中心行政、档案管理、报账会计。
2016 年 7 月至今任深圳中国农大科技股份有限公司行政部主管；2017 年 8 月至
今任职于国科互娱，现任国科互娱监事。
陈能先生，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业
于西安思源学院。2005 年 8 月至 2009 年 8 月任深圳市玖久时代高尔夫管理有限
公司研发工程师；2009 年 9 月至 2011 年 5 月任广州骏骐广告有限公司高级研发
工程师；2011 年 5 月至 2016 年 1 月任广州铁人网络科技有限公司 PHP 部门主管
兼运维总监；2016 年 5 月至 2018 年 2 月任上海互冠网络科技有限公司技术总监。
2018 年 3 月至今任职于国科互娱，现任国科互娱技术总监。
②国科投资业务情况
A.对外投资情况
国科投资主要从事投资业务，目前对外投资仅有火舞软件，情况如下：
2016 年 10 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第二次会议审议通过相
关议案，同意国科投资以自有资金 2,925 万元对火舞软件进行增资扩股。增资
完成后，国科投资持有火舞软件 1,003,553 股股份，持股比例为 15%。
2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第九届董事会 2017 年第三次临时会议审
议通过相关议案，同意国科投资以自有资金 18,253,750 元人民币受让自然人王永
超持有的火舞软件 425,000 股股份，占火舞软件总股本的 6%。此次受让完成后，
国科投资持有火舞软件 1,428,553 股，占其总股本的 20.17%。
火舞软件最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 19,066.48 16,519.93 7,966.82
140
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净资产 16,641.41 15,110.95 7,604.33
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,247.73 29,827.85 18,869.86
净利润 1,530.46 5,877.09 3,276.18
归属母公司股东的净利润 1,530.46 5,877.09 3,276.18
注：火舞软件 2018 年 1-6 月的财务数据未经审计
B.投资业务为上市公司贡献的利润情况
2017 年度、2018 年 1-6 月上市公司合并净利润分别为 589.22 万元、139.87
万元，其中因国科投资的投资业务形成的投资收益分别为 1,385.26 万元、308.69
万元，占当期净利润的比例分别为 235.10%、220.70%。
C.国科投资董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要简历
李林琳女士、徐文苏先生简历详见本小节“①国科互娱业务情况”之“C.董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员简历”。
黄翔先生，1966 年 8 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。2004 年 4 月至 2004 年 12 月任广药盈邦营销有限公司副总经理；
2005 年 1 月至 2006 年 11 月任广州白云山化学制药厂厂长、党委书记；2006 年
12 月至 2014 年 4 月任广州白云山汉方现代药业有限公司董事长、总经理；2010
年至 2016 年 6 月任广东省保健食品行业协会副会长；2011 年至 2016 年 6 月任
广州市人大代表、内务司法委员会成员；2011 年至 2016 年 6 月任西藏林芝广药
发展有限公司董事长；2012 年至 2016 年 6 月任广州市慈善组织社会监督委员会
委员；2013 年 12 月至 2016 年 6 月任广药集团大南药板块副总监；2013 年至 2016
年 6 月任广州白云山星洲药业有限公司董事；2014 年至 2016 年 6 月任中国检验
检疫学会常务理事；2014 年 4 月至 2016 年 6 月任广州白云山化学药厂董事长党
委书记；2014 年 8 月至 2016 年 6 月任广州白云山化学药科技有限公司董事长；
2014 年 10 月至 2016 年 6 月任浙江广康医药有限公司董事长；2016 年 5 月至今
任深圳中国农大科技股份有限公司董事，2016 年 7 月至今任深圳中国农大科技
股份有限公司常务副总经理；2017 年 4 月至今任山东北大高科华泰制药有限公
司董事长；2016 年 8 月至今任职于国科投资，现任国科投资董事。
唐银萍女士，1986 年 1 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
141
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大专学历。2011 年 5 月份至今任深圳中国农大科技股份有限公司出纳；2015 年
3 月至今任深圳中国农大科技股份有限公司职工监事；2016 年 8 月至今任职于国
科投资，现任国科投资监事。
（2）本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形，交
易完成后上市公司仍具备持续经营能力
公司目前主要从事生物制药业务及移动互联网游戏业务，并通过深圳国科投
资开展投资业务。公司此次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，用于强化
公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于推进公司业务转型发展，增强公司
持续经营能力。
①国科互娱成立以来经营规模迅速扩大
国科互娱 2017 年成立，业务开展时间较短，2017 年仅运营了仙武乾坤一款
游戏。2018 年以来，国科互娱经营规模迅速扩大，陆续开展黑暗与荣耀、创世
神曲、破晓黎明、御龙传奇、封神纪元等数款游戏的运营或测试工作。
公司最近一年及一期公司相关业务主体收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2018 年 1-5 月 2017 年
类型 公司名称 营业收入 营业收入 营业收入
净利润 净利润 净利润
/投资收益 /投资收益 /投资收益
本次交易拟出
山东华泰 22,872.66 -748.16 11,808.30 24.24 12,795.12 -534.90
售资产
本次交易后剩 国科互娱 2,668.76 -68.05 705.38 -195.37 988.95 328.69
余业务公司 国科投资 393.47 388.45 38.54 33.52 1,385.26 1,038.44
注：山东华泰 2018 年 1-9 月份财务数据以及国科互娱、国科投资 2018 年 1-5 月份、1-9
月份财务数据均未经审计。
2018 年国科互娱进行了人员扩张，同时新增数款代理及联运产品，产生了
较大支出。同时由于新增游戏还处于调试推广阶段，收益滞后，因此造成 2018
年 1-5 月亏损。2018 年 1-9 月，国科互娱实现营业收入与净利润分别为 2,668.76
万元、-68.05 万元，收入较 2017 年有较大幅度增长，亏损较 5 月底减少。目前
主要运营的独家代理游戏创世神曲年底前将进行联运渠道拓展，预计用户数量与
142
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充值流水将有较大幅度增长，国科互娱 2018 年全年实现的营业收入同比将实现
快速增长。
②国科互娱业务模式不断拓展
国科互娱成立之初，因人员有限以及部分技术及经验不成熟，主要采用联合
运营模式并由下游渠道商承担主要运营工作。随着国科互娱人员扩张、业务经验
积累，已逐步自设服务器开展游戏运营和建立渠道进行游戏推广，在游戏运营中
承担更重要的角色，有利于国科互娱获得更高的游戏分成收入，增强公司盈利能
力。
③国科互娱已建立与经营规模相匹配的运营管理团队
国科互娱目前的运营团队由国内较早专注移动网络游戏运营以及推广的人
员组建而成，具备多年的移动网络游戏从业经验。成立以来，国科互娱加快对各
方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，
确保国科互娱公司发展规划和目标的实现。国科互娱于 2018 年上半年通过增资
扩股引入游戏业务负责人和产业投资者作为股东，进一步激发了核心人员的主动
性和积极性，有利于促进公司可持续发展。截至目前，国科互娱人员已扩充至
75 人，形成了与公司业务规模相匹配的运营管理团队。此外，国科互娱未来还
计划进一步组建游戏研发团队，向上游游戏研发业务拓展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的移动网络游戏运营
业务和投资业务，具备持续经营能力，随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，
上市公司盈利能力将有望得到提升。本次交易不存在可能导致上市公司重组后无
具体经营业务的情形，交易完成后上市公司仍具备持续经营能力。
（3）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据公司大华会计师出具的“大华核字[2018] 004784 号”无保留意见的《备考
审阅报告》，重组后公司主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 3,857.04 20.31%
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其他应收款 7,357.30 38.73%
长期股权投资 6,175.68 32.51%
其他资产 1,604.67 8.45%
资产总计 18,994.69 100.00%
根据上表，本次交易完成后，2018 年 5 月 31 日备考报表中货币资金、其
他应收账款、长期股权投资和其他资产占总资产的比重分别为 20.31%、38.73%、
32.51%和 8.45%。其中，应收拟出售股权款项 7,298.85 万元记入其他应收款。
以《备考审阅报告》截至 2018 年 5 月 31 日的财务数据为基础，假设最终交
易价格为首次挂牌价格且在考虑上市公司偿还占用标的公司 823.70 万元资金对
资产及负债的影响以及交易对价支付进度影响（根据挂牌条件约定，以分期支付
的方式支付交易价款，具体支付安排为：产权交易合同生效后，已支付的 1,500
万元保证金立即转化为交易价款的一部分；产权交易合同生效 10 个工作日内再
支付交易总价款的 30%；产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款）后，
则：产权交易合同生效后，上市公司现金占总资产比重为 24.95%；产权交易合
同生效 10 个工作日后，上市公司现金占总资产比重为 37.00%；收到剩余交易
价款后，上市公司现金占总资产比重为 56.86%。
考虑到公司目前移动互联网游戏及投资业务均正常开展，剔除山东华泰后公
司剩余现金已由 2018 年 5 月 31 日的 3,857.04 万元下降至 2018 年 9 月 30 日的
3,095.40 万元。如以 2018 年 9 月 30 日的财务数据为基础模拟测算，收到剩余交
易价款后，上市公司现金占总资产比重将降低至 50.23%。公司本次出售资产所
获资金拟投入移动互联网游戏的运营及相关服务以及投资业务用于相关业务拓
展，预计现金比例将随各项业务开展逐步降低。
因此，以《备考审阅报告》截至 2018 年 5 月 31 日的财务数据为基础模拟测
算的交易完成后上市公司现金占比相对较高，但随着公司其他业务的正常开展，
预计至本次交易实际全部完成时点公司现金占总资产的比例将逐步降低，本次交
易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将原有生物医药业务相关的资产全部
出售。剥离盈利能力较弱的生物医药业务将有效降低公司经营负担，有利于公司
更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，不存在可能
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导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办
法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
截至本独立财务顾问报告出具日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财
务独立、人员独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的山东华泰 50%的股
权，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和
上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
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划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中
对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若
干规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争；
4、本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会已按照《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司
第九届董事会 2018 年第三次临时会议决议记录中。本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的资产定价依据
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第 01-456 号”《资产评估报告》，
以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，山东华泰股东全部权益评估值为 14,597.69
万元，标的资产即山东华泰 50%股权的评估价值为 7,298.85 万元。
标的资产挂牌期满后，武汉用通被确认为本次交易交易对方，根据公司在挂
牌时设置的价款支付条件及与武汉用通签署的《企业产权转让合同》，交易价格
为 7,298.85 万元，武汉用通以现金支付对价。
（二）本次交易标的价格公允性分析
评估机构在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评
估假设合理，评估参数选取方法合理；公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌
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方式出售标的资产。本次交易定价方式合理，交易程序公开，符合市场规则，定
价公允，具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问核查意见”之
“二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保
护了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性
（一）评估方法的适当性
评估机构在本次评估中采用了收益法和资产基础进行评估，最终选取了资产
基础法结果，其原因详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易的标的资产评估
情况”。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并
可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易的标的资产评估情
况”。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 本
次交易的标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：北方亚事根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用收益法和资产基础进行评估，并最终选取资产基础法作为结果结果，评
估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对
象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假
设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
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五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后公司资产结构变化情况分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，本次交易前后上市公司主要
资产结构变化情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
变动金额 变动金额
前 后（备考） 前 后（备考）
流动资产：
货币资金 13,207.12 3,857.04 -9,350.08 10,581.50 3,218.30 -7,363.20
应收票据及应收账
2,039.36 492.78 -1,546.58 945.66 416.33 -529.33
款
预付账款 1,240.91 794.75 -446.16 466.95 - -466.95
其他应收款 1,124.16 7,357.30 6,233.14 1,065.09 7,324.43 6,259.34
存货 1,261.64 - -1,261.64 1,483.79 - -1,483.79
其他非流动资产 11.48 11.48 - - - -
流动资产合计 18,884.66 12,513.34 -6,371.32 14,542.98 10,959.06 -3,583.92
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - -
长期股权投资 6,175.68 6,175.68 - 6,137.14 6,137.14 -
投资性房地产 10.32 10.32 - 10.32 10.32 -
固定资产 3,005.26 90.05 -2,915.21 3,122.09 89.27 -3,032.82
在建工程 528.73 - -528.73 535.13 - -535.13
无形资产 2,345.83 - -2,345.83 2,374.71 - -2,374.71
商誉 36.20 - -36.20 36.20 - -36.20
长期待摊费用 122.11 89.10 -33.01 43.85 - -43.85
递延所得税资产 116.19 116.19 - 76.76 76.76 -
其他非流动资产 7.56 - -7.56 5.25 - -5.25
非流动资产合计 12,347.90 6,481.35 -5,866.55 12,341.45 6,313.50 -6,027.95
资产总计 31,232.55 18,994.69 -12,237.86 26,884.43 17,272.55 -9,611.88
本次交易完成后，截至 2017 年末、2018 年 5 月 31 日，上市公司备考资产
总额分别为 17,272.55 万元、18,994.69 万元，较交易前资产总额分别减少 9,611.88
万元、12,237.86 万元，主要原因为本次交易完成后，山东华泰不再为上市公司
子公司，上市公司业务主要为移动游戏业务及投资业务，均为轻资产型业务，因
此公司货币资金、应收账款、存货等流动资产以及固定资产、无形资产等非流动
资产均大幅减少。
148
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2、本次交易前后公司负债结构变化情况分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，本次交易前后上市公司主要
负债结构变化情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
变动金额 变动金额
易前 （备考） 易前 （备考）
流动负债：
应付票据及应付账款 659.11 151.30 -507.81 718.31 168.81 -549.50
预收款项 401.51 - -401.51 480.32 - -480.32
应付职工薪酬 191.10 128.24 -62.86 199.56 82.46 -117.10
应交税费 498.44 3.41 -495.03 473.34 132.80 -340.54
其他应付款 8,801.95 1,731.24 -7,070.71 5,157.52 1,728.67 -3,428.85
流动负债合计 10,552.12 2,014.19 -8,537.93 7,029.04 2,112.73 -4,916.31
非流动负债： - - - - - -
专项应付款 80.00 80.00 - 80.00 80.00 -
预计负债 - - - 1,019.87 - -1,019.87
递延所得税负债 346.32 346.32 - 346.32 346.32 -
非流动负债合计 426.32 426.32 - 1,446.18 426.32 -1,019.86
负债总计 10,978.43 2,440.51 -8,537.92 8,475.23 2,539.05 -5,936.18
本次交易完成后，截至 2017 年末、2018 年 5 月 31 日，上市公司备考负债
总额分别为 2,539.05 万元、2,440.51 万元，较交易前负债总额分别减少 5,936.18
万元、8,537.92 万元，主要系受两票制以及与胡小泉之间的诉讼的影响，本次交
易标的公司山东华泰应付的推广服务费、应付胡小泉的授权使用费及相应的滞纳
金金额较高，交易完成后，上述应付款项均不再纳入上市公司合并报表。
3、本次交易前后公司偿债能力分析
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 1.79 6.21 2.07 5.19
速动比率（倍） 1.55 5.81 1.79 5.19
资产负债率 35.15% 12.85% 31.52% 14.70%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率较交易完成前大幅上升，资
产负债率大幅下降，短期偿债能力大幅提高。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
149
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根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力
影响如下：
1、 本次交易前后公司营业收入、净利润分析
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易
变动金额 变动金额
易前 （备考） 易前 后（备考）
一、营业收入 12,547.01 738.71 -11,808.30 13,860.58 1,065.46 -12,795.12
减：营业成本 2,281.29 152.54 -2,128.75 5,275.17 494.47 -4,780.70
税金及附加 272.37 3.23 -269.14 315.05 18.75 -296.30
销售费用 9,645.77 474.08 -9,171.69 7,438.27 - -7,438.27
管理费用 569.32 292.96 -276.36 972.03 474.27 -497.76
研发费用 368.68 136.87 -231.81 515.70 - -515.70
财务费用 -49.65 -9.09 40.56 -129.17 -45.92 83.25
资产减值损失 19.04 1.10 -17.94 5.80 1.33 -4.47
加：其他收益 353.00 - -353.00 0.40 - -0.40
投资收益 38.54 38.54 - 1,385.26 1,385.26 -
资产处置收益 - - - 26.30 -1.28 -27.58
二、营业利润 -168.27 -274.45 -106.18 879.69 1,506.55 626.86
加：营业外收入 258.62 - -258.62 92.59 - -92.59
减：营业外支出 340.90 0.34 -340.56 0.64 0.01 -0.63
三、利润总额 -250.55 -274.79 -24.24 971.64 1,506.54 534.90
减：所得税费用 4.53 4.53 - 382.42 382.42 -
四、净利润 -255.08 -279.32 -24.24 589.22 1,124.12 534.90
其中：归属于母公司
-106.84 -118.96 -12.12 856.67 1,124.12 267.45
所有者的净利润
本次交易前，公司营业收入主要为医药业务收入以及移动游戏业务收入。本
次交易完成后，2017 年度、2018 年 1-5 月公司营业收入分别为 1,065.46 万元、
738.71 万元，其中移动游戏业务收入分别为 988.95 万元、705.38 万元。
本次交易前，2017 年度、2018 年 1-5 月公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 856.67 万元、-106.84 万元。本次交易完成后，2017 年度公司归属于母公
司所有者的净利润较交易前增加 267.45 万元，盈利能力有所提高；2018 年 1-5
月公司归属于母公司所有者的净利润为-118.96 万元，较交易前减少 12.12 万元。
2018 年国科互娱进行了人员扩张，同时新增数款代理及联运产品，产生了较大
支出，同时由于新增游戏还处于调试推广阶段，收益滞后，因此造成 2018 年 1-5
150
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月上市公司备考净利润为负数，后续随着公司新增游戏收入的实现，上市公司盈
利能力将有望提高。
2、 本次交易前后盈利能力指标分析
2018 年 1-5 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
销售毛利率 81.82% 79.35% 61.94% 53.59%
销售净利率 -2.03% -37.81% 4.25% 105.51%
基本每股收益
-0.0127 -0.0142 0.1020 0.1339
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.0288 -0.0141 -0.0358 0.0101
收益
本次交易完成后，公司备考销售毛利率均较交易前降低，主要系受两票制的
影响，山东华泰销售价格和销售费用同时提高，因此销售毛利率较高。2017 年
度公司备考销售净利率及每股收益较交易前提高，2018 年 1-5 月销售净利率及每
股收益较交易前降低，主要系 2018 年 1-5 月受政府补助等非经常性损益的影响，
山东华泰 2018 年 1-5 月净利润为正数。扣除非经常性损益后，公司 2017 年度、
2018 年 1-5 月交易完成后的每股收益均较交易前提高。
同时山东华泰 2018 年 1-9 月未经审计的净利润、扣除非经常性损益后的净
利润分别为-748.16 万元、-909.60 万元，依旧为亏损状态，因此上市公司预计不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
2018 年 1-5 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
销售毛利率 81.82% 79.35% 61.94% 53.59%
销售净利率 -2.03% -37.81% 4.25% 105.51%
基本每股收益
-0.0127 -0.0142 0.1020 0.1339
（元/股）
本次交易完成后，公司备考销售毛利率均较交易前降低，主要系受两票制的
影响，山东华泰销售价格和销售费用同时提高，因此销售毛利率较高。2017 年
度公司备考销售净利率及每股收益较交易前提高，2018 年 1-5 月销售净利率及每
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股收益较交易前降低，主要系 2018 年 1-5 月受政府补助等非经常性损益的影响，
山东华泰 2018 年 1-5 月净利润为正数。山东华泰 2018 年 1-9 月未经审计的净利
润分别为-748.16 万元，依旧为亏损状态，因此本次交易完成后预计不会摊薄上
市公司即期回报。
（三）本次交易对公司持续经营能力的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医药制造业务和移动互联网游戏业务，并
通过国科投资开展投资业务。
本次交易完成后，上市公司主要经营主体为国科互娱，主营业务为移动互联
网游戏的运营及相关服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），国科互娱所处行业为“信息传输、软件和技术服务业”下的“互联网和
相关服务（I64）”。
（1）移动网络游戏行业简况
在中国整体游戏市场快速发展的背景下，客户端网络游戏、网页游戏和移动
游戏等主要细分市场均保持稳步增长。其中，移动网络游戏占比增长尤为显著，
从 2008 年占中国游戏总收入的 0.81%增长至 2017 年的 57.03%，超过客户端网
络游戏的市场份额，成为网络游戏行业的最大细分市场与主要增长动力。据 GPC、
IDC、CNG 数据分析，2017 年中国移动游戏市场实际销售收入 1,161.20 亿元人
民币，较 2016 年增长 41.75%，预计未来中国移动游戏行业市场规模将持续稳步
增长。
数据来源： GPC、CNG、IDC
152
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1）移动网络游戏行业特征
①周期性特征
移动游戏行业受经济周期的影响较小。与传统文娱消费相比，游戏行业属于
低成本娱乐方式，用户可以在碎片时间以较少的开支开展休闲娱乐活动，满足大
多数人群的娱乐诉求。未来随着移动互联网技术不断更新，移动通信网络的升级
换代，网络支付方式的不断改善，移动游戏用户基数持续增长，游戏的 ARPU
逐渐提高，预计行业整体业务规模在一定时期内仍呈现持续增长的情况。因此，
宏观经济波动对移动游戏行业的影响较小，不存在明显的周期性。
②季节性特征
作为移动互联网新兴产业的重要产品领域，移动游戏玩家可以使用互联网购
买和消费道具，基本不受天气、季节等因素的影响，因此不存在明显的季节性特
征。
但由于游戏自身的消费属性，在传统节日和假期来临的时候，移动游戏企业
的收入有所增长，但整体上不存在明显的季节性特征。
③区域性特征
移动游戏行业不受地域分布限制，其发展与移动互联网普及率、地区经济发
展水平以及人口结构有较大的关系。同时，移动游戏行业呈现全球化的特点。优
质的游戏往往打破国界，进行全球化的市场投放。近些年来，国内游戏公司大规
模进军海外市场，通过代理国外优质游戏进行国内运营的同时，也将自主研发的
优质国产游戏不断的推向全球市场。
2）影响行业的有利因素和不利因素
①有利因素
A.智能手机用户数量的持续增长为移动游戏行业长远发展奠定良好基础
游戏手机用户数量为移动游戏带来不断增长的新生用户，增加移动游戏行业
的营业收入。网络游戏行业在 2017 年整体保持平稳发展，作为增长核心的移动
游戏不仅在用户规模和使用率增长显著，而且行业营收也全面超越电脑客户端游
153
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戏，成为网络游戏行业营收支柱。
B.网络技术和支付技术不断优化升级，为行业长远发展提供技术保障并提升
企业盈利能力
2017 年 1 月，工信部发布《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》提
出，“十三五”期末，将进一步完善覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施，
光网和 4G 网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升。同时上述规划要求，深
入推进互联网新业态发展，大力推动电子商务、视频、泛娱乐、社交媒体、搜索
等网站类和移动 APP 类互联网应用发展。网络基础设施的不断优化升级，加速
了网络接入的宽带化建设，从而为移动游戏的技术进步提供了有力保障。
另外，随着移动通信技术的发展，4G 技术的覆盖范围扩大和质量持续提升，
为手机用户提供了覆盖面广、信号强、网速快的移动互联网信息服务。随着网络
支付特别是像微信支付、支付宝支付等移动支付的便捷性、安全性、稳定性不断
提高，网络消费已经成为移动互联网用户的一种日常消费习惯，游戏消费意愿逐
渐增强，扩大了移动游戏企业的盈利空间。
C.行业发展逐渐规范，有利于行业的健康发展
移动游戏行业相较于端游和页游起步较晚，2013 年开始爆发式增长。由于
行业发展速度较快，移动游戏产品大量涌现但质量良莠不齐。近年来，随着国家
相关部门对移动游戏行业出台了多部法规，规范了行业的发展，国内涌现出一批
规模化、良性发展的移动游戏企业。行业的规范管理和有序竞争，将促进移动游
戏行业的快速发展。
②不利因素
A.游戏专业人才严重匮乏
游戏开发商涉及策划、美术、软件开发等诸多专业领域。目前，移动游戏市
场处于快速发展期，对各类专业人才以及复合型人才的需求量越来越大，如果国
内相关专业的教育培训市场以及行业内人才培养机制不能跟上市场的发展，人才
匮乏将成为制约整个移动游戏行业发展的一大瓶颈。
154
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B.市场竞争激烈导致用户获取成本逐渐提升
目前，市场上的移动游戏种类丰富，数量众多，用户有较多的选择空间。移
动游戏市场存在游戏类型、题材跟风抄袭严重的问题，同质化竞争现象较为突出，
因此一款优秀的移动游戏开发完成后需要投入较大的市场推广费用以尽可能多
的获取用户，形成用户壁垒。随着大量资金进入移动游戏行业，市场竞争越发激
烈，渠道推广成本亦逐步抬升，这对中小型游戏开发商提出了更高的挑战。
3）移动网络游戏行业发展趋势
随着中国人民生活水平的快速提升，生活质量的改善日益成为民众需求，文
化产品购买欲望越发强烈，文化产品消费意愿不断增强，带动了游戏行业的发展。
受智能手机等移动终端设备价格下降和通信运营商 3G、4G 收费降低等因素影
响，中国移动网络游戏市场规模迅速增长，并在 2015 年首次超过端游，成为游
戏市场最大的细分市场。
随着用户规模增速的放缓以及游戏精品化的趋势，游戏厂商将会加大游戏产
品的研发投入和营销推广费用，这将增加各游戏厂商的成本支出。因此，未来移
动网络游戏行业的整体毛利率将会出现一定程度的下滑，但下滑的程度不大，未
来将依然维持在较高水平。
（2）上市公司经营优势和劣势
1）经营优势
①成熟的运营团队优势
国科互娱目前的运营团队由国内较早专注移动网络游戏运营以及推广的人
员组建而成，具备多年的移动网络游戏从业经验。凭借运营团队较强的运营手段
以及出色的市场推广能力，国科互娱在成立到现在的一年多时间内实现了快速发
展。
②渠道优势
公司一直致力于和各类渠道建立更深层次、更广泛的合作关系，以渠道的需
求为中心点，了解渠道的不同特性，以便针对不同类型的产品以及不同的市场情
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况选择合适的渠道推广。公司运用联合运营等方式与华为等国内主流的渠道商建
立了合作关系，已获得众多游戏开发商及渠道商认可，并保持良好、稳定的合作
关系，有助于推进公司品牌化、系列化游戏产品的线上推广与宣传，保障了公司
游戏业务的稳定运行。
③快速响应市场的优势
国科互娱的运营团队在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的运营、
调试的过程中，充分了解和分析游戏玩家对产品的诉求，并迅速反馈给游戏开发
商，针对玩家需求对游戏进行改进。公司通过对用户在游戏中的行为等进行分析
和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供了重要的支持。
2）经营劣势
公司于 2017 年正式进军互联网游戏业务，与其他的规模较大的知名同业公
司相比，公司需要更大的范围地打响知名度，同时公司需要积累更多的成功产品
实践经验。此外，公司将逐步完善公司的运营保障机制，以进一步提升公司的品
牌美誉度及客户满意度。
2、本次交易有利于增强公司持续经营能力
近年来，随着医药行业监管力度的加强以及医保控费、两票制、一致性评价
等政策变动，医药企业所面临的规范和创新的要求越来越高，大量规模小、研发
实力弱的企业逐步被淘汰，行业集中度迅速提高。本次交易标的山东华泰因存在
产品结构老化、过去研发投入不足等问题，导致山东华泰多年来处于持续亏损状
态。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月山东华泰实现的净利润分别为-1,403.32
万元、-534.90 万元、24.24 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,075.83
万元、-653.56 万元和-246.82 万元。
本次交易完成后，上市公司将原有生物医药业务相关的资产全部出售。剥离
盈利能力较弱的生物医药业务将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展
现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
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本次交易完成后，公司主营业务为移动互联网业务，并通过国科投资开展投
资业务。
1、移动网络游戏业务
2018 年上半年国科互娱进行了人员扩张，同时新增数款代理及联运产品。
随着国科互娱人员扩张、业务经验积累，已逐步自设服务器开展游戏运营和建立
渠道进行游戏推广。截至目前，国科互娱人员已扩充至 75 人，形成了与公司业
务规模相匹配的运营管理团队，未来拟进一步组建研发团队，向上游拓展游戏研
发业务。
国科互娱 2018 年上半年完成增资，引入了国科互娱业务负责人和产业投资
者作为股东，有利于激发核心人员的主动性和积极性、促进可持续发展，也有利
于整合业务资源，促进业务开拓。
上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互
联网游戏业务。一方面，公司未来两年将继续完善移动网络游戏产业布局，建立
游戏研发人才队伍，从游戏运营业务向游戏研发业务延伸，提升核心竞争力；另
一方面，公司将充分利用上市平台优势整合互联网行业优质标的及 IP 资源，形
成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
2、投资业务
公司报告期内在投资移动互联网业务资产方面取得的主要进展为于 2016 年
8 月以自有资金 2,925 万元对火舞软件进行增资扩股、于 2017 年 12 月以自有资
金 18,253,750 元收购火舞软件 6%的股权。国科投资持续通过各种渠道接触移
动互联网行业相关标的，但受制于公司可支配资金有限，除前述投资外未取得其
他实质性进展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况、提
升上市公司盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，未损害股东合法权益。
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六、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续盈利
能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生物医药业务和移动互联网游戏业务，并
通过国科投资开展投资业务。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游
戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并
继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。
（二）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度。
（三）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次
交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用
于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。
同时，公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一
步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成有利于上市公司优化业务结构，
改善公司治理机制，增强持续盈利能力。
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七、对资产交付安排及相关违约责任的核查
交易合同约定的资产交付安排及相关违约责任详见本独立财务顾问报告“第
六节 本次交易的主要合同”。
（一）交易价格与支付
1、交易价格
根据公开挂牌结果，上市公司将标的产权以人民币柒仟贰佰玖拾捌万捌仟伍
佰元整（小写 72,988,500.00 元）转让给武汉用通。
2、支付方式
武汉用通以人民币现金方式，向上市公司支付转让价款。
3、支付时间及比例
（1）合同生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）合同生效后十个工作日内交易对方再支付转让总价款的 30%；
（3）在本合同生效后三个月内交易对方支付剩余全部交易价款。
（二）标的资产交付和过户安排
交易对方自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十
日内办理标的产权的过户手续。交易对方保证自标的产权过户之日起，承担出资
人的全部责任。
（三）交易对方已支付保证金并出具相关承诺
交易对方在标的资产挂牌期间已向深圳联合产权交易所缴纳了人民币 1,500
万元作为交易保证金，按照双方于 2018 年 11 月 7 日签署的《企业产权转让合同》
约定，交易对方已支付的保证金在协议生效后立即转化为交易价款的一部分。
《企业产权转让合同》还约定，若交易对方因自身原因未按本合同之规定支
付转让款或未办理标的产权的过户手续，每延迟 1 日，须向上市公司支付转让款
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总额万分之五的违约金；延迟付款超过 15 日，上市公司有权解除本合同，已收
取的保证金不予退还。
同时交易对方已做出关于切实履行重组交易协议的承诺：“有能力及权利签
署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排可能导
致上市公司出售资产后面临不能及时获得对价的风险，但交易双方签署的《企业
产权转让合同》已对违约责任进行了明确约定，且交易对方已出具《关于切实履
行重组交易协议的承诺》，相关违约责任切实有效。在交易对方切实履行承诺的
情况下，不会损坏上市公司及中小股东利益。
八、本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十
三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资
产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次重大资产重组为出售标的资产，不涉及购买资产，本次交易前后公司实
际控制人未发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》规定的借壳上市的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
武汉用通出具承诺：“本承诺人与国农科技及其控股股东、实际控制人、持
股 5% 以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。”
国农科技于第九届董事会 2018 年第五次临时会议中审议了《关于公司重大
资产出售不构成关联交易的议案》。
根据以上文件本次重大资产出售的交易对方武汉用通与上市公司及上市公
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司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据武汉用通出具承诺以及国农科技于第
九届董事会 2018 年第五次临时会议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的
议案》，本次交易构成不关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情
形。
十、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易对每股收益的影响
根据大华会计师出具的上市公司 2017 年度《审计报告》（大华审字[2018]
007916 号）、《备考审阅报告》（大华核字[2018] 004784 号）以及上市公司 2018
年 1-5 月未经审计的合并财务报表，本次交易对公司最近一年一期基本每股收益
和扣除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-5 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.0127 -0.0142 0.1020 0.1339
稀释每股收益（元/股） -0.0127 -0.0142 0.1020 0.1339
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0288 -0.0141 -0.0358 0.0101
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0288 -0.0141 -0.0358 0.0101
益（元/股）
2018 年 1-5 月每股收益较交易前降低，主要系 2018 年 1-5 月受政府补助等
非经常性损益的影响，山东华泰 2018 年 1-5 月净利润为正数。扣除非经常性损
益后，公司 2017 年度、2018 年 1-5 月交易完成后的每股收益均较交易前提高。
同时山东华泰 2018 年 1-9 月未经审计的净利润、扣除非经常性损益后的净
利润分别为-748.16 万元、-909.60 万元，预计 2018 年度山东华泰依旧为亏损状
态，交易完成后公司每股收益将会提高。因此上市公司预计不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
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对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
2、假设公司于 2018 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间
以实际完成时间为准）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；
6、假设山东华泰 2018 年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2017
年持平。
7、未考虑可能存在的分红情况；
根据上述假设，本次重组完成当年 2018 年度公司每股收益相对 2017 年度
的变动测算如下：
项目 2017 年度 2018 年度测算值
归属于母公司净利润（元） 8,566,720.65 8,789,593.92
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -3,009,230.52 -2,736,915.80
总股本（股） 83,976,684.00 83,976,684.00
基本每股收益（元/股） 0.1020 0.1047
稀释每股收益（元/股） 0.1020 0.1047
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0358 -0.0326
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0358 -0.0326
由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，经测算，预计交易完成当年公司每
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股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填
补措施（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回
报能力：
1、优化公司业务结构，提高盈利能力
本次交易完成后，公司将剥离医药制造业务，仅保留移动互联网游戏业务以
及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并继续寻机
收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈利能
力。
2、优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成
后公司将取得大量货币资金，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控
制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。
此外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分
明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
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优化投资回报机制。
（四）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳承诺，在持
续作为国农科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
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司利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施后，上市公司即期回报预计不
存在摊薄情形，上市公司针对本次交易即期回报可能被摊薄所制定的填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律法规要求，有利于维护中小投
资者的合法权益。
十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2018 年 10 月 8 日起开始停牌。
上市公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间为 2018
年 8 月 30 日至 2018 年 9 月 28 日，该区间内上市公司股票、申万生物制品 II（指
数代码：801152.SWI）、深证成指（399001.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2018 年 8 月 30 日 2018 年 9 月 28 日 涨跌幅
国农科技股价（元/股） 17.83 15.90 -10.82%
申万生物制品II（指数代
7946.26 7930.95 -0.19%
码：801152.SWI）收盘值
深证成指（399001.SZ） 8552.80 8401.09 -1.77%
剔除大盘因素影响涨幅 - - -9.05%
剔除同行业板块因素影响
- - -10.63%
涨幅
注：按照中国证监会行业分类，国农科技属于医药制造业，行业指数对应申万生物制品 II
（指数代码：801152.SWI）；数据来源：Wind 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万生
物制品 II（指数代码：801152.SWI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 -9.05%和 -10.63%，上市公司筹划本次重
大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异
常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次筹划重大资产重组事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
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条规定的相关标准。
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、控股股东控制的其他机构，交易对方及交易对方董事、监事、高
级管理人员，交易对方控股股东、控股股东控制的其他机构，为本次重大资产出
售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不
存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
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第八章 独立财务顾问结论意见
中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作
公开挂牌定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董
事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资产
定价公允；
3、本次交易所涉及的股权资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务的转移和员工安置；
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
6、评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法进行评
估评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例。重要
评估参数具备合理性；
7、本次交易有利于上市公司优化业务结构，增强上市公司的持续经营能力，
健全完善公司治理机制；
8、本次重组实施后，上市公司即期回报预计不存在摊薄情形，上市公司针
对本次交易即期回报可能被摊薄所制定的填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项符合相关法律法规要求，有利于维护中小投资者的合法权益；
9、本次交易合同约定的资产交付安排可能导致上市公司出售资产后面临不
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能及时获得对价的风险，但交易双方签署的《企业产权转让合同》已对违约责任
进行了明确约定，且交易对方已出具《关于切实履行重组交易协议的承诺》，相
关违约责任切实有效。在交易对方切实履行承诺的情况下，不会损坏上市公司及
中小股东利益；
10、本次交易不构成关联交易，本次交易具备必要性，不会损害上市公司及
非关联股东的利益；
11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次筹划重大
资产重组事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%；
12、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据项目组申请，业务管理部及项目质量控制部对拟出具的文件进行了文件
质量审核。项目组对业务管理部及项目质量控制部提出的审核意见逐一进行了核
查回复。经业务管理部及项目质量控制部复核通过，同意出具相关文件。
（二）内部审核意见
中天国富证券业务管理部及项目质量控制部仔细审阅了国农科技重大资产
出售项目的申请文件，认为本次交易履行了法律、法规规定的决策程序，符合有
关法律、法规规定的条件；《国农科技重大资产出售报告书（草案）》等信息披
露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意为本次交易报告书
出具独立财务顾问核查意见。
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
叶安红
项目协办人签名：
朱翊坤
内核负责人签名：
沈卫华
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 月 日
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