中天国富证券有限公司
关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形
相关事项之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》的相关要求，中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”或“公司”）
本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见，如无特别说明，本核查
意见中的简称与《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
中的简称具有相同含义。
问题一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
回复：
（一）上市公司上市后的承诺履行情况
独立财务顾问查阅了国农科技提供的工商资料、实际控制人李林琳及其主要
直系亲属填写的关联方调查表、相关投资企业经营情况的承诺和说明以及相关的
公告文件，并查询了巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统等网站。
经核查，国农科技于 1991 年 1 月 14 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后
至今发生了多次控股股东及实际控制人变更的情形。2002 年 1 月，深圳中农大
科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）通过累计受让国农科技 37.94%的
股份成为国农科技控股股东。2013 年 5 月，安庆乘风制药有限公司将持有的中
农大投资 60%的股权转让给李林琳；2013 年 9 月，李林琳之父李华锋将持有的
中农大投资 8%的股权转让给李林琳。前述股权转让完成后，国农科技控股股东
为中农大投资，实际控制人变更为李林琳。国农科技 2002 年控股权变更、2006
年股权分置改革和 2013 年实际控制人变更时以及 2013 年实际控制人变更至今，
相关主体做出的主要承诺及承诺履行情况具体如下：
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
2002 年控股权变更
关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户对象、
产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股东的
客观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中
目前未
避免同业 农大科技投资有限公司在协议受让本公司股权及本公司
中农大投 发生违
竞争的承 实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公司在收购
资 反承诺
诺 本公司股权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办
的事项
理完成后，将不会并促使其子公司也不会在中国境内从事
与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的竞
争以及利益冲突。该承诺事项在报告期内得到了履行。
2006 年股权分置改革
关于依法
中农大投
进行股权 已按承
资 等 18 参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规
分置改革 诺履行
家非流通 和规章的规定，履行法定承诺义务。
并履行义 完毕
股股东
务的承诺
如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加
送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根
据公司 2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006
年每股收益低于 0.10 元/股；（2）以国农科技 2006 年经审
关于追加 计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何一年 已按承
中农大投
送股的承 经审计的净利润增长率低于 20%；（3）公司 2006 年度、 诺履行
资
诺 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见 完毕
之外的审计报告。当上述追加送股安排条件触发时，中农
大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件
的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为
2,082,861 股。
关于垫付 已按承
中农大投 对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次
股份的承 诺履行
资 股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。
诺 完毕
2013 年控制权变更
李林琳及 关于不转 已按承
承诺在本次控制权变更完成后 12 个月内不转让所持有的
一致行动 让股权的 诺履行
中农大投资股份。
人李华锋 承诺 完毕
为保证公司独立经营，李林琳及一致行动人做出如下承
关于保持 目前未
李林琳及 诺：
上市公司 发生违
一致行动 1、本次股份转让完成后，上市公司对其全部资产拥有完
独立性的 反承诺
人李华锋 整、独立的所有权，与李林琳及其关联方的资产严格分开，
承诺 的事项
完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
2、本次股份转让完成后，上市公司将继续拥有独立完整
的劳动、人事管理体系，该等体系与李林琳及其关联方完
全独立。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。李林琳
及中农大投资向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、本次股份转让完成后，国农科技将继续保持独立的财
务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理
制度，继续保留独立的银行账户，不存在与李林琳及其关
联方共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，
李林琳及中农大投资不会干预上市公司的资金使用。
4、上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立
行使职权。
5、上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展业务
的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。李林琳及其关联方除依法行使股东权利外，
不会对上市公司的正常活动进行干预。
为了从根本上避免和消除实际控股人侵占上市公司的商
业机会和形成同业竞争的可能性，李林琳及一致行动人承
诺如下： 目前未
李林琳及 关于避免
1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市公 发生违
一致行动 同业竞争
司其他股东的利益。 反承诺
人李华锋 的承诺
2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不在中国境内 的事项
外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞
争的业务活动。
本次权益变动完成后，为了避免和规范关联交易，维护上
市公司及中小股东的合法权益，李林琳及一致行动人承诺
如下：
关于避免 在作为上市公司实际控制人期间，李林琳、一致行动人及 目前未
李林琳及
和规范关 其关联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。若有 发生违
一致行动
联交易的 不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则， 反承诺
人李华锋
承诺 与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法 的事项
律、法规和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
1、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市
公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。
2、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公
司进行资产重组的计划。
3、本次权益变动完成之后，李林琳及其一致行动人拟依
李林琳及 关于后续 据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律 已按承
一致行动 计划及安 程序对上市公司部分董事、高级管理人员进行适当调整， 诺履行
人李华锋 排的承诺 李林琳及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、 完毕
监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公
司章程条款进行修改的计划。
5、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公
司现有员工聘用计划作出重大改变的计划。
6、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公
司的分红政策进行重大改变的计划，但根据中国现有法
律、法规、规范性文件要求修改的除外。
7、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
2015 年增持股份
2015 年 7 月，为了稳定投资者对上市公司的市场预期， 已按承
中农大投 不减持股
中农大投资承诺：主动承担社会责任，作为负责任的股东， 诺履行
资 份的承诺
未来 6 个月内，不减持国农科技公司股票。 完毕
2015 年 8 月，国农科技控股股东中农大投资和实际控制
人李林琳响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、
中农大投 已按承
不减持股 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 证
资、李林 诺履行
份的承诺 监发[2015]51 号）文件精神，通过深圳证券交易所交易系
琳 完毕
统增持了公司股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减
持其持有的公司股份。
2015 年 9 月，国农科技董事徐文苏、职工监事唐银萍响
应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
已按承
徐文苏、 不减持股 管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
诺履行
唐银萍 份的承诺 [2015]51 号）文件精神，以自有资金分别从二级市场购入
完毕
公司股票，并承诺在增持期间及在增持完成后六个月内不
减持本次所增持的公司股份。
2016 年重大资产出售
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
限公司 99%股权事宜，承诺为本次重组所提供的有关信息
李林琳、
提供信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
国农科技 目前未
真实性、 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
及 其 董 发生违
准确性和 任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因
事、监事 反承诺
完整性的 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
和高级管 的事项
承诺 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
理人员
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
关于本次
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
交易符合 已按承
限公司 99%股权事宜，承诺本次出售符合《上市公司重大
国农科技 相关法律 诺履行
资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重
法规规定 完毕
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
的承诺
最近十二 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
李林琳、 已按承
个月内不 限公司 99%股权事宜，承诺最近十二个月内不存在因违反
中农大投 诺履行
存在处罚 证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
资 完毕
的承诺 或者受到刑事处罚的情形。
关于保持 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有 目前未
李林琳、
上市公司 限公司 99%股权事宜，承诺在出售完成后继续维护国农科 发生违
中农大投
独立性的 技的独立性，保证国农科技人员独立、资产独立完整、业 反承诺
资
承诺 务独立、财务独立、机构独立。 的事项
目前未
李林琳、 关于避免 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
发生违
中农大投 同业竞争 限公司 99%股权事宜，承诺在出售后避免与国农科技产生
反承诺
资 的承诺 同业竞争。
的事项
李林琳、 关于减少 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有 目前未
中农大投 及规范关 限公司 99%股权事宜，承诺在出售后减少及规范与国农科 发生违
资 联交易的 技发生关联交易。 反承诺
承诺 的事项
2016 年 7 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
限公司 99%股权事宜，承诺所控制的其他主体将不参与公
司董事会于 2016 年 7 月 22 日召开的国农科技第九届董事
会第三次临时会议审议通过的该次公开挂牌转让。如出现
该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市
关于是否
公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续
李林琳、 参与本次 已按承
挂牌交易的情形，李林琳、中农大投资以及所控制的其他
中农大投 交易及回 诺履行
主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，李林琳、中农
资 避表决的 完毕
大投资以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审
承诺
议确定的交易条件而决定是否参与受让。李林琳、中农大
投资承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。如李林琳、
中农大投资及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转
让，则李林琳、中农大投资及其关联方将在后续审议本次
挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
上市公司 不存在被 限公司 99%股权事宜，承诺人不存在违反《公司法》相关
已按承
董事、监 立案调查 规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
诺履行
事和高级 情形的承 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
完毕
管理人员 诺 形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国农置业有
限公司 99%股权涉及的摊薄即期回报采取填补措施事宜，
承诺：忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
关于公司 法权益；诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
重大资产 输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；对本人职
上市公司 目前未
重组摊薄 务消费行为进行约束；诺不得动用公司资产从事与本人履
董事和高 发生违
即期回报 行职责无关的投资、消费活动；诺在自身职责和权限范围
级管理人 反承诺
采取填补 内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪
员 的事项
措施的承 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如果公司
诺 拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；承诺严格履行本人所作出的上述承诺
事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
2016 年重大资产购买
2016 年，国农科技拟通过现金收购和增资的方式对安徽
恒星制药有限公司进行投资，由于公司与交易对手方对本
不再筹划
次交易方案经过多次磋商后，仍未能就最终条款达成一 已按承
重大资产
国农科技 致，为了保护公司和广大投资者利益，公司经过充分尽调 诺履行
重组事项
和审慎考虑，决定终止本次重大资产购买事项，并承诺自 完毕
的承诺
终止筹划重大资产购买暨公司证券复牌公告之日起 2 个
月内不再筹划重大资产重组事项。
2017 年重大资产重组
不再筹划 2017 年，国农科技拟通过发行股份及支付现金的方式购
已按承
重大资产 买河北一品制药股份有限公司，由于公司因涉嫌信息披露
国农科技 诺履行
重组事项 违规被中国证监会立案调查，决定终止本次重大资产重组
完毕
的承诺 事项，并承诺至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
2018 年限售股份解除限售
关于出售
2018 年 2 月，中农大投资承诺如果计划未来通过竞价交 目前未
解除限售
中农大投 易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起 发生违
流通股时
资 六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前 反承诺
披露并提
两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 的事项
示的承诺
中农大投资、李林琳及一致行动人李华锋正在履行中的《关于避免同业竞争
的承诺》，除国农科技及其子公司外，李林琳、一致行动人李华锋以及其主要直
系亲属投资的从事与国农科技主营业务相同或相似业务的企业如下：
1、医药业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
生产经营中西成药、清凉饮料、保健食
品、化工产品、生物制品。长春设立加
深圳三顺 李林琳母亲林晓映
工厂、长白山制药厂；在杭州市、西安
1 制药有限 控制、李华锋担任 1998.7
市、长沙市、广州市设立办事处。产品
公司 董事长的企业
20％外销。从事货物、技术进出口业务
（不含分销、国家专营专控商品）
江苏宜舒 李林琳持股 4%、李
药品的技术研发、技术转让、技术咨询
2 生活医药 华锋持股 8%、李琛 2010.8
（不含生产、销售）。
有限公司 森持股 4%的企业
南药中药材种植、生产（凭有效的《药
品生产许可证》经营）、销售（所种植
中药材）、科研。生态农业、农业综合
开发、农村发展项目的投资、农业对外
广东天恩 李林琳配偶陈恩宁
合作。农业科技开发、技术咨询、技术
3 药业股份 持股 40%且担任董 2014.10
服务。种苗的培育和销售（销售自产的
有限公司 事的企业
种苗，凭有效的《林木种子经营许可证》
经营）。销售：食品、保健食品（以上
经营项目按照有效的《食品经营许可
证》经营）、食用农产品、工艺美术品。
林晓映间接持股
生产、销售、研发：中西药、保健品、
广东德澳 45%，且李华锋担任
片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂、
4 药业股份 董事、李琛森担任 2014.11
流浸膏剂、颗粒剂、酊剂、合剂、凝胶
有限公司 董事、总经理的企
剂；收购农产品。
业
合肥合源
医药科技 李琛森持股 6.27%
5 2014.11 医药新产品开发，技术服务。
股份有限 的企业
公司
李林琳曾持股 25%
合肥拓锐
的企业，2015 年 12 药物开发、技术转让、医药中间体及化
6 生物科技 2015.11
月将股权转让给无 工产品（除危险品）销售。
有限公司
关联第三方
贵州一树 药品的研究与开发；中成药、中药材、
李琛森持有股 4.9%
7 连锁药业 2015.12 中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物
的企业
有限公司 制品（除疫苗、血液制品）的零售；保
健品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）、I、II、III 类医疗器械（涉
及许可的凭许可证经营）木制品、纸制
品、厨房用品、洗涤用品、卫生洁具、
健身器材、五金交电、文体用品、日用
百货、消毒用品、玻璃仪器、小家电、
文艺品（除文物）、眼镜、纸制品、床
上用品、汽车用品、钟表、服装鞋帽、
照明电器、不锈钢制品、化妆用品及其
他日化产品的批发、零售和信息咨询。
深圳三顺制药有限 生产、销售：中西成药、清凉饮料、保
广东三顺
公司持股 100%且 健食品、化工产品（不含危险化学品）、
8 制药有限 2017.12
李华峰担任董事 生物制品（除疫苗）（以上经营范围不
公司
长、总经理的企业 含易制毒化学用品）。
深圳三顺制药有限公司从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产销售，
因其生产经营场所需变更，故设立全资子公司广东三顺制药有限公司在其原有产
品范围内继续开展生产经营；广东德澳药业股份有限公司从事中成药的生产；广
东天恩药业股份有限公司从事南药中药材种植、生产；贵州一树连锁药业有限公
司为参股企业，主要从事连锁药店的经营，所销售药品均为 OTC 类非处方药，
且客户群体均为零售客户；江苏宜舒生活医药有限公司、合肥合源医药科技股份
有限公司、合肥拓锐生物科技有限公司均为参股企业，均从事药品及相关技术的
研发业务，不直接从事药品的生产和销售；上市公司子公司山东北大高科华泰制
药有限公司的生物制药产品主要是注射用抗感染类、抗病毒类冻干粉针剂、小容
量注射剂的生产和销售，均为处方用药，客户群体主要为医药经销商，经营业务
与前述企业分属于不同的领域，产品在药品类别、功效、应用领域、客户群体、
销售模式等方面存在显著差别，前述企业与国农科技不构成同业竞争。
2、房地产开发及物业管理业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
广州华鸿房
林晓映控制的企 房地产开发经营；自有房地产经营活
1 地产开发有 1996.12
业 动；房屋租赁；物业管理。
限公司
曾为广州华鸿控
广州市华鸿 股且李华锋担任
房地产咨询服务；物业管理；专业停车
2 物业管理有 董事的企业，2015 2001.12
场服务；游泳馆。
限公司 年 1 月已转让股
权给非关联方
茂名市华鸿 林晓映控制的企 房地产开发经营；物业管理(凭资证经
3 2005.11
房地产开发 业 营)。
有限公司
房地产咨询，投资信息咨询；房地产投
资策划；物业管理；在合法取得的土地
深圳市三顺
林晓映控制的企 使用权范围内从事房地产开发；国内商
4 房地产投资 2006.12
业 业、物资供销业（不含专营、专控、专
有限公司
卖商品）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）。
广州睿通房 物业管理；房地产咨询服务；企业形象
李琛森控制的企
5 地产咨询有 2013.11 策划服务；投资咨询服务；市场调研服
业
限公司 务；市场营销策划服务；投资管理服务。
深圳市睿鸿
李琛森控制的企 在合法取得使用权的土地上从事房地
6 置业发展有 2015.8
业 产开发经营；自有物业租赁；物业管理。
限公司
广州华鸿房地产开发有限公司、深圳市三顺房地产投资有限公司、茂名市华
鸿房地产开发有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司均为在广东省境内设立的
企业，未在广东省以外包括国农科技房地产业务所在地北京市及江苏省开展房地
产开发业务，且目前均无储备开发用地、待建、在建以及在售的房地产项目。考
虑到房地产开发业务的区域性，且上市公司在目前经营区域以外亦未拥有土地储
备以及拟新开发项目的计划，因此前述企业与国农科技不构成同业竞争，同时国
农科技已于 2016 年 11 出售其从事房地产业务的子公司。
广州市华鸿物业管理有限公司、广东睿通房地产咨询有限公司均为在广东省
境内设立的企业，未在广东省以外包括国农科技物业管理业务所在地北京市及江
苏省开展物业管理业务。考虑到物业管理业务的区域性，因此前述企业与国农科
技不构成同业竞争，同时国农科技已于 2015 年 10 月出售其从事物业管理业务的
子公司。
3、互联网信息服务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
网络游戏服务；网络音乐服务；人才信
息网络服务；互联网金融信息服务（根
据国家规定需要审批的，获得审批后方
可经营）；广告业；互联网商品销售（许
广州两把刷 可审批类商品除外）；互联网商品零售
李琛森持股 10%
1 子信息科技 2018.6 （许可审批类商品除外）；网络技术的
的企业
有限公司 研究、开发；无线通信网络系统性能检
测服务；计算机网络系统工程服务；商
品信息咨询服务；信息电子技术服务；
科技信息咨询服务；信息技术咨询服
务；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；游戏软件设计制作。
广州两把刷子信息科技有限公司从事互联网广告营销业务、互联网金融信息
服务，且为其参股企业；上市公司子公司广州国科互娱网络科技有限公司主要从
事移动网络游戏的运营及相关服务，主要游戏为仙武乾坤、黑暗与荣耀、创世神
曲，经营业务与前述企业分属于不同的行业，前述企业与国农科技不构成同业竞
争。
4、投资业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
李林琳母亲林晓
深圳市裕华 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
映控制、李华锋担
1 通投资有限 1997.9 国内商业、物资供销业（不含专营、专
任董事长兼总经
公司 控、专卖商品）。
理的企业
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市茂盛 投资策划；投资咨询（不含证券、保险、
林晓映持股 50%
2 源投资有限 2010.12 基金、金融业务、人才中介服务及其它
的企业
公司 限制项目）；为酒店提供管理服务；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
深圳市粤华 林晓映持股 29% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
3 通投资有限 且担任董事的企 1998.9 国内商业、物资供销业（不含专营、专
公司 业 控、专卖商品）。
实业投资、风险投资（不含国家禁止或
李林琳配偶陈恩 者限制投资的项目）、城市建设、商业、
茂名天恩投
4 宁持股 50%且担 2014.11 农业、教育投资、投资咨询服务（不含
资有限公司
任监事的企业 互联网信息服务和金融、证券、保险、
担保信息咨询服务）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询；投资策划，为酒店提供管理
深圳市康绿
李林琳持股 15% 服务；国内贸易；物业管理、自有物业
5 投资有限公 2014.5
的企业 租赁。（象牙及其制品除外，法律、行
司
政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
科技项目投资、项目投资（以上具体项
目另行申报）；文化交流活动策划；从
事广告业务（法律、行政法规规定应进
行广告经营审批登记的，另行办理审批
深圳市前海 李琛森持股 70% 登记后方可经营）；企业形象策划；文
6 小刀投资有 并担任执行董事、 2016.12 化活动策划；文化用品、工艺美术品、
限公司 总经理的企业 电子产品、工艺礼品的销售；展览展示
策划；美术设计；电脑动画设计；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
无线电外部设备、网络游戏、多媒体产
品的系统集成；无线数据产品（不含限
制项目）的技术开发与销售；经营进出
口业务（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
茂名市电白 李琛森持股 68%
7 区海航投资 并担任监事的企 2017.8 房地产投资开发，酒店管理。
有限公司 业
投资管理、投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，
深圳华旗汇
依法取得相关审批文件后方可经营）；
瑞投资管理 李琛森持股 3.38%
受托资产管理（不得从事信托、金融资
8 合伙企业 且为有限合伙人 2016.1
产管理、证券资产管理等业务）；股权
（有限合 的私募基金
投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不
伙）
含人才中介、证券、保险、基金、金融
业务及其它限制项目）
投资管理、受托资产管理（不得从事信
深圳华旗汇
李琛森持股 托、金融资产管理、证券资产管理等业
晟投资管理
12.19%且为有限 务）；投资咨询；股权投资；经济信息
9 合伙企业 2016.4
合伙人的私募基 咨询；企业管理咨询。（法律、行政法
（有限合
金 规、国务院决定禁止的项目除外，限制
伙）
的项目须取得许可后方可经营）
投资管理、投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，
深圳华旗汇
依法取得相关审批文件后方可经营）；
赢投资管理 李琛森持股 6.25%
受托资产管理（不得从事信托、金融资
10 合伙企业 且为有限合伙人 2017.4
产管理、证券资产管理等业务）；股权
（有限合 的私募基金
投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不
伙）
含人才中介、证券、保险、基金、金融
业务及其它限制项目）
宁波华旗同 投资管理；资产管理；投资咨询；经济
德投资管理 李琛森持股 1.25% 信息咨询；企业管理咨询。（未经金融
11 合伙企业 且为有限合伙人 2015.12 等监管部门批准不得从事吸收存款、融
（有限合 的私募基金 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙） 资等金融业务。）
宁波华旗祺
李琛森持股 股权投资管理及相关信息咨询服务。
祥股权投资
89.54%且为有限 （未经金融等监管部门批准不得从事
12 管理合伙企 2017.7
合伙人的私募基 吸收存款、融资担保、代客理财、向社
业（有限合
金 会公众集（融）资等金融业务）
伙）
宁波华旗百
股权投资管理及相关信息咨询服务。
慧股权投资 李琛森持股 20.4%
（未经金融等监管部门批准不得从事
13 管理合伙企 且为有限合伙人 2018.5
吸收存款、融资担保、代客理财、向社
业（有限合 的私募基金
会公众集（融）资等金融业务。）
伙）
在法律法规许可的范围内，运用本基金
厦门市美桐
资产对未上市企业或股权投资企业进
股权投资基 李琛森持股 0.8%
行投资；受托对股权投资基金进行管理
14 金合伙企业 且为有限合伙人 2016.4
运作及提供相关咨询服务；非证券类股
（有限合 的私募基金
权投资及与股权投资有关的咨询服务
伙）
（法律、法规另有规定除外）；受托管
理非证券类股权投资及相关咨询服务；
对第一产业、第二产业、第三产业的投
资（法律、法规另有规定除外）；投资
管理（法律、法规另有规定除外）；资
产管理（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
投资管理咨询（法律、法规另有规定除
外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不
含金融业务咨询）；商务信息咨询。
珠海千意众
李琛森持股 8.5%
桐投资基金 合伙协议记载的经营范围：投资管理、
15 且为有限合伙人 2017.5
（有限合 基金管理、资产管理、股权投资。
的私募基金
伙）
福鼎市星翰 李琛森持股 非证券类股权投资及股权投资有关的
股权投资合 31.25%且为有限 咨询服务（法律、法规另有规定的除
16 2018.1
伙企业（有 合伙人的私募基 外）。（依法须经批准的项目，经相关部
限合伙） 金 门批准后方可开展经营活动）
深圳市裕华通投资有限公司、深圳市茂盛源投资有限公司、茂名天恩投资有
限公司、深圳市粤华通投资有限公司、深圳市康绿投资有限公司均成立于上市公
司开展投资业务之前，深圳市裕华通投资有限公司主要投向房地产和医药领域，
深圳市茂盛源投资有限公司主要投向电子产品制造领域，茂名天恩投资有限公司
和深圳市粤华通投资有限公司无具体投资项目，深圳市康绿投资有限公司为参股
企业，主要投向塑胶制品领域；深圳市前海小刀投资有限公司目前除在二级市场
买卖股票外，未开展其他业务；茂名市电白区海航投资有限公司设立目的主要用
于在茂名市开展房地产投资与开发业务；深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇赢投资管理合
伙企业（有限合伙）、宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华旗祺
祥股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华旗百慧股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海千意众桐投资基
金（有限合伙）、福鼎市星翰股权投资合伙企业（有限合伙）均为委托市场化私
募基金管理人管理的私募基金，李琛森仅为个人财务投资，未参与私募基金的管
理；上市公司子公司深圳国科投资有限公司目前主要投向互联网游戏领域，投资
方向与前述企业分属于不同的行业和领域，前述企业与国农科技不构成同业竞争。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见签署之日，除已作出正
在履行的承诺外，国农科技不存在不规范承诺和到期未履行承诺的情形。
问题二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
独立财务顾问查阅了中审亚太会师计事务所（特殊普通合伙）出具的 2015
年度、2016 年度《关于深圳中国农大科技股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2016）020530-1
号、中审亚太审字（2017）020085-1 号）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2017 年度《深圳中国农大科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》（大华特字[2018]003093 号），查阅了上市公司 2015 年至
2017 年年度报告、书面说明以及信息披露文件，并查询了查询中国证监会、深
交所等证券监管机构网站，上市公司最近三年不存在资金被占用、对外担保的情
况。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员
近三年行为规范情况说明
根据上市公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出
具的声明以及现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国
证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、信用中国、证券期货市场失信
记录查询以及中国裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚、刑事处罚、监管措施或纪律处分
情况如下：
1、受到行政处罚和刑事处罚情况
2017 年 6 月 14 日，国农科技收到中国证监会《立案调查通知书》（深证调
查通字[2017]055 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规
定，中国证监会决定对国农科技进行立案调查。
2018 年 8 月 21 日，国农科技收到证监会深圳监管局的《行政处罚决定书》
（[2018]6 号），就信息披露违法违规行为对国农科技给予警告并处以 40 万元罚
款；对时任总经理李林琳给予警告并处以 10 万元罚款；对时任董事长江玉明给
予警告并处以 5 万元罚款；对时任董事会秘书杨斌给予警告并处以 3 万元罚款。
李林琳现担任国农科技董事长、总经理。
2、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管
措施的情况
国农科技最近三年收到深交所出具的监管函、关注函、问询函等监管措施的
情况如下：
采取监管措施的
序号 监管措施 事由
时间
1 问询函 2015.4.30 对 2014 年度报告披露事项问询
上市公司在披露 2014 年度报告时，未按要求同
2 监管函 2015.6.3
步披露内控审计报告
3 问询函 2016.5.26 对 2015 年度报告披露事项问询
对出售控股子公司北京国农置业有限公司 99%
4 问询函 2016.7.28
股权的重大资产出售披露文件问询
5 问询函 2017.5.9 对 2016 年度报告披露事项问询
6 问询函 2018.5.28 对 2017 年度报告披露事项问询
对出售控股子公司山东北大高科华泰制药有限
7 问询函 2018.10.15
公司 50%股权的重大资产出售披露文件问询
对控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司
8 关注函 2018.10.15
银行账户资金被司法冻结表示关注
上市公司已就上述问询函、监管函、关注函中涉及的事项向深交所回复，上
述问询函、监管函、关注函不涉及深交所处罚措施。
3、被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情
况
经核查，截至本专项核查意见签署之日，国农科技及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年国农科技不存在违规资金占用和违
规对外担保的情形；截至本专项核查意见签署之日，除上述已披露情形外，国农
科技及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到
行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派
出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
问题三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤
其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定
根据中审亚太会师计事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2016）
020530 号的标准无保留意见的的审计报告、中审亚太审字（2017）020085 号的
标准无保留意见的审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华
审字[2018]007916 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
国农科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润构成如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 13,860.58 28,767.00 12,045.44
营业总成本 14,392.85 26,256.16 11,113.63
营业成本 5,275.17 18,807.27 7,795.71
税金及附加 315.05 3,267.62 645.79
销售费用 7,438.27 1,202.13 852.20
管理费用（包括研发
1,487.73 2,732.83 1,832.58
费用）
财务费用 -129.17 260.69 -24.22
资产减值损失 5.80 -14.38 11.58
其他经营收益 - - -
公允价值变动净收益 - - -
投资收益 1,385.26 2,646.79 81.89
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
资产处置收益 26.30 -17.08 -
其他收益 0.40 - -
营业利润 879.69 5,140.56 1,013.70
加：营业外收入 92.59 64.24 78.78
减：营业外支出 0.64 586.23 11.62
其中：非流动资产处置净
- - -
损失
利润总额 971.64 4,618.57 1,080.86
减：所得税 382.42 646.94 395.15
净利润 589.22 3,971.63 685.72
持续经营净利润 589.22 3,971.63 685.72
减：少数股东损益 -267.45 41.70 561.00
归属于母公司所有
856.67 3,929.93 124.71
者的净利润
加：其他综合收益 - - -
综合收益总额 589.22 3,971.63 685.72
减：归属于少数股东的综
-267.45 41.70 561.00
合收益总额
归属于母公司普通股东
856.67 3,929.93 124.71
综合收益总额
国农科技 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 3,929.93 万元，较
2015 年度增加 3,805.22 万元，主要原因为：1）2016 年度国农置业位于江苏省海
门市的“蓝湖湾”房地产项目（原名称为“田园风光”）的销售使得公司房地产
业务收入较 2015 年度大幅增长，为公司贡献了较高的利润；2）2016 年度公司
完成对国农置业 99%股权的重大资产出售，因此确认处置收益 2,672.36 万元。
国农科技 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 856.67 万元，较 2016
年度减少 78.20%，主要系 2016 年度公司完成对国农置业 99%股权的重大资产出
售，投资收益的确认使得当年净利润较高。2017 年度公司净利润主要来源于子
公司广州国科互娱网络科技有限公司经营产生的利润以及投资广州火舞软件开
发股份有限公司产生的收益。同时 2017 年度公司销售费用较 2016 年度大幅增长，
主要系自 2017 年 6 月开始受医药行业实行两票制的影响，子公司山东华泰收入
规模及市场推广费均大幅增长。
独立财务顾问通过查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本确认政策，
比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查最近三年的重大
交易及其会计处理。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，
不存在虚假交易、虚构利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告及年度报告，上市
公司最近三年的关联交易及关联往来情况如下：
1、关联方
企业名称 关联关系
广州华鸿房地产开发有限公司 李林琳母亲林晓映控制的企业
北京国农置业有限公司 曾是国农科技控股子公司（2016 年完成转让）
江苏国农置业有限公司 曾是国农科技控股子公司（2016 年完成转让）
江苏国农农业科技有限公司 曾是国农科技控股子公司（2016 年完成转让）
北京国农物业管理有限公司 曾是国农科技控股子公司（2016 年完成转让）
徐捷 公司离任高级管理人员杨斌的配偶
2、关联交易
（1）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易类型 关联交易定价原则 2015 年度金额
徐捷 北京国农物业管理 股权转让 市场定价 464.00
有限公司 80%股权
注：上市公司 2016 年度、2017 年度不存在上述类型的关联交易。
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 158.34 136.26 156.97
3、关联往来
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 广州华鸿房地产开发有限公司 - - 2.92
其他应付款 北京国农物业管理有限公司 - - 51.51
合计 - - 54.43
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年已完整披露当年度的关联
交易及关联往来情况，关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
经审阅上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的审计报告及年度报告，
上市公司除 2017 年度根据财政部于 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部于 2017 年 5 月 10
日发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求进行会计政策变更外，
不存在其他会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正的情形。
（四）应收账款、存货、商誉等资产计提减值情况及其依据是否充分
根据上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告及年度报告，国农
科技近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司
各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生的资
产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
坏账准备 5.80 -14.38 11.58
合计 5.80 -14.38 11.58
独立财务顾问复核了上市公司制定的资产减值准备计提政策以及最近三年
上市公司各项资产减值准备计提情况。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司
最近三年计提资产减值准备情况，符合会计准则及上市公司会计政策的相关规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国农科技最近三年业绩真实，会计处理符合
企业会计准则的规定，不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计
利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形。
问题四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，按照法律、
行政法规的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对公司拟实施股权转让事宜涉及的山东北大高科华泰制药有
限公司股东全部权益在 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了“北
方亚事评报字[2018]第 01-456 号”《资产评估报告》。具体评估结果如下：
1、收益法评估结果
评估基准日山东华泰总资产账面价值为 20,326.43 万元，负债总额账面价值
9,361.63 万元，净资产账面价值 10,964.81 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,113.33 万元，增值额为 3,148.52 万
元，增值率为 28.71%。
2、资产基础法评估结果
评估基准日山东华泰总资产账面价值为 20,326.43 万元，评估价值为
23,959.32 万元，增值额为 3,632.88 万元，增值率为 17.87%；总负债账面价值为
9,361.63 万元，评估价值为 9,361.63 万元，无增减值；净资产账面价值为 10,964.81
万元，净资产评估价值为 14,597.69 万元，增值额为 3,632.88 万元，增值率为
33.13%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产合计 14,493.87 14,946.93 453.06 3.13
非流动资产合计 5,832.57 9,012.39 3,179.82 54.52
其中: 长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,917.43 3,518.99 601.56 20.62
在建工程 528.73 528.73 - -
无形资产 2,345.83 4,957.10 2,611.27 111.32
其中:无形资产-土地使用权 2,328.58 2,517.60 189.02 8.12
其他非流动资产 40.57 7.56 -33.01 -81.37
资产总计 20,326.43 23,959.32 3,632.88 17.87
流动负债 9,361.63 9,361.63 - -
非流动负债 - - -
负债总计 9,361.63 9,361.63 - -
净 资 产 10,964.81 14,597.69 3,632.88 33.13
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,113.33 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 14,597.69 万元，两者相差 484.36 万元，差异率为 3.32%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
医药行业的“两票制”刚刚执行，医药行业处于变革期，并且华泰制药预测
年度的利润部分来源于现在在研发中的新药，新药的上市时间、上市后收入利润
等情况不确定性较大，因此收益法的评估结果相对资产基础法评估结果不确定性
较大。
综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价
值为 14,597.69 万元。
（二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法及其合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关情况，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具
备采用市场法评估的条件；被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史
资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评
估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业
所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可
持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资
产基础法和收益法进行评估。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，
评估方法的选择充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，
具有合理性，符合被评估对象的实际经营情况。
2、评估假设及合理性
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）一般假设
1）企业持续经营假设：假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可
预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
3）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响。
6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
7）假设企业未来的经营策略以及成本控制与 2018 年 1-5 月份经营情况相比
不发生较大变化。
8）假设未来年度按照“两票制”的销售模式进行经营。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
10）假设被评估单位正在研发过程中的新药和一致性评价药品能够按时上市。
11）假设被评估单位现正在生产使用的土地使用权到期后可以按照工业用地
续期 30 年使用权。
12）假设被评估单位未来能够持续通过高新技术企业资格复审，并享受所得
税率为 15%税收优惠。
经核查，独立财务顾问认为：上述所作的一般假设和特殊假设符合标的公司
实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资
产的实际经营情况。
3、评估参数及其合理性
本次评估中，评估机构对国农科技拟置出资产采用收益法和资产基础法进行
评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的参数选取
情况详见《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之“第
五章 交易标的评估情况说明”之“一、山东华泰 100%股权的评估情况”说明。
评估机构本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经
营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的
资料；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假
设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上
对评估参数的应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
国农科技第九届董事会 2018 年第三次临时会议于 2018 年 9 月 28 日召
开，审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》和《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合
理性说明的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事
项发表了独立意见。上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必
要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估
依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必
要的决策程序。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核
查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
叶安红
中天国富证券有限公司
2018 年 月 日
