中天国富证券有限公司

 关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产重组摊薄即
             期回报情况及相关填补措施的核查意见


    鉴于深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟
通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式转让其持有的山东北大高科华泰
制药有限公司（以下简称“山东华泰”）50%股权（以下简称“本次交易”），根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）（以下简称“指导意见”）
等法律、法规、规范性文件的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国
富”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对
公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：

    一、本次交易对每股收益的影响

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的
上市公司 2017 年度《审计报告》（大华审字[2018] 007916 号）、《备考审阅报告》
（大华核字[2018]004784 号）以及上市公司 2018 年 1-5 月未经审计的合并财务
报表，本次交易对公司最近一年一期每股收益和扣除非经常性损益后每股收益影
响情况对比如下：

                                  2018 年 1-5 月             2017 年度
            项目
                               交易前       交易后      交易前      交易后
   基本每股收益（元/股）        -0.0127       -0.0142     0.1020         0.1339
   稀释每股收益（元/股）        -0.0127       -0.0142     0.1020         0.1339
扣除非经常性损益后基本每股收
                                -0.0288       -0.0141    -0.0358         0.0101
        益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                -0.0288       -0.0141    -0.0358         0.0101
        益（元/股）
    2018 年 1-5 月每股收益较交易前降低，主要系 2018 年 1-5 月受政府补助等
非经常性损益的影响，山东华泰 2018 年 1-5 月净利润为正数。扣除非经常性损
益后，公司 2017 年度、2018 年 1-5 月交易完成后的每股收益均较交易前提高。

    同时山东华泰 2018 年 1-9 月未经审计的净利润、扣除非经常性损益后的净
利润分别为-748.16 万元、-909.60 万元，预计 2018 年度山东华泰依旧为亏损状
态，交易完成后公司每股收益将会提高。因此上市公司预计不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。

    二、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

    对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

    1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；

    2、假设公司于 2018 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间
以实际完成时间为准）；

    3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；

    4、假设公司总股本没有发生变化；

    5、假设公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；

    6、假设山东华泰 2018 年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2017
年持平；

    7、未考虑可能存在的分红情况。

    根据上述假设，本次重组完成当年 2018 年度公司每股收益相对 2017 年度的
变动测算如下：

                    项目                      2017 年度         2018 年度测算值
          归属于母公司净利润（元）              8,566,720.65         8,789,593.92
  扣非后归属于母公司股东的净利润（元）          -3,009,230.52       -2,736,915.80
                总股本（股）                   83,976,684.00        83,976,684.00
            基本每股收益（元/股）                     0.1020              0.1047
            稀释每股收益（元/股）                     0.1020              0.1047
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              -0.0358              -0.0326
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              -0.0358              -0.0326

       由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，经测算，预计交易完成当年公司每
股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。

       三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

       本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填
补措施（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回
报能力：

       1、优化公司业务结构，提高盈利能力

       本次交易完成后，公司将剥离医药制造业务，仅保留移动互联网游戏业务以
及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并继续寻机
收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈利能
力。

       2、优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本

       本次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成
后公司将取得大量货币资金，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控
制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。
此外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。

       3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

       本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。

    4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
优化投资回报机制。

    四、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：

    “为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。

    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”

    五、公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳承诺，在持
续作为国农科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施后，上市公司即期回报预计不
存在摊薄情形，上市公司针对本次交易即期回报可能被摊薄所制定的填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律法规要求，有利于维护中小投
资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签署页）




    项目主办人签名：
                                           陈清




                                           叶安红




                                                    中天国富证券有限公司

                                                       2018 年   月   日