国农科技：上海天衍禾律师事务所关于《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书2018-11-28
上海天衍禾律师事务所
关于《深圳中国农大科技股份有限公司
详式权益变动报告书》
之
法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）-52830657 传真：（021）- 52895562
法律意见书
目 录
释 义............................................................ 3
第一部分 引言.................................................... 4
第二部分 正 文.................................................. 5
一、信息披露义务人的基本情况...................................... 5
二、一致行动人的基本情况.......................................... 7
三、本次权益变动的目的............................................ 8
四、本次权益变动的方式............................................ 9
五、本次权益变动的资金来源........................................ 9
六、后续计划..................................................... 10
七、本次权益变动对上市公司的影响................................. 12
八、与上市公司之间的重大交易..................................... 12
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况............................. 13
十、结论意见..................................................... 14
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法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于《深圳中国农大科技股份有限公司
详式权益变动报告书》之
法律意见书
天律证字[2018]第 00425 号
致：李林琳
上海天衍禾律师事务所接受信息披露义务人李林琳的委托，就李林琳于
2018 年 11 月 23 日通过二级市场增持深圳中国农大科技股份有限公司 106,100
股股份（占上市公司股份总数的 0.13%）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会有关规范性文件的规定，就信息披露义务人李林琳及其一致行动人编制
的《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
简称 指 全称或涵义
国农科技、公司、上市公
指 深圳中国农大科技股份有限公司
司
信息披露义务人、权益变
指 李林琳
动人
中农大投资、一致行动人 指 深圳中农大科技投资有限公司
李林琳通过二级市场增持上市公司 106,100 股股份（占
本次权益变动 指
上市公司总股本 0.13%）
《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指 书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
本所 指 上海天衍禾律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，并对信
息披露义务人的主体资格、本次权益变动相关行为等事项进行了核查。本所在进
行核查时已得到信息披露义务人向本所作出的如下保证：其已向本所提供了全部
相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关复印件与原件一致、副本与正
本一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律
师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的使用，不得用作任
何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次权益变动所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
李林琳，女，汉族，1984 年出生，中国国籍，拥有香港及澳大利亚的居留
权，身份证号码：4403011984********，通讯地址为深圳市南山区中心路 3333
号中铁南方总部大厦 503 室。
2013 年 5 月、11 月至今任国农科技总经理、董事，2015 年 10 月至今任国
农科技董事长；2014 年 9 月至今任中农大投资董事长；2016 年 8 月至今任深圳
国科投资有限公司董事长、总经理；2017 年 7 月至 2018 年 5 月任广州国科互娱
网络科技有限公司执行董事、总经理，2018 年 6 月至今任广州国科互娱网络科
技有限公司董事长；2017 年 11 月至今任广州火舞软件开发股份有限公司董事；
2014 年 8 月至 2017 年 4 月任山东北大高科华泰制药有限公司董事长；2016 年 1
月至 2017 年 1 月任北京国农置业有限公司董事长、总经理。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据李林琳出具的说明并经本所律师核查，除国农科技外，其控制的核心企
业和关联企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） (%)
通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、
1 中农大投资 9,000 68.00 信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业
（具体项目另行申报）。
3、最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
根据李林琳出具的说明并经本所律师核查，李林琳作为国农科技董事长及总
经理，除因国农科技信息披露违法行为于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以
及罚款 10 万元的行政处罚外，最近五年未受到过其它刑事处罚、与证券市场有
关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
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法律意见书
4、持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本法律意见书出具之日，李林琳未持有境内、境外其他上市公司 5%以
上的股份。
5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据信息披露义务人出具的说明并经本所律师核查，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师注意到，信息披露义务人李林琳作为国农科技的董事长及总经理，
因国农科技信息披露违法行为于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以及罚款 10
万元的行政处罚。
根据国农科技及李林琳的确认并经本所律师核查，国农科技上述信息披露违
法行为系因重大合同未及时披露，不存在主观故意的情形，在被中国证监会立案
调查之前已对相关事项进行补充披露，及时整改并消除影响，且《行政处罚决定
书》未认定相关行为构成重大违法行为，不存在因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关等情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所述
的重大信息披露违法。同时，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》及《证
券法》的规定，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信
息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给
予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其
他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”，李林琳未
因上述信息披露违法行为受到顶格处罚。在《行政处罚决定书》下达后，李林琳
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法律意见书
及时缴纳了罚款，并进行了相关法规学习，承诺不断提高规范运作意识，依照规
定做好信息披露工作。
综上，本所律师认为，信息披露义务人李林琳虽受到中国证监会的行政处罚，
但不属于重大违法行为或严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第
六条规定的相关情形。
二、一致行动人的基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳中农大科技投资有限公司
统一社会信用代码 91440300724701945T
企业类型 有限责任公司
注册资本 9,000 万
法定代表人 李林琳
成立日期 2000-08-18
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路深圳国际商会大厦 B 座 901
通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制
经营范围
项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
营业期限 自 2000-08-18 起至 2050-08-18 止
股东 李林琳持股 68%、深圳市康绿投资有限公司持股 32%
2、对外投资情况
根据《详式权益变动报告书》及中农大投资出具的说明并经本所律师核查，
除国农科技外，中农大投资不存在其他对外投资情况。
3、最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
根据中农大投资出具的说明并经本所律师核查，其最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
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4、中农大投资的董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国家/
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权
李林琳 董事长 中国 深圳 是（香港、澳大利亚）
李华锋 董事 中国 深圳 否
梁旋 董事、总经理 中国 茂名 否
吴涤非 董事 中国 深圳 否
林玮 监事 中国 深圳 否
中农大投资的董事长李林琳作为国农科技董事长及总经理，因国农科技信息
披露违法行为于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处罚。
除前述处罚外，截至本法律意见书出具之日，上述董事、监事和高级管理人员最
近5年内未受到过其它行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或
者证券交易所调查的情形。
5、持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本法律意见书出具之日，中农大投资不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、本次权益变动的目的
（一）权益变动目的
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明并经本所律师核
查，本次权益变动系基于基于看好资本市场未来发展前景，对上市公司公司价值
的认可，同时为了提升投资者信心，稳定公司股价，维护公司平稳发展并体现出
控股股东应有的社会责任。
（二）未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份的计划
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法律意见书
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动后，信息披露义务人及一致
行动人可能在未来十二个月根据市场情况继续增加其在上市公司中拥有权益的
股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行审议程序及信息披露
义务。
四、本次权益变动的方式
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股
份情况
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明并经本所律师核
查，本次权益变动前，信息披露义务人李林琳直接持有国农科技 1,210,000 股股
份，并通过一致行动人中农大投资间接持有国农科技 23,876,848 股股份，合计
持有 25,086,848 股股份，占国农科技总股本的 29.87%。中农大投资为国农科技
的控股股东，李林琳为国农科技的实际控制人。
本次权益变动由李林琳通过二级市场方式增持上市公司股票，本次权益变动
完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份占总股本的
30.00%，国农科技的控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）本次权益变动所涉及的股份权利限制的情况
信息披露义务人本次通过二级市场方式增持的股份均为流通 A 股，不存在质
押、冻结等权利限制的情况。
五、本次权益变动的资金来源
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，本次权益变动
的资金来源全部来源于自有或自筹，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的
情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（李林琳及其关联方除外）
的情况。
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法律意见书
六、后续计划
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出
重大调整的具体计划
2018年9月28日，国农科技第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了
《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北大高科华泰
制药有限公司50%股权的议案》，拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方
式对外转让所持山东北大高科华泰制药有限公司50%的股权，挂牌价格人民币
7,298.85万元。2018年11月12日，国农科技第九届董事会2018年第五次临时会议
审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，审议通过了在联交所以公开
挂牌转让的方式对外转让山东华泰制药50%股权，确定交易对方为武汉用通医药
有限公司，本次交易价格为7,298.85万元。本次交易方案尚需上市公司股东大会
审议通过。
除上述事项外，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一
致行动人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出
调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除上述国农科技正在实施的重大资产出售导致其资产发生变化的情形外，截
至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月
内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对
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其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对
上市公司《公司章程》提出修改的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对
上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对
上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在
本次权益变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整
的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
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七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有国农科技
25,086,848 股股份，占国农科技总股本的 29.87%；本次权益变动完成后，信息
披露义务人及其一致行动人合计持有国农科技 25,192,948 股股份，占国农科技
总股本的 30.00%，本次增持不会对公司控制权产生影响。
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间将保持人员
独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面均保持独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间在业务上不
存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及一致行动人与上市公司
之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在持续关联交易。
本次权益变动后，将进一步规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间可
能发生的关联交易。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，在本法律意见书出具之日
前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在交
易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情况。
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，在本法律意见书出具之日
前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在交易金额超过 5 万元的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，在本法律意见书出具之日
前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，在本法律意见书出具之日
前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情
况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，在本次权益变动事实发生
之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情
形。
（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，在本次权益变动事实发生
之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）相关中介机构人员前六个月内买卖上市公司股票的情况
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根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，在本次权益变动事实发生
之日前六个月内，参与本次权益变动的相关中介机构及其经办人员不存在买卖上
市公司股票的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》
符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于<深圳中国农大科技股份有限公
司详式权益变动报告书>之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联______________
经办律师：方华子______________
韩 宝______________
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