证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2018-072
深圳中国农大科技股份有限公司
2018 年第二次临时股 东 大 会 决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
2.本次股东大会没有增加、否决或变更提案；
3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
4.本决议中的中小股东含义为：持有本公司 5%以下股份的股东（上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外）。
一、会议召开的情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018 年 11 月 28 日 14:30
（2）网络投票时间：2018 年 11 月 27 日～2018 年 11 月 28 日。其中：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 11 月 28 日 9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年 11 月 27 日
15:00—2018 年 11 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
2．召开地点：深圳市南山区中心路兰香一街 2 号海王星辰大厦 13 楼会议室
3．召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4．召集人：公司董事会
5．主持人：李林琳女士。
6．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
1. 参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共 17 名，共代表公司有表决权的
1
股份 45,481,045 股，占公司总股本的 54.1591%。其中出席现场会议的股东共 5 名，
代表股份 27,170,761 股，占公司总股本的 32.3551%；其中通过网络投票的股东共 12
名，代表股份 18,310,284 股，占公司总股本的 21.8040%。出席本次会议的中小股东
（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东）共 12 名，代表股份 7,779,697 股，占公司总股本的 9.2641%。
2．公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
3．公司聘请的见证律师出席了会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的
议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案
表决结果具体如下：
1、审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
本议案各子议案涉及公司重大事项，分别由股东大会作出特别决议。
1.1、审议并通过了《本次交易的标的资产和交易方式》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
1.2、审议并通过了《本次交易的交易价格及定价依据》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
2
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
1.3、审议并通过了《保证金和转让方式》
总表决情况：
同意45,480,645股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对400股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,297股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反
对400股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0051%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
1.4、审议并通过了《交易条件》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
1.5、审议并通过了《过渡期损益归属》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
3
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
1.6、审议并通过了《本次交易决议的有效期》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本子议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
2、审议并通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
3、审议并通过了《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
总表决情况：
4
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
4、审议并通过了《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）>及摘要的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
5、审议并通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
5
上通过。
6、审议并通过了《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
7、审议并通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>
的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
8、审议并通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
9、审议并通过了《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅
报告及资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
10、审议并通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性说明的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
11、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
7
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
12、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
13、审议并通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
14、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
宜的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
15、审议并通过了《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意45,480,620股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
反对425股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占
参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：
同意7,779,272股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反
对425股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占参
加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：安徽天禾律师事务所
2．律师姓名：卢贤榕、徐兵律师
3．结论性意见：国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人
资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
9
五、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十九日
10
