国农科技：关于重大资产出售相关方承诺事项的公告2019-03-29
证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2019-007
深圳中国农大科技股份有限公司
关于重大资产出售相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）于
2018 年 11 月 28 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会中通过了关于出售
山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）50%股权的重大资产
出售方案，按照本次交易方案，公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方
式，出售公司所持有的山东华泰 50%的股权，交易金额为 7,298.85 万元人民
币，交易对方为武汉用通医药有限公司（以下简称“武汉用通”）。
截止本公告披露之日，本次重大资产出售的标的资产已过户完成。在本次
重大资产出售实施过程中，相关各方作出的承诺事项及履行情况公告如下：
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
国农科技
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
国农科技控股股
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
东及实际控制
别和连带的法律责任。
人；国农科技董
如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
事、监事、高级
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
管理人员
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺方 承诺主要内容
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
山东华泰
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
山东华泰董事、 别和连带的法律责任。
高级管理人员 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向国农科
技以及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
武汉用通
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
2、无重大违法违规的承诺函
国农科技承诺，国农科技自2016年1月1日起至今遵守国家法律法规，
目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
国农科技因信息披露违法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告
国农科技
以及罚款40万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致
的。
除上述行政处罚外，国农科技自2016年1月1日起至今不存在其他因违
反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
承诺人作为国农科技的董事、监事和高级管理人员，承诺自2016年1
月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到
行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
国农科技董事、 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理 承诺人李林琳作为国农科技董事长及总经理，因国农科技信息披露违
人员 法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政
处罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。
除上述行政处罚外，承诺人李林琳自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
国农科技控股股 承诺人作为国农科技的控股股东及实际控制人，承诺自2016年1月1日
承诺方 承诺主要内容
东及实际控制人 起至今遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺人李林琳作为国农科技的实际控制人，因国农科技信息披露违法
行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处
罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。
除上述行政处罚外，承诺人李林琳自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
山东北大高科华泰制药有限公司承诺，自2016年1月1日起至今遵守国
家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，不
存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
2017年4月，山东华泰制药因少缴税款的行为，被主管税务机关处以
山东华泰 1,404.83元的罚款。前述违规行为已经过有效整改，相关罚款已按时
足额缴纳，且不属于重大违法违规行为。
2018年8月，山东华泰制药因产品质量不合格，被烟台市食品药品监
督管理局处以“1、没收违法生产的药品；2、并处货值169,068.90元1
倍罚款169,068.90元，罚没款合计：169,068.90元”的行政处罚。
除上述行政处罚外，山东华泰制药自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
承诺人作为山东北大高科华泰制药有限公司的董事和高级管理人员，
山东华泰董事、 承诺自2016年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违
高级管理人员 规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺人及承诺人控制的机构自2013年1月1日至今未受到行政处罚、刑
事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
武汉用通 中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况，不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。
3、保持上市公司独立性的承诺函
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护国农科技的独立性，
保证国农科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
国农科技控股股 1、保证国农科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均
东、实际控制人 无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其
他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证国农科技的高级管理人员
的任命依据法律法规以及国农科技章程的规定履行合法程序；保证国
农科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺
承诺方 承诺主要内容
人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证国农科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资
产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给国农科技的相关
资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不
会发生干预国农科技资产管理以及占用国农科技资金、资产及其他资
源的情况；
3、保证国农科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人
及本承诺人控制的其他企业；保证国农科技拥有独立于本承诺人的生
产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证国农科技拥有独立的原
料采购和产品销售系统；保证国农科技拥有独立的生产经营管理体
系；保证国农科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的
业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证国农科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，
建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证
国农科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务；
5、保证国农科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律
法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机
构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证国农科技的经营管理
机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、
合署办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4、关于避免同业竞争的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或
间接从事与国农科技及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争
的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其
他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
国农科技控股股 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商
东、实际控制人 业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即
通知公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位
和对国农科技的实际控制能力，损害国农科技以及国农科技其他股东
承诺方 承诺主要内容
的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、关于减少及规范关联交易的承诺函
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响国农科技的
独立性，并将保持国农科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以
及本承诺人投资或控制的企业与国农科技不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与国农科技之间将来可能发
生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及
其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国农科技公司章
程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国农
国农科技控股股 科技及其他股东的合法权益。
东、实际控制人
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法
规以及国农科技章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉
及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承
诺人承诺杜绝一切非法占用国农科技的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求国农科技向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的
其他企业（国农科技及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围
内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与国农科技之间己经存在或
可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给国农科技造成一切
损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
6、不存在减持情况或减持计划的承诺
承诺人作为国农科技控股股东、实际控制人，承诺自本次重大资产出
国农科技控股股 售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌之
东、实际控制人 日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不
存在股份减持计划。
承诺人作为国农科技董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重大资
国农科技董事、
产出售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复
监事、高级管理
牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
人员
也不存在股份减持计划。
7、控股股东、实际控制人关于是否参与本次交易及回避表决的承诺函
承诺方 承诺主要内容
深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士及李林琳女士所控制的其
他主体将不参与国农科技董事会于2018年9月28日召开的国农科技第
九届董事会2018年第三次临时会议审议通过的本次重大资产出售涉及
的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的
意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并
继续挂牌交易的情形，深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以
国农科技控股股 及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，深圳中农
东、实际控制人 大科技投资有限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司
董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股
股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳女士承诺不利
用自身股东或控制地位妨碍公平交易。如深圳中农大科技投资有限公
司、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂
牌转让，则深圳中农大科技投资有限公司及其关联方将在后续审议本
次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定情形的承诺
国农科技；国农
承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
科技控股股东及
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
实际控制人；国
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
农科技董事、监
追究刑事责任的情形。
事、高级管理人
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
员；山东华泰；
交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条不得参与任
山东华泰董事、
何上市公司重大资产重组的情形。
高级管理人员
根据中国证券监督管理委员会公布的《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）
第十三条的有关规定，武汉用通作为本次重大资产重组的交易对方，
就是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形承诺如下：
武汉用通不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
武汉用通 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
武汉用通不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
9、山东华泰其他股东放弃优先受让权的声明
山东华泰其他股 声明人作为山东华泰制药现有股东，自愿放弃对上述股权转让的优先
东 受让权。
承诺方 承诺主要内容
10、原则性同意本次交易的说明函
本承诺人原则性同意本次交易通过在联交所公开挂牌方式实施，同意
国农科技控股股
以资产评估结果确定挂牌价格，同意国农科技及董事会关于本次交易
东、实际控制人
确定的其他交易方案以及后续根据挂牌情况对方案作出的调整。
11、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺
承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司
的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
国农科技董事、 （4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
高级管理人员
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人
承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证
券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符
合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
国农科技控股股 承诺人在持续作为国农科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营
东、实际控制人 管理活动，不会侵占公司利益。
12、关于切实履行重组交易协议的承诺
1、本承诺人已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所
有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责
任、生效条件等。
2、交易协议系本承诺人真实的意思表示，本承诺人不存在为其他第
三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。
3、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法
武汉用通
合规。
4、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为
以授权签署交易协议，并己取得于签署协议阶段所必需的授权或批
准。
5、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订
和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法
承诺方 承诺主要内容
律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规
定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决
议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
6、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向国农科技交
付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。
7、本承诺人将按照法律及有关政策的精神与国农科技共同妥善处理
交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和交易协议约
定的其他义务。
8、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
13、关于办理产权过户相关事项的承诺
承诺人承诺按照双方签署的《企业产权转让合同》约定时间支付交易
武汉用通 对价，并于全部交易价款支付完成后再办理《产权交易鉴证书》及山
东北大高科华泰制药有限公司50%股权的过户手续。
截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情
形。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十九日
