国农科技：安徽天禾律师事务所关于公司重大资产出售实施情况之法律意见书2019-03-29
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................................... 0
一、本次重组的主要内容 ................................................................................................................................ 2
二、本次重组的批准与授权 ............................................................................................................................ 3
三、本次重组的实施情况 ................................................................................................................................ 4
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................ 5
五、本次重组期间国农科技董事、监事和高级管理人员变动情况 .................................................. 5
六、本次重组过程中上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................. 6
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................ 6
八、本次重组的后续事项 ................................................................................................................................ 6
九、结论意见 ....................................................................................................................................................... 7
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司，在深圳证券交易所主板上
公司/上市公司/国农科技 指
市，股票代码：000004
标的公司/山东华泰制药 指 山东北大高科华泰制药有限公司
标的资产 指 国农科技持有的山东华泰制药 50%股权
交易对方/武汉用通 指 武汉用通医药有限公司
本次交易/本次出售/本次重 国农科技将持有的山东华泰制药 50%股权转让给交易对方，
指
组 交易对方以现金方式支付转让价款。
国农科技与交易对方就山东华泰制药 50%股权转让事宜签署
《企业股权转让合同》 指
的《企业股权转让合同》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方
亚事评报字[2018]第 01-456 号《深圳中国农大科技股份有限
《资产评估报告》 指
公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
联交所 指 深圳联合产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
《重组若干规定》 指
券监督委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见书
天律证字[2019]第 00025 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事
务所接受国农科技的委托，指派本所卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参加国农科技本次重大资产出售工作。本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为国农科技本次交易出
具本法律意见书。
就国农科技本次重大资产出售事宜，本所律师已于 2018 年 11 月 12 日出具
了《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之法
律意见书》和《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资
产出售之专项核查意见》。现本所律师就本次重大资产出售实施情况进行查验，
并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之
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法律意见书
处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不
具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会
要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但国农科技作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为国农科技本次交易必备的法律文件，
随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
7、本法律意见书仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次重组的主要内容
根据国农科技第九届董事会 2018 年第三次临时会议决议、国农科技第九届
董事会 2018 年第五次临时会议决议、国农科技 2018 年第二次临时股东大会决
议和《企业产权转让合同》等文件，本次重组的方案为国农科技采取在联交所
公开挂牌征集受让方的方式转让其所持有的山东华泰制药 50%股权，挂牌价格
根据北方亚事出具的《资产评估报告》作为参考依据确定为 72,988,500.00 元。
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交易对方以及最终交易价格根据在联交所公开挂牌转让的情况确定。根据联交
所公开挂牌转让的结果，本次重组的交易对方确定为武汉用通，武汉用通以现
金方式向国农科技支付股权转让价款。
经核查，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害国农科技或国农科技股东
利益的情形。
二、本次重组的批准与授权
（一）国农科技已取得的批准与授权
1、2018 年 9 月 28 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第三次临时会议，
会议审议通过《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北
大高科华泰制药有限公司 50%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议
案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等与
本次交易相关的议案。
2、2018 年 11 月 12 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第五次临时会议，
会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司
重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律
法规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让
合同>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018 年 11 月 12 日，国农科技独立董事就本次重大资产出售事宜发表了
独立董事意见。
4、2018 年 11 月 28 日，国农科技召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方已取得的批准与授权
2018 年 10 月 20 日，武汉用通召开股东会，会议同意向联交所申请受让国农
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科技出售的山东华泰制药 50%的股权。
（三）标的公司已取得的批准与授权
2018 年 9 月 28 日，山东华泰制药召开股东会，同意国农科技将持有的山东
华泰制药 50%的股权在联交所通过公开挂牌方式转让，股东深圳市福泰莱投资有
限公司、蓬莱市仙阁总公司放弃本次股权转让的优先受让权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要
的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次重组涉及的《企业产权转
让合同》约定的生效条件已成就，本次重组已具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
（一）转让价款的支付情况
根据本次重组的方案以及国农科技与武汉用通签订的《企业产权转让合同》，
本次重组标的资产的转让价格为 72,988,500.00 元，武汉用通以人民币现金按照
下列方式向国农科技支付转让价款：
（1）合同生效后，武汉用通交纳的 1,500 万元竞拍保证金立刻转为首期转让
款；
（2）合同生效后 10 个工作日内再支付交易总价款的 30%；
（3）合同生效后三个月内支付剩余交易价款。
根据国农科技提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，武汉用通已支付全部转让价款合计 72,988,500.00 元。
（二）标的资产的交割情况
根据本次重组的方案以及国农科技与武汉用通签订的《企业产权转让合同》，
本次重组的标的资产为国农科技所持有的山东华泰制药 50%的股权。
根据国农科技提供的相关资料并经本所律师核查，2019 年 3 月 26 日，国农
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科技已就山东华泰制药上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，国农科技持
有的东华泰制药 50%股权已过户登记至武汉用通名下。
（三）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《企业产权转让合同》的约定，产权过户后 30 日内，由大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对标的公司在评估基准日次日至标的股权完成工商过户日
（含当日）的过渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的产权的过渡期
损益进行书面确认。过渡期内，标的公司实现的收益归国农科技所有，亏损由武
汉用通承担。
经核查，本所律师认为，本次交易的价款已支付完毕，本次重组标的资产的
产权交割手续已办理完成。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据国农科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，国农科技已就本次重组履行了相应的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国农科技已就本次交
易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务，本次交易实施过程中不存
在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、本次重组期间国农科技董事、监事和高级管理人员变动情况
根据国农科技公开披露的信息，截至本法律意见出具之日，国农科技的董事、
监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组期间国农科
技董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组而导致变更的情形。
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六、本次重组过程中上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据国农科技出具的说明，截止本法律意见书出具之日，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
经核查，本所律师认为，本次重组过程中，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 11 月 7 日，国农科技与交易对方武汉用通签署了附生效条件的《企
业产权转让合同》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，《企业产权转让合同》已生效，协议
双方均按照约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反《企业产权转让
合同》约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
国农科技已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》中披露了本次重组涉及的相关承诺。
经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的
相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据本次重组的方案以及国农科技与武汉用通签订的《企业产权转让合同》，
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本次重组的后续事项为：交易双方继续履行《企业产权转让合同》的相关约定，
包括对标的公司过渡期损益进行审计等。
经核查，本所律师认为，国农科技与武汉用通签订的《企业产权转让合同》
的内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。本次重组后续
事项的实施不存在法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及相关法律法规的规定，不存在损害国农科技或国农科技股东利益的情形；
（二）截至本法律意见书出具之日，国农科技本次交易已取得所需取得的批
准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次重组涉及的《企业产权转让合
同》约定的生效条件已成就，本次重组具备实施的条件；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易的价款已支付完毕，本次重组
标的资产的产权交割手续已办理完成；
（四）截至本法律意见书出具之日，国农科技已就本次交易事宜依法履行了
截至目前所需履行的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前
披露的相关信息存在实质性差异的情形；
（五）本次重组期间国农科技董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组
而导致变更的情形；
（六）本次重组过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）本次重组的相关协议已生效，协议双方均按照约定已履行或正在履行
相关权利、义务，不存在违反协议约定的情形；国农科技已披露本次重组涉及的
相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，
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未发生相关承诺方违反承诺的情形；
（八）本次重组后续事项的实施不存在法律障碍。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重
大资产出售实施情况之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：卢贤榕______________
徐 兵______________
