国农科技：发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）2019-04-10
股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
交易对方
1 彭瀛 2 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
3 深圳市睿鸿置业发展有限公司 4 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
5 郭训平 6 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
7 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） 8 郑州众合网安信息科技有限公司
9 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） 10 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
11 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） 13 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）
13 贺洁 14 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
联通创新互联成都股权投资基金合伙企业 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业
15 16
（有限合伙） （有限合伙）
17 联通新沃（上海）创业投资合伙企业 18 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
19 廖厥椿
签署日期：二〇一九年四月
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审
计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）
中予以披露，最终结果可能与本预案相关数据存在一定差异。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述
事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所
和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
释 义 4
重大事项提示 5
一、本次交易方案概述 5
二、标的资产预估值及交易作价 6
三、发行股份锁定期 6
四、业绩补偿及奖励安排 7
五、本次交易构成关联交易 8
六、本次交易构成重大资产重组 8
七、本次交易不构成重组上市 8
八、本次交易对上市公司的影响 8
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 9
十、本次交易相关方做出的重要承诺 10
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 19
十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份
减持计划 20
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 20
十四、待补充披露的信息提示 22
重大风险提示 23
一、与本次交易有关的风险 23
二、标的公司经营风险 24
三、其他风险 28
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
本预案摘要 指
联交易预案（摘要）
深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
本预案、预案 指
联交易预案
深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达
上市公司、本公司、公司、
指 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
国农科技
深圳市北大高科技股份有限公司
上市公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过
本次交易、本次重大资产
指 的深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨
重组、本次重组
关联交易行为
标的公司、智游网安 指 北京智游网安科技有限公司
标的资产、标的股权 指 北京智游网安科技有限公司100%股权
中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司
中关村并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司
珠海普源 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司
深圳爱加密科技有限公司，系北京智游网安科技有限公司
爱加密 指
下属子公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司、中登公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
报告期、最近两年 指 2017年、2018年
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
根据《发行股份购买资产协议》约定，业绩承诺方确定为
业绩承诺方 指 交易对方中的彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海
普源
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本预案摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒
投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方持有的智游
网安 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安 100%的股权。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.48 17.53
定价基准日前 60 个交易日 18.58 16.72
定价基准日前 120 个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（二）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取
整数）。
鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方发
行股份的数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各
方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产预估值及交易作价
本次交易的标的资产为交易对方所持有的智游网安100%股权。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，交易标的
预估值和交易作价尚未确定。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以2018
年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评
估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
三、发行股份锁定期
（一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业、珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
除上述约定外，睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份的具
体解锁期间及解锁比例由上市公司和睿鸿置业和珠海普源另行协商确定并签订
协议。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市
公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除上述约定外，彭瀛、郭训平及郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份
的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和彭瀛、郭训平及郑州众合另行协商确定
并签订协议。
（三）其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
四、业绩补偿及奖励安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式及奖励安排等进行明确。业绩补
偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，
其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，因此，睿鸿置业、珠海普源为本
公司的关联方。同时，本次交易完成后，预计彭瀛、中关村并购基金将成为持有
公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》相关规定，彭瀛、中关村并购基金
亦为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联
董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易标的预估值及交易作
价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监
会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份 23,876,848 股，占公司总股本的
28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并直接持有上市
公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30.00%股权，李林琳
为公司实际控制人。
本次交易的交易对方中睿鸿置业、珠海普源的控股股东李琛森系李林琳之弟
弟及一致行动人，预计本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重
组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管
理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展
将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力
及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能
力将进一步增强。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审
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议通过了本次重组的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易具体方案的相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
上市公司、上
陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
市公司控股
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
股东、实际控
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
制人
连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交
有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
上市公司董 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
10
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺主要内容
事、监事、高 专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不
级管理人员 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组
信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深
交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
标的公司 2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和
交易对方 文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺主要内容
署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信
息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公
司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授
权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中
登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权
深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、因信息披露违法行为，承诺人于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以
上市公司 及罚款 40 万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行
为不属于重大违法违规。除前述处罚外，截至本函出具日，本承诺人最近
3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最
近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3、本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
上市公司董
或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴
事、监事、高
责。
级管理人员
4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上
市公司重大资产重组情形。
上市公司控 1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺自近三年遵守国
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺主要内容
股股东、实际 家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不
控制人 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
2、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人，因国农科技信息披露违法
行为，于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以及罚款 10 万元的行政处
罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为不属于重大违法违规。
3、除上述行政处罚外，承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法规
和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
标的公司、交 最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
易对方 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
3、不存在内幕交易行为之承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次
标的公司、交 重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进
易对方 行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
4、关于标的资产完整权利的承诺函
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
2、2018 年 5 月 3 日，本承诺人与包商银行股份有限公司深圳分行签署《股
权质押合同》，本承诺人将持有的标的公司 20%股权（602.582 万元出资
额）质押给包商银行股份有限公司深圳分行，为深圳市全民点游科技有限
公司 1,000 万元的流动资金借款提供质押担保。本人承诺将尽快办理上述
股权质押解除事宜，除上述股权质押情形外，不存在其他质押、查封、冻
结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉
交易对方彭
讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
瀛
3、本承诺人、郭训平及郑州众合与中关村并购基金之间关于股权补偿相
关的合计 3.4%股权转让尚未实施完毕，在前述股权转让实施完毕的情况
下，本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦
不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，除与中关村并购基金之间关于股权补偿相关的
股权转让事宜外，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是
现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发
行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润
13
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺主要内容
分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、彭瀛、郭训平及郑州众合与本承诺人之间关于股权补偿相关的合计 3.4%
交易对方中
股权转让尚未实施完毕，在前述股权转让实施完毕的情况下，本承诺人真
关村并购基
实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、
金
期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何
第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，除与彭瀛、郭训平及郑州众合之间关于股权补偿
相关的股权转让事宜外，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权
（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）
要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应
的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人、彭瀛及郑州众合与中关村并购基金之间关于股权补偿相关
交易对方郭 的合计 3.4%股权转让尚未实施完毕，在前述股权转让实施完毕的情况下，
训平 本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收
益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不
存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，除与中关村并购基金之间关于股权补偿相关的
股权转让事宜外，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是
现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发
行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润
分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
14
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人、彭瀛及郭训平与中关村并购基金之间关于股权补偿相关的
交易对方郑 合计 3.4%股权转让尚未实施完毕，在前述股权转让实施完毕的情况下，本
州众合 承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益
权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存
在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，除与中关村并购基金之间关于股权补偿相关的
股权转让事宜外，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是
现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发
行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润
分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
除彭瀛、中关 的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
村并购基金、 或任何妨碍权属转移的其他情形。
郭训平、郑州 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
众 合 外 的 其 收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦
他交易对方 不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权
（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）
要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应
的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
5、关于股份锁定的承诺函
1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
交易对方睿 个月内不得转让。
鸿置业、珠海 2、除上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解
普源 锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订协议。
3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺主要内容
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
则办理。
4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。；如其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交 易 对 方 彭 2、除上述约定外，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份的具体解
瀛、郭训平、 锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺人另行协商确定并签订协议。
郑州众合 3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
则办理。
4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持
除睿鸿置业、
续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自
珠海普源、彭
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
瀛、郭训平、
2、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
郑州众合外
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让
的其他交易
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
对方
则办理。
3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
上 市 公 司 控 或领取报酬。
股股东、实际 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序
控制人 进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺主要内容
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺
人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章
程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市
公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、
机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺持续有
效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失，一切损失将由本承诺人承担。
7、关于避免同业竞争的承诺函
上市公司控 1、本承诺人目前未直接或间接地从事任何与上市公司及标的公司所从事
股股东、实际 的业务构成同业竞争的任何业务活动。
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承诺方 承诺主要内容
控制人 2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标
的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成
可能的直接的或间接的业务竞争。
3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按
上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上
市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（上市
公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的
下属子公司遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作
为上市公司的实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
8、关于规范与减少关联交易的承诺函
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有
关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
上 市 公 司 控 按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
股股东、实际 性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
控制人 证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺始终有
效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失
的，由本承诺人承担赔偿责任。
9、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条情形之承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股
东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
交易对方
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得
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承诺方 承诺主要内容
参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司、上
本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
市公司控股
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
股东及实际
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
控制人、上市
法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
公司董事、监
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
事、高级管理
得参与重大资产重组的情形
人员
10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司
即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关
规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司董
4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理
5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
人员
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳
证券交易所的要求。
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司
即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，
以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司实
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
际控制人、控
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
股股东
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳
证券交易所的要求。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺，其已原则性
19
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、
高级管理人员股份减持计划
根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本预案摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和
评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书（草
案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司
将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表
决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机
构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，以确保本次交易的定价公允、公平、
合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易股份锁定期限承诺
具体见本预案摘要“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。
（六）业绩补偿及奖励安排
具体见本预案摘要“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。
（七）本次交易是否摊薄当期每股收益的填补回报安排
现阶段标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，公司将在重组报告书披
露时，根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交易是否存在导致上市公司
摊薄当年每股收益的情形。若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办
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法》等相关规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东
大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切
实履行其义务和责任。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规
范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请
投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组
报告书（草案）中予以披露。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于本次交易标的
资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议
案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易
能否取得上述批准或核准及取得时间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实
施存在审批风险。
（二）标的公司相关股权转让尚未实施完毕的风险
截至本预案摘要签署日，彭瀛、郭训平、郑州众合已与中关村并购基金签署
股权转让协议，就彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金合计转让标的公司
3.4%的股权事宜进行了约定，但尚未办理完毕工商变更登记手续，该项股权转让
的实施尚存在不确定性，本次重组的交易方案存在发生变化的风险。
（三）本次交易可能被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注
意本次交易可能被终止或取消的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司的
交易作价暂未确定，但预计本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较
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大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处
理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达
预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损
益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。但是由于标的公
司的移动应用安全业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和
风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足
各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影
响上市公司的整体业绩水平。
（六）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中披露的标的资产财务数据未经审计。公司已聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数
据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原
因，本预案披露的财务数据可能与最终的审计结果存在差异，提请投资者关注上
述风险。
二、标的公司经营风险
（一）市场竞争环境变化的风险
智游网安主营业务为移动应用安全服务。随着移动互联网的进一步发展、移
动应用软件数量的不断增长以及政府和社会对移动应用安全意识的逐步提升，移
动应用安全市场空间正在快速扩张，可能会导致移动应用安全行业市场经营环境
发生重大变化。随着拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌影响力的公
司进入本细分行业，市场竞争将会加剧，若标的公司不能通过技术创新和产品迭
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代为客户提供更为优质的服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风
险。
（二）行业监管政策变动风险
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业
加速发展。2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立并在北京召
开第一次会议。2015 年 10 月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三
五”规划。2016 年 12 月，中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确
国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、
保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网
络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合
作等 9 个方面。2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违
法网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相
继出台，并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2018 年 6 月，
《网络安全等级保护条例》即等保 2.0 标准的推出，将监管范围进一步扩大，从
传统网络安全扩展到云计算、物联网、移动互联、工业控制、大数据等新场景。
各项政策的出台促进了移动应用安全行业的发展，但未来如果政策环境变化或智
游网安未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业
政策调整导致市场需求下降的风险。
（三）成长性风险
智游网安所处的网络安全行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产
业，标的公司专注于移动应用安全、安全大数据及物联网安全，为移动应用在安
全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供
一体化综合解决方案，已经在技术研发、客户资源、产品服务、营销体系等方面
形成了竞争优势，并保持较高的成长性。公司 2017 年、2018 年未经审计的营业
收入分别为 10,429.55 万元、13,817.65 万元，2018 年营业收入增长率为 32.49%。
标的公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、
技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司也必须不断提升运营能
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力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场
竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司持续成长的因素发生不利
变化，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司存在成长性下降
或者不能达到预期的风险。
（四）技术开发和产品升级风险
随着移动互联网的快速发展，政府和社会对网络安全问题愈加重视，各类客
户对移动应用安全类产品及相关技术服务的需求也在快速发展和不断提升。虽然
标的公司具有较强的产品技术开发能力，且不断加大研发投入用于技术升级和新
技术及新产品的开发，但技术产业化和市场化存在较多的不确定因素，若不能正
确把握网络安全技术的发展趋势或及时满足客户的需求，公司未来核心竞争力将
会下降并对公司未来持续经营能力造成不利影响。
（五）核心技术泄密及核心人员流失风险
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研
发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。标的公司积极围绕核心技术申请
知识产权，同时不断完善保密制度与员工薪酬激励和考核制度，以防止核心技术
及人员流失。但是，标的公司未来仍不能排除核心技术泄密或核心人员离职的可
能，标的公司若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获
得足够多的高素质人才，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（六）知识产权风险
标的公司所处的网络安全领域为知识、技术密集型行业。截至本预案摘要签
署日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权 83 项，已形成了自主知识
产权的核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除标的
公司知识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。一方面，由于我国对软件的知
识产权保护与美国等发达国家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有技
术流失或泄密等现象，标的公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然
标的公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除竞
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争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的
可能性。
（七）主要经营场所租赁的风险
标的公司作为软件企业，保持了轻资产的经营模式，一直将有限的资源优先
投入到技术及产品研发，以保证公司持续发展。截至本预案摘要签署日，标的公
司主要经营场所系通过租赁方式取得。标的公司的经营场所主要为员工办公场所，
不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁
到期无法续约、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在经营
场地无法续租的风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
报告期内，标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、
增值税即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），智游网安及其子公司爱加密作为软
件企业分别自 2016 年、2017 年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
同时，智游网安及子公司爱加密分别于 2018 年、2017 年续期及取得高新技术企
业证书，自取得高新技术企业证书当年起三年内可享受减按 15%的税率缴纳企
业所得税的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能
符合软件企业的要求，或者标的公司及子公司不能被认定为高新技术企业，标的
公司及子公司须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
根据国务院 2011 年 2 月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
的若干政策》（国发[2011]4 号文件）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号），标的公司及其子公司销售自行开发生产
的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实
行即征即退政策。如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者标的公
司未能如期收到增值税返还款项，将对标的公司经营成果产生不利影响。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股
票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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（以下无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
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