深圳中国农大科技股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见


    深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）拟

以发行股份的方式购买彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源、郭训

平、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波

申毅、南通杉富、贺洁、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬、廖厥

椿等交易对方合计持有的北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”

或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会颁

布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及

《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董

事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，

听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就

本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事

前认可。相关议案经公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，董事

会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性

文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有

效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    2、本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源在本

次交易完成后持有上市公司股份预计将超过5%，同时本次交易的交易对方睿鸿
置业和横琴普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，李琛森经本

次董事会被聘任为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相

关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

    3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方

案具备可操作性。

    4、本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资

产截至评估基准日即2018年12月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据，

并最终由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存

在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

    5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能

力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体

股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    6、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。

待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项

的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意

见。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立

董事，我们同意公司本次交易的相关方案。



                                       独立董事：孙俊英、曾凡跃、苏晓鹏

                                                     二○一九年四月九日