深圳中国农大科技股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的

                          事前认可意见


    深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）拟

以发行股份的方式购买彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源、郭训

平、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波

申毅、南通杉富、贺洁、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬、廖厥

椿等交易对方合计持有的北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”

或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会颁

布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及

《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第九

届董事会2019年第一次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。

作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现

就本次发行股份购买资产暨关联交易预案发表事前认可意见如下：

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关的

法律、行政法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合

理、切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续

经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利

益。
    2、本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源在本

次交易完成后持有上市公司股份预计将超过5%，同时本次交易的交易对方睿鸿

置业和横琴普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，李琛森拟经

本次董事会被聘任为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的

相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

    3、承担本次交易评估工作的评估机构具有从事证券业务资格，评估机构具

有独立性；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的

利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和

要求。

    4、本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资

产截至评估基准日即2018年12月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据，

并最终由交易各方协商确定。因此，本次交易符合相关法律法规规定的程序，

亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

    5、本次交易的实施，有利于提高公司资产质量，提升公司的竞争力，有利

于增强公司的可持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的

利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。




                                     独立董事：孙俊英、曾凡跃、苏晓鹏

                                                   二○一九年四月八日