深圳中国农大科技股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与

              任何上市公司重大资产重组情形的说明



     深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买北
京智游网安科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重
组”）。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，本次重大资产重组构成关联交易。

     根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月修订并公布的《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 以下简称“《暂行规定》”）
第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形说明如下：

     （一）公司、公司的董事、监事和高级管理人员、公司的控股股东、实际控
制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

     公司作为本次重大资产重组的资产购买方，公司及其董事、监事、高级管理
人员、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体
控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

     因此，公司、公司的董事、监事和高级管理人员、公司的控股股东、实际控
制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    （二）标的公司及交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形

    经交易对方及标的公司确认，交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对
方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，标的公司及标的公司董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。故交易对方及标的公司不存在《暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    （三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形

    为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机
构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    特此说明。




                                         深圳中国农大科技股份有限公司
                                                 董    事   会
                                              二〇一九年四月九日