国农科技：监事会决议公告2019-04-10
证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2019-011
深圳中国农大科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳中国农大科技股份有限公司第九届监事会 2019 年第一次临时会议于
2019 年 4 月 9 日上午在深圳市南山区中心路 3333 号中铁南方总部大厦 503 会
议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料已于 2019 年 4 月 8 日
以电子邮件形式发送。会议由公司监事长林绮霞女士主持，本次会议应到监事
3 人，实到监事 3 人。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会
对公司实际情况是否符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易的条件进行了
逐项自查论证，认为公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易的各项条
件。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审 议 通 过《 关 于 公司 发 行 股份 购 买 资产 暨 关 联交 易 方 案的 议
案》。
公司拟以发行股份的方式购买彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普
源、郭训平、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华
旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡
扬、廖厥椿（以下合称“交易对方”）合计持有的北京智游网安科技有限公司
（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交
易”）。公司监事会逐项表决通过了以下事项：
1、 整体方案
本次交易中，公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方
合计持有的智游网安 100%股权。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司的
全资子公司，交易对方将成为上市公司的股东。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日即 2018 年 12 月 31 日的价值进行评估所确定的评估值为依据，
并最终由交易各方协商确定。截至本次监事会召开之日，相关审计、评估工作
尚未完成，标的资产的预估值和交易价格尚未确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 发行股份购买资产
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为全部交易对方，前述各方以其各
自所持标的公司的股权为对价认购上市公司本次发行的股份。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告
日，即 2019 年 4 月 10 日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 15.8 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量，下同。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。除此之外，上述发行价格不再调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份
数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按
上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。本次交易股份发行数量最终以中国证监会核准发行的数
量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方
发行股份的数量将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商
确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方中睿鸿置业和横琴普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。除睿鸿置业和横琴普源外，其他交易对方
通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间达到或超过 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
除上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁
期间及解锁比例由上市公司和业绩承诺方另行协商确定并签订协议。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新
增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行
相应调整且无需再次提交审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 业绩补偿及奖励
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签署
《补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润总额超过承诺净利润总
额，则超出部分的 40%（以下简称“超额业绩奖励”）以现金方式奖励给标的公
司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。奖
励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的
董事会决定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 过渡期间损益安排
自评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间，标的公司在过渡
期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则
增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经
营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工
作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司全额补足。自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从
业资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源在本次
交易完成后持有上市公司股份预计将超过 5%，同时本次交易的交易对方睿鸿置
业和横琴普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，李琛森经公司
董事会会议被聘任为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司就本次交易编制了《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》及其摘要。本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据
本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司监
事会、股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定重组上市的议案》
本次交易完成前，上市公司的控股股东为深圳中农大科技投资有限公司，
实际控制人为李林琳。本次交易完成后，李林琳预计仍为上市公司实际控制
人。
公司实施本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体
如下：
（一）本次交易的标的资产为交易对方持有的智游网安 100%的股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易
行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳中国农大科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示；
（二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，交易对手彭
瀛、郭训平及郑州众合与中关村并购母基金之间关于股权补偿相关的股权转让
尚未实施完毕，在前述股权转让实施完毕的情况下，标的资产权属清晰；除交
易对方彭瀛持有的股权尚存在质押情形外，不存在其他限制或禁止转让的情
形；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易标的
资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产
转移不存在法律障碍；
（三）上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，
能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高上市公司资产的完整性；有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条规定所列明的各项要求。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审 议 通 过《 关 于 公司 聘 请 中介 机 构 为本 次 交 易提 供 服 务的 议
案》。
公司为本次发行股份购买资产事宜聘请相关中介机构为本次交易提供相关
服务，其中中天国富证券有限公司为独立财务顾问、北京天健兴业资产评估有
限公司为资产评估机构、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、安
徽天禾律师事务所为法律顾问。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性说明的议案》。
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次
交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》。
经测算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
监 事 会
二○一九年四月十日
