国农科技：2018年度独立董事履行职责情况报告2019-04-26
深圳中国农大科技股份有限公司
2018年度独立董事履行职责情况报告
公司董事会：
作为深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第九届董事会独立董事，
2018 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公
司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，积极出席公司 2018 年度的相关会议，认真审
议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平
性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。同时，公司对于我们的工作也
给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2018 年度的工作情况汇报
如下：
一、出席会议情况
第九届独立董事参会情况
姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
孙俊英 8 8 0 0
苏晓鹏 8 8 0 0
曾凡跃 8 8 0 0
2018 年度公司共计召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会。我们按照规定和要求，按
时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，相关议案均投了赞成票，
没有反对、弃权的情形。充分行使了独立董事的职责，维护了公司整体利益和中小股东利
益。
二、2018年度发表独立意见的情况
（一）关于改聘2017年度会计师事务所的事前认可意见及独立意见
我们作为第九届独立董事，在公司第九届董事会2018年第一次临时会议召开前对公司
改聘2017年度会计师事务所进行了充分的论证，并发表事前认可意见如下：
1、本次改聘会计师事务所，公司董事会事前向独立董事提供了相关资料，独立董事对
拟聘请的会计师事务所进行了事前审查。
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2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务和内部控制审计工作的要
求。
3、本次拟改聘会计师事务所的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
此外，我们出席了公司第九届董事会2018年第一次临时会议，并根据有关法律、法规
规定，对改聘2017年度会计师事务所发表独立意见如下：
1、公司拟改聘2017年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务和内部控制审计工作的要
求。
3、本次拟改聘会计师事务所的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
（二）关于全资子公司广州国科互娱网络科技有限公司增资并放弃优先认缴权的独立
意见
我们作为第九届独立董事，我们出席了公司第九届董事会2018年第二次临时会议，并
根据有关法律、法规规定，对全资子公司广州国科互娱网络科技有限公司（以下简称“国
科互娱”）增资并放弃优先认缴权发表独立意见如下：
1、公司全资子公司国科互娱本次增资，有利于稳定国科互娱的核心人员，调动核心人
员积极性，引入相关资源，增强国科互娱资本实力，促进其主营业务的快速发展及核心竞
争力的提升。
2、公司同意国科互娱本次增资并放弃优先认缴权，是基于对国科互娱的发展情况及战
略规划而做出的决定，有利于国科互娱业务发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
3、本次增资及放弃优先认缴权事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法
有效。
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(三) 我们作为第九届独立董事，出席了公司第九届董事会第七次会议，并根据有关法
律、法规规定，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于2017年度利润分配的独立意见
经 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2017 年度 实 现 净 利 润 人 民 币
8,566,720.65元,合并未分配利润为33,681,133.71元，母公司未分配利润为-4,057,625.30
元。公司报告期利润主要来自于子公司深圳国科投资有限公司投资广州火舞软件开发股份
有限公司产生的投资收益，由于火舞软件未进行分红，母公司账面可供普通股股东分配利
润仍然为负。因此，公司2017年度拟不向股东派发现金红利和股票股利，也不进行资本公
积金转增股本。
我们认为：公司不分配现金红利和股票股利，符合公司实际经营状况，同意公司董事
会拟定该预案并提交公司2017年年度股东大会审议。
2、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司薪酬体系进行了认真了解，现就公司
董事、高级管理人员岗位薪酬标准发表如下独立意见：
独立董事津贴标准及高级管理人员岗位薪酬标准，符合公司实际情况，程序合法。
3、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，本着认真负责的态度，对公司内控制度进行了认真了解，现就公司内部控制自我评价
发表如下意见：
公司独立董事一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度
均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；《2017年度内部控制
自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实
际情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制的目标，能够保证公司财
务资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公
平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
4、关于关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）的精神，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对关联方资
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金占用及公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）专项说明
截止到2017年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；也未发生
其他对外担保事项，报告期末不存在累计担保情况。
（2）独立意见
①公司严格按照《公司章程》等规定控制担保风险，不存在任何对外担保情况；
②根据大华会计师事务所出具的《深圳中国农大科技股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》，截止2017年12月31日，公司不存在大股东及其关联方非
经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不
存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出
事项。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本
次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、关于公司2017年度非标准审计意见涉及事项的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具了带强调事项段无
保留意见的审计报告，该强调事项段是关于公司被立案调查一事：公司于2017年6月14日接
到中国证监会的调查通知书，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，截
至审计报告日，中国证监会尚未出具最终调查结论。
独立董事对大华会计师事务所出具的审计报告进行核查后认为：大华会计师事务所就
公司2017年年度财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、
实事求是的原则，审计意见审慎、客观；独立董事同意公司董事会对该事项的相关说明及
处理，并将督促董事会及管理层根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务，持续改
进公司治理和规范运作，以切实保护上市公司股东的利益。
（四）我们作为第九届独立董事，出席了公司第九届董事会第五次会议，并根据有关
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法律、法规规定，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说
明及独立意见如下：
（1）专项说明
截止到2018年6月30日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；也未发生其
他对外担保事项，报告期末不存在累计担保情况。
（2）独立意见
①公司严格按照《公司章程》等规定控制担保风险，不存在任何对外担保情况；
②截止2018年6月30日，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以
及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项
（五）关于重大资产出售预案及相关事项的事前认可意见及独立意见
我们作为第九届独立董事，在公司第九届董事会2018年第三次临时会议召开前对公司
重大资产出售相关事项进行了充分的论证，并对重大资产出售预案发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，标的资产转让将有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且不会影响公司的
独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对
方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
3、承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，
评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
此外，我们出席了公司第九届董事会2018年第三次临时会议，并根据有关法律、法规
规定，对本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第九届董事会2018年第三次临时会议审
议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《深圳中国农大科技
股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的
原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司本次交易聘请的审计机构具有证券、期货业务资质；该等机构与公司之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
5、本次交易聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业
务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照
国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的
实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估
的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京北
方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行
了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、
客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致；评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
6、本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行，挂牌价格以资产评估结果为依
据，本次交易的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
7、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且不会影响公
司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
8、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否
构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
9、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议，并需获得公
司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，
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本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其
他股东特别是中小股东的利益。
（六）关于重大资产出售相关事项的事前认可意见及独立意见
我们作为第九届独立董事，在公司第九届董事会2018年第五次临时会议召开前对公司
重大资产出售相关事项进行了充分的论证，并发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且不会影响
公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东
的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产出售通过公开挂牌确定交易对方为武
汉用通医药有限公司，其与公司之间无关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
3、承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，
评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
此外，我们出席了公司第九届董事会2018年第五次临时会议，并根据有关法律、法规
规定，对本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第九届董事会2018年第五次临时会议审
议通过，相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可，公司审议、披露《重
组报告书》的程序符合规定。
3、《重组报告书》以及签订的相关附生效条件的交易协议，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定。同意公司与交易对方武汉用通医药有限公司签订附生效条件的交易协议，
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同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司重组报告书具备可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。
4、《重组报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
5、本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行，本次交易的挂牌价格以资产评估结果为
依据，合理、公允。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合市
场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。
6、本次交易的交易对方武汉用通医药有限公司与公司之间不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
8、评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考
依据。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用了资产基础法和收益法对标的
资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在
本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估方法合理，与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）根据有关资产评
估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程
序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存
在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
9、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司
和全体股东的利益。
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10、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，交易定价公开、公平、
合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的
交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定，
定价原则符合法律法规的规定，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护
了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
（六）关于续聘2018年度会计师事务所的事前认可意见及独立意见
我们作为第九届独立董事，在公司第九届董事会2018年第五次临时会议召开前对公司
续聘2018年度会计师事务所进行了充分的论证，并发表事前认可意见如下：
1、本次续聘会计师事务所，公司董事会事前向独立董事提供了相关资料，独立董事对
拟续聘的会计师事务所进行了事前审查。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务和内部控制审计工作的要
求。
3、本次拟续聘会计师事务所的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
此外，我们出席了公司第九届董事会2018年第五次临时会议，并根据有关法律、法规
规定，对续聘2018年度会计师事务所发表独立意见如下：
1、公司拟续聘2018年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务和内部控制审计工作的要
求。
3、本次拟续聘会计师事务所的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有
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关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司
和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁
布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能
力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和
核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等
的机会获得信息，要求公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股
东的合法权益，并持续关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司。
（二）现场调查情况
报告期内，我们利用出席公司董事会和年报编制督察过程中，提前到会听取公司管理
层对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，随时关注外部
环境及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实情况，分析公司主业经营盈
利不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。
（三）对公司治理活动的监督
报告期内，通过参与公司董事会和股东大会，监督决策程序，深入企业调查了解生产
经营管理情况，积极参与财务报告编制督察，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保
公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力
的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股
东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法
人治理结构日趋完善。
（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面
1、公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
制度》的有关规定，监督2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、公司投资和经营管理方面：2018年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方
面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询
问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
（五）自身学习情况
我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利
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益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、参加董事会专门委员会工作情况
我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会三个专门委员会开展的日常工
作。我们按照《独立董事年报工作制度》及《董事会审计委员会年度审计工作规程》的规
定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年
报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出
了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，在 2017 年年度报
告编制过程中切实履行了职责。
五、其他工作
报告期内我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也没有提议召开董事会、
临时股东大会的情况。以上是我们 2018 年度履行职责情况的汇报。我们将继续本着诚信、
勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和
支持，在此特别表示衷心感谢。
独立董事：曾凡跃 苏晓鹏 孙俊英
二〇一九年四月二十四日
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