深圳中国农大科技股份有限公司
                           独立董事意见

    我们作为公司独立董事，出席了深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事
会第十次会议。根据有关法律、法规规定，我们认真审阅了会议拟定的各项议案，
并对相关事项发表独立意见如下：

   一、关于 2018 年度利润分配的独立意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润人民
币 -20,270,783.78 元,合并未分配利润为 13,410,349.93 元，母公司未分配利润
为-5,240,808.96 元。由于母公司账面可供普通股股东分配利润为负，公司 2018
年度拟不向股东派发现金红利和股票股利，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司不分配现金红利和股票股利，符合公司实际经营状况，同意
公司董事会拟定该预案并提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司薪酬体系进行了认
真了解，现就公司董事、高级管理人员岗位薪酬标准发表如下独立意见：
    独立董事津贴标准及高级管理人员岗位薪酬标准，符合公司实际情况，程序
合法。

    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，本着认真负责的态度，对公司内控制度进行了认真了解，现就公司
内部控制自我评价发表如下意见：
    公司独立董事一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，
各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；
《2018 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了
加强内部控制的目标，能够保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，真实、
准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，切实

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保护公司和投资者的利益。

       四、关于关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神，我们作为公司的独立董事，本着认
真负责的态度，对关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，现就有关情
况作出专项说明并发表独立意见如下：
    （一）专项说明
    截止到 2018 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保；也未发生其他对外担保事项，报告期末不存在累计担保情况。
    （二）独立意见
    1、公司严格按照《公司章程》等规定控制担保风险，不存在任何对外担保情
况；
    2、根据大华会计师事务所出具的《深圳中国农大科技股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在
大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占
用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

       五、关于董事会换届选举的独立意见

    根据对公司第十届董事会董事候选人的个人履历及相关资料的认真审核，我
们认为本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资
格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，
提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独立董事制度》所规
定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作
经验，提名程序合法、有效。
    我们一致同意提名黄翔先生、李琛森先生、徐文苏先生、吴涤非先生、徐愈
富先生、刘多宏先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名曾凡跃先生、
肖永平先生、陈欣宇女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

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    独立董事：曾凡跃   苏晓鹏   孙俊英

               二〇一九年四月二十四日




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