证券代码：000004             证券简称：国农科技             公告编号：2019-066




             深圳中国农大科技股份有限公司
    第十届监事会 2019 年第三次临时会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会 2019
年第三次临时会议于 2019 年 10 月 18 日上午 10:30 在深圳市南山区中心路 3333
号中铁南方总部大厦 503 会议室以现场和通讯表决的形式召开。会议通知于 2019
年 10 月 17 日以电子邮件形式发出。会议由公司监事长唐银萍女士主持，应到监

事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排

的议案》。

    为进一步维护上市公司全体股东利益，经相关方协商，同意调整本次公司发
行股份购买资产中部分交易对方的锁定期安排，具体调整事项如下：

    调整前：

    交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份

发行结束之日起 36 个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外，其他交易对方
通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
达到或超过 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
    除遵守上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如
下方式解除锁定：

    <1>彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行

结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 30%、第二期
30%、第三期 40%，解除锁定的日期为下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公
司股份自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构
对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情
况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，
补偿完成日之次日。

    同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障应收账款补偿事项的实施，其
通过本次交易取得的上市公司部分股份（“应收账款补偿锁定股份”）将继续锁定
至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账
款考核基数÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交
易均价。

    <2>睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为
准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机
构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值
情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，

补偿完成日之次日。

    本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。

    若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新

增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

    调整后：
    交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外，其他交易对方
通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
达到或超过 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发

行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。

    除遵守上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如
下方式解除锁定：

    <1>彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期为下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具

专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。

    同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障应收账款补偿事项的实施，其
通过本次交易取得的上市公司部分股份（“应收账款补偿锁定股份”）将继续锁定
至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账

款考核基数÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交
易均价。

    <2>睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机构对

业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况
出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补
偿完成日之次日。

    本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。

    若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新

增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

    公司本次交易方案调整了锁定期安排，根据《上市公司重大资产重组管理办

法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易的
交易对象、交易标的均未发生变化，故本次交易方案的调整不构成重大调整。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《关于签署附生效条件的<补偿协议之补充协议>的议案》。

    就本次交易涉及的锁定期安排调整事宜，同意公司与主要交易对方彭瀛、郭
训平、郑州众合、睿鸿置业及珠海普源签署附生效条件的《补偿协议之补充协议》。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>等报

告的议案》。

    同意公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的大华
核字[2019]005660 号《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报告》,致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的致同专字（2019）第 441ZA6555

号《北京智游网安科技有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月审计报告》，
详见公司同日披露的公告。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    三、备查文件
1.经与会监事签字并加监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。




                                     深圳中国农大科技股份有限公司
                                               监   事   会

                                         二○一九年十月十九日