深圳中国农大科技股份有限公司独立董事

     关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的

                          事前认可意见


   深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）拟

以发行股份的方式购买彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源、郭训

平、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波

申毅、南通杉富、贺洁、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬、廖厥

椿等交易对方合计持有的北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”

或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。经相关交易方协

商，现拟对本次发行股份购买资产方案中的部分交易对方锁定期安排进行调

整，其他内容不变。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及

《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第十

届董事会2019年第五次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。

作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现

就相关议案发表事前认可意见如下：

   1、公司本次交易方案调整的相关议案及《补偿协议之补充协议》符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》等有关的法律、行政法规及中国证券监督

管理委员会颁布的规范性文件的规定，调整后的交易方案具备可操作性，不存

在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

   2、公司本次交易方案调整了锁定期安排，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次

交易的交易对象、交易标的均未发生变化，本次交易方案的调整不构成重大调

整。

    3、公司2019年第一次临时股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全

部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。

    综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。




                                   独立董事：曾凡跃   肖永平   陈欣宇

                                                 二〇一九年十月十七日