安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
天律证字[2019]第 00427 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受国农科技
的委托，指派本所张晓健、卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法
律顾问的身份，参加国农科技本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国农科技本次交易事宜
出具了天律证字[2019]第 00315 号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；
就深圳证券交易所于 2019 年 6 月 28 日出具的许可类重组问询函[2019]第 18 号《关于
对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》所提出的相关事项，出具了天律证
字[2019]第 00333 号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》；就中国证监会于 2019 年 7 月 19
日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（191993 号）所提出的相关要求，
出具了天律证字[2019]第 00346 号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
根据中国证监会于 2019 年 8 月 9 日出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（191993 号，以下简称“反馈意见”）的要求，同时鉴于致同已对本次交易标的公
司 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的财务状况进行了
审计并出具了致同专字（2019）第 441ZA6555 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所律师现对反馈意见涉及的相关事项和《法律意见书》出具以来本次交易涉及的有
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法律意见书
关重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中
已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致
之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、
释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
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法律意见书
第一部分 反馈意见回复
1.申请文件显示，1）本次交易于 2019 年 3 月 26 日停牌，李琛森通过其控制的
深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称睿鸿置业）、珠海横琴普源科技合伙企业（有
限合伙，以下简称珠海普源）于停牌前 6 个月内取得标的资产 28.07 股权，并在上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕。2）2018 年 12 月，睿鸿置
业、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙，以下简称深圳达晨）、群岛千帆（青
岛）股权投资中心（有限合伙，以下简称群岛千帆）等多名交易对方从彭瀛关联方五
莲心远网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称五莲心远）、五莲齐想网络科技合伙
企业（有限合伙，以下简称五莲齐想）处受让取得标的资产 22.34%股权。3）交易完
成后，李林琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人分别持
有上市公司 15.27%、14.46 和 14.58 股份，根据《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠
海普源本次获得上市公司股份的表决权委托李林琳行使，委托期限为五年，李林琳合
计控制上市公司 29.73%表决权，上市公司控股股东、实际控制人不变。4）上市公司
新增移动应用安全业务。5）截止 2018 年 12 月 20 日，深圳中农大科技投资有限公司
（以下简称中农大投资）累计被质押股份占上市公司总股本的 18.12%。请你公司：1)
补充披露睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决权委
托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购标的资产股
权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排。2）结合 2018 年
12 月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千帆等交易对方是否存在通过
分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，
是否存在其他利益安排和保底协议。3）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产
经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大
事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露未来 60 个月内上市公司维持控制
权稳定性的具体措施及其有效性。4）补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无
继续增持上市公司股票的计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关
联方购买资产的安排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控
制权稳定性的影响。5）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业
务发生根本变化。6）补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，
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法律意见书
包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市
公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决权委
托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购标的资产股
权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排。
（一）睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的原因及商业合理性
本次交易之前，睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权的基本情况如下：
转让出资额 转让价款
取得时间 取得方式 股权转让方/股权受让方 转让款项支付情况
（万元） （万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向佛
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26
山长河合计支付了转让
价款 2,032.26 万元。
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向梅
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27
哲骐合计支付了转让价
款 3,227.27 万元。
2018 年 10 月 股权转让
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向邱
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42
业致合计支付了转让价
款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向横
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33
琴长河合计支付了转让
价款 10,733.33 万元。
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向齐
2018 年 12 月 股权转让 齐心股份 睿鸿置业 97.19038 2,709.67
心股份合计支付了转让
价款 2,709.67 万元。
2018 年 9 月 11 日，睿鸿
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00 置业向五莲心远支付了
转让价款 4,000 万元。
根据睿鸿置业、珠海普源、标的资产及其实际控制人出具的说明：智游网安凭借
技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，在移动应
用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。睿鸿置业、珠海普源系看好智
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法律意见书
游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定对智游网安进行股权投资，并于 2018
年 10 月-12 月期间通过受让股权的方式合计取得智游网安 28.07%的股权，交易价格由
各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商确定，具有商业
合理性。
（二）睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原因及
商业合理性
本次交易完成后，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司 14.46%的股权。睿鸿置
业和珠海普源均系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业。其中，李琛森
持有睿鸿置业 90%的股权，且在珠海普源担任执行事务合伙人。本次交易完成后，李
林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源共同持有上市公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形
之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在
上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；十
二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海
普源构成法定的一致行动关系。
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实
施方式等事项，维持上市公司控制权稳定，从更有利于上市公司科学决策的角度出发，
李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分协商，签订《表决权委托协
议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委
托李林琳行使，具有商业合理性。
（三）二者之间是否构成一揽子交易
参考《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关条款，一揽子交易一般是指
作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的
多次交易。睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权与睿鸿置业、珠海普源将所获上市
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法律意见书
公司股份表决权委托李林琳行使系独立事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：
1、两者的背景与目的不同
根据睿鸿置业、珠海普源及其实际控制人李琛森出具的说明，睿鸿置业、珠海普
源实际控制人李琛森因看好互联网领域的发展，近年来陆续投资了多家互联网背景的
企业，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产业链环
节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产业链的生态逻辑有
深入的理解，在互联网领域有较为丰富的投资经历。其看好智游网安在移动应用安全
领域的发展前景，决定通过睿鸿置业、珠海普源对智游网安进行股权投资。
根据智游网安及其实际控制人出具的说明，睿鸿置业、珠海普源投资时，智游网
安尚未筹划国农科技本次收购事宜，同时期智游网安与其他财务投资人签署的投资协
议相关条款亦约定了未来境内外上市、上市公司收购、股权回购等多种投资人退出渠
道，各方未形成关于国农科技收购的资本运作安排。
本次签署《表决权委托协议》是国农科技重组交易方案涉及的一个环节，系为明
确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实施方式等
事项，有利于稳定上市公司控制权，保护中小股东权益。
睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的背景与目的
不同。
2、两者的筹划和实施时间独立
2018 年 10-12 月，睿鸿置业、珠海普源已就投资智游网安签署了相关的股权转让
协议。根据睿鸿置业、珠海普源受让标的资产股权相关的协议、价款支付凭证以及工
商变更登记资料，截至 2018 年 12 月 28 日，睿鸿置业、珠海普源受让取得标的资产股
权事宜均已完成工商变更登记手续，且已支付全部股权转让价款，受让标的资产股权
事宜已履行完毕。
2019 年 6 月 21 日，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源签订《表决
权委托协议》，约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表
决权委托李林琳行使。前述表决权委托事项的最终实施受限于本次交易获得中国证监
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法律意见书
会的批准以及成功实施。
睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的筹划和实施
时间独立。
3、睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转让的交
易价格不存在较大差异
睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团、五莲心远持有标的公
司股权的交易价格分别为 27.88 元/出资额、27.88 元/出资额、27.88 元/出资额、27.88
元/出资额、26.55 元/出资额，珠海普源通过受让横琴长河持有标的公司股权的交易
价格为 27.88 元/出资额，与同期贺洁、前海宜涛、深圳华旗等投资者通过受让新余移
动持有标的公司的股权的交易价格均为 27.88 元/出资额，不存在较大差异。
经核查，本所律师认为，表决权委托事项与睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股
权事宜之间不存在互为条件、互为前提的关系，互相独立，不构成一揽子交易。
（四）睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否
存在股权代持或其他利益安排
根据睿鸿置业、珠海普源出具的说明、提供的公司章程/合伙协议、银行转账单、
财务报表等文件资料，睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源为自有或自
筹资金，睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代
持或其他利益安排。
经核查，本所律师认为，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上
市公司股份表决权委托李林琳行使具有商业合理性，二者之间不构成一揽子交易。睿
鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源为自有或自筹资金，睿鸿置业、珠海
普源认购标的资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排。
二、结合 2018 年 12 月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千帆等
交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市
公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议。
（一）2018 年 12 月标的资产股权转让的基本情况
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法律意见书
根据智游网安工商登记资料，标的资产于 2018 年 12 月期间发生的股权转让情况
如下：
转让 转让价 是否
转让数量 股权过户
事项 转让方 受让方 占比 格（万 足额
（万元） 时间
（%） 元） 付款
2018 年 12 月，
第十三次股权转 齐心股份 睿鸿置业 97.19038 3.23 2,709.67 是 2018.12.7
让
广东汇鑫 五莲齐想 125.53783 4.17 3,693.75 是
新余中值 贺洁 30.12908 1.00 840.00 是
新余中值 前海宜涛 18.07745 0.60 504.00 是
新余中值 深圳华旗 48.98405 1.63 1,365.68 是
2018 年 12 月，
2018.12.19
第十四次转让 前海胡扬 五莲齐想 40.81978 1.35 882.00 是
李美平 五莲齐想 93.54921 3.10 1,132.95
否
李美平 五莲心远 71.59307 2.38 867.05
彭瀛 五莲齐想 55.8122 1.85 0 -
五莲齐想 南通杉富 30.1291 1.00 1,000 是
五莲齐想 廖厥椿 5.4232 0.18 180 是
五莲齐想 宁波申毅 42.18071 1.40 1,400 是
2018 年 12 月， 五莲齐想 深圳达晨 150.64539 5.00 5,250 是
第十五次股权转 2018.12.28
让 五莲齐想 群岛千帆 143.4718 4.76 5,000 是
五莲心远 联通创新 132.71141 4.40 3,700 是
五莲心远 联通新沃 17.93398 0.60 500 是
五莲心远 睿鸿置业 150.64539 5.00 4,000 是
（二）深圳达晨、群岛千帆等交易对方不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛
及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协
议
根据交易对方取得标的资产股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说明并
经本所律师对前述各方以及相关股权转让方的访谈，深圳达晨、群岛千帆等交易对方
系看好标的资产未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权的方式
取得了标的资产股权，股权转让系各方真实意思表示，不存在股权代持情形，不存在
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法律意见书
通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情
形，不存在其他利益安排和保底协议。
2018 年 12 月，因部分投资人退出智游网安，彭瀛及其一致行动人合计受让了智
游网安 11%的股权（对应 331.49989 万元出资额）；深圳达晨、群岛千帆等交易对方出
于财务投资目的，通过受让彭瀛及其一致行动人股权的方式取得了标的资产股权，彭
瀛及其一致行动人合计共对外转出智游网安 22.34%的股权（对应 673.14098 万元出资
额），彭瀛及其一致行动人持股比例由 43.05%下降至 31.71%。
根据彭瀛及其一致行动人提供的资料及出具的说明，彭瀛及其一致行动人基于企
业经营发展的实际情况和自身资金需求转让其所持有的智游网安股权，股权转让所得
价款主要用于下属其他企业的业务经营、支付部分员工股权回购款、前期股权转让款
及改善个人生活。股权转让所得资金并未直接或间接流向股权受让方，与股权受让方
之间不存在其他利益安排和保底协议。
（三）若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公
司控制权发生变化
若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，经模拟测算，本次交易前后上市公
司股份结构变化的情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43 23,876,848 14.47
李林琳 1,316,100 1.57 1,316,100 0.80
其他股东 58,783,736 70.00 58,783,736 35.62
小计 83,976,684 100.00 83,976,684 50.88
交易对方
彭瀛及其一致行动人 - - 37,248,655 22.57
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88
珠海普源 - - 10,866,428 6.58
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法律意见书
其他交易对方 - - 19,954,936 12.09
小计 - - 81,075,941 49.12
合计 83,976,684 100.00 165,052,625 100.00
根据上述模拟测算结果，若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，彭瀛及其
一致行动人将合计获得上市公司 37,248,655 股股份，占交易完成后上市公司股本总额
的 22.57%，睿鸿置业和珠海普源合计获得上市公司 23,872,350 股股份，占交易完成
后上市公司股本总额的 14.46%，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 25,192,948
股股份，占交易完成后上市公司股本总额的 15.26%。根据李林琳与睿鸿置业和珠海普
源签订的《表决权委托协议》，李林琳合计控制上市公司 29.73%的表决权。综上，即
使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发
生变化。
经核查，本所律师认为，深圳达晨、群岛千帆等交易对方取得标的资产股权的原
因真实，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公
司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。即使彭瀛及其一致行动人未发
生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化。
三、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市
公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等，补充披露未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性。
（一）本次交易前后上市公司股份结构的变化情况
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资
68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公
司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价及上市公司股份
发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次交易完成后，上市公
司总股本将增加至 165,052,625 股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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法律意见书
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43 23,876,848 14.47
李林琳 1,316,100 1.57 1,316,100 0.80
其他股东 58,783,736 70.00 58,783,736 35.62
小计 83,976,684 100.00 83,976,684 50.88
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88
珠海普源 - - 10,866,428 6.58
郭训平 - - 4,408,096 2.67
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19
郑州众合 - - 3,358,797 2.03
联通创新 - - 3,345,388 2.03
合肥中安 - - 1,369,523 0.83
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64
贺洁 - - 759,493 0.46
南通杉富 - - 759,494 0.46
北京浦和赢 - - 527,426 0.32
前海宜涛 - - 455,696 0.28
联通新沃 - - 452,079 0.27
前海胡扬 - - 367,503 0.22
廖厥椿 - - 136,708 0.08
小计 - - 81,075,941 49.12
合计 83,976,684 100.00 165,052,625 100.00
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法律意见书
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、
珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林
琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公
司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳合计控制上市公司
29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股
东。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次交易完成前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员
情况
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司董事会由 9 名董事构成，其中，黄翔、吴涤非、刘多宏、徐文苏、李琛森五
名非独立董事和曾凡跃、肖永平、陈欣宇三名独立董事均为上市公司控股股东中农大
投资推荐，非独立董事陈苏勤为上市公司第二大股东中科汇通（深圳）股权投资基金
有限公司推荐。因此，中农大投资能对上市公司目前董事会决策产生重大影响。
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司高级管理人员包括总经理黄翔、副总经理李琛森、财务总监陈金海、董事会
秘书徐文苏，前述高级管理人员均由董事会聘任。
根据《重组报告书》，本次交易不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的
安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出具的书面确认，本
次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、彭瀛及其一致行动人向上市公司
委派董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，上市公司及其控股股东、实际控
制人将保持上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性，不
存在对上市公司董事会推选机制进行调整的计划。
（三）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司已形成了良好的重大事项决策机制，制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》
等议事规则与制度，并根据相关法律法规、规范性文件的规定以及前述议事规则与制
12
法律意见书
度进行重大事项决策。
上市公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管理制
度，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高
级管理人员，建立与公司经营业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同
时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对
公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。
上市公司已建立了完善的内部财务管理制度，设立财务管理部门并聘请了专业的
财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。
根据《重组报告书》，本次交易不存在关于上市公司重大事项决策机制、经营和财
务管理机制变更的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出
具的书面确认，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际经营需求进一步完善相关制
度建设并相应执行。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，未来亦
将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持智游网安现有内部组织机构稳定的同时，
上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动智游网安制度建设及执行，进一步
完善智游网安的公司治理建设及合规经营能力。
（四）未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、
珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林
琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公
司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳合计控制上市公司
29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股
东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、上市公司实际控制人及控股股东对保持上市公司控制权稳定作出承诺
为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李林琳及控股股
13
法律意见书
东中农大投资已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人无放弃上市公司实际控制
权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本承诺
人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不会主
动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本承诺人不会通过委托、协
议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；本承诺人不会协助或促使一致行动
人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。（3）本承诺函自本次
交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函
的基础上作出进一步承诺。”
3、全体交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，承诺：“本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并
承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业
承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表
决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）自本次交易实施完毕之
日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限
为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科
技控股股东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有
效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
除彭瀛、郑州众合和郭训平外，其他交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制
权的承诺函》，承诺：“本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地
位：（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业承
诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决
权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或控股地位；（2）本承诺函自本
次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺
函的基础上作出进一步承诺。”
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，李林琳仍为上市公司实际控制人，中
14
法律意见书
农大投资仍为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
在此基础上，上市公司实际控制人及控股股东对不放弃上市公司控制权作出承诺，交
易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能
够有效确保上市公司控制权的稳定。
四、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的计
划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排，是否
存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性的影响。
（一）彭瀛及其一致行动人无继续增持上市公司股票的计划
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，承诺：“本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并
承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业
承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表
决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）自本次交易实施完毕之
日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限
为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科
技控股股东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有
效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
（二）上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排、
置出目前主营业务相关资产的计划
根据上市公司及其实际控制人李林琳、控股股东中农大投资以及彭瀛及其一致行
动人出具的书面确认，自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，上市公司不存在继续向
彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排；本次交易前上市公司主营业务开展
及财务状况正常，本次交易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展，也不存
在置出目前主营业务相关资产的计划。
（三）对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易完成后，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控
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法律意见书
股股东，上市公司实际控制人未发生变更；彭瀛及其一致行动人不存在在本次交易实
施完毕后 60 个月内主动增持上市公司股票的计划，亦不存在谋求或协助他人谋求国农
科技实际控制权的安排；上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买
资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划，不会对上市公司控制权稳
定性造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人不存在在本次交
易实施完毕之日起 60 个月内主动增持上市公司股票的计划，上市公司不存在继续向彭
瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排，且不存在置出目前主营业务相关资产
的计划，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生重大不利影响。
五、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生根本变
化。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，智游网安为移动应用安
全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理
服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增
移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。
根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司主营业
务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
安全业务 6,148.67 36.43 11,729.94 23.91 7,064.92 32.00
压缩业务 1.42 0.01 782.79 1.60 1,254.71 5.68
生物医药业务（注） 10,299.00 61.03 32,526.22 66.31 12,770.08 57.84
游戏业务 426.70 2.53 4,016.23 8.19 988.95 4.48
合计 16,875.79 100 49,055.18 100 22,078.66 100
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法律意见书
注：上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏的运营
相关服务及投资业务。
（二）未来经营发展战略
根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易是上市公司为推进业务转
型升级、改善盈利能力而在移动互联网领域实施的一项重要布局。通过本次交易，上
市公司将获得移动应用安全行业的优质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上
市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来
两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完
善公司在移动互联网领域的布局，实现各业务的协同发展。公司未来主要经营发展战
略如下：
1、深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事关国
家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、《关于促进移
动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》、
等保 2.0 等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行业的成长。积极发展网络安全
业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。
本次交易完成后，上市公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住网络
安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深挖行业客户多元化需
求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈利能力和财务
稳健性并增强核心竞争力。
2、支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，上市公司将支持智游网安继
续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行业内高端
研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推进新技术和新
产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
3、加强内部管理，规范公司运作
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法律意见书
随着上市公司业务规模的扩大，上市公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、
优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高效的
执行。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍的培训，
提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
4、稳健推进移动互联网领域并购规划
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继续积
极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提
下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移动互联网领域
的布局。
（三）业务管理模式
根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易完成后，将进一步丰富上
市公司在移动互联网应用领域的业务布局。上市公司将在保持标的资产独立运营、核
心团队稳定的基础上将智游网安纳入上市公司经营管理体系。
上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，不断优
化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。同时，上市公司将充分利用平台优势、
资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展。在治理结构上，为
加强标的资产内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，严格
按照上市公司治理制度进行管理，健全标的资产的各项管理制度，优化管理流程与体
系，充分激发人员积极性，以提升标的资产的运营效率。
（四）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
上市公司近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，标的
公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业
务布局。上市公司现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者在业
务上具有较强的产业链互补性、协同性。
经核查，本所律师认为，本次交易将丰富上市公司在移动互联网领域的业务布局，
本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
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法律意见书
六、补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限
于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权
稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一）李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》、国农科技提供的文件
及其公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，李林琳直接持有上市公司
1,316,100 股股份，中农大投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份，两者合计直接
持有上市公司 25,192,948 股股份，占上市公司股份总数的 30%。
根据中农大投资与华创证券有限责任公司签署的《华创证券有限责任公司股票质
押式回购交易业务协议书》及其补充协议、交易协议书，中农大投资股票质押情况如
下：
融资金额
质押人 质权人 质押股票数量（股） 质押回购交易期限
（万元）
中农大投资 华创证券 15,216,069 2018.12.20-2019.12.20 15,000
中农大投资已质押的股份总数占上市公司股本总额的 18.12%，占其直接持有的上
市公司股份总数的 63.73%。
（二）是否有平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响
中农大投资股票质押的平仓价格为 15.11 元/股，截至上市公司审议本次重组方案
调整董事会前一交易日，上市公司股票收盘价为 19.00 元/股，前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的均价分别为 20.51 元/股、20.03/股、21.16 元/股，高于股票
质押的平仓价格，平仓风险较小。
根据中农大投资及其实际控制人李林琳出具的说明，相关股票质押涉及的债务融
资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形。本次交易完成后，上市公司盈利能
力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整合和业务协同
将上市公司的整体实力进一步提升，预计上市公司未来将继续保持较好的经营业绩，
对上市公司股价形成一定支撑作用，平仓风险较小。
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法律意见书
（三）为维持控制权稳定采取的措施和可行性
截至本补充法律意见书出具之日，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30%的
股份，且中农大投资已质押股份不存在被限制表决权的情形，其在相关股票质押期间
能够正常行使表决权，对国农科技的日常经营管理仍然具有控制权。
为进一步维持控制权稳定，李林琳及中农大投资出具了书面承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人所持有并质押的国农科技股份所担保的主
债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
2、假如未来二级市场剧烈波动导致本承诺人质押的股票存在被平仓的风险，本承
诺人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债
权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险；
3、本承诺人拥有足够且来源合法的资金用于偿还借款。在偿债资金来源方面，本
承诺人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及
分红、银行授信、抵押贷款、出售资产等；
4、本承诺人将严格按照有关协议，按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿
还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。”
经核查，本所律师认为，中农大投资具有较好的偿债能力，中农大投资及其实际
控制人李林琳已采取有效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，股票质押融资
发生违约的可能性较低，平仓风险较小，股票质押不会对上市公司控制权稳定产生重
大不利影响。
2.申请文件显示，上市公司主营业务为移动互联网游戏运营，标的资产北京智游
网安科技有限公司（以下简称智游网安）主营业务为移动应用安全服务。本次交易完
成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的资产董
事会并控制标的资产董事会，标的资产董事长仍由彭瀛担任。请你公司：1）结合上
市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的
相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施
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法律意见书
及其可实现性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具
体整合计划、整合风险和应对措施。3）补充披露标的资产与上市公司现有主营业务
有无显著协同效应及其具体体现。4)结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公
司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关
业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董
事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及
管控的相关措施及其可实现性。
（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的企业管理、财务管理和项目管理等方
面的经验，具体简历如下：
姓名 职务 个人简历
1984 年 11 月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专业，2008
年 12 月、2010 年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本科
专业；2010 年 1 月至 2 月在悉尼安永会计师事务所实习；2010 年 3 月
至 7 月在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012 年 6 月，毕业于北
李林琳 实际控制人
大光华管理学院产业经济学硕士，2018 年 6 月至 2019 年 7 月在广州国
科互娱网络科技有限公司任董事长，2013 年 5 月、11 月至 2019 年 4
月任公司总经理、董事长，现任深圳中农大科技投资有限公司董事长，
广州火舞软件开发股份有限公司董事。
1966 年 8 月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员，制药高级工程
师职称，2004 年 4 月至 2004 年 12 月任广药盈邦营销有限公司副总经
理；2005 年 1 月至 2006 年 11 月任广州白云山化学制药厂厂长、党委
书记；2006 年 12 月至 2014 年 4 月任广州白云山汉方现代药业有限公
司董事长、总经理；2011 年至今任广州市人大代表、内务司法委员会
委员；2011 年至 2016 年 6 月任西藏林芝广药发展有限公司董事长；2012
董事长、总 年至 2016 年 6 月任广州市慈善组织社会监督委员会委员；2013 年 12
黄翔
经理 月至 2016 年 6 月任广药集团大南药板块副总监；2013 年至 2016 年 6
月任广州白云山星洲药业有限公司董事；2014 年 4 月至 2016 年 6 月任
广州白云山化学药厂董事长党委书记；2014 年 8 月至 2016 年 6 月任广
州白云山化学药科技有限公司董事长；2014 年 10 月至 2016 年 6 月任
浙江广康医药有限公司董事长。2011-2016 年间三次获评广州市优秀人
大代表。2016 年 5 月至今任公司董事，2016 年 7 月至 2019 年 4 月任公
司常务副总经理，2019 年 4 月至今任公司董事长、总经理。
21
法律意见书
1988 年出生，2008 年至 2012 年期间于澳大利亚新南威尔士大学攻读精
算学和金融学，2012 年 11 月至今在广州华鸿房地产开发有限公司任总
董事、副总 经理助理，2013 年 4 月至今在深圳市茂安源投资有限公司任董事长助
李琛森
经理 理，2013年11月至今在广州睿通房地产咨询有限公司任执行董事，2019
年 7 月至今在广州国科互娱网络科技有限公司任董事长，2019 年 4 月
至今任上市公司副总经理，2019 年 5 月至今任上市公司董事。
1960 年出生，本科毕业于南京理工大学炮弹设计专业，硕士研究生毕
业于澳门科技大学工商管理专业，上海社会科学院经济学专业在职研究
生。1982-1987 年担任兵器部 203 研究所工程师；1987-1991 年担任农
业银行信息部工程师；1992-1995 年参与创建南方证券、历任营业部经
理、南方证券南京分公司研究所负责人、高级经济师，是中国证券市场
早期拓荒者之一；1996-2016 年在海通证券股份有限公司历任综合业管
陈苏勤 董事
部、总经理办公室、上海分公司、机构业务部等部门总经理，精熟大型
证券公司各项核心业务。曾任海通新能源产业基金董事长、海通众投金
融服务有限责任公司董事长、海通创新资本管理有限公司董事长、海通
证券资产管理公司董事、海通证券董事总经理等；2016 年 10 月在中科
招商投资管理集团股份有限公司担任联席总裁；在中科汇通（深圳）股
权投资基金有限公司担任董事长。2019 年 7 月起任上市公司董事。
1969 年 4 月出生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中国注
册会计师、中国注册资产评估师、会计师、经济师。曾任安徽诚信会计
师事务所项目经理、评估部主任，浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财
吴涤非 董事
务部部长，广东南海现代国际企业集团财务部经理、财务总监，深圳北
大高科五洲医药有限公司财务总监；现任深圳中农大科技投资有限公司
董事。2010 年 3 月起任上市公司董事。
1967 年 7 月出生，中专，毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机械一
刘多宏 董事 体化专业。曾任深圳古代贸易公司技术主管，现任深圳银江箱包五金实
业有限公司经营部经理。2012 年 5 月起任上市公司董事。
1977 年 1 月出生，本科，毕业于电子科技大学会计学专业，会计师，
2015 年 4 月已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2009
董事、董事 年 8 月至 2012 年 2 月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监。2012 年
徐文苏
会秘书 2 月至 2013 年 5 月任上市公司财务经理，2013 年 5 月至今任上市公司
董事，2013 年 5 月至 2019 年 6 月任上市公司财务总监，2015 年 10 月
至今任上市公司董事会秘书。
1979 年出生，本科，毕业于杭州电子科技大学审计学专业，注册会计
师。2004 年 12 月至 2012 年 11 月在德勤华永会计师事务所深圳分所任
经理，2012 年 11 月至 2014 年 4 月在金地商置股份有限公司任财务副
陈金海 财务总监
总经理，2014 年 5 月至 2015 年 7 月在广州星润网络科技有限公司任财
务总监，2015 年 8 月至 2019 年 6 月在深圳旺金金融信息服务有限公司
任财务部总监。2019 年 6 月至今任上市公司财务总监。
根据上市公司出具的说明，上市公司董事、副总经理李琛森先后投资了多个互联
网产业项目，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产
业链环节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产业链的生态
逻辑有深入的理解，具备丰富的互联网企业管理以及业务整合经验。此外，上市公司
实际控制人李林琳、财务总监陈金海等人曾担任互联网企业的高管职务，长期以来对
互联网领域的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解和把握，对本次新增业务有着
22
法律意见书
较为深入的了解。
综上，国农科技董事、高管团队具备企业管理、财务管理和项目管理、互联网产
业投资和管理等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补，在公司治理和业务
整合方面已积累较为丰富的实践经验，能够为上市公司与标的资产的有效整合营造良
好的前提条件。
（二）交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司仍然作为独立
的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市公司充分
认可标的公司的管理团队、业务团队及技术团队，鼓励标的公司保持原有团队的稳定
性。公司将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和
维系提供足够的支持。
经交易各方沟通协商，对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排如下：在
保持标的公司董事会及管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司股东会、
修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，扩充标的公司董
事会席位，派驻董事、财务总监进入标的公司董事会及高管团队，并根据需要新聘或
更换标的公司董事、监事及高级管理人员，保证上市公司对标的公司董事会的控制以
及对标的公司重大事项的决策和控制权。标的公司董事长仍由彭瀛担任。
经核查，本所律师认为，上市公司的实际控制人、管理团队拥有专业的管理经验，
上市公司将保证标的资产主要经营管理团队稳定，能够确保业务整合及相关管控措施
的有效实行。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、
整合风险和应对措施。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，
未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对于未来的
整合，上市公司制定了如下整合计划：
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
23
法律意见书
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将进入移动应用安全领域，上市公司将充分利用自身
的平台优势，支持智游网安提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的塑造，抓
住网络安全行业快速发展的市场契机，提升智游网安的市场地位，实现智游网安经营
业务的稳步发展。
2、资产整合
上市公司本次收购资产为智游网安 100%股权。在收购完成后，智游网安仍将继续
保持资产的独立性，但未来涉及重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险
管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
3、人员整合
上市公司充分认可智游网安的管理团队、业务团队及技术团队。为保证智游网安
在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，
同时为智游网安维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公
司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面
对智游网安授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队架构及管理风格，
并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，智游网安将利用上市公司人力资源平台引进高水平的网络安全行业人才，
为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
4、财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算
的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公
司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上
市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司规范
化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标的公司管
24
法律意见书
理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，智游网安作为上市公司的子公
司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，届时将接受上市公
司内审部门的审计监督。
此外，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公司将
根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补
充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，在保证标的公司业务开展良好且经营管理稳
定的基础上，上市公司拟实施多项风险管控措施，主要包括如下几个方面：
1、控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董事进
入标的公司董事会并控制标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对
标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提
高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、保证主要经营管理团队稳定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议，包括
彭瀛、郭训平、郑州众合等在内的业绩补偿义务人已作出业绩承诺并承担补偿义务。
同时，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议也对超额
业绩奖励安排、股份锁定期等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚核心人才并
保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证
了上市公司和标的公司利益的一致性。
3、将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统一管理
在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运作、
财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应的财务管
控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管
25
法律意见书
理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营
的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业务之
间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
5、按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度
国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，将按照
上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制度。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，对标的公司实施绝对控制，
从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、公司章程、各
项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。由于交易完成后上市
公司在智游网安的股权层面，以及智游网安董事会构成层面均对智游网安具有绝对控
制权，并且彭瀛及其一致行动人在上市公司股权层面及董事会构成层面无法对上市公
司整体经营决策形成实质性影响，因此，本次交易完成后，在对包括经营发展战略在
内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权，有利于管理控制措施的顺利实
施。
经核查，本所律师认为，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险
管控措施，相关管理控制措施具备可实现性。
三、补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体
现。
根据上市公司出具的说明以及《重组报告书》，本次交易后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互
联网行业的产品和服务内容，增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争
力。上市公司与标的公司之间将形成良好的战略协同、产业链协同、销售渠道协同，
将有利于提升上市公司未来业绩，增强上市公司的综合竞争力。标的公司与上市公司
26
法律意见书
现有主营业务的协同效应的具体体现如下：
标的公司是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，目前已为市场上
多款手游 APP 提供安全防护及优化服务；上市公司子公司国科互娱专注于互联网游戏
运营及相关服务。国科互娱所处行业为标的公司所处行业的下游，具有较强的产业链
互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司将展开业务合作，实现互联网游戏运营产业链的整合。
其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运营的手游
产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。其二，通过标
的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的手游产品提供安全
解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的公司能够提升国科互娱
运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降低客户端更新成本；其四，
通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将具备有效感知手游 APP 上线后的
多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏牟利等）的能力。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司，标的公司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品
和服务内容，增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力，上市公司与
标的公司之间具有良好的协同效应。
四、结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展
战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实
施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。
（一）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式详见本
补充法律意见书之问题一的相关回复。
（二）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在
商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）
根据上市公司出具的说明及《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司拓展了移
27
法律意见书
动互联网行业的相关业务，上市公司将在立足自身业务基础上，对标的公司经营发展
给予资金、人员等多方面的支持，实现双方业务互补，客户资源整合，提升盈利能力。
3.申请文件显示，1）交易对方包括 12 家有限合伙企业。2）彭瀛、郭训平、郑
州众合等相关主体于 2017 年 11 月签署一致行动协议，约定在充分尊重彭瀛意见的基
础上，对智游网安的相关重大经营决策事项采取一致行动。请你公司：1）以列表形
式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益
的时间等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计
超过 200 人。4）如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补
充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。5）补充披露
上述一致行动协议的主要内容、签订主体及期限，是否设有变更或解除条件。
答复：
一、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合
伙人取得相应权益的时间等信息。
根据《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方中的有限
合伙企业包括：中关村并购基金、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、合肥
中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡
扬，前述有限合伙企业交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得
相应权益的时间详见本补充法律意见书附件“有限合伙企业交易对方之最终出资的法
人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间”。
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的说
明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，中关村并购基金穿透披露情
况存在在重组报告书披露后发生变动的情形，具体如下：
28
法律意见书
2019 年 8 月 5 日，其合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）往上
穿透至第四层级的出资人烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）的认缴出资总额由
260,000 万元增加至 290,000 万元，新增出资额由烟台市财金新动能基金管理有限公
司认缴。
根据上述交易对方中关村并购基金出具的说明，其穿透披露情况在重组报告书披
露后发生变动，系根据实际经营需求扩大规模，属于正常的商业安排，与本次交易无
关。
除中关村并购基金穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动外，其余有限合伙
企业交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
经核查，本所律师认为，重组报告书披露后中关村并购基金最终出资人持有其相
应投资主体的出资额存在较小变动，系交易对方内部出资结构变化，不涉及本次交易
对方的增加或减少，也不影响交易对方所持标的资产的份额，不属于《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
三、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否
累计超过 200 人。
（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的说
明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，下述有限合伙交易对方的最
终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（自 2018 年 9 月 26 日至
2019 年 4 月 10 日，下同）存在通过现金增资取得权益的情况，具体如下：
1、中关村并购基金
取得权益时点在本
取得相应权 次交易停牌前六个
序号 合伙人/股东/出资人
益日期 月内及停牌期间的，
是否为现金增资
1 北京中关村大河资本投资管理中心 2018.3.19 -
29
法律意见书
（有限合伙）
北京大河融科众智创业投资中心（有
1-1 2016.6.12 -
限合伙）
1-2 北京大河众智投资有限公司 2016.6.12 -
1-2-1 付奇 2015.6.17 -
1-2-2 刘志硕 2015.6.17 -
1-2-3 王童 2015.6.17 -
1-2-4 张翊钦 2015.6.17 -
1-2-5 李荣阁 2015.6.17 -
融科新地标（北京）咨询服务有限公
1-2-6 2019.3.22 是
司
北京星泉思讯投资管理中心（有限合
1-3 2016.6.12 -
伙）
1-3-1 王小兰 2017.9.8 -
1-3-2 王维航 2017.9.8 -
1-3-3 商华忠 2017.9.8 -
1-3-4 北京用友企业管理研究所有限公司 2017.9.8 -
1-3-5 熊焰 2017.9.8 -
1-3-6 西藏林芝清创资产管理有限公司 2017.9.8 -
1-3-7 刘佳亭 2017.9.8 -
杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有
1-3-8 2017.9.8 -
限合伙）
1-3-9 泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司 2017.9.8 -
1-3-10 西藏考拉科技发展有限公司 2017.9.8 -
1-3-11 西藏天域胜景农业发展有限公司 2017.9.8 -
1-3-11-1 佳沃集团有限公司 2016.6.29 -
联想控股股份有限公司（香港上市公
1-3-11-1-1 2014.4.16 -
司）
青岛博源海润股权投资基金合伙企业
1-3-11-1-2 2019.4.26 -
（有限合伙）
青岛博海佳持叁股权投资基金合伙企
1-3-11-1-2-1 2019.4.15 -
业（有限合伙）
1-3-11-1-2-1-1 田晨 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-1-2 李丹丹 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-2 北京博源海润管理咨询有限责任公司 2019.4.15 -
30
法律意见书
1-3-11-1-2-2-1 田晨 2018.10.26 是
青岛博海佳持壹股权投资基金合伙企
1-3-11-1-2-3 2019.4.15 -
业（有限合伙）
1-3-11-1-2-3-1 田晨 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-3-2 李丹丹 2018.10.25 是
青岛博海佳持贰股权投资基金合伙企
1-3-11-1-2-4 2019.4.15 -
业（有限合伙）
1-3-11-1-2-4-1 田晨 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-4-2 李丹丹 2018.10.25 是
青岛博海佳持伍股权投资基金合伙企
1-3-11-1-2-5 2019.4.15 -
业（有限合伙）
1-3-11-1-2-5-1 田晨 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-5-2 李丹丹 2018.10.25 是
中关村并购基金就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间通过现金增资取得权益的情况出具《说明》，“其间接出资人以现金增资系正常商
业运作，不是为了本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情况。”
2、深圳达晨
取得权益时点
在本次交易停
取得相应 牌前六个月内
序号 合伙人/股东/出资人
权益日期 及停牌期间的，
是否为现金增
资
1 赵文碧 2018.9.28 是
2 雷雯 2018.9.28 是
3 李赢 2018.9.28 是
4 邵吉章 2018.9.28 是
5 赵丹 2018.9.28 是
6 王立新 2018.9.28 是
7 王卫平 2018.9.28 是
8 束为 2018.9.28 是
9 姚彦辰 2018.9.28 是
10 金铭康 2018.9.28 是
31
法律意见书
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企
11 2018.1.9 -
业（有限合伙）
11-1 世纪腾云投资管理有限公司 2017.2.21 -
11-2 西藏腾云投资管理有限公司 2017.2.21 -
2018.1.9
12 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 是
2018.9.28
13 湖南电广传媒股份有限公司（上市公司） 2018.9.28 是
14 北京首钢基金有限公司 2018.9.28 是
招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-
私享股权精选二期 1 号专项资产管理计划、招
商财富-私享股权精选二期 2 号专项资产管理
计划、招商财富-私享股权精选二期 3 号专项
资产管理计划、招商财富-私享股权精选二期 4
号专项资产管理计划、招商财富-私享股权精
15 2018.9.28 是
选二期 5 号专项资产管理计划、招商财富-私
享股权精选二期 6 号专项资产管理计划、招商
财富-私享股权精选二期 7 号专项资产管理计
划、招商财富-私享股权精选二期 8 号专项资
产管理计划、招商财富-私享股权精选二期 9
号专项资产管理计划）
16 常德沅澧产业投资控股有限公司 2018.9.28 是
17 安徽建安投资基金有限公司 2018.9.28 是
18 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 2018.9.28 是
19 新余博爱投资有限公司 2018.9.28 是
19-1 刘欲武 2016.11.8 -
19-2 胡训宇 2017.4.7 -
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限
20 2018.9.28 是
合伙）
20-1 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 2018.12.27 是
20-2 招商局资本控股有限责任公司 2017.1.10 -
20-3 上海招银股权投资基金管理有限公司 2017.1.10 -
20-4 深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司 2018.9.28 是
20-5 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） 2017.3.23 -
20-5-1 叶赵红 2018.11.27 是
20-5-2 朱正炜 2017.2.23 -
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合
21 2018.9.28 是
伙）
32
法律意见书
21-1 南方资本管理有限公司 2016.12.16 -
21-2 深圳金晟硕业创业投资管理有限公司 2016.12.16 -
22 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） 2018.9.28 是
22-1 杭州清科投资管理有限公司 2017.8.2 -
22-2 清华大学教育基金会 2017.8.2
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业
23 2018.9.28 是
（有限合伙）
23-1 王少辉 2017.7.27 -
23-2 王少和 2017.7.27 -
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金
24 2018.9.28 是
（有限合伙）
24-1 君信达私募基金管理（深圳）有限公司 2017.11.8 -
24-2 李辉 2017.11.8 -
24-3 熊文杰 2017.11.8 -
24-4 张杉杉 2017.11.8 -
24-5 侯刘宁 2017.11.8 -
24-6 钱春芝 2017.11.8 -
24-7 王爱民 2017.11.8 -
24-8 殷晓蒞 2017.11.8 -
24-9 曾龙辉 2017.11.8 -
24-10 任喜华 2017.11.8 -
24-11 李辉（同名） 2017.11.8 -
25 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 2018.9.28 是
25-1 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 2018.6.4 -
25-2 楼斌 2018.6.4 -
25-3 陆国年 2018.6.4 -
25-4 张美菊 2018.6.4 -
25-5 邵惠红 2018.6.4
25-6 陆焕云 2018.6.4 -
25-7 全尔晖 2018.6.4 -
25-8 夏国伟 2018.6.4 -
33
法律意见书
25-9 毛亚设 2018.6.4 -
25-10 陈亚珍 2018.6.4 -
25-11 许桂萍 2018.6.4 -
25-12 袁莉 2018.6.4 -
25-13 洪军 2018.6.4 -
25-14 王朝霞 2018.6.4 -
25-15 陈小平 2018.6.4 -
25-16 叶维 2018.6.4 -
25-17 孟波 2018.6.4 -
25-18 刘小聪 2018.6.4 -
25-19 倪小平 2018.6.4 -
25-20 邹红波 2018.6.4 -
25-21 曹炜晟 2018.6.4 -
25-22 曹惠娟 2018.6.4 -
25-23 张友敏 2018.6.4 -
25-24 俞康麒 2018.6.4 -
26 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 2018.9.28 是
26-1 歌斐资产管理有限公司 2019.3.22 -
26-2 珠海君恒股权投资中心（有限合伙） 2019.3.22 是
26-2-1 张哲华 2018.11.16 是
26-2-2 丁志慧 2018.11.16 是
26-2-3 陈国洪 2018.11.16 是
26-2-4 江苏虎豹集团有限公司 2018.11.16 是
26-2-5 赵群 2018.11.16 是
26-2-6 赵文元 2018.11.16 是
26-2-7 张梅红 2018.11.16 是
26-2-8 龙玉婵 2018.11.16 是
26-2-9 卢建波 2018.11.16 是
26-2-10 邱迪清 2018.11.16 是
34
法律意见书
26-2-11 陈立英 2018.11.16 是
26-2-12 林媛 2018.11.16 是
26-2-13 李尚 2018.11.16 是
26-2-14 黄慧兰 2018.11.16 是
26-2-15 曹国兴 2018.11.16 是
26-2-16 杨玉琴 2018.11.16 是
26-2-17 周叶刚 2018.11.16 是
26-2-18 伍碧君 2018.11.16 是
26-2-19 朱绪之 2018.11.16 是
26-2-20 王一敏 2018.11.16 是
26-2-21 王贺 2018.11.16 是
26-2-22 朱玉宝 2018.11.16 是
26-2-23 王尚云 2018.11.16 是
26-2-24 田丽丽 2018.11.16 是
26-2-25 崔喻盛 2018.11.16 是
26-2-26 杨宝琴 2018.11.16 是
26-2-27 萧淇尹 2018.11.16 是
26-2-28 张萍 2018.11.16 是
26-2-29 蒋君飞 2018.11.16 是
26-2-30 祁雅妹 2018.11.16 是
26-2-31 何丽君 2018.11.16 是
26-2-32 梁家明 2018.11.16 是
26-2-33 胡沛源 2018.11.16 是
26-2-34 李丽娜 2018.11.16 是
26-2-35 宁岩 2018.11.16 是
26-2-36 卢文星 2018.11.16 是
26-2-37 上海要弘控股股份有限公司 2018.11.16 是
26-2-38 绍兴天翔投资有限公司 2018.11.16 是
26-2-39 歌斐资产管理有限公司 2018.11.16 -
35
法律意见书
26-3 珠海君莱股权投资中心（有限合伙） 2019.3.22 是
26-3-1 夏志媛 2018.12.24 是
26-3-2 张海峰 2018.12.24 是
26-3-3 姜丹 2018.12.24 是
26-3-4 江小满 2018.12.24 是
26-3-5 陆红梅 2018.12.24 是
26-3-6 李占英 2018.12.24 是
26-3-7 张革 2018.12.24 是
26-3-8 章建兰 2018.12.24 是
26-3-9 施玲玲 2018.12.24 是
26-3-10 郑雨富 2018.12.24 是
26-3-11 吕海珍 2018.12.24 是
26-3-12 崇大鸿 2018.12.24 是
26-3-13 周建英 2018.12.24 是
26-3-14 袁飞 2018.12.24 是
26-3-15 文献 2018.12.24 是
26-3-16 林智洪 2018.12.24 是
26-3-17 周文东 2018.12.24 是
26-3-18 范安容 2018.12.24 是
26-3-19 梅艾虹 2018.12.24 是
26-3-20 毕光明 2018.12.24 是
26-3-21 上海甄裕投资中心（有限合伙） 2018.12.24 是
26-3-21-1 吴征 2013.10.14 -
26-3-21-2 裘索 2013.10.14 -
26-3-22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 2018.12.24 是
26-3-23 周广 2018.12.24 是
26-3-24 葛昌连 2018.12.24 是
26-3-25 刘连荣 2018.12.24 是
26-3-26 沈建萍 2018.12.24 是
36
法律意见书
26-3-27 叶雪琴 2018.12.24 是
26-3-28 霍爱玉 2018.12.24 是
26-3-29 张兴灿 2018.12.24 是
26-3-30 薛丽君 2018.12.24 是
26-3-31 刘瑞峰 2018.12.24 是
26-3-32 于丽莎 2018.12.24 是
26-3-33 陈怡 2018.12.24 是
26-3-34 许丽芬 2018.12.24 是
26-3-35 陈爱玲 2018.12.24 是
26-3-36 杨影 2018.12.24 是
26-3-37 姜德鹏 2018.12.24 是
26-3-38 黎倩嫔 2018.12.24 是
26-3-39 于芳 2018.12.24 是
26-3-40 曹建明 2018.12.24 是
26-3-41 严明硕 2018.12.24 是
26-3-42 徐景芳 2018.12.24 是
26-3-43 薛德民 2018.12.24 是
26-3-44 张朝晖 2018.12.24 是
26-3-45 苏才方 2018.12.24 是
26-3-46 廖萍 2018.12.24 是
26-3-47 朱军 2018.12.24 是
26-3-48 钱波 2018.12.24 是
26-3-49 歌斐资产管理有限公司 -
26-4 珠海君晏股权投资中心（有限合伙） 2019.3.22 是
26-4-1 石峰 2018.9.14 -
26-4-2 刘志刚 2019.3.1 是
26-4-3 陈巍 2019.3.1 是
26-4-4 歌斐资产管理有限公司 2019.3.1 -
27 深圳市壹资时代投资有限公司 2018.9.28 是
37
法律意见书
28 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） 2018.9.28 是
28-1 珠海恒天嘉桦股权投资基金（有限合伙） 2018.7.2 -
28-1-1 刘明 2018.7.2 -
28-1-2 横琴风洲投资管理有限公司 2018.7.2 -
28-2 何华 2018.7.2 -
28-3 王莺 2018.7.2 -
28-4 沈凤 2018.7.2 -
28-5 韩统 2018.7.2 -
28-6 刘妍妤 2018.7.2 -
28-7 陶云娟 2018.7.2 -
28-8 谭碧漪 2018.7.2 -
28-9 李颖村 2018.7.2 -
28-10 横琴风洲投资管理有限公司 2018.7.2 -
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合
29 2018.9.28 是
伙）
29-1 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 2018.2.24 -
29-1-1 陈春梅 2018.11.21 是
29-1-2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 2014.11.10 -
29-2 嘉豪（北京）投资有限公司 2018.2.24 -
29-3 杭州清科投资管理有限公司 2017.12.6 -
29-4 宁波市鄞城集团有限责任公司 2019.3.27 是
29-5 宁波东部新城开发投资集团有限公司 2019.3.27 是
29-6 上海嘉融投资管理有限公司 2019.3.27 是
29-7 宁波工投产业投资基金有限公司 2019.3.27 是
29-8 西藏浩云创业投资有限公司 2019.3.27 是
29-9 张栩铭 2019.3.27 是
29-10 蔡定国 2019.3.27 是
29-11 罗蓉 2019.3.27 是
29-12 廖素兰 2019.3.27 是
29-13 赵阳 2019.3.27 是
38
法律意见书
29-14 林昌华 2019.3.27 是
29-15 王谷容 2019.3.27 是
29-16 刘镜辉 2019.3.27 是
29-17 涂国芬 2019.3.27 是
30 深圳云能基金管理有限公司 2018.9.28 是
30-1 云南省能源投资集团有限公司 2017.3.27 -
30-2 云南能投资本投资有限公司 2014.11.4 -
30-3 云南能投电力装配园区开发有限公司 2014.11.4 -
31 深圳市引导基金投资有限公司 2019.5.21 是
32 深圳市福田引导基金投资有限公司 2019.5.21 是
深圳达晨就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通
过现金增资取得权益的情况出具《说明》，“深圳达晨作为在中国证券投资基金业协会
备案的私募股权基金，因私募基金募集周期较长，基金规模稳步增长，随着基金运作
的逐渐成熟，新增投资人符合私募股权投资基金运作的行业法规和商业惯例，且深圳
达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排，不
存在突击持股的情况。”
3、南通杉富
取得权益时点在
本次交易停牌前
取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 六个月内及停牌
益日期
期间的，是否为
现金增资
1 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 2018.1.29 -
2 江苏省苏中建设集团股份有限公司 2018.12.28 现金
2019.2.27
2-1 南通展科实业有限公司 现金
2019.7.18
2-1-1 笪鸿鹄 2018.9.30 现金
2-1-2 唐春明 2018.9.30 现金
2-1-3 笪菲 2018.9.30 现金
2-2 南通华新建工集团有限公司 2005.8.18 -
39
法律意见书
2-3 南通苏中建设有限公司 2005.8.18 -
2-4 江苏信拓建设（集团）股份有限公司 2005.8.18 -
2-5 南通市达欣工程股份有限公司 2005.8.18 -
2-6 南通市华泰建设有限公司 2005.8.18 -
2-7 南通市春秋建筑设计院有限公司 2005.8.18 -
2005.8.18
2-8 119 名自然人股东 -
2016.4.21
3 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 2018.12.28 现金
3-1 南通盛世金濠投资管理有限公司 2016.10.24 -
3-1-1 江苏盛世金财投资管理有限公司 2016.09.26 -
3-1-1-1 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 2016.05.09 -
3-1-1-2 江苏金财合盈股权投资有限公司 2019.08.21 是
3-1-1-2-1 江苏金财投资有限公司 2019.03.26 是
3-1-2 南通投资管理有限公司 2016.09.26 -
3-1-2-1 南通国有资产投资控股有限公司 2005.09.20 -
3-1-2-1-1 南通城市建设集团有限公司 2018.07.20 是
3-2 南通陆海统筹发展基金有限公司 2018.11.14 否
3-3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 2016.10.24 -
4 王彬 2018.12.28 现金
5 陶永红 2018.12.28 现金
6 宁波杉杉创业投资有限公司（同 1-1） 2018.1.29 -
7 海安县申菱电器制造有限公司工会委员会 2018.12.28 现金
8 杨定华 2018.12.28 现金
9 魏伟 2018.12.28 现金
10 黄春明 2018.12.28 现金
11 陆国星 2018.12.28 现金
12 王巍松 2018.12.28 现金
13 张圆圆 2018.12.28 现金
14 谢智泉 2018.12.28 现金
15 江苏创城建设发展有限公司 2018.12.28 现金
40
法律意见书
15-1 陈存 2013.8.7 -
15-2 吴海丽 2013.8.7 -
南通杉富就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通
过现金增资取得权益的情况出具《说明》，“南通杉富作为在中国证券投资基金业协会
备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合
私募股权投资基金运作的商业惯例，且南通杉富除智游网安以外尚有其他对外投资，
不是为本次交易设立的企业，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合
伙人也不是为了本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情况。”
除上述情形外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存
在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情况。
（二）穿透计算后最终出资人累计不超过 200 人
根据交易对方提供的资料及出具的说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统、中国证券投资基金业协会网站查验，按照穿透至最终出资的法人或自然人，同
时剔除穿透计算满足如下全部条件的交易对方：1、已在中国证券投资基金业协会备案
的私募投资基金，2、非为本次交易专门设立，3、非以持有标的资产为目的；4、未在
本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资方式取得标的资产权益，则本次发行股
份购买资产的交易对方穿透计算发行对象人数的情况如下：
是否存在停牌前六
穿透后
序号 交易对方 个月内及停牌期间 人数 穿透说明
（名）
现金增资的情况
1 彭瀛 否 1 自然人
已在中国证券投资基金业协会备案
2 中关村并购基金 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
以持有标的资产为目的，已穿透至
3 睿鸿置业 否 2
最终出资的自然人
以持有标的资产为目的，已穿透至
4 珠海普源 否 1 最终出资的自然人，并扣除与睿鸿
置业重复的李琛森
5 郭训平 否 1 自然人
已在中国证券投资基金业协会备案
6 深圳达晨 否 1
的私募投资基金，非为本次交易专
41
法律意见书
门设立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案
7 群岛千帆 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案
8 联通创新 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
以持有标的资产为目的，已穿透至
9 郑州众合 否 1 最终出资的自然人，并扣除重复的
彭瀛、郭训平
已在中国证券投资基金业协会备案
10 合肥中安 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
以持有标的资产为目的，已穿透至
11 深圳华旗 否 2
最终出资的自然人
已在中国证券投资基金业协会备案
12 宁波申毅 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案
13 南通杉富 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
14 贺洁 否 1 自然人
已在中国证券投资基金业协会备案
15 北京浦和赢 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案
16 前海宜涛 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案
17 联通新沃 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业协会备案
18 前海胡扬 否 1 的私募投资基金，非为本次交易专
门设立、非以持有标的资产为目的
19 廖厥椿 否 1 自然人
合计 21 -
经核查，本所律师认为，本次交易的全体交易对方按照相关穿透计算规则穿透计
算的人数合计为 21 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关
规定。
四、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交
易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。
42
法律意见书
（一）上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况
根据上述交易对方提供的工商登记资料及其出具的说明，并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统查验，本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产
为目的的情况如下：
是否专为本 是否以持有标
序号 交易对方名称 性质 设立时间
次交易设立 的资产为目的
1 中关村并购基金 有限合伙企业 2016.6.21 否 否
2 睿鸿置业 有限责任公司 2015.8.10 否 是
3 珠海普源 有限合伙企业 2016.10.26 否 是
4 深圳达晨 有限合伙企业 2018.1.9 否 否
5 群岛千帆 有限合伙企业 2017.9.1 否 否
6 联通创新 有限合伙企业 2017.6.28 否 否
7 郑州众合 有限责任公司 2014.6.12 否 是
8 合肥中安 有限合伙企业 2016.1.15 否 否
9 深圳华旗 有限合伙企业 2015.7.29 否 是
10 宁波申毅 有限合伙企业 2018.1.31 否 否
11 南通杉富 有限合伙企业 2018.1.29 否 否
12 北京浦和赢 有限合伙企业 2015.2.11 否 否
13 前海宜涛 有限合伙企业 2016.4.12 否 否
14 联通新沃 有限合伙企业 2016.3.24 否 否
15 前海胡扬 有限合伙企业 2014.12.10 否 否
经核查，除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标的资产为目的外，
其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的。
（二）补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排
根据睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗出具的承诺，前述交易对方穿透
锁定的具体安排如下：
交易对方 最终出资人 承诺内容
43
法律意见书
在睿鸿置业通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的睿鸿
睿鸿置业 李琛森、林玮 置业股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该睿鸿置
业间接享有的与国农科技股份有关的权益。
在珠海普源通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的珠海
普源的财产份额或自珠海普源退伙，亦不以任何方式转
珠海普源 李琛森、李水杰
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有承诺人通过珠海普源间接享有的与国农科技股份有
关的权益。
在郑州众合通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的郑州
郑州众合 彭瀛、郭训平、林魏 众合股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过郑州众合
间接享有的与国农科技股份有关的权益。
在深圳华旗通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的深圳
华旗的财产份额或自深圳华旗退伙，亦不以任何方式转
深圳华旗 黄婧、周国苗
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有承诺人通过深圳华旗间接享有的与国农科技股份有
关的权益。
经核查，本所律师认为，除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标
的资产为目的外，其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的；睿
鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗最终出资的法人或自然人已就持有权益份额
的锁定作出承诺。
五、补充披露上述一致行动协议的主要内容、签订主体及期限，是否设有变更或
解除条件。
2017 年 11 月，彭瀛、李美平、郭训平、郑州众合、五莲心一及五莲齐迈签订了
《一致行动协议》，其主要内容如下：
“第一条 一致行动的内容
1、各方确认，各方自成为公司股东之日起，即采取一致行动，并通过在公司的股
东（大）会行使股东表决权时作出相同意思表示的方式，实施一致行动，以强化对公
44
法律意见书
司的控制关系、保证公司的持续高效运营。
2、各方确认，一致行动期间，各方将在智游网安的下列事项上采取一致行动：向
股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，
将通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的控制。凡涉及公
司重大经营决策，即按照《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的要求由股东或
董事决策的重大事项，各方将充分尊重彭瀛意见的基础上，先行协商统一意见，达成
一致意见后，各方共同向公司股东大会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确
定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。
3、本协议的有效期为自各方签署本协议之日起至一致行动期间届满之日止。
4、自本协议签署之日起，各方因任何原因增持的智游网安的股权均适用本协议。
第二条 除智游网安外，各方承诺不会发生在任何地区直接或间接控制与公司的
生产经营相竞争或可能构成竞争的企业或对该等企业产生重大影响。
第三条 协议的解除、变更及终止
各方一致同意并确认：
1、一致行动期间，任何一方不得退出一致行动或解除本协议。
2、本协议的变更或终止，必须经本协议各方协商一致，并订立书面协议。
3、本协议终止，不影响本协议中有关违约责任、争议解决条款的效力。”
经核查，彭瀛、李美平、郭训平、郑州众合、五莲心一及五莲齐迈签订的《一致
行动协议》设有变更或解除条件。五莲心一及五莲齐迈于 2018 年 4 月将持有的智游网
安全部股权转让给其他方，李美平于 2018 年 12 月将持有的智游网安全部股权转让给
其他方，不再为智游网安股东。
经核查，本所律师认为，五莲心一、五莲齐迈及李美平自股权转让完成之日起不
再受上述《一致行动协议》的约束，基于上述协议所享有的一切权利、义务均告终结，
与其他各方将不再构成一致行动关系。
45
法律意见书
4.申请文件显示，交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳的
关联人。请你公司：1）补充披露睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十八条的相关规定。2）根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交
易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十八条的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份购买资
产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理
办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者
发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当
在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市
公司拥有权益的股份。”
睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规定的特定对象的
范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，本次交易完成后，睿鸿置业将
持有上市公司 13,005,922 股股份，珠海普源将持有上市公司 10,866,428 股股份，且
睿鸿置业及珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行
使。鉴于此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司股份的锁
定期作出补充承诺：“本次交易完成后 6 个月内，如国农科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
46
法律意见书
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本所律师认为，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期
延长事宜做出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十八条的规定。
二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。
（一）李林琳及其一致行动人为本次交易作出的有关本次交易前所持上市公司股
份锁定期的承诺
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公
司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公
司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守
本办法第六章的规定。”
截至本补充法律意见书出具之日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100 股股份，
中农大投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份。李林琳、中农大投资已分别就本次
交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
“1、自本次交易实施完成之日起 12 个月内，本承诺人将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同意届时
将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。”
经核查，本所律师认为，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份
锁定期事宜做出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购
47
法律意见书
管理办法》第七十四条的规定。
5.申请文件显示，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称郑
州众合）、睿鸿置业、珠海普源承诺智游网安 2019 年度扣非后净利润不低于 9,000 万
元，2019 年度和 2020 年度累计扣非后净利润不低于 20,700 万元，2019 年度、2020
年度和 2021 年度累计扣非后净利润不低于 35,910 万元，业绩承诺方以本次交易获得
的上市公司股份数为上限。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，智游网安实现归
母净利润分别为 2,032.18 万元、5,747.87 万元和 636.62 万元。请你公司：1）结合
截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露 2019 年
业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，
补充披露智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充
披露 2019 年业绩承诺的可实现性。
（一）最新经营业绩
根据《重组报告书》、致同出具的《审计报告》，智游网安 2019 年 1-6 月收入、利
润实现情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月实现数 2019 年预测数/承诺数 占比（%）
主营业务收入 6,150.09 20,527.40 29.96
其中：安全业务收入 6,148.67 20,527.40 29.95
净利润 2,306.75 9,000.00 25.63
扣除非经常性损益后归属于
2,208.91 9,000.00 24.54
母公司的净利润
智游网安 2019年 1-6月已实现的安全业务收入占2019年预测数的比例为 29.95%，
已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润占承诺业绩的比例为 24.54%。2019
48
法律意见书
年 1-6 月经营业绩完成比例低于 50%，主要系受经营季节性波动影响。
（二）经营季节性特点
根据《重组报告书》，标的公司所处的行业为网络安全行业。网络安全行业的整体
业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，
第三、四季度为销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营
业收入和净利润主要在下半年实现。
（三）在手订单预计能够覆盖预测收入
根据《重组报告书》，截至 2019 年 9 月末，除标的公司 2019 年 1-6 月已确认收入
及在手订单（不含税金额）合计金额为 20,623.86 万元，高于 2019 年预测收入
20,527.40 万元。同时，考虑到网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，四季度
仍会获取部分订单并实现收入，因此预计 2019 年预测收入实现性较高。
（四）标的公司预测毛利率及预测净利润率具有可实现性
1、预测毛利率的可实现性分析
根据《重组报告书》，标的公司作为主营业务的安全业务毛利率在报告期内维持在
较为稳定的水平。标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，主
要成本为人工成本，因此体现高毛利率的特性。同时标的公司在移动应用安全领域形
成的竞争优势、持续的研发投入、对大客户的不断开拓及客户服务体验的不断提升，
使得标的公司安全产品及服务具有较高的附加值，是标的公司保持较高毛利率的重要
因素，也为标的公司毛利率的可持续性提供了保障。
标的公司 2019 年安全产品预测的毛利率与报告期各期标的公司安全产品毛利率
水平较为接近，具有可实现性。
2、预测净利润率的可实现性分析
根据《重组报告书》，报告期内随着低毛利率的推广业务的终止、全民点游等三家
亏损子公司的剥离以及安全业务规模大幅增长带来的规模效应的影响，2018 年度标的
49
法律意见书
公司净利润率较 2017 年度大幅增长；2019 年 1-6 月净利润率低于 2018 年全年净利润
率，但与 2018 年 1-6 月净利润率基本持平；2019 年下半年随着销售旺季带来的收入
规模的大幅增长，预计全年净利润率能够与 2018 年度持平。2019 年全年预测净利润
率为 43.68%，与 2018 年度净利润率接近，具有可实现性。
经核查，本所律师认为，2019 年 1-6 月标的公司业绩完成情况符合预期，在手订
单预计能够覆盖预测收入，预测毛利率及净利润率具有可实现性，因此 2019 年业绩承
诺具有可实现性。
二、结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露智游网
安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。
（一）行业发展趋势
1、网络安全事件频发，政策长期利好
根据标的公司出具的说明，政策和事件是信息安全板块的两大驱动因素。随着近
年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高，
出台了大量相关政策支持网络安全产业发展。我国先后发布新的《中华人民共和国国
家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三
五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息
通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》等政策，从制度、法规、政策等多个层面
促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。《中华人民
共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府、企业处罚力度增加，
促进政府、企业合规性采购需求增加。配套政策、各行业细分政策也相继出台，并快
速下沉到政府、金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019 年 5 月，国家市场监督
管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于
2019 年 12 月 1 日正式实施，标志着“等保 2.0”时代正式到来。等保 2.0 更加注重全
方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计
算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖，未来行业发展可期。
2、网络安全行业进入加速发展期，移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展
空间
50
法律意见书
根据标的公司出具的说明，在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全
行业进入加速发展期，根据 IDC 的数据预测，到 2019 年，我国网络安全市场规模将达
到 602 亿元，保持 21%左右的增长速度。
近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的
金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终
端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，意味
着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的安全问题
也愈发凸显，构建移动应用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广大民众
移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要求，同时，
各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩
大。
未来，随着 5G 移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景
的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，工业互
联网的产业升级以及物联网的蓬勃发展，网络数据量和复杂度都将增加一个数量级，
移动数据流量规模将继续爆发式增长，网络安全风险防护工作将更为严峻和繁复，意
味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
（二）同行业可比上市公司业绩情况
1、2017 年至 2018 年同行业主要可比上市公司营业收入变化情况
上市公司 2017 年营业收入（万元） 2018 年营业收入（万元） 2018 年增长率（%）
绿盟科技 125,511.07 134,504.08 7.17
北信源 51,485.26 57,240.04 11.18
蓝盾股份 221,647.64 228,193.56 2.95
美亚柏科 133,664.04 160,058.44 19.75
任子行 107,690.81 120,271.43 11.68
51
法律意见书
卫士通 213,693.34 193,099.84 -9.64
启明星辰 227,852.53 252,180.58 10.68
算术平均值 - - 7.68
智游网安 9,757.48 12,725.23 30.42
数据来源：东方财富 Choice 数据。
根据《重组报告书》，2018 年同行业上市公司营业收入大部分呈现不同程度的上
涨趋势，智游网安营业收入增长幅度高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如
下：
部分同行业可比上市公司发展处于成熟期且主营业务均涉及系统集成业务及硬件
产品的销售，涉及到大量的第三方软硬件产品的采购导致材料成本较高，因此收入规
模远远超过智游网安，且同行业可比公司的安全业务属于相对成熟、市场竞争较充分
的业务，因此收入增长率较为平稳。
近年来随着智能手机和其他移动设备的爆发式普及，移动应用已渗透至各个领域，
移动应用安全问题也随之成为国家关注和监管的重点，国家的监管政策以及广大民众
移动安全意识的提升促使移动应用安全作为新兴安全领域迅速扩大。报告期内，智游
网安专注于移动应用安全领域且处于快速发展期，因此收入增长率高于同行业可比上
市公司具有合理性。同时，智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的
解决方案经验及案例积累、优质的服务能力在移动应用安全领域中形成较强的市场竞
争力和较高市场地位，并在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛而优质
的用户群体，为承诺业绩的实现奠定了基础，有利于销售规模的扩大和盈利能力的提
升。
2、2017 年、2018 年同行业可比上市公司归属于母公司股东的净利润情况如下：
2017 年归属于母公司股东 2018 年归属于母公司股东
上市公司 2018 年增长率（%）
的净利润（万元） 的净利润（万元）
绿盟科技 15,236.77 16,807.02 10.31
北信源 9,145.20 9,409.01 2.88
蓝盾股份 41,380.95 39,794.31 -3.83
52
法律意见书
美亚柏科 27,171.63 30,321.47 11.59
任子行 14,926.81 13,916.54 -6.77
卫士通 16,905.49 12,020.45 -28.90
启明星辰 45,189.20 56,895.43 25.90
算术平均值 - - 1.60
智游网安 2,032.18 5,747.87 182.84%
数据来源：东方财富 Choice 数据。
根据《重组报告书》，同行业可比上市公司从事的具体业务存在较大差异，各公司
收购、投资等扩张速度不同，各公司的净利润规模存在较大差异，同时受到商誉减值
等事项的影响，2018 年各上市公司归属于母公司股东的净利润增长率存在较大差异，
但同行业可比上市公司总体净利润保持增长趋势。智游网安目前处于快速发展期，净
利润规模远小于同行业上市公司，因此在收入增长的情况下，净利润保持较高的增长
率。
（三）可比收购案例业绩承诺情况
可比收购案例业绩承诺情况以及与智游网安的对比情况如下：
单位：万元
业绩承诺 承诺净利润 三年复
上市 业绩承
交易标的 期前一年 合增长
公司 诺期 第一年 第二年 第三年
业绩 率（%）
南洋 北京天融信科技 2016 年
20,934.56 28,800.00 38,700.00 50,400.00 34.03
股份 股份有限公司 -2018 年
深圳市至高通信
东华 2015 年
技术发展有限公 6,846.19 8,438.00 10,544.00 12,653.00 22.72
软件 -2017 年
司
航天 北京锐安科技有 2018 年
16,290.80 19,710.00 23,200.00 26,500.00 17.61
发展 限公司 -2020 年
云赛 北京信诺时代科 2017 年
1,076.31 1,456.00 1,813.00 2,192.00 26.76
智联 技股份有限公司 -2019 年
启明 北京赛博兴安科 2016 年
2,980.86 3,874.00 5,036.20 6,547.06 29.99
星辰 技有限公司 -2018 年
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法律意见书
通鼎 北京百卓网络技 2017 年
6,994.28 9,900.00 13,700.00 15,500.00 30.38
互联 术有限公司 -2019 年
卫士 成都三零瑞通移 2014 年
1,342.73 1,499.70 2,197.96 3,076.19 31.83
通 动通信有限公司 -2016 年
算术平均数 - - - - 27.61
智游网安 5,570.18 9,000.00 11,700.00 15,210.00 26.70
注：1、三年复合增长率=（第三年承诺业绩/业绩承诺期前一年净利润）^（1/3）-1；
2、上述业绩承诺期前一年业绩、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，数据来源于各上市公司披露的重组报告书。
智游网安承诺业绩三年复合增长率为介于可比交易案例承诺业绩三年复合增长率
区间之内，略低于平均水平，基本合理。
（四）智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性
根据《重组报告书》，近年来，伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及广大民
众企业对移动应用安全重视程度的增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。作为
国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技术创新的发展战
略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代
既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。未来随着标的公司新产
品被客户进一步认可，预计收入规模将会进一步扩大，从而为标的公司业绩承诺期的
业绩增长提供保障。
报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的制定、
主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提高标的公司在
行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售策略，逐步对销售目标进行
梳理，逐步从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商等重点行业客户，
客户覆盖政府、金融、运营商、交通能源、互联网等各个领域。目前标的公司已与多
家行业知名客户建立合作关系，包括中国建设银行、浦发银行、中国太平洋保险、深
圳报业集团、中国移动、中国电信、国家信息中心等，具有较强的客户资源优势，有
利于扩大销售规模及盈利能力。
综合考虑国家政策对移动应用安全行业发展的支持以及良好的产业前景、标的公
司通过多年在行业内耕耘建立的技术优势以及积累的客户资源等因素，、历史年度营业
54
法律意见书
收入增长、自身竞争优势等因素，标的公司承诺业绩较报告期增长较快具有合理性及
可实现性。
经核查，本所律师认为，根据智游网安最新经营业绩、历史业绩实现情况以及在
手订单情况分析，智游网安 2019 年业绩承诺具有可实现性；智游网安业绩承诺符合行
业发展趋势，与同行业可比公司业绩情况及可比收购案例业绩情况相比，智游网安承
诺业绩处于合理增长区间之内，承诺业绩具有合理性和可实现性。
6.申请文件显示，1）本次交易业绩承诺方以本次交易获得的上市公司股份数为
上限，业绩承诺方睿鸿置业、珠海普源由上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制。
2）彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易获得的股份存在分期解锁安排，存在解锁
后剩余股份无法覆盖应补偿金额的风险。请你公司：1）补充披露睿鸿置业、珠海普
源以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定、该业绩承诺方在股份补偿不足时
是否进行现金补偿。2）结合解锁后彭瀛、郭训平、郑州众合减持安排等，补充披露
应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否
可能损害上市公司及中小股东权益。3）补充披露本次交易减值测试补偿安排是否符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露睿鸿置业、珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规
定、该业绩承诺方在股份补偿不足时是否进行现金补偿。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》中“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’
应当如何理解？”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
55
法律意见书
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补
偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方在《补
偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易
中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金
转增股本等原因增持的股份）。如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的上市公司股
份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其
持有的在本次交易中认购的上市公司股份进行处置而导致其所持有的股份不足以完全
履行协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿
股份数×发行价格)或其他方式进行足额补偿。
睿鸿置业、珠海普源系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，根据
本次交易的方案，上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方合计
持有的智游网安 100%股权，不涉及以现金支付交易对价的情形，睿鸿置业、珠海普源
在本次交易中未获得现金对价。
经核查，本所律师认为，本次交易不构成重组上市，睿鸿置业和珠海普源在本次
交易中未获得现金对价，其以获得的上市公司股份为上限进行补偿，符合《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；业绩承诺方在《补偿协议》项下的
业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公
司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份），前述股份补偿不足时不进行现金补偿。
二、结合解锁后彭瀛、郭训平、郑州众合减持安排等，补充披露应对无法覆盖补
偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公
司及中小股东权益。
（一）彭瀛、郭训平和郑州众合的股份锁定期以及股份解锁后的减持安排
1、彭瀛、郭训平和郑州众合的股份锁定期
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》及其补充协议，本
次交易的业绩承诺方彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次取得的上市公司股份的锁定安
56
法律意见书
排如下：
（1）彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
（2）除遵守上述约定外，彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、
第二期 10%、第三期 75%，解除锁定的日期为下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公
司股份自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业
绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项
审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次
日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障应收账款补偿事项的实施，其通过
本次交易取得的上市公司部分股份（“应收账款补偿锁定股份”）将继续锁定至应收账
款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
2、彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排
彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：“本次交易完成
后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及
上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。”
（二）根据前述股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大
未覆盖补偿风险敞口
1、第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0 万元，且彭瀛及其一致行动
人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股
57
法律意见书
份解锁安排，经测算，当标的公司 2019 年实现净利润数为 0 万元，彭瀛及其一致行动
人第一次应补偿金额达到最大值 16,120.96 万元，且由于解除锁定的日期以下列日期
孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、
36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期
满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进
行股份补偿的，补偿完成日之次日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛
及其一致行动人未解锁股份价值为 38,042.59 万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行
动人第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第
一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情
形。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期
业绩补偿期 股份解锁 补偿前未解 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额
间 比例 锁股份价值 风险敞口
净利润数 净利润数
2019 年 9,000.00 0.00 - 16,120.96 38,042.59 -
注 1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前一
期股份解锁金额；
注 2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0)
2、第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司 2019 年、2020 年实现净利润数均为 0
万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及其一致行动
人第二次应补偿金额达到最大值 20,957.25 万元。此时，未解锁股份价值为 21,923.42
万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大于彭瀛及其一致行动人
第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞口，第二期业绩补偿仍不会
出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
截至当期期末 截至当期期末 补偿前未
业绩补 股份解锁 业绩补偿
累计承诺净利 累计实现净利 补偿金额 解锁股份
偿期间 比例（%） 风险敞口
润数 润数 价值
58
法律意见书
2019 年 9,000.00 0.00 0 16,120.96 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 0.00 0 20,957.25 21,921.63 -
3、第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年的实际
实现净利润数分别为 9,000 万元、11,700 万元和 0 万元的情况下出现最大未覆盖补偿
风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019 年和 2020 年的承诺业绩，彭瀛
及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为 0 万元，因此，彭瀛及其一致行动人
第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计 25%的股份；当标的公司
2021 年实际实现净利润数为 0 万元时，彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份
价值 28,531.95 万元（即 38,042.59 万元*75%）大于第三期应补偿金额 27,244.43 万
元，即第三期的最大未覆盖补偿风险敞口仍为 0 万元。如下表所示：
单位：万元
截至当期期末
业绩补 截至当期期末累 股份解锁 补偿前未解 业绩补偿
累计实现净利 补偿金额
偿期间 计承诺净利润数 比例（%） 锁股份价值 风险敞口
润数
2019 年 9,000.00 9,000.00 0 - 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 20,700.00 15 - 32,336.20 -
2021 年 35,910.00 20,700.00 10 27,244.43 28,531.95 -
综上，经测算彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额。
（三）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施及有效性
上述最大风险敞口的测算系基于标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0
万元的假设条件。尽管该假设条件已足够保守，但若未来经营环境急剧恶化或交易标
的遭遇严重经营困境，导致交易标的在业绩承诺期内突发严重亏损，如彭瀛及其一致
行动人转让已解锁股份，则补偿前未解锁股份价值仍可能无法覆盖应补偿金额，进而
本次交易仍存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
针对上述情况，本次交易的各方拟采取如下保障措施：
59
法律意见书
1、上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，
未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。同时，上市
公司已就业务、资产、人员、财务、机构等方面制定相关整合计划，为标的公司业务
的持续开拓提供战略支持。
2、上市公司与业绩承诺方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司
经营管理团队的积极性
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若标的公
司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的 40%结合应收账款回收情况作为业绩
奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经
营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。奖励方案（包括具体
奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润
奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金额
低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营
管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励
比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金额÷标的公
司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于 30%，不超
过 40%。
若 2023年 1月 1日至 2024 年12月 31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021
年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款
规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。《补偿协议》约
定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届
时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于保障
经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品升级，激
60
法律意见书
励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有助
于标的公司实现业绩承诺。
经核查，本所律师认为，本次交易各方已就彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份
时存在剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施，在相关
方严格落实上述措施的情况下，相关风险保障措施具备有效性。
（四）相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来
业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等
5 名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补
偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了
明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应
优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
此外，各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定
了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风险，相
关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益。
三、补充披露本次交易减值测试补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》，本次交易的减值测试及相关补偿
安排如下：
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的
资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另
需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总
数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩
承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、
61
法律意见书
非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿
的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市
公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
经核查，本所律师认为，本次交易减值测试补偿安排符合中国证监会《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
7.申请文件显示，如智游网安在 2022 年底未能完全回收 2021 年底应收账款的，
则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿
金。如在 2024 年底前，智游网安继续收回上述应收账款差额部分的，上市公司应返
还同等金额补偿款。请你公司结合行业特点、下游客户账期、逾期应收账款情况、同
行业公司应收账款周转率情况、截至目前智游网安应收账款回收情况等，补充披露本
次交易设置上述应收账款相关补偿安排的原因及合理性、相关安排能否充分保障上市
公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法实
现的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性
根据《重组报告书》，随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为
了激励业绩承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款的回款效率，降低应
收账款回收风险，本次交易相关方在综合考虑标的公司实际情况并参考 A 股上市公司
并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条款。
（一）A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况
上市公司 交易标的 具体约定条款
62
法律意见书
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情
况进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的
应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账
款坏账准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31
日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能
回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至
2021 年12 月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至
北京聚利科技 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应
华铭智能 股份有限公司 在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就
分公司 上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向
上市公司支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续
收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技
每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工
作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已
收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额
的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付
等额价款。
1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款净
额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30
日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款
净额直至 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当
在上市公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列
公式以现金方式向上市公司支付补偿保证金。
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款
深圳市台冠科 净额－台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额
蓝黛传动
技有限公司 2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022
年 6 月末前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以
继续收回的，则蓝黛传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十
个工作日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额返
还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金
额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿
保证金－台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额
63
法律意见书
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国
会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款
项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为
确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》
显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市
公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报告》出
具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审核报
苏州波发特通 告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款
世嘉科技 讯技术股份有 按“先进先出法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所
限公司 持甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日
起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未
能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12
个月回收期满之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若此后波
发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈
宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成全部回收，但
差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全
额垫付完毕后解除补充锁定。
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额
的 90%为基数，对于华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018
年末应收账款（为避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账
部分不计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照
《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补
南京华苏科技
神州信息 偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予
股份有限公司
以补足；如在2020 年 4月 1日至 2022年 12 月31日内收回上述2020
年一季度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏
科技收到每一笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返
还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前
述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
北京联创智融 联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截
润和软件 信息技术有限 至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不
公司 低于 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的
64
法律意见书
专项审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成
上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日
已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应
收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020
年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。
（二）标的公司行业特点
根据《重组报告书》，标的公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金
融、运营商、电力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付
款流程较长，因此相应的款项回收周期较长。
同时，因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上
半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行
业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐
步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，标的公司的收入主要集
中在第四季度，四季度的收入于各年末转化为应收账款，导致各期末应收账款余额较
大。
（三）下游客户账期
根据《重组报告书》，标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果
验收合格、质保期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况
实行差异化的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。对于电
信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，
给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、合作情况较
为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的客户给予 3-6 个月的信
用账期。
（四）逾期应收账款情况
根据《重组报告书》，由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金
预算管理的特点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按标的公司给予的账期按时
65
法律意见书
支付款项，存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，
标的公司信用期外应收账款占比为 38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回款
具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的影响，
标的公司 2019 年上半年回款较慢。
报告期内，标的公司的应收账款大多数在 1 年内回收完毕，但受收入规模的大幅
增长、部分客户付款流程复杂导致回款周期拉长以及国内经济增长放缓导致部分客户
付款进度放缓等因素的影响，标的公司 1 年以上账龄的应收账款呈现增长趋势，因此
结合标的公司报告期内应收账款回款期限及坏账计提情况，从提高承诺期内业绩完成
质量及维护上市公司股东利益的角度出发，本次交易设置了应收账款补偿条款。
（五）同行业应收账款周转率情况
根据《重组报告书》，同行业可比上市公司应收账款周转率整体呈下降趋势，标的
公司应收账款周转率变动趋势与可比上市公司一致，且应收账款周转率总体上优于可
比上市公司平均水平。
（六）截至目前智游网安应收账款回收情况
根据《重组报告书》，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 3 月末应收账款期
后回款占比分别为 81.39%、35.76%、14.53%。2018 年末应收账款期后回款比例较低，
主要原因为标的公司销售回款具有明显的季节性，主要集中在第四季度。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是出于激励业绩承诺方有效管理标的
公司的应收账款，降低应收账款无法回收的风险，提高承诺期内业绩完成质量及维护
上市公司股东利益的考虑，上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A 股上市公
司并购重组案例中相关条款设置等情况后与业绩承诺方协商后确定，具有合理性。
二、应收账款相关补偿安排能充分保障上市公司权益
就应收账款设置的相关条款，可以促使业绩承诺方提升标的公司在本次交易业绩
承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的
保障，是对业绩补偿条款的补充。
该条款的设置是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A 股上市公司并购
66
法律意见书
重组案例中相关条款设置等情况后与业绩承诺方协商后确定，有利于激励业绩承诺方
有效管理应收账款，降低应收账款无法收回的风险，系本次交易中对上市公司利益的
额外保障措施，能够促使业绩承诺方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩
的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了
上市公司的利益。
三、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法实现
的具体措施
（一）通过股份锁定期的安排确保应收账款补偿安排的实现
1、股份锁定期的具体安排
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日
起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、第三期 75%，
解除锁定的日期为下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后
分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应
年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据
《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障应收账款补偿事项的实施，其通过
本次交易取得的上市公司部分股份（“应收账款补偿锁定股份”）将继续锁定至应收账
款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
2、模拟测算锁定的股份是否能够覆盖应收账款补偿金额
对于锁定的股份是否能覆盖应收账款补偿金额的测算假设如下：
（1）2017 年末、2018 年末标的公司应收账款余额占当年营业收入的比例分别为
65.44%、80.48%。假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021 年度预测营业收
入的比例与 2018 年末持平。
（2）预计 2021 年度标的公司营业收入等于本次交易收益法评估预测的 2021 年度
营业收入。
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法律意见书
（3）假设上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均
价等于本次交易股份发行价格 15.80 元/股。
（4）假设彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份在第一期、
第二期均已完全解锁，则应收账款补偿前股份锁定比例为 75%。
（5）测算应收账款考核基数时不考虑应收账款坏账准备计提情况。
基于上述假设，测算过程如下：
项目 金额 备注
2021 年度预测营业收入（万元） 33,357.02 A
假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021 年度预
80.48% B
测营业收入的比例
预计 2021 年末应收账款余额（万元） 26,845.73 C=A*B
应收账款考核基数（万元） 24,161.16 D=C*90%
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公
15.80 E
司股票交易均价（元/股）
应收账款补偿应锁定股份（万股） 1,529.19 F=D/E
彭瀛、郭训平和郑州众合本次交易取得的上市公司股份
2,407.76 G
（万股）
应收账款补偿前尚未解锁的股份（万股） 1,805.82 H=G*75%
基于上述假设条件，应收账款补偿前彭瀛、郭训平和郑州众合锁定的股份为
1,805.82 万股，超过应收账款补偿应锁定股份数额 1,529.19 万股，因此本次交易通
过股份锁定期的安排能确保应收账款补偿安排的实现。
（二）通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排完善应收账
款回收的保障措施
根据《补偿协议》的约定，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公司向届
时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；
奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金额÷标
68
法律意见书
的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于 30%，
不超过 40%。
若 2023年 1月 1日至 2024 年12月 31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021
年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款
规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的
公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
综上，通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，可进一步
激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司的应收账
款回收提供更完善的保障。
经核查，本所律师认为，本次交易设置应收账款补偿安排是上市公司基于标的公
司的经营现状并综合考虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与业绩
承诺方协商后确定，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收
回的风险，具有合理性。应收账款补偿条款设置系本次交易中对上市公司利益的额外
保障措施，能够促使业绩承诺方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质
量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市
公司的利益。同时本次交易通过锁定彭瀛、郭训平和郑州众合在本次交易中取得的上
市公司部分股份以及超额业绩奖励安排建立了完善的应收账款回收保障措施，确保应
收账款补偿安排能够得到实现。
8.申请文件显示，若智游网安业绩承诺期满后三年累计实际净利润总额超过承诺
净利润总额，则结合应收账款回收情况确定业绩奖励，以现金方式奖励给智游网安届
时的经营管理团队，奖励不得超过本次交易对价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人
员范围、奖励金额、支付时间等）由届时智游网安的董事会决定。请你公司结合行业
特点、可比交易案例等，补充披露上述业绩奖励安排的具体奖励比例或比例范围，相
关奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
69
法律意见书
回复：
一、本次交易的业绩奖励安排的具体比例范围，相关奖励安排是否有利于保护上
市公司和中小股东权益。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》，本次交易业绩奖励
安排的具体比例和范围如下：
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的 40%结合应收账款回收
情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的
公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。奖励方
案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
如《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金
额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经
营管理团队支付的超额业绩奖励应予以调整，调整后超额业绩奖励=《购买资产协议》
约定的利润超出部分*调整后比例；调整后比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月
31 日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账
款净额-90%），调整后比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023年 1月 1日至 2024 年12月 31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021
年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款
规定的调整方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
前述应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公
司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
本次交易根据标的公司的业绩实现情况，在超额业绩奖励的范围内结合应收账款
回收情况确定业绩奖励比例，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理
团队，且超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%，符合中国证监会《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
二、可比交易案例的业绩奖励安排情况
70
法律意见书
经检索公开披露信息，同行业可比交易案例的业绩奖励安排情况如下：
上市公司 交易标的 业绩奖励安排
本次交易各方同意，如果天融信股份 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益
归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期
天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的
北京天融 扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股
信科技股 东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份
南洋股份
份有限公 在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天
司 融信股份全体股东承诺累积净利润部分的 30%（上限为本次标的资产交
易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管
理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份
董事会确定，上市公司应当于天融信股份 2018 年度专项审计/审核结果
出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、
上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的《投资协
议书》和《投资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》，陈忠伟、聂
永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考
北京信诺 核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方应以现金方式向仪电
时代科技 鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务承担连带支付责任，同时
云赛智联
股份有限 为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将所持有的仪电鑫森 49%
公司 股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计
净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的 45%可优
先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈
的核心管理团队，剩余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由
所有股东按股权比例分享。
通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、宋禹、
陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海
滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公
司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。甲乙双
方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本协议约定
的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的
部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团
北京百卓 队成员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网
通鼎互联 网络技术 络总经理提出并经甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：
有限公司 业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净
利润数总和）×40%。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照
甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述
现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需
的内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对
象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。
根据上述同行业可比交易案例，超额业绩奖励安排是上市公司交易方案设计的通
常做法，是交易各方基于业绩承诺等因素自主谈判的结果。同行业可比交易案例的超
额业绩奖励比例在 35%至 45%之间。本次交易的超额业绩奖励比例范围在前述比例区间
71
法律意见书
内，具有合理性。
经核查，本所律师认为，本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。根据相关规定并结合同行业可比公司的业
绩奖励安排情况，经交易各方协商一致，设置了业绩奖励金额与应收账款收回情况相
挂钩的业绩奖励安排，为业绩承诺期间标的公司的应收账款回收提供更完善的保障，
同时将标的公司经营管理团队自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有利于
激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，充分调动标的公司经营管理团队的工
作积极性，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能
力，保护上市公司和中小股东的权益。
9.申请文件显示，彭瀛及其一致行动人除直接持有智游网安股权外，其控制的核
心企业和主要关联企业主营业务包括从事电脑软件技术开发、技术转让、互联网领域
技术开发等业务。请你公司：1）补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人下属企业
与上市公司之间是否存在同业竞争和持续关联交易。2）根据《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完
善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人下属企业与上市公司之间是否存在
同业竞争和持续关联交易。
（一）彭瀛及其一致行动人下属企业的基本情况
根据彭瀛及其一致行动人提供材料及出具的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，彭瀛及其一致行动人除直接持有智游网安股权外，其控制的核心企业和主要关联
企业基本情况如下：
序 出资额
企业名称 产权关系 主营业务
号 （万元）
1 郑州众合 1 彭瀛持有 73.69%的股权；郭训平持有 持股平台
72
法律意见书
20.58%的股权
彭瀛持有 26.71%的股权；郭训平持有
2 全民点游 100 6%的股权；五莲齐想持有 19.86%的股 无实际经营业务
权；五莲心远持有 29.34%的股权
深圳全民吃瓜科技有 彭瀛持有 84%的股权；郭训平持有 11% 主营互联网社交
3 100
限公司 的股权 平台
深圳全民科技有限公 彭瀛持有 40%的股权；郭训平持有 30%
4 100 无实际经营业务
司 的股权
彭瀛持有 22.64%的股权；郭训平持有
6%的股权；五莲齐迈持有 16.79%的股
5 全民金服 100 无实际经营业务
权；五莲心一持有 29.03%的股权；郑
州众合持有 4.57%的股权
深圳璀璨互娱科技有
6 50 全民点游持有 51%股权 无实际经营业务
限公司
北京同力天合安全信
7 200 郭训平配偶袁颉持有 95%的股权 无实际经营业务
息技术有限公司
8 尺子科技 182.664 全民点游持有 100%股权 无实际经营业务
郑州春风信息科技有 彭瀛持有 30%的股权、彭瀛配偶持有
9 1 无实际经营业务
限公司 70%的股权
10 五莲齐迈 10 彭瀛持有 99%的份额 持股平台
11 五莲齐想 50 彭瀛持有 99%的份额 持股平台
彭瀛持有 6.51%的份额、郭训平持有
12 五莲心远 50 持股平台
46.18%的份额
彭瀛持有 6.51%的份额、郭训平持有
13 五莲心一 10 持股平台
46.18%的份额
五莲齐泰网络科技中
14 50 郭训平持有 99%的份额 持股平台
心(有限合伙)
深圳千康源生物科技 主营生物技术开
15 100 彭瀛持有 10%的股权
有限公司 发和服务
上海赏雪信息科技合
16 100 彭瀛持有 5%的份额 无实际经营业务
伙企业(有限合伙)
73
法律意见书
（二）本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人的下属企业与上市公司不存在同
业竞争
根据彭瀛及其一致行动人提供的下属企业资料并经本所律师核查，上述企业除深
圳全民吃瓜科技有限公司、深圳千康源生物科技有限公司外，其余下属企业均无实际
经营业务或仅为持股平台，且深圳全民吃瓜科技有限公司、深圳千康源生物科技有限
公司主营业务与上市公司分属于不同的行业或领域，与上市公司不构成同业竞争。
此外，为充分保护上市公司的利益，彭瀛及其一致行动人均出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人的下属企业与上
市公司不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人的下属企业与上市公司不存在持续
关联交易
根据致同出具的《审计报告》，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，彭瀛及其
一致行动人的下属企业与智游网安发生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
全民金服 推广服务 - - 268.59
全民金服原为智游网安全资子公司，2017 年 4 月智游网安剥离了全民金服。2017
年智游网安其他业务收入主要为银行、证券等金融机构推广其 APP 产品，智游网安在
取得该业务订单后主要交由子公司全民金服实施并向其支付推广服务费。2017 年度标
的公司与全民金服之间的关联采购 268.59 万元系全民金服自 2017 年 4 月剥离后继续
履行前期推广服务合同产生的服务费。2017 年下半年智游网安逐渐停止了推广业务，
因此 2018 年度、2019 年 1-6 月智游网安未再与全民金服发生关联采购的情况。
2、出售商品、提供劳务
74
法律意见书
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
北京同力天合安全信息技术
第三方产品 - - 44.17
有限公司
2017 年度标的公司与北京同力天合安全信息技术有限公司之间的关联销售金额
为 44.17 万元，系标的公司向其销售网络综合管理系统、一体化安全管控平台等第三
方产品用于北京同力天合安全信息技术有限公司承接的中国电信项目。
3、关联方资金拆出情况
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
2017 年度
全民点游 1,244.50 6,014.42 3,091.02 4,167.89
全民金服 747.62 827.14 274.32 1,300.44
尺子科技 511.07 144.10 - 655.17
郑州春风信息科技有限公司 0.20 - 0.20 -
2018 年度
全民点游 4,167.89 160.00 4,327.89 -
全民金服 1,300.44 100.00 1,400.44 -
尺子科技 655.17 10.00 665.17 -
标的公司已于 2018 年对上述关联方占用的资金进行了清理，清理后标的公司未再
与其发生资金拆借情况。具体情况详见本反馈意见问题 18 的回复内容。
4、关联方资金拆入情况
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
2017 年度
全民金服 0.06 - 0.06 -
全民点游 6.78 - 6.78 -
75
法律意见书
郑州众合 222.75 - - 222.75
2018 年度
郑州众合 222.75 4.57 222.75 4.57
2019 年 1-6 月
郑州众合 4.57 - - 4.57
报告期内，智游网安应付郑州众合的款项主要系 2015 年郑州众合转让其所持有的
智游网安 2.97%股权对应的由智游网安代收的股权转让款。
5、应收关联方款项
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
北京同力天合
应收账款 安全信息技术 - - 51.20 5.12 472.70 2.36
有限公司
全民金服 - - - - 1,300.44 51.47
其他应收款 尺子科技 - - - - 655.17 51.83
全民点游 - - - - 4,167.89 100.50
6、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 全民金服 - - 260.74
其他应付款 郑州众合 4.57 4.57 222.75
本次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务及移动应用安全服务
业务，不会与彭瀛及其一致行动人的下属企业之间发生持续关联交易。此外，为充分
保护上市公司的利益，彭瀛及其一致行动人均出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺函》。
76
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，彭瀛及其一致行动人的下属企业与上
市公司不存在持续关联交易。
二、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次交易的相关方已就关联交易和同业竞
争出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，对
原有承诺进行了完善，具体如下：
（一）关于减少及规范关联交易的承诺
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，国农科技控股股东中农大投资、
实际控制人李林琳出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循
相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市
公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其控制
企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上
市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
77
法律意见书
本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成
损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
本次交易的其他相关方彭瀛、郭训平、中关村并购基金、郑州众合、睿鸿置业、
珠海普源、李琛森均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循
相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》及上市
公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公
司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺
人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与国农科技之间可能发生的同业竞争，国农科技控股股东中农大投资、
实际控制人李林琳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
78
法律意见书
“1、本承诺人目前未直接或间接地从事与上市公司及标的公司所从事的业务构成
同业竞争的任何业务活动。
2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的公司相同或类似的
业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会，应立
即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业
务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司（上市公司及
其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为上市公司的
实际控制人或控股股东；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
本次交易的其他相关方彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源、李琛森
均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的公司相同或类似的
业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会，应立
即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业
务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
3、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司（上市公司及
其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺
人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
经核查，本所律师认为，本次交易的相关方已就关联交易和同业竞争出具了《关
79
法律意见书
于减少及规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，并对原有承诺进
行了完善，且相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
10.申请文件显示，标的资产历史上存在股权代持情形，其中，彭瀛存在为员工
张崇军代持股权情况，2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，将持有的
智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了首期股权转
让价款。请你公司补充披露:1）标的资产历史上股权代持形成的原因，代持情况是否
真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况。2）彭瀛支付张崇军的首期股权转让价款具体金额，剩余价款是否足额支付，
代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜
在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是
否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（一）标的资产历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在。
根据智游网安提供的相关资料并经本所律师核查，智游网安设立至今存在股权代
持情形，截至本补充法律意见书出具之日，股权代持关系均已解除。股权代持形成的
原因和基本情况如下：
1、河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权形成的原因和基本情况
根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，2013 年 1 月，彭瀛、河南贝塔和河
南琥珀共同设立智游网安开展用户推送业务，鉴于彭瀛拥有开展前述业务相关的项目
和技术方案，各方同意，智游网安设立时彭瀛以项目和技术方案作为出资，河南贝塔
和河南琥珀以货币 10 万元作为出资，其中河南贝塔出资 5.29 万元，河南琥珀出资 4.71
万元。为工商登记需要，各方同意以 10 万元货币出资金额作为设立时登记的注册资本。
同时各方确认彭瀛享有智游网安设立时 71.45%股权（对应出资额 7.145 万元），河南
80
法律意见书
贝塔享有智游网安设立时 20.033%的股权（对应出资额 2.0033 万元），河南琥珀享有
智游网安设立时 8.517%的股权（对应出资额 0.8517 万元）。同时，为便于验资报告出
具及办理工商登记，各方同意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安
71.45%的股权，其中河南贝塔为彭瀛代持 32.867%的股权（对应出资额 3.2867 万元），
河南琥珀为彭瀛代持 38.583%的股权（对应出资额 3.8583 万元）。
2、彭瀛为杨靖、高磊等 30 名员工代持股权形成的原因和基本情况
2013 年 9 月，智游网安与杨靖、高磊等 30 名员工签订了《原始股分配协议书》，
约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿的员工进行
考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的原始股权由公司
CEO 彭瀛代持。考核办法包括工作岗位、工作贡献、工作态度、降薪比例及降薪数额，
并根据考核得分分配相应的原始股股权比例。员工离职时，工作年限未满三年的，取
消所持有股份，给予相应补偿，补偿金额=降薪金额×降薪时间×50%；离职时工作已
满三年的，按照工作年限可以保留相应比例的原始股权；代持权益于员工退股时终止。
经本所律师对彭瀛及相关员工的访谈确认，上述用于分配给员工的原始股权均来
源于彭瀛拥有的智游网安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑
到员工流动性以及为提高公司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。具
体代持员工及代持股权情况如下：
序 出资额 持股比例 序 出资额 持股比例
持股员工 持股员工
号 （元） （%） 号 （元） （%）
1 张崇军 723.6456 0.5064 17 李华杰 471.5700 0.33
2 高磊 716.7864 0.5016 18 陈永乐 599.4655 0.4195
3 林魏 791.3802 0.5538 19 尹琦 421.9837 0.2953
4 申坤鹏 465.9969 0.3261 20 杨靖 584.4610 0.409
5 明小马 368.1104 0.2576 21 李腾 273.0819 0.1911
6 李鹏飞 370.5397 0.2593 22 谢召建 276.0828 0.1932
7 连金魁 248.2173 0.1737 23 张会娜 390.5457 0.2733
8 李楠 283.6565 0.1985 24 杨文光 343.2458 0.2402
9 王晓丹 263.7934 0.1846 25 董夏青 228.9258 0.1602
81
法律意见书
10 孙爽 395.9759 0.2771 26 于飞洋 517.1551 0.3619
11 郝沁丰 308.9498 0.2162 27 景晓博 551.1653 0.3857
12 蔺梦晗 386.2587 0.2703 28 王双利 568.3133 0.3977
13 张强 257.6487 0.1803 29 段晓敏 351.9627 0.2463
14 吴旭 397.8336 0.2784 30 谢贝贝 442.5613 0.3097
15 舒虹鑫 745.5093 0.5217
合计 13,249.8309 9.2721
16 黄文龙 505.0086 0.3534
3、郑州众合为姚太平代持股权形成的原因和基本情况
2016 年 1 月 26 日，智游网安、郑州众合与姚太平签订《股权激励协议书》，约定：
郑州众合为智游网安员工股权公司，姚太平为智游网安或子公司的核心管理层，郑州
众合将持有的智游网安 2%的股权无偿赠送给姚太平，作为对姚太平的股权激励。同时，
姚太平取得的激励股权由郑州众合代持。
经本所律师对彭瀛及姚太平的访谈确认，郑州众合为智游网安员工股权公司，根
据彭瀛指示向姚太平无偿转让智游网安 2%的股权作为激励。同时，为提高公司股东会
决策效率，激励的股权仍由郑州众合代持。
经核查，本所律师认为，为便于验资报告出具及办理工商登记，由河南贝塔和河
南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安股权；考虑到员工流动性以及为提高公司股东会决策
效率，杨靖、高磊等 30 名员工持有的智游网安股权由彭瀛代持，姚太平持有的智游网
安股权由郑州众合代持，前述股权代持原因合理，股权代持真实存在，截至本补充法
律意见书出具之日，股权代持关系均已解除，标的资产股权清晰。
（二）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持
股的情况。
根据本所律师对智游网安设立时的股东彭瀛、河南贝塔和河南琥珀的访谈确认，
智游网安设立时的注册资本已足额缴纳，股权出资额及比例由全体股东确认一致，不
存在争议和纠纷。
根据本所律师对彭瀛及被代持员工的访谈确认，被代持人杨靖、高磊等 30 名员工
82
法律意见书
所拥有的智游网安股权均系彭瀛根据股权激励的安排无偿授予，被代持人姚太平所拥
有的智游网安股权系彭瀛根据股权激励的安排由郑州众合无偿授予，均不涉及被代持
人向智游网安出资的情形。激励股权授予后，被代持人真实持有相应的股权。
根据彭瀛的确认，其本人以及被代持员工均不具有公务员、事业单位工作人员、
现役军人等身份，股权代持原因合理，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
经核查，本所律师认为，彭瀛已真实出资，杨靖等被代持员工均系通过无偿授予
的方式获得智游网安股权，不涉及向智游网安出资的情形。激励股权授予后，杨靖等
被代持员工真实持有相应的股权。彭瀛及被代持员工均不具有公务员、事业单位工作
人员、现役军人等身份，股权代持原因合理，不存在因身份不合法而不能直接持股的
情况。
二、彭瀛支付张崇军的首期股权转让价款具体金额，剩余价款是否足额支付，代
持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。
2019 年 3 月 20 日，智游网安、彭瀛及张崇军签订《关于北京智游网安科技有限
公司之股权转让协议》，约定：
（1）2013 年 9 月，智游网安与张崇军签订《原始股分配协议书》，张崇军获得智
游网安当时注册资本 0.5064%的股权，且前述股权由彭瀛代持。各方协商一致，张崇
军将依据《原始股分配协议书》所享有的智游网安全部股权及相关股东权益转让给彭
瀛。
（2）各方协商一致，股权转让价款为 360 万元人民币。前述款项分两期支付，自
协议签订之日起 10 日内支付 180 万元，于 2019 年 6 月 30 日之前支付剩余 180 万元。
（3）各方一致同意，智游网安与张崇军于 2013 年 9 月签订的《原始股分配协议
书》自协议生效之日起解除，不再执行。自协议生效之日起，张崇军和彭瀛之间股权
代持关系解除。
（4）各方一致确认，各方对智游网安的出资及历史沿革事项不存在纠纷或潜在纠
纷，各方在《原始股分配协议书》项下的全部权利义务已消灭，各方对《原始股分配
协议书》的执行及解除不存在争议或纠纷，各方均放弃依据《原始股分配协议书》主
83
法律意见书
张任何权利或追究任何一方责任的权利。
上述协议签订后，2019 年 4 月 1 日，彭瀛通过五莲齐想向张崇军支付了首期 180
万元股权转让款；2019 年 6 月 24 日，彭瀛向张崇军支付了剩余 180 万元股权转让款。
经核查，本所律师认为，彭瀛应付张崇军的股权转让价款已足额支付，双方就股
权转让和代持关系解除事宜已签订协议予以明确约定，代持关系已彻底解除。
三、是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。
截至本补充法律意见书出具之日，智游网安设立至今存在的股权代持情形均已全
部解除。具体情况如下：
1、河南琥珀和河南贝塔与彭瀛之间股权代持关系解除的情况
2014 年 4 月，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安 3.8583 万
元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安 3.2867 万元出资额转让给彭瀛。
本次股权转让完成后，彭瀛直接持有智游网安 7.145 万元出资额，河南琥珀和河
南贝塔不再为彭瀛代持股权，各方之间股权代持关系已解除。根据对彭瀛、河南贝塔
和河南琥珀访谈确认，各方为解除股权代持关系，明晰股权权属，实施了本次股权转
让，故不涉及股权转让价款支付。各方之间股权代持关系的形成、演变和解除均为各
方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，股权代持关系已全部解除且不
存在任何纠纷或未决争议。
2、彭瀛与杨靖、高磊等 30 名员工之间股权代持关系解除的情况
2014 年 3 月至 2016 年 11 月期间，杨靖等 12 名员工陆续离职，经该等员工书面
确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间股权代持
关系已解除。
2016 年 10 月，高磊等 17 名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股权转
让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游
网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价，各方之间股权
代持关系解除。
84
法律意见书
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股分配
协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，
彭瀛按照协议约定向其支付了股权转让价款，各方之间代持关系解除。
3、郑州众合与姚太平之间股权代持关系解除的情况
2016 年 10 月，姚太平与郑州众合签订了《解除协议》和《股权转让协议》，双方
约定解除《股权激励协议书》，解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网安全部股权
以 341.98 万元的价格转让给郑州众合。随后，郑州众合向其支付了股权转让价款，各
方之间代持关系解除。
经本所律师对上述多数股权代持各方的访谈确认，各方之间股权代持关系的形成、
演变和解除均为各方真实意思表示，对代持股权的权属不存在异议，股权代持关系已
全部解除且不存在任何纠纷或未决争议。
经核查，本所律师认为，智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规
禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形
的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和法律风险，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
11.申请文件显示，五莲心一网络科技中心（有限合伙，以下简称五莲心一）、五
莲齐迈网络科技中心（有限合伙，以下简称五莲齐迈）、五莲齐想及五莲心远作为股
权受让方，自愿缴纳北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通（北京）
信息技术有限公司（以下简称时代捷通）和李美平在智游网安 2016 年 11 月增资过程
中认缴但未缴纳的注册资本，并委托彭瀛之兄彭浩向智游网安分别支付了未缴纳的
35.88198 万元、32.86519 万元及 165.14228 万元增资价款。请你公司补充披露：五
莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭瀛之兄彭浩支付上述增资款的原因及
合理性，彭浩支付上述增资款的资金来源，上述受让股份是否存在代持以及对标的资
产股权清晰的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
85
法律意见书
2016 年 11 月，智游网安决定将注册资本由 2,269.23 万元增加至 2,915.71745 万
元，新增注册资本 646.48745 万元。其中，新余移动以货币出资认购新增注册资本
97.19058 万元；冼国信以货币出资认购新增注册资本 97.19058 万元；合肥中安以货
币出资认购新增注册资本 97.19058 万元；李美平以货币出资认购新增注册资本
165.14228 万元；北京程铂瀚以货币出资认购新增注册资本 35.88198 万元；启赋资本
以货币出资认购新增注册资本 35.88198 万元；郭训平以货币出资认购新增注册资本
29.13858 万元；时代捷通以货币出资认购新增注册资本 32.86519 万元；启赋创投以
货币出资认购新增注册资本 56.0057 万元。2016 年 11 月，智游网安就上述增资事宜
办理了工商登记手续。
2017 年 8 月，北京程铂瀚将其持有的智游网安全部股权转让给其关联方西藏龙马
后退出智游网安。2017 年 12 月，西藏龙马将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛
控制的企业五莲心一后退出智游网安；2017 年 12 月，时代捷通将其持有的智游网安
全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲齐迈后退出智游网安；2018 年 12 月，李美平将
其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心远和五莲齐想后退出智游网
安。截至北京程铂瀚、西藏龙马、时代捷通和李美平退出智游网安之日，北京程铂瀚、
时代捷通和李美平未缴纳其在智游网安上述增资过程中认缴的注册资本。
根据五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远出具的说明，五莲心一、五莲齐
迈、五莲齐想及五莲心远作为受让上述相关股权的股东，自愿缴纳北京程铂瀚、时代
捷通和李美平在智游网安本次增资过程中认缴但未缴纳的注册资本。为便于办理相关
手续，统一委托彭瀛之兄彭浩向智游网安分别支付了未缴纳的 35.88198 万元、
32.86519 万元及 165.14228 万元增资价款。
根据相关付款委托书、说明并经本所律师对彭瀛和彭浩的访谈，五莲心一、五莲
齐迈、五莲齐想及五莲心远均为彭瀛控制的有限合伙企业，彭浩系彭瀛的哥哥，目前
就职于智游网安。为便于办理相关手续，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远
委托彭浩代为支付了相关增资价款。彭浩用于支付上述增资价款的资金均来源于五莲
心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远的自有和自筹资金，不存在彭浩实际出资的情
形，亦不存在五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远或彭瀛为彭浩代持股权的情
形。
86
法律意见书
经核查，本所律师认为，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭浩代
为支付了相关增资价款，不违反法律法规的规定，委托付款事宜合理，彭浩用于支付
上述增资价款的资金均来源于五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远的自有和自
筹资金，不存在彭浩实际出资的情形，亦不存在五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五
莲心远或彭瀛为彭浩代持股权的情形，标的资产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
12.申请文件显示，彭瀛等股东与标的资产原股东及现有股东签订对赌等特殊条
款。其中，彭瀛、郭训平、郑州众合按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游
网安 3.4%股权的方式向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙，以下简称中关村
并购基金）进行支付。各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股杈转让至彭瀛名
下，由彭瀛将合计 3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村
并购基金。请你公司补充披露：1）对赌协议的主要内容，截止目前对赌协议的履行
情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷。
2）彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让 3.4%股权的计算依据及合理
性，关于估值调整的具体内容。3）彭瀛通过五莲齐迈支付股份的原因及合理性。4）
本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权
属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十
三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、对赌协议的主要内容，截止目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承
诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷。
（一）对赌协议的主要内容
2017 年 12 月，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订《关于北京智游
网安科技有限公司的股权转让协议》，中关村并购基金以 12,000 万元的价格受让五莲
齐迈持有的智游网安 502.1513 万元出资额。
同时，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订了《关于北京智游网安科
87
法律意见书
技有限公司的股东协议》以及《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协
议》（以下合称“对赌协议”），前述对赌协议约定了股权转让限制、优先购买权、领售
权、业绩承诺、股权回购、优先认购、反稀释权、共同出售权、优先出售权、优先清
算权、投后估值调整等特殊条款。其中，业绩承诺和股权回购条款的主要内容如下：
1、业绩承诺
彭瀛等管理层股东承诺，智游网安 2017 年、2018 年、2019 年(“业绩承诺期”）
年度经审计的归属于公司合并报表的扣除非经常性损益的净利润应分别不低于 4,000
万元、6,000 万元、9,000 万元（以下单独称“年度业绩目标”）。
2、股权回购
（1）如智游网安在 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年的实际净利润低于
当年度业绩目标的 95%，则经中关村并购基金要求，管理层股东有义务，在中关村并
购基金向其发出书面通知的半年内回购中关村并购基金所持有的全部或部分公司股
权，回购价格为：（1）中关村并购基金支付的交易对价 100%，加上累计时间内每日按
回报率计算的利息；（2）如果中关村并购基金仅要求管理层股东回购其持有的部分股
权，回购价格按照回购股权比例相应调整。
“累计时间”指自中关村并购基金支付交易对价的实际到帐日起至中关村并购基
金收到全部回购款项的区间。“回报率”在累计时间内不超过 3 年的期间，为每年 25%
的资金回报率（复利），在累计时间内超过 3 年的部分，为每年 20%的资金回报率（复
利）。
（2）除上述约定情形外，若智游网安发生下述任一事件（“回购权触发事件”）：
①自股权转让协议项下所约定的第一次付款日起算已满 3 周年，公司未实现合格
上市；
②公司和/或管理层股东严重违反本协议、新公司章程、股权转让协议约定（包括
但不限于股权转让协议中陈述与保证不真实、管理层股东未按照本协议约定转让公司
股权、违反股东会或董事会特殊表决事项等）；
③彭瀛或核心人员（不论一个或多个）离职，或前述人员出现重大诚信问题（包
88
法律意见书
括但不限于隐瞒公司的股权、资产等纠纷：公司的销售、财务数据造假，商业欺诈；
隐瞒账外现金和销售收入等），或遭受刑事立案或受到行政处罚；
④公司符合合格上市或中关村并购基金认可的被其他第三方并购的条件，经中关
村并购基金要求但管理层股东不支持或消极对待该等上市或并购；或
⑤根据股权转让协议第 7.1.3 条约定，截至 2017 年 12 月 31 日，股权转让协议第
3.1 条或第 3.3 条项下任何应由公司及管理层股东满足的先决条件仍未在实质方面满
足。
则根据中关村并购基金的要求，管理层股东有义务，按照中关村并购基金要求的
方式回购中关村并购基金所持有的全部或部分公司股权，回购价格为：（i）中关村并
购基金支付的交易对价 100%加上按 12%/年回报率(单利）计算的利息，以及就本轮股
权所有有权获得但尚未收取（包括已宣派的和未宣派的）的分红及其分红的利息；（ii）
如果中关村并购基金仅要求管理层股东回购其持有的部分股权，回购价格按照回购股
权比例相应调整。
（二）截止目前对赌协议的履行情况
因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定
估值，2019 年 4 月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈签订《关
于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（二）》，彭瀛、郭训平和郑州众
合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安 3.4%股权的方式对中关
村并购基金进行补偿。其中，彭瀛无偿转让智游网安 2.3%（对应智游网安出资额
69.39095 万元）股权；郭训平无偿转让智游网安 0.63%（对应智游网安出资额 18.76915
万元）股权；郑州众合无偿转让智游网安 0.47%（对应智游网安出资额 14.27877 万元）
股权。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭
瀛将合计 3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基
金。
2019 年 5 月至 6 月期间，智游网安分别召开了股东会，审议通过上述股权转让事
宜，履行了内部决策程序，通过了新的公司章程，并分别办理了相应的工商登记手续。
2019 年 4 月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五莲心一
89
法律意见书
签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，各方约定：中
关村并购基金与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事宜签署的投资相关
协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权等相关
特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重组草案之日起效力
终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材
料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的效力
即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
根据中关村并购基金出具的说明文件，并经本所律师对中关村并购基金、彭瀛的
访谈确认，除上述估值调整补偿外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款
的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，智游网安、彭瀛、郭训平和郑州众合与中关村并购基金
之间存在签订对赌协议的情形；前述对赌协议履行过程中，存在因估值调整发生股权
补偿的情形，除此之外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形；前
述对赌协议涉及的特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（三）标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠
纷。
根据致同出具的《审计报告》，智游网安 2017 年度、2018 年度分别实现扣非后净
利润 1,978.43 万元、5,570.18 万元，低于对赌协议约定的承诺业绩目标。
根据中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五莲心一签订的《关
于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，对赌协议中约定的股权
回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案
之日起效力终止。
根据中关村并购基金出具的说明，其已知悉智游网安 2017 年度、2018 年度已实
现的业绩情况，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊
性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，无论特殊约定是否已触发，
承诺自愿放弃以任何方式向智游网安和彭瀛等管理层股东主张任何与该等特殊约定相
90
法律意见书
关的权利或要求承担相关违约责任、连带责任。
经核查，本所律师认为，智游网安未实现与中关村并购基金约定的承诺业绩，对
赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科
技公告本次重组草案之日起效力终止，且中关村并购基金已承诺放弃主张与该等特殊
约定相关的权利，不会触发股权回购等机制，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让 3.4%股权的计算依据及
合理性，关于估值调整的具体内容。
（一）对赌协议中估值调整条款的具体内容
根据中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订的《关于北京智游网安科技
有限公司的股东协议之补充协议》，各方关于投后估值调整事宜约定如下：
1、在下列情况下，各方应对智游网安的投后估值进行调整：
（1）如果公司在自第一次付款日起一年内发生出售事件，且公司当时的估值（“出
售估值”）未达到本次交易后公司估值（即人民币 7.2 亿元，“投后估值”）的 1.7 倍，
则各方同意将投后估值下调至出售估值的 58.8%；
（2）如果公司在自第一次付款日起一年后发生出售事件，且公司的出售估值达到
投后估值的 1.7 倍但未达到投后估值的 2 倍，各方同意将投后估值下调至出售估值的
50%；
管理层股东应当采取中关村并购基金要求的相应措施，在经济效果上使中关村并
购基金持有的本轮股权的每单位认购价格调整为公司估值调整后的每单位认购价格，
包括但不限于：（i）管理层股东以中关村并购基金认可的名义价格或适用法律允许的
最低价格将其持有的公司股权转让给中关村并购基金；及/或（ii)管理层股东对中关
村并购基金进行现金补偿，补偿金额为估值调整后每单位认购价格与本轮股权每单位
认购价格的差额，乘以中关村并购基金持有公司股权对应的注册资本，加上累计时间
内按 12%年利率计算的利息；及/或(iii）中关村并购基金要求的采取适用法律允许的
其他措施以相应增加中关村并购基金在公司的注册资本份额和持股比例。出售事件的
完成包括出售事件中的相应对价应反映并以投后估值调整和上述措施的完成为前提。
91
法律意见书
2.“出售事件”是指下述任一事件：
（1）公司被并购、重组以及公司实际控制权发生改变（中关村并购基金或管理层
股东在并购/重组后的存续实体中持有多数投票权的情况除外）；
（2）出售或者转移或者以其他形式处置公司 50%以上的股权；及
（3）任何使公司 50%以上的资产或业务被转移、出售或者许可的情形。
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让 3.4%股权的计算依据
及合理性
2017 年 12 月，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订《关于北京智游
网安科技有限公司的股权转让协议》，中关村并购基金以 12,000 万元的价格受让五莲
齐迈持有的智游网安 502.1513 万元出资额。中关村并购基金投资后智游网安估值为
7.2 亿元。
因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等
主体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由 7.2
亿元下调至 6 亿元。根据估值调整的约定并经各方协商一致，彭瀛、郭训平、郑州众
合向中关村并购基金无偿转让 3.4%股权，具有合理性。
三、彭瀛通过五莲齐迈支付股份的原因及合理性。
根据彭瀛出具的说明，中关村并购基金于 2017 年 12 月从五莲齐迈处受让智游网
安股权，五莲齐迈系其控制的有限合伙企业，成立于 2017 年 9 月 4 日，住所位于山东
省日照市北经济开发区，彭瀛为普通合伙人。五莲齐迈住所地对股权转让个人所得税
具备一定的优惠政策，故其出于税收筹划的目的设立了五莲齐迈，并通过五莲齐迈实
施了与中关村并购基金之间的股权转让及股权补偿事宜。
经核查，本所律师认为，彭瀛基于税收筹划的目的通过受其控制的五莲齐迈支付
补偿的股份，具备合理性。
四、本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股
份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。
92
法律意见书
2019 年 4 月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五莲心一
签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，各方约定：中
关村并购基金与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事宜签署的投资相关
协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权等相关
特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重组草案之日起效力
终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材
料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的效力
即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
根据中关村并购基金出具的说明，其已知悉智游网安 2017 年度、2018 年度已实
现的业绩情况，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊
性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，无论特殊约定是否已触发，
承诺自愿放弃以任何方式向智游网安和彭瀛等管理层股东主张任何与该等特殊约定相
关的权利或要求承担相关违约责任、连带责任。除估值调整补偿外，不存在其他发生
股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，智游网安和彭瀛等股东与中关村并购基金之间的对赌协
议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公
告本次重组草案之日起效力终止，且在本次重组顺利实施的情形下，中关村并购基金
承诺放弃主张与该等特殊约定相关的权利，本次交易完成后，前述对赌协议不再履行，
标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
13.申请文件显示，智游网安下设 3 家子公司，2 家孙公司，其中除了深圳爱加密
科技有限公司外，深圳市爱内测科技有限公司、深圳市移动信安技术服务有限公司无
实际经营业务；爱加密信息技术（深圳）有限公司正在办理注销手续；智游网安将持
有广州安加互联科技有限公司（以下简称安加互联）全部股权对外转让。请你公司补
充披露：1）标的资产子公司、孙公司出现上述情形的原因及商业合理性。2)本次注
入上市公司的资产是否完整、是否具有业务独立性，是否存在依赖剥离资产业务的情
形。3）受让安加互联股权的主体是否为关联方，交易完成后是否新增关联交易。请
93
法律意见书
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产子公司、孙公司出现上述情形的原因及商业合理性
（一）爱内测无实际经营业务的原因及商业合理性
爱内测系由智游网安于 2015 年 4 月设立。经访谈标的公司管理层，该子公司的设
立主要系标的公司拟开展移动应用安全检测业务，并通过设立爱内测作为该业务的独
立品牌进行运营。后续在标的公司经营发展过程中，与爱加密品牌相比，爱内测未形
成显著的品牌效应；同时，移动应用安全检测业务与移动应用安全加固业务均为安全
类业务，存在业务协同效应，能够实现业务整合，基于此，标的公司管理层进一步明
确了标的公司的战略定位及业务布局，即定位于为移动应用安全生命周期阶段提供一
体化综合解决方案的服务提供商。因此，标的公司将爱内测的移动应用安全检测业务
整合到了标的公司的现有业务平台中，一方面，借助爱加密的品牌形象，可以降低检
测业务的获客成本，提升运营效率，另一方面，整合安全类业务，丰富完善安全类业
务线，有利于提升标的公司的一体化综合解决和服务能力，实现标的公司的战略发展
目标。爱内测目前没有开展实际经营业务。
（二）移动信安无实际经营业务的原因及商业合理性
移动信安系由爱加密和许卫颖于 2017 年 1 月设立。经访谈标的公司管理层，该孙
公司设立主要系标的公司拟与具备客户资源的主体成立合资公司，并通过该业务合作
模式共同开发客户，设立移动信安为标的公司基于该业务合作模式的初步探索。经过
一段时间的实际运营，该业务合作模式并未达到标的公司管理层的预期效果。后经标
的公司管理层评估并与相关方友好协商，各方同意停止移动信安的运营。移动信安目
前没有开展实际经营业务。
（三）爱加密信息技术正在办理注销手续的原因及商业合理性
爱加密信息技术系由爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武于 2017 年 7 月设立。经访谈
标的公司管理层，该孙公司设立的原因与移动信安相似，主要系标的公司拟与具备客
户资源的主体成立合资公司，并通过该业务合作模式共同开发客户。后由于移动信安
94
法律意见书
的实际运营效果不佳，该业务合作模式并未在孙公司爱加密信息技术实际运行。由于
爱加密信息技术暂未实缴出资，且自设立之初便未实际经营业务，经标的公司管理层
评估并于相关方友好协商，各方同意注销爱加密信息技术。
（四）智游网安将持有安加互联全部股权对外转让的原因及商业合理性
安加互联系由智游网安、宁波安络和树根互联于 2018 年 7 月设立。该子公司的设
立主要系标的公司拟与具备工业互联网运营经验的主体成立合资公司，为客户提供工
控安全相关服务，是标的公司在工控安全领域的初步探索。因安加互联的实际经营并
未达到标的公司管理层的预期效果，经标的公司管理层评估并与相关方友好协商，标
的公司拟对外转让其持有安加互联的全部股权。2019 年 9 月 6 日，安加互联完成股权
变更的工商登记手续，智游网安不再持有安加互联的股权。
经核查，本所律师认为，标的资产子公司、孙公司出现上述情形具备商业合理性。
二、本次注入上市公司的资产是否完整、是否具有业务独立性，是否存在依赖剥
离资产业务的情形
资产完整性方面，本次注入上市公司资产为智游网安 100%股权。智游网安为依法
设立并合法存续的有限责任公司，交易对方合法拥有智游网安 100%股权的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，智游网安不存在股东出资不实或者影响其合法存续
的情况。本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻
结等限制情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不
存在法律障碍。
智游网安作为软件企业，采用轻资产运营模式，办公场所均为租赁，不涉及传统
制造流程。除此之外，标的公司已拥有与经营活动有关的设备以及商标、软件著作权
等无形资产的所有权及使用权，通过本次交易，相关资产均能完整注入上市公司。因
此，智游网安在资产完整性方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
业务独立性方面，智游网安是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，
专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应
用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，其业务能够覆盖研发、设计、
生产、销售等全部环节，具备完整的业务体系及独立经营能力。安加互联主要从事工
95
法律意见书
业互联网设备以及工业互联网安全设备的研发、生产和销售，产品以硬件为主，与标
的公司的业务不存在相关性。因此，标的公司在业务方面不存在依赖相关剥离资产的
情形。
经核查，本所律师认为，本次注入上市公司的资产完整、业务独立，不存在依赖
相关剥离资产的情形。
三、受让安加互联股权的主体是否为关联方，交易完成后是否新增关联交易
根据智游网安分别与宁波安络投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波安
络”）及树根互联技术有限公司（以下简称“树根互联”）签署的《股权转让协议书》，
智游网安拟将其持有安加互联 20%和 20.8%股权分别转让给宁波安络及树根互联。宁波
安络及树根互联为该次受让安加互联股权的主体。
经访谈标的公司管理层并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，宁波
安络系安加互联的员工持股平台，出资人为彭卓和付立明，该二人与标的公司不存在
关联关系；树根互联由三一重工物联网团队创建，是一家工业物联网云平台解决方案
提供商，与标的公司无关联关系。
经核查，本所律师认为，标的资产子公司、孙公司出现上述情形具备商业合理性；
本次注入上市公司的资产完整、业务独立，不存在依赖相关剥离资产的情形；受让方
宁波安络及树根互联与标的公司之间不存在关联关系，本次交易完成后标的公司与受
让方宁波安络及树根互联之间亦不存在新增关联交易的情形。
14.申请文件显示，智游网安拥有的信息安全服务资质认证证书（信息安全风险
评估）、信息安全服务资质认证证书（软件安全开发）、信息安全服务资质认证证书（信
息系统安全集成）将于 2019 年 11 月到期，计算机信息系统安全专用产品销售许可证
已于 2019 年 7 月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期
是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。
2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备
案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
96
法律意见书
回复：
一、标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风
险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。
根据智游网安提供的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，原于 2019 年
7 月 28 日到期的证书编号为 XKA50067 的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》
已完成续期，有效期自 2019 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 20 日。截至本补充法律意见
书出具之日，智游网安主要业务资质和产品资质均在有效期内。
智游网安现有主要资质中，将于 2019 年度内到期的资质的基本情况如下：
序 编号/注册号
资质名称 持证人 颁发机构 有效期 级别
号 /鉴定号
信息安全服务资 2018.11.26
CCRC-2016-I 中国网络安全审查
1 质认证证书（信息 智游网安 - 一级
SV-RA-141 技术与认证中心
安全风险评估） 2019.11.25
信息安全服务资 2018.11.26
CCRC-2017-I 中国网络安全审查
2 质认证证书（软件 智游网安 - 二级
SV-SD-032 技术与认证中心
安全开发） 2019.11.25
信息安全服务资 2018.11.26
CCRC-2017-I 中国网络安全审查
3 质认证证书（信息 智游网安 - 二级
SV-SI-681 技术与认证中心
系统安全集成） 2019.11.25
根据智游网安提供的材料并经本所律师适当核查，智游网安符合中国网络安全审
查技术与认证中心发布的《信息安全服务规范》（CCRC-ISV-C01:2018）关于信息安全
风险评估、软件安全开发及信息系统安全集成等信息安全服务资质认证的法律地位、
财务资信、办公场所、人员能力、业绩、服务管理等各项通用评价及专业评价要求。
根据智游网安出具的说明，针对 2019 年度内即将到期的业务资质，智游网安已向
中国网络安全审查技术与认证中心提交了续期申请；对于其他经营资质，智游网安将
继续加强资质管理，保证在相关经营资质到期前提前做好续期准备工作，以期顺利完
成经营资质续期。智游网安符合中国网络安全审查技术与认证中心发布的《信息安全
服务规范》（CCRC-ISV-C01:2018）关于信息安全风险评估、软件安全开发及信息系统
安全集成等信息安全服务资质认证的评价要求，且智游网安自取得上述信息安全服务
资质认证证书以来已经多次续期，相关资质续期不存在障碍。
经本所律师适当核查，智游网安符合上述相关资质证书的续期条件，在履行相关
97
法律意见书
程序后，办理前述业务资质的续期事宜不存在可预见的实质性法律障碍，不会对标的
公司生产经营产生实质性不利影响。
二、标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、
备案。
智游网安的主营业务为移动应用安全服务业务，其经营范围为技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、设计；经济贸易咨询。(企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
根据智游网安及下属公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，智游网安及其控股子公司拥有的主要资质情况如下：
（1）主要业务资质
序 编号/注册号 有效期/登
资质名称 持证人 颁发机构 级别
号 /鉴定号 记日期
信息安全服务资 2018.11.26
CCRC-2016-I 中国网络安全审查
1 质认证证书（信息 智游网安 - 一级
SV-RA-141 技术与认证中心
安全风险评估） 2019.11.25
信息安全服务资 2018.11.26
CCRC-2017-I 中国网络安全审查
2 质认证证书（软件 智游网安 - 二级
SV-SD-032 技术与认证中心
安全开发） 2019.11.25
信息安全服务资 2018.11.26
CCRC-2017-I 中国网络安全审查
3 质认证证书（信息 智游网安 - 二级
SV-SI-681 技术与认证中心
系统安全集成） 2019.11.25
商用密码产品生 国密局产字 2017.4.10-
4 智游网安 国家密码管理局 -
产定点单位证书 SSC2062 号 2020.4.9
网络安全服务能
CESSCN-2017 2018.1.8-
5 力评定证书（风险 智游网安 中国通信企业协会 一级
-RA-C-065 2021.1.8
评估）
网络安全服务能
CESSCN-2019 2019.8.12-
6 力评定证书（安全 智游网安 中国通信企业协会 一级
-SDI-C-045 2022.8.11
设计与集成）
国家计算机网络应
网络安全应急服 SHCERT-2018 2018.7.11-
7 智游网安 急技术处理协调中 -
务支撑单位证书 0710SH009 2020.7.10
心上海分中心
对外贸易经营者
8 爱加密 04922691 深圳市商务局 2019.5.16 -
备案登记表
海关报关单位注
9 爱加密 4403960B6P 福中海关 2019.5.17 -
册登记证书
（2）主要产品资质
98
法律意见书
序 持证 证书编
资质名称 产品名称 发证机关 有效期
号 人 号
计算机信息系 爱加密威胁感知平台 公安部网
智游 010718 2018.7.20-
1 统安全专用产 （ForAndroid）V3.0 移动终 络安全保
网安 0129 2020.7.20
品销售许可证 端防病毒产品（合格品） 卫局
计算机信息系 爱加密移动安全管理平台 公安部网
智游 010719 2019.1.13-
2 统安全专用产 V2.1.0 移动终端病毒防治 络安全保
网安 0052 2021.1.13
品销售许可证 产品（合格品） 卫局
爱加密移动应用安全大数
计算机信息系 公安部网 2018.10.18
据平台（ForAndroid）V2.5 智游 010718
3 统安全专用产 络安全保 -
移动终端防病毒产品（合格 网安 0543
品销售许可证 卫局 2020.10.18
品）
爱加密移动应用安全加固
计算机信息系 公安部网
平台 V3.3.0 移动互联网应 智游 010718 2018.8.31-
4 统安全专用产 络安全保
用程序安全加固产品（增强 网安 0372 2020.8.31
品销售许可证 卫局
级）
计算机信息系 爱加密移动应用安全清场 公安部网 2018.10.18
智游 010718
5 统安全专用产 （ForAndroid）V3.0 移动终 络安全保 -
网安 0542
品销售许可证 端防病毒产品（合格品） 卫局 2020.10.18
智游
计算机信息系 爱加密移动应用安全软键 公安部网 2018.11.15
网安、 010718
6 统安全专用产 盘 V3.5.0 移动终端病毒产 络安全保 -
爱加 0708
品销售许可证 品（合格品） 卫局 2020.11.15
密
计算机信息系 爱加密源代码审计平台 公安部网
智游 040518 2018.9.30-
7 统安全专用产 V3.0 软件源代码安全缺陷 络安全保
网安 0483 2020.9.30
品销售许可证 检测产品 卫局
爱加密移动应用安全检测
计算机信息系 公安部网
平台（ForAndroid）V4.4.2 智游 010719 2019.7.20-
8 统安全专用产 络安全保
移动终端病毒防治产品（合 网安 0940 2021.7.20
品销售许可证 卫局
格品）
计算机信息系 公安部网
爱加 010718 2018.8.3-
9 统安全专用产 爱加密 APP 风险检测系统 络安全保
密 0231 2020.8.3
品销售许可证 卫局
国家信息安全
CNITSE 中国信息
测评信息技术 爱加密移动应用安全加固 智游 2018.7.31-
10 C2018P 安全测评
产品安全测评 平台 V4.0 网安 2021.7.30
RD0833 中心
证书
经本所律师查询《计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息系统安全专用产
品检测和销售许可证管理办法》等法律法规，并与智游网安现有经营业务进行比对，
本所律师认为，智游网安已取得生产经营所需的全部资质，包括相关行政许可、备案。
15.申请文件显示，智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，若出现核
心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，将
99
法律意见书
对标的资产业务发展造成不利影响。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条
的规定，补充披露智游网安报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2)补充披露
交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁
止协议等以及相关安排的有效性，3）补充披露标的资产针对核心技术所采取的防泄
密措施及其效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露智游网安报告期内核心
技术人员特点分析及变动情况。
根据智游网安提供的资料并经本所律师核查，其核心技术人员为王森、段湛洋、
李鹏飞、李少辉，前述核心技术人员均具有多年软件开发从业经历，在项目管理、产
品研发等方面具有丰富的经验，具体情况如下：
序
姓名 职位 学历 工作简历 主要职责及技术优势
号
2005 年至 2006 年担任深圳市科迪
负责移动安全管理平台产品的整体规
特信息有限公司开发工程师；2006
划、研发、实施及管理工作。
年至 2007 年担任深圳市贝尔信科
具备 14 年移动安全技术研发经验，聚
技有限公司开发工程师；2007 年至
焦嵌入式移动产品，从事智能手机等
2011 年担任宇龙计算机通信科技
设备开发和管理工作；从 win CE 平台
(深圳)有限公司研发中心高级工程
到 Android 平台手机多媒体研发；深
项目总 师；2011 年至 2014 年担任上海联
1 王森 硕士 入了解 Android 系统 SDK 从 1.6 到
监 影医疗科技有限公司 MH 移动医疗
6.0；主导基于 Android 系统的移动医
事业部（深圳）担任项目经理兼 An
疗护理手持设备系统开发。
droid team leader；2014 年至 20
对软件架构、数据架构、微服务等有
16 年担任深圳市联新移动医疗科技
多年的架构设计经验。具备丰富的项
有限公司研发部项目经理兼 Androi
目管理经验，对开发流程有深入理解
d team leader；2017 年至今担任
和实践。
智游网安项目部项目总监
2 段湛 产品经 本科 2012 年至 2016 年担任深圳市深信主要负责威胁感知产品线的整体规
100
法律意见书
洋 理 服电子科技有限公司产品专家；20 划、研发、实施及管理工作。
16 年担任梆梆安全售前产品经理； 带领团队成功研发了基于大数据技术
2016 年至 2017 年担任华为公有云 的移动威胁感知产品、智能数据平台
安全解决方案产品经理；2017 年至 产品，在基于移动应用的可视化埋点
今担任智游网安产品部产品经理 技术、安全模型建设等方面提供了有
效的解决方案。
主要负责对移动应用相关的加固技术
的预研以及研发。包括 Android、iOS
平台程序的代码加固、动态调试保护
等技术；负责同行竞品技术研究，并
随时关注 Android、iOS 系统的下一代
规划，设计新的防护方案以及不断升
2008 年至 2010 年担任深圳市酷爱 级、完善相关的加固技术；负责 Andr
Android 科技技术有限公司手机软件工程 oid、iOS 应用加固技术的测试工作，
李鹏 安全研 师；2010 年至 2013 年担任深圳市 确保加固方案的兼容性以及有效性。
3 硕士
飞 发工程 嘉讯软件有限公司软件工程师；20 具备 11 年的研发技术经验，有丰富的
师 13 年至今担任智游网安研发部 And 移动端程序保护项目开发经验，资深
roid 安全研发工程师 程序员，对 Dalvik/Art 虚拟机结构及
运行机制有深入了解，移动应用安全
加固技术研究领域的技术专家；熟悉
移动安全相关法律法规、行业规范政
策、移动安全开发、移动安全风险检
测防护、移动安全性能和兼容性评测、
移动安全钓鱼盗版监测等领域。
负责移动应用程序相关检测技术的方
案设计、监督以及落实，包括 Androi
d、iOS 平台程序的代码静态检测、动
Android 2012 年至 2014 年担任 TCL 通讯（宁 态渗透以及个人隐私检测；负责同行
李少 安全研 波）有限公司软件开发部软件工程 竞品的检测技术的研究，并随时根据
4 硕士
辉 发工程 师；2014 年至今担任智游网安研发 移动安全相关法律法规、行业规范政
师 部 Android 安全研发工程师 策对相关检测技术进行不断的升级、
完善；负责 Android、iOS 应用检测技
术的测试工作，确保检测方案的兼容
性以及有效性。
101
法律意见书
移动应用安全检测技术研究的技术专
家，相关个人隐私检测标准制定者，
精通移动应用安全发展过程中发生的
漏洞和攻击风险，对 APP 的破解、逆
向、篡改、调试、敏感数据窃取、业
务安全攻击等风险及破解后的利用、
防护等有深刻理解，具有大量的实际
和行业经验。参与过国家、行业及多
个企业移动安全检测产品的标准制
定、课题研究等工作。
上述核心技术人员任职期及协议签署情况具体如下：
保密协议
姓名 入职时间 现有合同服务期限 竞业禁止协议签署情况
签署情况
王森 2017.1.3 2017.1.3-2020.4.1 已签署 已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内
段湛洋 2017.6.10 2017.6.10-2020.8.1 已签署 已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内
李鹏飞 2013.5.20 2017.7.1-2020.8.1 已签署 已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内
李少辉 2014.4.17 2017.7.1-2020.8.1 已签署 已签署，竞业禁止期为离职之日起一年内
报告期内，智游网安核心技术人员稳定，未发生离职情况。
二、补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订
保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性。
根据智游网安提供的材料及出具的说明，智游网安所处的网络安全行业是技术密
集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。
为保持核心技术人员及研发团队的稳定性，智游网安采取了积极措施及安排，包括完
善的人才激励机制、提供具有竞争力的薪酬福利体系、签订具有法律效力的《劳动合
同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》、保持核心管理团队的稳定性等，具体安排如
下：
（一）完善的人才激励机制
标的公司秉承绩效优先、兼顾公平的原则，为表扬先进、激励后进，提高员工工
102
法律意见书
作积极性与稳定性，设置了成长晋升激励规则。标的公司按照管理类、技术类的分类
进行了职级、职称的并行设置。管理职级包括了助理至 VP 等 8 个级别；技术职称包括
了 T1 至 T5 等 5 个大级，每个大级分别有 3 个小级的划分。标的公司每年至少一次对
员工进行岗位等级及月标准工资调整。
（二）提供具有竞争力的薪酬福利体系
智游网安除设置上述成长晋升激励外，还设立了年终奖金、项目奖金激励、荣誉
激励等规则。标的公司人均薪酬与同行业可比上市公司相比处于较高水平，有助于标
的公司保持核心技术人员及研发团队稳定性。交易完成后，标的公司将进一步完善薪
酬制度和激励机制，通过有市场竞争力的工资、绩效奖金、员工持股等形式继续保持
核心技术人员及技术团队的稳定性，进一步降低核心技术的泄露风险。
（三）签订具有法律效力的《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》
标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订《劳动合同书》时，均同时签
订了《保密协议》及《竞业限制协议》。
《劳动合同书》中对员工的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报
酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动纪律、劳动合同的变更、解除、终止和经济
补偿等内容均作出了明确约定，有效确定了员工与智游网安的劳动关系，有利于保障
员工的稳定性。同时，《劳动合同书》中明确约定：①在合同期内，属员工岗位职务行
为或主要利用标的公司的物质技术条件所产生的所有专利、版权和其他知识产权归标
的公司所有，员工无权进行商业性开发；②员工不得在合同期间通过个人途径或在其
他任何单位从事与标的公司相同或类似或有竞争冲突的业务；③员工应对在合同期间
得到的有关标的公司及其关联公司的情报、信息等商业秘密进行保密，不得泄露给任
何第三者（包括无工作上需要的标的公司其他雇员）。
《保密协议》就员工在任职期间以及离职以后保守标的公司秘密信息有关事项及
相关知识产权归属事宜进行了明确约定，其中明确约定了保密信息范围、权利和义务、
保密期限、保密信息归属、违约责任等事项。主要内容包括：
1、保密信息范围为标的公司所有的未向社会公开的信息包括但不限于科技研发成
果（包括但不限于源代码、工具、文档、资料、程序、安装包），核心研发人员信息，
103
法律意见书
重点项目规划及进度、项目合作方信息、标的公司发展战略规划、经营数据、销售计
划、人员信息及薪酬信息等。虽属于第三方，但标的公司承诺负保密义务的信息。
2、员工在职期间，除了履行职务的需要之外，未经标的公司同意，不将其知悉的
保密信息以任何形式泄露给任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密
的标的公司其他职员），也不得在履行职务之外使用这些秘密信息；在为标的公司履行
职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实
施可能侵犯他人知识产权的行为。
3、员工离职之后，员工对其在标的公司任职期间接触、知悉的保密信息，承担如
同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论员工因何种原
因离职。
4、保密期限至标的公司保密信息成为公开信息为止。
5、员工因职务上的需要所持有或保管的一切记录着标的公司秘密信息的文件、资
料、图表、笔记、报告、信件、电子邮件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形
式的载体，均归标的公司所有，属于标的公司独有且排他的财产，而无论这些秘密信
息有无商业上的价值。员工于离职时或者于标的公司提出请求时，返还记载着标的公
司资料的一切载体。
6、员工在职期间如违反协议约定的保密义务且构成严重违反标的公司规章制度，
标的公司将解除与其的劳动合同。员工离职后违反本协议任一条款，应向标的公司支
付违约金，违约金的计算方式为员工离职前 3 个月月平均收入的 10 倍。员工的违约行
为给标的公司造成损失的，员工应当承担损害赔偿责任。违约金不能代替赔偿损失，
但可以从损失赔偿额中抵扣。
《竞业限制协议》就员工在任职期间及离职后有关竞业限制进行了明确约定，主
要内容包括：
1、员工在职期间，非经标的公司书面同意，不得在与标的公司从事同类或类似业
务的其他单位担任任何职务，或提供任何间接的服务；
2、员工自从标的公司离职之日起 1 年内，非经标的公司书面同意，在国内不得在
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法律意见书
与标的公司从事同类或类似业务的其他单位担任任何职务，或为在国内有营业地的上
述单位提供任何直接或间接的服务；
3、如在职员工违反协议约定，经标的公司指出后 1 个月内仍未改正，则标的公司
有权立即单方面解除劳动关系。负有竞业限制义务的离职员工如违反协议，应当一次
性向标的公司支付违约金，违约金为离职前 1 年工资的 10 倍。员工违约行为给标的公
司造成损失的，应当赔偿标的公司的损失，违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失
赔偿额中抵扣。
（四）本次交易后将保持核心管理团队稳定
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理团队稳定，由现有核心管理
团队负责智游网安的日常经营管理工作；在业务层面对智游网安授予较大程度的自主
权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为智游网安的业务维护和拓展提
供充分的支持。智游网安在保持核心技术人员及技术团队稳定性的同时，将利用上市
公司人力资源平台引进高水平的信息安全行业人才，为智游网安后续的发展储备高水
平的管理、研发人才。
截至本补充法律意见书出具之日，智游网安核心技术人员及研发团队人员稳定，
未发生核心技术人员流失的情形。公司已为保持核心技术人员稳定作出了相应的应对
措施，有效地降低了核心技术人员流失对公司业务发展所产生的不利影响。
三、补充披露标的资产针对核心技术所采取的防泄密措施及其效果。
根据智游网安提供的资料及出具的说明，为防止公司核心技术泄露，智游网安依
据国家安全等相关法律法规及监管政策，结合公司业务实际情况，采取了以下防泄密
措施：
1、签订《保密协议》及《竞业限制协议》
标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订《劳动合同书》时，均同时签
订了《保密协议》及《竞业限制协议》，明确约定了保密相关内容。
2、制定并执行保密相关制度
标的公司编制并实施了《保密责任管理制度》、《定密工作管理制度》、《涉密人员
105
法律意见书
管理制度》、《保密教育培训管理制度》、《国家秘密载体管理制度》、《密品管理制度》、
《保密要害部门部位管理制度》、《信息系统、信息设备和存储设备管理制度》等 19
个保密相关制度。
3、标的公司成立保密工作领导小组，负责全公司核心技术资料保密工作。设立保
密办公室作为保密工作管理部门，统筹管理全公司核心技术防泄密工作。标的公司针
对全体员工、全体项目进行保密管理、保密教育培训。
4、标的公司的安全管理员定期进行保密工作巡检，针对标的公司设备定期进行密
码修改、病毒检测、涉密检测等工作。
5、标的公司对核心技术材料进行严格管理。标的公司采用 gitlab 和 SVN 等专业
核心技术文档管理工具来管理核心技术资料，每周备份核心代码一次。建立严格的核
心代码访问权限，标的公司产品建立主群组，主群组下面建立系统或子产品，配置管
理员对系统和子产品下的项目授权用户权限按照最小访问权限进行配置，任何核心代
码的访问必须经过部门主管和项目负责人审批通过。当员工离职前，离职流程需要经
代码管理员确认代码权限已清理。同时标的公司对核心技术材料的访问建立了严格日
志审计和监控手段，对人员访问核心技术资料进行实时监控，所有人员访问、修改、
更新核心技术资料都有详细的日志记录，并每月发布所有员工核心技术材料的访问报
告。从技术手段上防范核心技术资料的泄露风险。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建立相关核心技术保护制度，对核
心技术进行保护和监管，同时在《保密协议》中明确对保密义务进行了约定，智游网
安报告期内未发生核心技术泄密情形。
经核查，本所律师认为，标的公司核心技术人员均具有多年软件开发从业经历，
在项目管理、产品研发等方面具有丰富的经验，报告期内未发生离职情形；标的公司
采取了积极措施及安排，包括完善的人才激励机制、提供具有竞争力的薪酬福利体系、
签订具有法律效力的《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》等措施保持智
游网安核心人员稳定，本次交易后上市公司将在保持核心人员稳定的同时进一步借助
上市平台加强人才储备；标的公司已采取有效的防泄密措施，能有效防范核心技术泄
露。
106
法律意见书
16.申请文件显示，智游网安主要从事移动应用安全综合服务，为国内多家政府
机构提供安全服务支撑，为 2018 年中国国际进口博览会等主大活动提供网络安全服
务，并在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛用户群体。请你公司：补
充披露智游网安对提供产品、服务过程中掌握的个人信息、商业秘密及国家安全信息
是否在后台进行存储，对相关信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、
商业秘密及个人隐私的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司不存在未经客户允许非法获取或留存客户的用户个人隐私、商业秘
密和国家安全信息的情况
根据智游网安出具的说明，智游网安自设立以来便致力于保护网络信息安全。在
为客户提供安全产品服务的过程中，智游网安一直严格遵照《中华人民共和国国家安
全 法》、《中华人民 共和国网 络安全法》、《信 息安全技 术个人信 息安全规范
(GBT35273-2017)》等国家相关法律法规、行业相关监管政策、公司现行保密制度以及
相关保密条款执行，确保不存在未经客户允许非法获取或留存客户的用户个人隐私、
商业秘密和国家安全信息的情况。
智游网安提供移动应用安全产品、服务的过程主要分为研发生产和交付两个阶段：
在研发生产阶段，智游网安所需的数据来源于公司内部技术数据、网上公开数据
和开源数据等，不会涉及需要掌握客户的用户个人隐私、商业信息和国家安全信息的
情况。
在交付阶段，智游网安的交付模式决定了其不具备访问客户信息的权限。作为一
家安全服务提供商，智游网安亦不存在未经客户允许非法获取或留存客户的用户个人
隐私、商业秘密和国家安全信息的特殊交付设置。智游网安的交付模式分为本地部署
和公有云部署两种模式。
本地部署模式下，所有客户数据和系统均部署在客户内部机房或者客户安全可控
的机房。在本地安装和技术支持过程中，智游网安的相关人员仅为客户提供初始化安
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法律意见书
装及基于客户需求的技术支持工作，无权限接触到客户的数据库。
公有云部署模式下，客户仅需将相关包体（如 APK 文件）上传到智游网安的公有
云服务器，上传的包体本身并不会涉及客户的用户个人隐私、商业信息和国家安全信
息。
上述交付完成后，客户的相关软件系统在运行使用过程中涉及的用户个人隐私、
商业秘密及国家安全信息的采集、存储、处理和传输均由客户自行完成，不存在在智
游网安的公有云服务器进行存储的情况。
二、标的公司已建立完善且行之有效的保密制度和措施
根据智游网安提供的资料及出具的说明，智游网安建立了完善且行之有效的保密
制度和措施，并取得了 ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO20000 信息技术服务管理
体系认证证书、ISO27001 信息安全管理体系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的
EAL3 信息技术产品安全测评证书、CMMI3 级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNNVD）
技术漏洞支撑单位等级证书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品
生产定点单位、信用等级（AAA）评价证书、CCRC（原 ISCCC）颁发的信息安全风险评
估服务资质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二
级）以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、国防
科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。在相关检测和认证
过程中，国家相关部委及检测机构已对智游网安在个人隐私、商业秘密及国家安全信
息的防泄密措施、是否在后台存储等进行了专业的审核。
根据智游网安出具的说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，智游网安未收到客户的有关国家秘密、商业秘密及个人隐私的投诉。智游网安在
报告期内未因泄漏国家秘密、商业秘密及个人隐私受到处罚的情况。
经核查，本所律师认为，智游网安已建立完善且行之有效的保密制度和措施；在
其提供移动应用安全产品、服务的过程中，不存在未经客户允许非法获取客户的个人
信息、商业秘密及国家安全信息的情况，不存在对相关信息进行后台存储的情况，亦
不存在泄露国家秘密、商业秘密及个人隐私的风险。
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法律意见书
17.申请文件显示，2015 年 9 月，智游网安进行一次股权转让和两次增加注册资
本事项，但智游网安未就股权转让及后续两次增资事项分别履行内部决策程序，也未
就该等事项分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方式进
行决策及办理工商登记手续，不符合《公司登记管理条例》的相关规定，可能存在受
到工商行政部门处罚的风险。请你公司补充披露：1）智游网安未依法分别办理工商
登记手续的原因，相关股权变更、增资的法律效力，对标的资产权属清晰的影响。2）
智游网安针对上述事项的整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产规范运作的
措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、智游网安未依法分别办理工商登记手续的原因，相关股权变更、增资的法律
效力，对标的资产权属清晰的影响。
2015 年 1 月 4 日，启赋创投、时代捷通、彭瀛与智游网安及其股东签订《增资协
议》，启赋创投、时代捷通、彭瀛共出资人民币 1,000 万元向智游网安进行投资，其中
启赋创投出资人民币 500 万元，时代捷通出资人民币 300 万元，彭瀛出资人民币 200
万元。前述投资款中 222.75 万元用于购买郑州众合持有的智游网安 2.97%股权，777.25
万元用于向智游网安增资，获取增资后 5.18%的股权，溢价部分计入资本公积。
经对智游网安以及本次变更时全体股东访谈确认并经本所律师核查，本次变更过
程中，启赋创投、时代捷通、彭瀛合计投资 1,000 万元，首先按照其投资款比例（5:3:2）
合计出资 222.75 万元受让郑州众合持有的智游网安 2.97%股权。股权转让完成后，启
赋创投、时代捷通、彭瀛按前述比例合计出资 777.25 万元按照投后 1.5 亿的估值向智
游网安增资，认缴智游网安 70.73 万元新增注册资本，超出注册资本的溢价部分 706.52
万元计入资本公积，智游网安注册资本由 1,300 万元增加至 1,370.73 万元。前述增资
完成后，由智游网安当时全体股东以前述溢价增资形成的 706.52 万元资本公积同比例
转增注册资本 706.52 万元，智游网安注册资本增加至 2,077.25 万元。
根据智游网安出具的说明以及本所律师对彭瀛的访谈，因经办人员规范运作意识
不强，对相关法律法规的认识和理解不足，智游网安在上述股权转让和增加注册资本
的过程中未分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方式进
109
法律意见书
行决策及办理了工商登记手续。即：
2015 年 3 月 10 日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本 777.25 万元，其中
彭瀛以货币认缴新增注册资本 307.25494 万元；北京墨池山以货币认缴新增注册资本
190.17784 万元；启赋众盛以货币认缴新增注册资本 74.53228 万元；时代捷通以货币
认缴新增注册资本 115.53305 万元；郑州众合以货币认缴新增注册资本 6.70136 万元；
启赋创投以货币认缴新增注册资本 83.05053 万元。同时，智游网安制定并通过了新的
《公司章程》。2015 年 9 月，智游网安就前述增资事宜办理了工商登记手续。
经核查，就本次投资人投资事宜，智游网安召开股东会会议，全体股东一致同意
公司增加注册资本并对公司股东、出资额和股权结构进行了确认，通过了新的公司章
程。前述股东会决议及公司章程中载明的股东、出资额和股权结构与智游网安实际实
施的一次股权转让和两次增加注册资本完成后的股东、出资额和股权结构一致。随后，
智游网安就前述增资办理了工商登记，备案了新的公司章程。
经对智游网安以及本次变更时全体股东访谈确认，智游网安及全体股东对本次变
更过程中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，股权转让价款及增资价
款均已支付，对变更事宜不持异议，没有争议和纠纷。
本次变更过程中的股权转让及两次增资事宜已取得当时全体股东的确认和认可，
系全体股东真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定；最终的股东、出资额及股
权结构经全体股东确认后载明于公司章程，并办理了工商备案手续；本次变更相关的
《增资协议》未将工商变更登记约定为股权转让或增资的生效条件，且《公司法》等
法律法规亦未规定股权转让和增资以工商变更登记作为生效要件，故本次变更过程中
的股权转让和增资行为具备法律效力，未分别办理工商登记不影响股东实际取得股东
资格和股权的权利。
经核查，本所律师认为，智游网安上述变更过程中一次股权转让和两次增加注册
资本事项未分别办理工商变更登记手续不影响其法律效力，全体股东对本次变更过程
中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，变更后的股东、出资额及股权
结构经全体股东确认后记载于公司章程，不存在争议和纠纷，标的资产权属清晰。
二、智游网安针对上述事项的整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产规
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法律意见书
范运作的措施及其有效性。
就本次变更过程中未分别进行决策及办理工商登记手续事宜，智游网安已取得当
时全体股东的确认和认可。就工商变更登记事宜，智游网安尚未收到登记机关责令限
期登记的要求。
《公司登记管理条例》第六十八条规定，“公司登记事项发生变更时，未依照本条
例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1
万元以上 10 万元以下的罚款”。智游网安实际控制人彭瀛出具承诺，在智游网安收到
登记机关要求后尽快办理登记手续，如智游网安因此受到登记机关处罚或受到其他损
失的，均由其全部承担，并自损失确认后 30 日内向标的公司进行补偿。
上述情况发生后，智游网安已加强公司规范运作的管理，截至本补充法律意见书
出具之日，智游网安未再发生同类不规范的情形。
为保障本次交易完成后标的资产规范运作，保护上市公司及其股东的合法权益，
智游网安组织管理层及相关员工学习了《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和
规范性文件，加强了员工关于公司规范运作的整体意识。同时，彭瀛出具承诺，本次
交易完成后，智游网安将严格按照法律法规以及中国证监会和证券交易所的监管要求
开展经营活动，不断健全公司管理部门和规章制度，促使公司规范运作。
经核查，本所律师认为，智游网安已对本次变更过程中不规范事项进行了整改，
并对本次交易完成后公司规范运作采取了相应的保障措施，在该等措施得到切实履行
的情况下，标的资产的规范运作能够得到有效保障。
18.申请文件显示，报告期内，彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖与智游网安之间的
关联往来主要为因日常经营业务所需拆借的备用金以及因个人资金周转所需拆借的
资金。截至 2019 年 3 月 31 日，智游网安被关联方占用的资金主要为实际控制人之兄
弟彭浩因个人生活所需从标的资产取得的员工无息借款 60 万元以及因日常业务所需
拆借的备用金 15.34 万元，智游网安已于 2019 年 6 月 11 日收回上述借款。此外，还
存在应收朱秋颖 2.6 万元的情况。请你公司：1)补充披露报告期内关联方资金占用形
111
法律意见书
成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、
公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前
是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
（一）关联方资金占用情况
根据致同出具的《审计报告》，报告期内，智游网安的关联方资金占用情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
2017 年度
全民点游 1,244.50 6,014.42 3,091.02 4,167.89
全民金服 747.62 827.14 274.32 1,300.44
尺子科技 511.07 144.10 - 655.17
深圳市一站网络科技有限公司 198.50 - 60.00 138.50
深圳市夸克信息技术有限公司 23.45 - - 23.45
郑州春风信息科技有限公司 0.20 - 0.20 -
李美平 151.68 112.00 29.00 234.68
彭瀛 93.60 10.00 56.20 47.40
朱秋颖 9.50 14.00 4.50 19.00
郭训平 55.17 - 55.17 -
彭浩 6.00 76.75 82.75 -
合计 3,041.28 7,198.40 3,653.15 6,586.52
2018 年度
112
法律意见书
全民点游 4,167.89 160.00 4,327.89 -
全民金服 1,300.44 100.00 1,400.44 -
尺子科技 655.17 10.00 665.17 -
深圳市一站网络科技有限公司 138.50 - 138.50 -
深圳市夸克信息技术有限公司 23.45 - 23.45 -
朱秋颖 19.00 39.44 38.84 19.60
彭瀛 47.40 20.00 67.40 -
李美平 234.68 5.66 240.34 -
郭训平 - 6.00 6.00 -
彭浩 - 219.16 159.16 60.00
合计 6,586.52 560.26 7,067.18 79.60
2019 年 1-6 月
彭浩 60.00 15.34 75.34 -
朱秋颖 19.60 - 17.00 2.60
合计 79.60 15.34 92.34 2.60
（二）关联方资金占用的背景、原因及清理情况
1、全民点游、全民金服、尺子科技的资金占用原因及清理情况
全民点游原为智游网安的孙公司，全民金服原为智游网安的全资子公司，尺子科
技 2017 年成为智游网安的全资子公司。由于全民点游、全民金服、尺子科技处于业务
发展初期，自身经营投入存在由标的公司提供资金支持的情形。
根据智游网安提供的资料及出具的说明，为突出标的公司主业、聚焦安全业务，
智游网安分别于 2017 年 4 月、2017 年 4 月、2017 年 7 月对全民点游、全民金服、尺
子科技进行了剥离，剥离之后对关联方资金占用进行了梳理，智游网安与相关关联方
于 2018 年 1 月 24 日签署《往来款清理相关事项的协议》并于 2018 年 1 月末完成了清
理。
2、李美平、深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司的资金
占用原因及清理情况
113
法律意见书
深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司为智游网安原股东
李美平（2018 年 12 月退出）控制的企业，由于上述两家公司日常经营及业务发展需
要投入资金，但智游网安自成立起至 2018 年末未进行过分红，因李美平个人企业发展
需要资金，因此存在智游网安向李美平及上述两家公司提供资金支持的情形。
根据智游网安提供的资料及出具的说明，智游网安因规范运作需要，对李美平及
上述两家公司的资金占用进行了清理，智游网安与相关关联方于 2018 年 1 月 24 日签
署《往来款清理相关事项的协议》并于 2018 年 1 月末完成了清理。
3、彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖的资金占用原因及清理情况
彭瀛、郭训平、彭浩分别为智游网安的董事长、总经理和客户经理，在日常工作
期间会存在与业务相关的费用支出，故存在向智游网安借入备用金的情形；另外，彭
瀛、郭训平虽然是智游网安的股东，但智游网安自成立至 2018 年末未进行过分红，彭
瀛、郭训平存在个人生活消费资金的需求，彭浩因个人生活所需从智游网安取得借款，
因此存在智游网安向彭瀛、郭训平、彭浩提供资金支持的情形。
朱秋颖虽为监事，但在智游网安的职务为人事行政专员，工作内容为机票、火车
票等预订以及其他行政事务，其向智游网安的借款为备用金性质，不存在因个人需求
而发生的资金占用，不属于对智游网安的非经营性资金占用。
根据智游网安提供的资料及出具的说明，彭瀛、郭训平占用的智游网安资金已于
2018 年 1 月末完成清理，彭浩占用的智游网安资金已于 2019 年 6 月 11 日完成清理，
基于谨慎考虑，朱秋颖借入的 2.6 万元备用金已于 2019 年 8 月 22 日归还智游网安。
（三）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购
买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述
有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经
营性资金占用问题”，截至中国证监会受理本次重组申报材料之日，智游网安的关联方
资金占用已全部清理，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用
114
法律意见书
行为，符合前述规定的要求。
二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续
避免关联方资金占用的应对措施。
（一）上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，智游网安成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据《公司
法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，完善智游网安的内部控制制度，
同时，上市公司将加强对智游网安的日常经营管理及监督，严格按照法律法规及上市
公司规范运作要求进行管理，以避免出现关联方资金占用。
（二）关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，维护上市公司中小股东的合法权益，彭瀛、郭训平、郑
州众合分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用标的公司及其
子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其他支出、
直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用标的公司及其子公司的资金、
资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
本承诺人作为智游网安股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给智游网安或其子公司造成损失的，本承诺
人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
经核查，本所律师认为，智游网安的关联方资金占用已清理完毕，关联方资金占
用的影响已清除，后续亦未发生关联方资金占用行为，本次交易符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货
法律适用意见第 10 号》的规定。本次交易完成后，上市公司将加强对智游网安的监督
管理，智游网安实际控制人及其一致行动人已出具切实可行的承诺，以避免后续发生
关联方资金占用行为。
115
法律意见书
第二部分 关于《法律意见书》披露内容的更新
一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限
公司主要股东补偿协议之补充协议》（以下简称“《补偿协议之补充协议》”），经相关交
易方协商，同意调整本次公司发行股份购买资产中部分交易对方的锁定期安排，调整
后具体安排如下：
交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外，其他交易对方通过本次交易
取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个
月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方
通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除遵守上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方
式解除锁定：
<1>彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、第三期
75%，解除锁定的日期为下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结
束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司
相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③
根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障应收账款补偿事项的实施，其通过
本次交易取得的上市公司部分股份（“应收账款补偿锁定股份”）将继续锁定至应收账
款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
<2>睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在
满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所
取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内
116
法律意见书
标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之
次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次交易方案调整了锁定期安排，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，
本次交易的交易对象、交易标的均未发生变化，故本次交易方案的调整不构成重大调
整。
二、本次交易相关各方的主体资格
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具期间，本次交易各
方的主体资格无变化。
经核查，本所律师认为，国农科技为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不
存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；本次重组交易对方中的自然
人具有完全民事行为能力，非自然人均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，
不存在中国法律法规及其公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形，本次交易相关
各方具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
除《法律意见书》披露的本次交易已取得的批准和授权之外，截至本补充法律意
见书出具之日，本次交易还取得了如下批准：
2019 年 7 月 11 日，国农科技召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购
117
法律意见书
买资产暨关联交易方案的议案》《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议之补充协议>及<补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董
事发表了事前认可意见及独立意见。
2019 年 10 月 18 日，国农科技召开了第十届董事会 2019 年第五次临时会议，会
议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》、
《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、关于签署附生效条件的<补偿
协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>
等报告的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和国
农科技《公司章程》的规定，本次交易尚需取得中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，国农科技本次交易已
取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项
尚需中国证监会的核准方可实施。
四、本次交易的实质性条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件未发生
重大变化，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
2019 年 10 月 18 日，上市公司与本次交易的业绩承诺方签署了《补偿协议之补充
协议》，对部分交易对方的锁定期安排进行了调整。
经核查，本所律师认为，本次交易相关各方签署的上述协议内容不违反中国法律、
法规及相关规范性文件的规定；上述协议将在约定的生效条件成就后生效。
六、本次交易中的标的资产
118
法律意见书
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的
资产为交易对方持有的智游网安 100%的股权，智游网安为本次交易的标的公司。
（一）根据智游网安的工商登记资料、《公司章程》及其出具的说明，并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统查验，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，智游网安的基本情况、股东及股权结构、历史沿革情况均未发生变化。
（二）智游网安的子公司及分公司
根据智游网安提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，智游网安的子公司及分公司变化情况如下：
2019 年 6 月 10 日，安加互联作出股东会决议，同意智游网安将持有的安加互联
40.8%的股权转让给树根互联和宁波安络。2019 年 9 月 6 日，安加互联完成上述股东
变更的工商登记手续，智游网安不再持有安加互联的股权。
（三）智游网安的业务
根据智游网安提供的资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，智游网安及其控股子公司拥有的主要资质变化情况如下：
1、新增资质
序
资质名称 持证人 编号 颁发机构 有效期 级别
号
网络安全服务能
CESSCN-2019 2019.8.12-
1 力评定证书（安全 智游网安 中国通信企业协会 一级
-SDI-C-045 2022.8.11
设计与集成）
2、续期资质
序 持证
资质名称 产品名称 编号 发证机关 有效期
号 人
爱加密移动应用安全检测
计算机信息系 公安部网
平台（ForAndroid）V4.4.2 智游 010719 2019.7.20-
1 统安全专用产 络安全保
移动终端病毒防治产品（合 网安 0940 2021.7.20
品销售许可证 卫局
格品）
（四）智游网安的主要资产
1、专利申请权
119
法律意见书
根据智游网安提供的专利权申请阶段通知书并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司新增如下正在申请
的专利：
序
专利名称 申请日期 申请号 专利类型 申请人
号
Android 组件检测处理方法、检测
1 2019.9.23 2019109001765 发明专利 智游网安
终端及存储介质
一种漏洞攻击验证方法、漏洞攻击
2 2019.9.23 2019108976946 发明专利 智游网安
验证系统及存储介质
一种基于 SO 文件的代码处理方
3 2019.8.26 2019107924215 发明专利 智游网安
法、智能终端及存储介质
一种分散存储密钥的方法、智能终
4 2019.9.2 2019108229543 发明专利 智游网安
端及存储介质
一种调整爬虫更新频率的方法、存
5 2019.8.12 2019107388449 发明专利 智游网安
储介质及爬虫服务器
一种 APP 网络行为的监控方法、智
6 2019.7.26 2019106823170 发明专利 智游网安
能终端及存储介质
一种沙箱监控应用程序的方法、移
7 2019.8.6 2019107209970 发明专利 智游网安
动终端及存储介质
基于网页文本分类的数据处理方
8 2019.7.26 2019106821137 发明专利 智游网安
法、智能终端及存储介质
一种应用中信息提取方法、智能终
9 2019.7.26 201910681900X 发明专利 智游网安
端及存储介质
网站分类方法、网站类型判断方
10 2019.8.6 2019107210018 发明专利 智游网安
法、存储介质及智能终端
位置欺骗检测方法、智能终端及存
11 2019.8.8 2019107304547 发明专利 智游网安
储介质
基于安卓系统的模拟器检测方法、
12 2019.8.8 2019107302664 发明专利 智游网安
智能终端及存储介质
一种漏洞检测方法、装置、智能终
13 2019.7.18 2019106514340 发明专利 智游网安
端及存储介质
一种实现字符串混淆的方法、系
14 2019.9.23 2019108977262 发明专利 智游网安
统、设备及存储介质
一种代码的混淆方法以及装置、计
15 2019.9.9 2019108649253 发明专利 智游网安
算机设备、存储介质
基于编译器前端的混淆方法、存储
16 2019.8.2 2019107162851 发明专利 智游网安
介质及终端设备
一种基于编译器前端实现控制流
17 2019.9.20 2019108947996 发明专利 智游网安
平坦的方法、系统及设备
一种编程语言结构混淆处理方法、
18 2019.7.12 2019106296558 发明专利 智游网安
智能终端及存储介质
一种基于脚本程序的反调试方法、
19 2019.7.12 2019106296543 发明专利 智游网安
智能终端及存储介质
一种检测应用程序非法入侵的方
20 2019.7.2 201910589912X 发明专利 智游网安
法、存储介质及终端设备
一种安卓系统反调试的检测方法、
21 2019.7.8 2019106103019 发明专利 智游网安
移动终端及存储介质
120
法律意见书
一种 Hook 攻击检测方法、存储介
22 2019.7.15 2019106346398 发明专利 智游网安
质及移动终端
一种安卓模拟器检测方法、计算机
23 2019.7.8 2019106097751 发明专利 智游网安
设备及存储介质
一种 root 检测方法、智能终端及
24 2019.7.23 2019106676203 发明专利 智游网安
存储介质
一种防止应用程序反编译的方法、
25 2019.7.23 2019106680124 发明专利 智游网安
存储介质及终端设备
一种安卓插件的加载控制方法、装
26 2019.5.16 2019104097047 发明专利 智游网安
置和计算机设备
一种应用程序的加密方法、存储介
27 2019.5.13 2019103946380 发明专利 智游网安
质及终端设备
一种安卓日志防泄漏的控制方法、
28 2019.5.24 201910441991X 发明专利 智游网安
装置和计算机设备
一种动态链接库文件虚拟化方法、
29 2019.3.22 2019102219923 发明专利 智游网安
系统及存储介质
一种动态链接库文件虚拟化方法、
30 2019.4.4 2019102721801 发明专利 智游网安
存储介质及终端设备
基于 Linker 的 SO 文件隐藏方法、
31 2019.4.22 2019103241835 发明专利 智游网安
储存介质及装置
一种动态链接库的安全防护方法、
32 2019.4.8 2019102747905 发明专利 智游网安
存储介质及终端设备
一种网页数据获取方法、智能终端
33 2019.3.11 2019101818087 发明专利 智游网安
及存储介质
一种基于应用编程的安全处理方
34 2019.3.7 2019101715606 发明专利 智游网安
法、智能终端及存储介质
一种安全键盘的加密方法、存储介
35 2019.3.26 2019102346971 发明专利 智游网安
质及终端设备
一种截屏泄露处理方法、智能终端
36 2019.2.28 2019101520684 发明专利 智游网安
及存储介质
一种 APK 数据加密处理方法、智能
37 2019.2.27 2019101457055 发明专利 智游网安
终端及存储介质
一种 ELF 程序里添加数据的方法、
38 2019.3.19 2019102096590 发明专利 智游网安
存储介质及智能终端
一种基于虚拟化技术的虚拟指令
39 2019.3.22 2019102205403 发明专利 智游网安
下发方法及系统
基于虚拟化技术的动态库下发方
40 2019.3.22 201910221936X 发明专利 智游网安
法、存储介质及智能终端
一种资源文件加密处理方法、智能
41 2019.2.26 2019101408218 发明专利 智游网安
终端及存储介质
防止 H5 源码泄漏的方法、计算机
42 2019.3.19 2019102061407 发明专利 智游网安
设备和存储介质
基于 Hook 的 Android 资源文件防
43 2019.3.19 2019102063262 发明专利 智游网安
护方法、设备和存储介质
Android 应用动态链接库的加固方
44 2019.3.20 2019102146617 发明专利 智游网安
法及相关设备
APP 篡改检测处理方法、iOS 设备
45 2019.2.27 2019101475528 发明专利 智游网安
及存储介质
46 APP 劫持检测方法、API 包及存储 2019.2.26 2019101416498 发明专利 智游网安
121
法律意见书
介质
基于中间代码的 iOS 应用程序处
47 2019.1.18 2019101019188 发明专利 智游网安
理方法、系统及介质
基于 iOS 调用 framework 的方法、
48 2019.1.18 2019100492668 发明专利 智游网安
装置及介质
基于 Android 调用 so 库的方法、
49 2019.1.18 2019100492719 发明专利 智游网安
装置及存储介质
应用程序页面文字的行业分类方
50 2019.1.18 201910048879X 发明专利 智游网安
法、存储介质及终端设备
应用程序文字信息的行业分类方
51 2019.1.18 2019100497341 发明专利 智游网安
法、存储介质及终端设备
一种应用程序描述的行业分类方
52 2019.1.18 2019100497337 发明专利 智游网安
法、存储介质及终端设备
基于 CNN 的应用程序行业分类方
53 2019.1.18 2019100488821 发明专利 智游网安
法、存储介质及终端
2、商标专用权
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，智游网安及
其控股子公司已取得的商标专用权未发生变化。
3、计算机软件著作权
根据智游网安提供的著作权登记证书并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司新增 3 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
序 开发完成
软件名称 登记号 权利范围 持有主体
号 日期
爱加密移动应用个人信息安全检
1 2019.6.15 2019SR0801429 全部权利 智游网安
测系统 V2.0
爱加密移动终端漏洞检测平台
2 2018.12.10 2019SR0530061 全部权利 智游网安
V1.0
3 移动应用威胁态势感知系统 V1.0 2018.3.15 2019SR0525797 全部权利 智游网安
4、公司域名
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，智游网安及其控股子
公司共拥有 6 项公司域名，具体情况如下：
序
网站首页 审核时间 网站备案号 持有主体
号
1 www.ijiami.cn 2016-07-21 京 ICP 备 13010720 号-16 智游网安
122
法律意见书
序
网站首页 审核时间 网站备案号 持有主体
号
2 www.zywa.com.cn 2016-07-21 京 ICP 备 13010720 号-4 智游网安
3 www.ijiami.中国 2018-07-26 粤 ICP 备 17046692 号-3 爱加密
4 www.aiyasuo.com 2018-07-26 粤 ICP 备 17046692 号-4 爱加密
5 www.ineice.com 2015-06-12 粤 ICP 备 15049593 号-1 爱内测
6 www.ineice.cn 2015-06-12 粤 ICP 备 15049593 号-2 爱内测
6、房屋租赁情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，智游网安及其控股子
公司租赁房产变化情况如下：
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限 用途 备注
号 （㎡）
福州市鼓楼区东街
智游网 2018.7.10- 已到期
1 吴火育 83 号福建国际青年 76.99 办公
安 2019.7.9 未续签
交流中心 25 层
深圳市南山区蛇口
深圳市招商创 2018.1.1-
2 爱加密 工业五路 5 号万维 495.33 办公 已退租
业有限公司 2019.10.15
大楼 501、502 室
深圳市南山区蛇口
深圳市招商创 2017.11.10-
3 爱加密 工业五路 5 号万维 231.37 办公 已退租
业有限公司 2020.11.30
大楼 507 室
（五）智游网安的重大债权债务
1、借款和担保合同
根据《审计报告》及智游网安出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，智
游网安不存在正在履行的借款合同或担保合同。
2、委托理财合同
2019 年 2 月 20 日，爱加密与汇信融资租赁（深圳）有限公司签订《委托理财合
同》（合同编号：BW201902101），爱加密委托汇信融资租赁（深圳）有限公司进行理财，
理财本金为 2,000 万元人民币，理财期间为 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日。
根据《审计报告》及智游网安提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，上
述委托理财合同已到期，汇信融资租赁（深圳）有限公司已向智游网安偿还理财资金
123
法律意见书
及利息。
3、重大侵权之债
根据智游网安出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
智游网安及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（六）税务
根据致同出具的《审计报告》、智游网安出具的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司的税务方面未发生重大变化。
根据智游网安及其控股公司、分公司主管税务机关出具的完税证明，截至本补充
法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司、分公司不存在偷税、漏税等重大违
法违规行为，且未因税收问题而受到重大行政处罚。
（七）资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据致同出具的《审计报告》、智游网安出具的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，智游网安主要财产无抵押、冻结等权利受限或对外担保的情
况。
（八）诉讼、仲裁和行政处罚
根据智游网安出具的说明、相关主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，智游网安及其控股子公司、分公司不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在对本次交易构成障碍的行政处罚事项。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，智游网安仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
124
法律意见书
根据本次交易相关方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易相关方就各自出
具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》的内容进行了更新，具体如下：
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，国农科技控股股东中农大投资、
实际控制人李林琳出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循
相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市
公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其控制
企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上
市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成
损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
本次交易的其他相关方彭瀛、郭训平、中关村并购基金、郑州众合、睿鸿置业、
珠海普源、李琛森均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循
相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》及上市
125
法律意见书
公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公
司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺
人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（二）同业竞争
根据本次交易相关方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易相关方就各自出
具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容进行了更新，具体如下：
为了避免与国农科技之间可能发生的同业竞争，国农科技控股股东中农大投资、
实际控制人李林琳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本承诺人目前未直接或间接地从事与上市公司及标的公司所从事的业务构成
同业竞争的任何业务活动。
2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的公司相同或类似的
业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
126
法律意见书
3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会，应立
即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业
务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司（上市公司及
其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为上市公司的
实际控制人或控股股东；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
本次交易的其他相关方彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源、李琛森
均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的公司相同或类似的
业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会，应立
即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业
务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
3、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司（上市公司及
其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺
人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
经核查，本所律师认为，本次交易的相关方为本次交易完成后规范与上市公司之
间关联交易和避免与上市公司产生同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法律法规
的强制性或禁止性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
根据国农科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，国农科技已履行了现阶段法定的
127
法律意见书
披露和报告义务，不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安
排。本次交易各方尚需根据本次交易进展情况，依法履行其法定披露和报告义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易活动的证券服务机构未发生变更，
经本所律师登录中国证券业协会网站、中国证监会网站合法机构目录、中国资产评估
协会网站、中国注册会计师行业管理信息系统等网站查询，截至本补充法律意见书出
具之日，上述证券服务机构仍然具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于自查期间相关人员买卖国农科技股票的情况
根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的要求，国农科技对本
次交易相关方及其有关人员在上市公司筹划本次交易停牌之日前 6 个月至《重组报告
书（草案）》披露前一交易日（2018 年 9 月 26 日至 2019 年 6 月 21 日，下称“自查期
间”）买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人员出具
了自查报告。除《法律意见书》已披露的相关人员买卖国农科技股票情况外，本次交
易的其他相关方及其有关人员在自查期间不存在买卖国农科技股票的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害国农科技或国农科技其他股东利益的情
形；
（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司控制权发
生变化；本次交易构成关联交易；
（三）本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、
有效；本次交易事项尚需中国证监会的核准方可实施；
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
128
法律意见书
（五）国农科技依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方中
的自然人具有完全民事行为能力，非自然人均系依法设立并有效存续的公司或有限合
伙企业，不存在中国法律法规及其公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备
实施本次交易的主体资格；
（六）国农科技与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容不违反中国法律、
法规及相关规范性文件的规定，相关协议将在各自协议中约定的条件全部满足后生
效；
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结、司
法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（八）本次交易不涉及智游网安债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律
法规的规定；
（九）国农科技控股股东中农大投资、实际控制人李林琳及部分交易对方为本次
交易完成后规范与上市公司之间关联交易以及避免与上市公司产生同业竞争所作出的
承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形；
（十）国农科技已依法履行了现阶段所需履行的法定信息披露和报告义务，不存
在其他涉及本次交易事项的应当披露而未披露的合同、协议或安排；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质；
（十二）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，相关主体不
存在买卖国农科技股票的情形。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：张晓健______________
卢贤榕______________
徐 兵______________
附件：有限合伙企业交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相
应权益的时间
1、 中关村并购基金
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
北京中关村大河资本投资管理中心（有
1 第一层级 2018.3.19
限合伙）
北京大河融科众智创业投资中心（有限
1-1 第二层级 2016.6.12
合伙）
1-1-1 刘志硕 第三层级 2014.11.3
天津汇智联合创业投资合伙企业（有限
1-1-2 第三层级 2014.11.3
合伙）
1-1-2-1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 第四层级 2009.11.20
1-1-2-1-1 昆仑信托有限责任公司 第五层级 2016.5.12
1-1-2-1-1-1 广博控股集团有限公司 第六层级 2012.8.3
1-1-2-1-1-1-1 王利平 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-2 宁波广宏商贸有限公司 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-2-1 朱国章 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-2 曾培恩 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-3 林琦 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-4 胡仁英 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-5 王贤锋 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-6 胡棉丰 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-7 杨建佩 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-8 袁林方 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-9 徐文娣 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-10 马英妃 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-11 徐金龙 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-12 徐芳飞 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-13 李亚萍 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-14 陶雪琴 第八层级 2004.12.14
法律意见书
1-1-2-1-1-1-2-15 龚兰芬 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-16 陈浙亚 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-17 顾美君 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-18 何霞 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-19 王利华 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-20 泮赞红 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-21 王立波 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-22 邹亚清 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-23 王文静 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-24 李美英 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-25 姜章杰 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-26 王彩仙 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-27 何苗娜 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-28 方亚未 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-29 唐素兰 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-30 王芳 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-31 盛德洋 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-32 张亚君 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-33 吴秀堂 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-34 罗玲娣 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-35 唐后兴 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-36 孙孟龙 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-37 周平良 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-38 钟亚波 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-39 徐其辉 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-40 林盛儿 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-41 杨金来 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-42 舒运娣 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-43 韩汉芬 第八层级 2004.12.14
法律意见书
1-1-2-1-1-1-2-44 王飞云 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-45 陈雪雷 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-46 徐伟永 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-47 胡芬娣 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-48 韩飞君 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-3 宁波广联投资有限公司 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-3-1 陈列 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-3-2 姚江 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-3-3 徐建平 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-3-4 舒国良 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-3-5 方侃 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-4 宁波兆泰投资有限公司 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-4-1 郑施萍 第八层级 2015.4.27
1-1-2-1-1-1-4-2 周培军 第八层级 2015.4.27
1-1-2-1-1-1-4-3 王亚波 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-4-4 胡企伟 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-4-5 曹燕波 第八层级 2015.4.27
1-1-2-1-1-1-5 宁波广博建设开发有限公司 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-5-1 戴国平 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-2 钟燕琼 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-3 朱国章 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-4 王君平 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-5 胡志明 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-6 舒跃平 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-7 姜珠国 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-8 金达 第八层级 2006.5.29
1-1-2-1-1-1-6 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） 第七层级 2010.12.22
1-1-2-1-1-1-6-1 胡志明 第八层级 2010.9.20
1-1-2-1-1-1-6-2 戴国平 第八层级 2010.9.20
法律意见书
1-1-2-1-1-1-6-3 王利平 第八层级 2010.9.20
1-1-2-1-1-1-6-4 王君平 第八层级 2010.9.20
1-1-2-1-1-1-6-5 何海明 第八层级 2010.9.20
1-1-2-1-1-2 天津经济技术开发区国有资产经营公司 第六层级 2005.5.20
1-1-2-1-1-2-1 天津经济技术开发区财政局 第七层级 1994.8.9
1-1-2-1-1-3 中油资产管理有限公司 第六层级 2008.9.12
1-1-2-1-1-3-1 中国石油集团资本有限责任公司 第七层级 2014.2.28
中国石油集团资本股份有限公司（上市
1-1-2-1-1-3-1-1 第八层级 2016.12.15
公司）
宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业
1-1-2-1-2 第五层级 2016.5.12
（有限合伙）
1-1-2-1-2-1 昆仑信托有限责任公司（同 1-1-2-1-1） 第六层级 2016.4.28
中油资产管理有限公司（同
1-1-2-1-2-2 第六层级 2016.4.28
1-1-2-1-1-3）
1-1-2-1-3 烟台市财金新动能基金管理有限公司 第五层级 2019.8.5
1-1-2-1-3-1 烟台市财金发展投资集团有限公司 第六层级 2018.9.20
1-1-2-1-3-1-1 烟台市财政局 第七层级 2014.9.29
1-1-2-1-3-1-2 山东省财金发展有限公司 第七层级 2014.9.29
1-1-2-2 刘志硕 第四层级 2009.11.20
1-1-2-3 李冬梅 第四层级 2009.11.20
1-2 北京大河众智投资有限公司 第二层级 2016.6.12
1-2-1 付奇 第三层级 2015.6.17
1-2-2 刘志硕 第三层级 2015.6.17
1-2-3 王童 第三层级 2015.6.17
1-2-4 张翊钦 第三层级 2015.6.17
1-2-5 李荣阁 第三层级 2015.6.17
1-2-6 融科新地标（北京）咨询服务有限公司 第三层级 2019.3.22
1-2-6-1 刘志硕 第四层级 2017.3.31
1-2-6-2 天津融智伟业投资管理企业（有限合伙） 第四层级 2009.12.25
1-2-6-2-1 刘志硕 第五层级 2009.11.20
1-2-6-2-2 李冬梅 第五层级 2009.11.20
1-3 北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙） 第二层级 2016.6.12
法律意见书
1-3-1 王小兰 第三层级 2017.9.8
1-3-2 王维航 第三层级 2017.9.8
1-3-3 商华忠 第三层级 2017.9.8
1-3-4 北京用友企业管理研究所有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-4-1 王文京 第四层级 1998.7.15
1-3-4-2 章珂 第四层级 1998.7.15
1-3-4-3 郭新平 第四层级 1998.7.15
1-3-4-4 吴政平 第四层级 1998.7.15
1-3-4-5 杨祉雄 第四层级 1998.7.15
1-3-4-6 邵凯 第四层级 1998.7.15
1-3-4-7 薛峰 第四层级 1998.7.15
1-3-5 熊焰 第三层级 2017.9.8
1-3-6 西藏林芝清创资产管理有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-6-1 清华控股有限公司 第四层级 2013.1.18
1-3-6-1-1 清华大学 第五层级 1992.8.26
1-3-7 刘佳亭 第三层级 2017.9.8
杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限
1-3-8 第三层级 2017.9.8
合伙）
1-3-8-1 田粟 第四层级 2016.8.4
1-3-8-2 林怡 第四层级 2016.8.4
1-3-9 泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-9-1 周潇怡 第四层级 2016.3.11
1-3-9-2 刘卫东 第四层级 2016.3.11
1-3-10 西藏考拉科技发展有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-10-1 孙陶然 第四层级 2016.9.9
1-3-10-2 联想控股股份有限公司（香港上市公司） 第四层级 2016.9.9
1-3-10-3 西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 第四层级 2017.10.30
1-3-10-3-1 邓保军 第五层级 2017.5.25
1-3-10-3-2 徐氢 第五层级 2017.5.25
1-3-10-3-3 北京华众泰合科技发展有限公司 第五层级 2017.5.25
法律意见书
1-3-10-3-3-1 邓保军 第六层级 2017.5.12
1-3-10-3-3-2 徐氢 第六层级 2017.5.12
1-3-11 西藏天域胜景农业发展有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-11-1 佳沃集团有限公司 第四层级 2016.6.29
1-3-11-1-1 联想控股股份有限公司（香港上市公司） 第五层级 2014.4.16
青岛博源海润股权投资基金合伙企业
1-3-11-1-2 第五层级 2019.4.26
（有限合伙）
青岛博海佳持叁股权投资基金合伙企业
1-3-11-1-2-1 第六层级 2019.4.15
（有限合伙）
1-3-11-1-2-1-1 田晨 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-1-2 李丹丹 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-2 北京博源海润管理咨询有限责任公司 第六层级 2019.4.15
1-3-11-1-2-2-1 田晨 第七层级 2018.10.26
青岛博海佳持壹股权投资基金合伙企业
1-3-11-1-2-3 第六层级 2019.4.15
（有限合伙）
1-3-11-1-2-3-1 田晨 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-3-2 李丹丹 第七层级 2018.10.25
青岛博海佳持贰股权投资基金合伙企业
1-3-11-1-2-4 第六层级 2019.4.15
（有限合伙）
1-3-11-1-2-4-1 田晨 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-4-2 李丹丹 第七层级 2018.10.25
青岛博海佳持伍股权投资基金合伙企业
1-3-11-1-2-5 第六层级 2019.4.15
（有限合伙）
1-3-11-1-2-5-1 田晨 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-5-2 李丹丹 第七层级 2018.10.25
1-3-12 深圳神州普惠信息有限公司 第三层级 2018.5.24
1-3-12-1 神州数码金融服务（深圳）有限公司 第四层级 2015.4.16
1-3-12-1-1 神州投资有限公司 第五层级 2014.11.4
1-3-13 北京中天海润投资基金管理有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-13-1 陈江涛 第四层级 2016.2.24
1-3-13-2 北京极星致远信息咨询中心（有限合伙） 第四层级 2017.5.15
1-3-13-2-1 范建军 第五层级 2017.3.30
1-3-13-2-2 陈倞 第五层级 2017.3.30
1-4 北京凤展投资基金管理有限公司 第二层级 2018.4.9
法律意见书
1-4-1 杨雨飞 第三层级 2017.1.18
1-4-2 侯乐霞 第三层级 2017.1.18
西藏林芝清创资产管理有限公司（同
1-5 第二层级 2018.4.9
1-3-6）
1-6 熊焰 第二层级 2018.4.9
1-7 北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙） 第二层级 2016.6.12
1-7-1 北京大河众智投资有限公司（同 1-2） 第三层级 2018.8.1
1-7-2 刘志硕 第三层级 2018.8.1
1-7-3 马江涛 第三层级 2018.8.1
1-7-4 王雪松 第三层级 2018.8.1
1-7-5 付奇 第三层级 2018.8.1
1-7-6 程蔚 第三层级 2018.8.1
1-7-7 徐涛 第三层级 2018.8.1
1-7-8 李刚 第三层级 2018.8.1
1-7-9 盛刚 第三层级 2018.8.1
1-7-10 张大光 第三层级 2018.8.1
1-7-11 石冀苑 第三层级 2018.8.1
1-7-12 孟强 第三层级 2018.8.1
北京市海淀区国有资产投资经营有限公
1-8 第二层级 2018.4.9
司
1-8-1 北京海国鑫泰投资控股中心 第三层级 2012.8.30
1-8-1-1 北京市海淀区国有资本经营管理中心 第四层级 2012.7.6
北京市海淀区人民政府国有资产监督管
1-8-1-1-1 第五层级 2009.6.29
理委员会
北京市海淀区国有资产投资经营有限公
2 第一层级 2018.3.19
司
2-1 北京海国鑫泰投资控股中心（同 1-8-1) 第二层级 2012.8.30
3 中关村科技园区海淀区创业服务中心 第一层级 2018.3.19
4 清华控股有限公司 第一层级 2018.3.19
4-1 清华大学 第二层级 1992.8.26
5 中关村发展集团股份有限公司 第一层级 2018.3.19
北京市海淀区国有资本经营管理中心
5-1 第二层级 2010.3.21
(同 1-8-1-1-1)
5-2 中关村科技园区丰台园科技创业服务中 第二层级 2010.3.21
法律意见书
心
5-3 北京亦庄投资控股有限公司 第二层级 2010.3.21
5-3-1 北京经济技术开发区管理委员会 第三层级 1992.3.21
5-4 北京科技园建设(集团)股份有限公司 第二层级 2010.3.21
5-4-1 北京中关村科技股份有限公司 第三层级 1999.11.18
5-4-2 北京首都创业集团 第三层级 1999.11.18
5-4-3 北京海淀区房地产经营开发总公司 第三层级 1999.11.18
5-4-4 北京城建股份有限公司 第三层级 1999.11.18
5-4-5 北京国有资产经营公司 第三层级 1999.11.18
5-4-6 北京城市开发集团有限责任公司 第三层级 1999.11.18
5-4-6-1 北京首都开发股份有限公司（上市公司） 第四层级 2014.2.28
5-4-7 北京旅游集团有限责任公司 第三层级 1999.11.18
5-4-8 北京市综合投资公司 第三层级 1999.11.18
5-4-8-1 北京市人民政府 第四层级 1989.11.16
中关村科技园区昌平园科技创业服务中
5-5 第二层级 2010.3.21
心
5-6 首钢集团有限公司 第二层级 2010.3.21
5-6-1 北京国有资本经营管理中心 第三层级 1981.5.13
北京市人民政府国有资产监督管理委员
5-6-1-1 第四层级 2008.12.30
会
5-7 北京京泰投资管理中心 第二层级 2010.3.21
5-7-1 京泰實業(集團)有限公司（上市公司） 第三层级 1999.4.20
5-8 中关村高科技产业促进中心 第二层级 2010.3.21
5-9 北京工业发展投资管理有限公司 第二层级 2010.3.21
5-9-1 北京市国有资产经营有限责任公司 第三层级 2002.2.28
5-9-1-1 北京市人民政府 第四层级 1992.9.4
5-10 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 第二层级 2012.6.29
5-10-1 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 第三层级 1994.7.11
北京市朝阳区人民政府国有资产监督管
5-10-1-1 第四层级 2009.5.27
理委员会
北京市京东开光机电一体化产业基地开
5-11 第二层级 2010.3.21
发公司
5-11-1 北京金通资产经营管理公司 第三层级 1985.3.30
法律意见书
5-11-1-1 通县经济委员会 第四层级 1992.9.26
北京市大兴区人民政府国有资产监督管
5-12 第二层级 2010.3.21
理委员会
5-13 北京市石景山区生产力促进中心 第二层级 2010.3.21
5-14 北京东方文化资产经营公司 第二层级 2010.3.21
北京市东城区人民政府国有资产监督管
5-14-1 第三层级 1993.3.25
理委员会
5-15 北京金桥伟业投资发展公司 第二层级 2010.3.21
5-15-1 北京市通州区马驹桥农工商联合公司 第三层级 1986.8.15
5-15-1-1 北京市通州区马驹桥镇工业公司 第四层级 1993.6.28
5-16 北京通政国有资产经营公司 第二层级 2010.3.21
5-16-1 北京市通州区国有资本运营有限公司 第三层级 1994.5.26
北京市通州区人民政府国有资产监督管
5-16-1-1 第四层级 2014.10.28
理委员会
6 用友网络科技股份有限公司（上市公司） 第一层级 2018.3.19
北京华胜天成科技股份有限公司（上市
7 第一层级 2018.3.19
公司）
北京三聚环保新材料股份有限公司（上
8 第一层级 2018.3.19
市公司）
9 北京利亚德投资有限公司 第一层级 2018.3.19
9-1 利亚德光电股份有限公司（上市公司） 第二层级 2015.4.21
北京立思辰科技股份有限公司（上市公
10 第一层级 2018.3.19
司）
11 神州高铁技术股份有限公司（上市公司） 第一层级 2018.3.19
北京旋极信息技术股份有限公司（上市
12 第一层级 2018.3.19
公司）
13 西安神州数码实业有限公司 第一层级 2018.3.19
13-1 深圳神州普惠信息有限公司 第二层级 2017.7.26
14 拉卡拉支付股份有限公司（上市公司） 第一层级 2018.3.19
15 佳沃集团有限公司（同 1-3-11-1） 第一层级 2018.3.19
16 恒泰艾普集团股份有限公司（上市公司） 第一层级 2018.3.19
鑫沅资产管理有限公司（代表鑫沅资产
17 第一层级 2018.3.19
金梅花 68 号专项资产管理计划）
南京银行销售的人民币理财产品项下理
17-1 - -
财资金
北银丰业资产管理有限公司（代表北银
18 第一层级 2018.3.19
丰业中关村 1 号专项资产管理计划）
18-1 北京银行销售的人民币理财产品项下理 - -
法律意见书
财资金
申万宏源证券有限公司（代表宏源证券
19 定向资产管理合同(编号：宏源-浦发 第一层级 2018.3.19
-2012-04)）
浦发银行销售的人民币理财产品项下理
19-1 - -
财资金
中邮证券有限责任公司（代表金投融 1
20 第一层级 2018.3.19
号定向资产管理计划）
邮政储蓄银行销售的人民币理财产品项
20-1 - -
下理财资金
21 金城资本管理有限公司 第一层级 2018.3.19
华龙证券股份有限公司（新三板挂牌公
21-1 第二层级 2012.5.11
司）
22 神州优车股份有限公司（上市公司） 第一层级 2018.3.19
2、 珠海普源
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
2016.10.26
1 李琛森 第一层级
2019.3.27
2 李水杰 第一层级 2016.10.26
3、 深圳达晨
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
1 赵文碧 第一层级 2018.9.28
2 雷雯 第一层级 2018.9.28
3 李赢 第一层级 2018.9.28
4 邵吉章 第一层级 2018.9.28
5 赵丹 第一层级 2018.9.28
6 王立新 第一层级 2018.9.28
7 王卫平 第一层级 2018.9.28
8 束为 第一层级 2018.9.28
9 姚彦辰 第一层级 2018.9.28
10 金铭康 第一层级 2018.9.28
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙
11 第一层级 2018.1.9
企业（有限合伙）
法律意见书
11-1 世纪腾云投资管理有限公司 第二层级 2017.2.21
11-2 西藏腾云投资管理有限公司 第二层级 2017.2.21
2018.1.9
12 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 第一层级
2018.9.28
13 湖南电广传媒股份有限公司（上市公司） 第一层级 2018.9.28
14 北京首钢基金有限公司 第一层级 2018.9.28
15 招商财富资产管理有限公司 第一层级 2018.9.28
招商财富-私享股权精选二期 1 号专项资
15-1 第二层级 2018.9.28
产管理计划
15-1-1 158 名自然人投资者 - 2018.3-2018.4
招商财富-私享股权精选二期 2 号专项资
15-2 第二层级 2018.9.28
产管理计划
15-2-1 118 名自然人投资者 - 2018.3-2018.4
招商财富-私享股权精选二期 3 号专项资
15-3 第二层级 2018.9.28
产管理计划
15-3-1 70 名自然人投资者 - 2018.7-2018.7
招商财富-私享股权精选二期 4 号专项资
15-4 第二层级 2018.9.28
产管理计划
15-4-1 26 名自然人投资者 - 2018.9
招商财富-私享股权精选二期 5 号专项资
15-5 第二层级 2018.11-2019.1
产管理计划
15-5-1 24 名自然人投资者 - 2018.12.14
招商财富-私享股权精选二期 6 号专项资
15-6 第二层级 2019.1-2019.3
产管理计划
15-6-1 12 名自然人投资者 - 2019.2.11
招商财富-私享股权精选二期 7 号专项资
15-7 第二层级 2018.9.28
产管理计划
15-7-1 7 名自然人投资者 - 2019.1-2019.3
招商财富-私享股权精选二期 8 号专项资
15-8 第二层级 2018.9.28
产管理计划
15-8-1 52 名自然人投资者 - 2019.2-2019.3
招商财富-私享股权精选二期 9 号专项资
15-9 第二层级 2018.9.28
产管理计划
15-9-1 105 名自然人投资者 - 2019.4-2019.5
16 常德沅澧产业投资控股有限公司 第一层级 2018.9.28
17 安徽建安投资基金有限公司 第一层级 2018.9.28
18 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 第一层级 2018.9.28
19 新余博爱投资有限公司 第一层级 2018.9.28
法律意见书
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
20 第一层级 2018.9.28
（有限合伙）
20-1 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 第二层级 2018.12.27
20-2 招商局资本控股有限责任公司 第二层级 2017.1.10
20-3 上海招银股权投资基金管理有限公司 第二层级 2017.1.10
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公
20-4 第二层级 2018.9.28
司
20-5 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） 第二层级 2017.3.23
20-5-1 叶赵红 第三层级 2018.11.27
20-5-2 朱正炜 第三层级 2017.2.23
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有
21 第一层级 2018.9.28
限合伙）
21-1 南方资本管理有限公司 第二层级 2016.12.16
21-2 深圳金晟硕业创业投资管理有限公司 第二层级 2016.12.16
厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合
22 第一层级 2018.9.28
伙）
22-1 杭州清科投资管理有限公司 第二层级 2017.8.2
22-2 清华大学教育基金会 第二层级 2017.8.2
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企
23 第一层级 2018.9.28
业（有限合伙）
23-1 王少辉 第二层级 2017.7.27
23-2 王少和 第二层级 2017.7.27
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基
24 第一层级 2018.9.28
金（有限合伙）
24-1 君信达私募基金管理（深圳）有限公司 第二层级 2017.11.8
24-2 李辉 第二层级 2017.11.8
24-3 熊文杰 第二层级 2017.11.8
24-4 张杉杉 第二层级 2017.11.8
24-5 侯刘宁 第二层级 2017.11.8
24-6 钱春芝 第二层级 2017.11.8
24-7 王爱民 第二层级 2017.11.8
24-8 殷晓蒞 第二层级 2017.11.8
24-9 曾龙辉 第二层级 2017.11.8
24-10 任喜华 第二层级 2017.11.8
法律意见书
24-11 李辉（同名） 第二层级 2017.11.8
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合
25 第一层级 2018.9.28
伙）
25-1 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 第二层级 2018.6.4
25-2 楼斌 第二层级 2018.6.4
25-3 陆国年 第二层级 2018.6.4
25-4 张美菊 第二层级 2018.6.4
25-5 邵惠红 第二层级 2018.6.4
25-6 陆焕云 第二层级 2018.6.4
25-7 全尔晖 第二层级 2018.6.4
25-8 夏国伟 第二层级 2018.6.4
25-9 毛亚设 第二层级 2018.6.4
25-10 陈亚珍 第二层级 2018.6.4
25-11 许桂萍 第二层级 2018.6.4
25-12 袁莉 第二层级 2018.6.4
25-13 洪军 第二层级 2018.6.4
25-14 王朝霞 第二层级 2018.6.4
25-15 陈小平 第二层级 2018.6.4
25-16 叶维 第二层级 2018.6.4
25-17 孟波 第二层级 2018.6.4
25-18 刘小聪 第二层级 2018.6.4
25-19 倪小平 第二层级 2018.6.4
25-20 邹红波 第二层级 2018.6.4
25-21 曹炜晟 第二层级 2018.6.4
25-22 曹惠娟 第二层级 2018.6.4
25-23 张友敏 第二层级 2018.6.4
25-24 俞康麒 第二层级 2018.6.4
26 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 第一层级 2018.9.28
26-1 歌斐资产管理有限公司 第二层级 2019.3.22
26-2 珠海君恒股权投资中心（有限合伙） 第二层级 2019.3.22
法律意见书
26-2-1 张哲华 第三层级 2018.11.16
26-2-2 丁志慧 第三层级 2018.11.16
26-2-3 陈国洪 第三层级 2018.11.16
26-2-4 江苏虎豹集团有限公司 第三层级 2018.11.16
26-2-5 赵群 第三层级 2018.11.16
26-2-6 赵文元 第三层级 2018.11.16
26-2-7 张梅红 第三层级 2018.11.16
26-2-8 龙玉婵 第三层级 2018.11.16
26-2-9 卢建波 第三层级 2018.11.16
26-2-10 邱迪清 第三层级 2018.11.16
26-2-11 陈立英 第三层级 2018.11.16
26-2-12 林媛 第三层级 2018.11.16
26-2-13 李尚 第三层级 2018.11.16
26-2-14 黄慧兰 第三层级 2018.11.16
26-2-15 曹国兴 第三层级 2018.11.16
26-2-16 杨玉琴 第三层级 2018.11.16
26-2-17 周叶刚 第三层级 2018.11.16
26-2-18 伍碧君 第三层级 2018.11.16
26-2-19 朱绪之 第三层级 2018.11.16
26-2-20 王一敏 第三层级 2018.11.16
26-2-21 王贺 第三层级 2018.11.16
26-2-22 朱玉宝 第三层级 2018.11.16
26-2-23 王尚云 第三层级 2018.11.16
26-2-24 田丽丽 第三层级 2018.11.16
26-2-25 崔喻盛 第三层级 2018.11.16
26-2-26 杨宝琴 第三层级 2018.11.16
26-2-27 萧淇尹 第三层级 2018.11.16
26-2-28 张萍 第三层级 2018.11.16
26-2-29 蒋君飞 第三层级 2018.11.16
法律意见书
26-2-30 祁雅妹 第三层级 2018.11.16
26-2-31 何丽君 第三层级 2018.11.16
26-2-32 梁家明 第三层级 2018.11.16
26-2-33 胡沛源 第三层级 2018.11.16
26-2-34 李丽娜 第三层级 2018.11.16
26-2-35 宁岩 第三层级 2018.11.16
26-2-36 卢文星 第三层级 2018.11.16
26-2-37 上海要弘控股股份有限公司 第三层级 2018.11.16
26-2-38 绍兴天翔投资有限公司 第三层级 2018.11.16
26-2-39 歌斐资产管理有限公司 第三层级 2018.11.16
26-3 珠海君莱股权投资中心（有限合伙） 第二层级 2019.3.22
26-3-1 夏志媛 第三层级 2018.12.24
26-3-2 张海峰 第三层级 2018.12.24
26-3-3 姜丹 第三层级 2018.12.24
26-3-4 江小满 第三层级 2018.12.24
26-3-5 陆红梅 第三层级 2018.12.24
26-3-6 李占英 第三层级 2018.12.24
26-3-7 张革 第三层级 2018.12.24
26-3-8 章建兰 第三层级 2018.12.24
26-3-9 施玲玲 第三层级 2018.12.24
26-3-10 郑雨富 第三层级 2018.12.24
26-3-11 吕海珍 第三层级 2018.12.24
26-3-12 崇大鸿 第三层级 2018.12.24
26-3-13 周建英 第三层级 2018.12.24
26-3-14 袁飞 第三层级 2018.12.24
26-3-15 文献 第三层级 2018.12.24
26-3-16 林智洪 第三层级 2018.12.24
26-3-17 周文东 第三层级 2018.12.24
26-3-18 范安容 第三层级 2018.12.24
法律意见书
26-3-19 梅艾虹 第三层级 2018.12.24
26-3-20 毕光明 第三层级 2018.12.24
26-3-21 上海甄裕投资中心（有限合伙） 第三层级 2018.12.24
26-3-21-1 吴征 第四层级 2013.10.14
26-3-21-2 裘索 第四层级 2013.10.14
26-3-22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 第三层级 2018.12.24
26-3-23 周广 第三层级 2018.12.24
26-3-24 葛昌连 第三层级 2018.12.24
26-3-25 刘连荣 第三层级 2018.12.24
26-3-26 沈建萍 第三层级 2018.12.24
26-3-27 叶雪琴 第三层级 2018.12.24
26-3-28 霍爱玉 第三层级 2018.12.24
26-3-29 张兴灿 第三层级 2018.12.24
26-3-30 薛丽君 第三层级 2018.12.24
26-3-31 刘瑞峰 第三层级 2018.12.24
26-3-32 于丽莎 第三层级 2018.12.24
26-3-33 陈怡 第三层级 2018.12.24
26-3-34 许丽芬 第三层级 2018.12.24
26-3-35 陈爱玲 第三层级 2018.12.24
26-3-36 杨影 第三层级 2018.12.24
26-3-37 姜德鹏 第三层级 2018.12.24
26-3-38 黎倩嫔 第三层级 2018.12.24
26-3-39 于芳 第三层级 2018.12.24
26-3-40 曹建明 第三层级 2018.12.24
26-3-41 严明硕 第三层级 2018.12.24
26-3-42 徐景芳 第三层级 2018.12.24
26-3-43 薛德民 第三层级 2018.12.24
26-3-44 张朝晖 第三层级 2018.12.24
26-3-45 苏才方 第三层级 2018.12.24
法律意见书
26-3-46 廖萍 第三层级 2018.12.24
26-3-47 朱军 第三层级 2018.12.24
26-3-48 钱波 第三层级 2018.12.24
26-3-49 歌斐资产管理有限公司 第三层级 2018.11.16
26-4 珠海君晏股权投资中心（有限合伙） 第二层级 2019.3.22
26-4-1 石峰 第三层级 2018.9.14
26-4-2 刘志刚 第三层级 2019.3.1
26-4-3 陈巍 第三层级 2019.3.1
26-4-4 歌斐资产管理有限公司 第三层级 2019.3.1
27 深圳市壹资时代投资有限公司 第一层级 2018.9.28
28 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） 第一层级 2018.9.28
28-1 珠海恒天嘉桦股权投资基金（有限合伙） 第二层级 2018.7.2
28-1-1 刘明 第三层级 2018.7.2
28-1-2 横琴风洲投资管理有限公司 第三层级 2018.7.2
28-2 何华 第二层级 2018.7.2
28-3 王莺 第二层级 2018.7.2
28-4 沈凤 第二层级 2018.7.2
28-5 韩统 第二层级 2018.7.2
28-6 刘妍妤 第二层级 2018.7.2
28-7 陶云娟 第二层级 2018.7.2
28-8 谭碧漪 第二层级 2018.7.2
28-9 李颖村 第二层级 2018.7.2
28-10 横琴风洲投资管理有限公司 第二层级 2018.7.2
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有
29 第一层级 2018.9.28
限合伙）
29-1 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 第二层级 2018.2.24
29-1-1 陈春梅 第三层级 2018.11.21
29-1-2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 第三层级 2014.11.10
29-2 嘉豪（北京）投资有限公司 第二层级 2018.2.24
29-3 杭州清科投资管理有限公司 第二层级 2017.12.6
法律意见书
29-4 宁波市鄞城集团有限责任公司 第二层级 2019.3.27
29-5 宁波东部新城开发投资集团有限公司 第二层级 2019.3.27
29-6 上海嘉融投资管理有限公司 第二层级 2019.3.27
29-7 宁波工投产业投资基金有限公司 第二层级 2019.3.27
29-8 西藏浩云创业投资有限公司 第二层级 2019.3.27
29-9 张栩铭 第二层级 2019.3.27
29-10 蔡定国 第二层级 2019.3.27
29-11 罗蓉 第二层级 2019.3.27
29-12 廖素兰 第二层级 2019.3.27
29-13 赵阳 第二层级 2019.3.27
29-14 林昌华 第二层级 2019.3.27
29-15 王谷容 第二层级 2019.3.27
29-16 刘镜辉 第二层级 2019.3.27
29-17 涂国芬 第二层级 2019.3.27
30 深圳云能基金管理有限公司 第一层级 2018.9.28
31 深圳市引导基金投资有限公司 第一层级 2019.5.21
32 深圳市福田引导基金投资有限公司 第一层级 2019.5.21
4、 群岛千帆
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 青岛海尔创业投资有限责任公司 第一层级 2017.9.1
1-1 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 第二层级 2014.6.9
1-1-1 海尔电器国际股份有限公司 第三层级 2015.3.26
1-1-1-1 海尔集团公司 第四层级 1988.6.29
1-1-1-2 青岛海尔新经济咨询公司 第四层级 1988.6.29
农银汇理（上海）资产管理有限公司（代
2 表农银汇理资产-青岛海尔投资基金 1 号 第一层级 2017.9.1
专项资产管理计划）
农业银行销售的人民币理财产品项下理财
2-1 - -
资金
3 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 第一层级 2017.9.1
法律意见书
5、 联通创新
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
1 樊登 第一层级 2017.6.28
2 陆文斌 第一层级 2017.6.28
3 田姗姗 第一层级 2017.6.28
4 联通创新创业投资有限公司 第一层级 2017.6.28
4-1 中国联合网络通信有限公司 第二层级 2014.4.29
中国联合网络通信（香港）股份有限公司（香
4-1-1 第三层级 2000.4.21
港上市公司）
5 新疆国力民生股权投资有限公司 第一层级 2017.6.28
5-1 章高路 第二层级 2000.11.6
5-2 戴玉寒 第二层级 2000.11.6
5-3 陆秋文 第二层级 2000.11.6
5-4 孙钢 第二层级 2000.11.6
6 迪信通科技集团有限公司 第一层级 2017.9.7
6-1 刘东海 第二层级 2005.5.26
6-2 刘华 第二层级 2005.5.26
6-3 刘咏梅 第二层级 2005.5.26
6-4 刘文萃 第二层级 2005.5.26
6-5 刘文莉 第二层级 2005.5.26
7 联通创新股权投资管理（成都）有限公司 第一层级 2017.6.28
7-1 新疆国力民生股权投资有限公司（同 5） 第二层级 2017.4.19
7-2 联通创新创业投资有限公司（同 4） 第二层级 2017.4.18
宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业（有限
8 第一层级 2017.6.28
合伙）
8-1 李晶 第二层级 2017.5.24
8-2 李正 第二层级 2017.5.24
8-3 药瑞娜 第二层级 2017.5.24
8-4 张范 第二层级 2017.5.24
8-5 许柏明 第二层级 2017.5.24
法律意见书
8-6 崔涵熙 第二层级 2017.5.24
6、 合肥中安
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 邱业致 第一层级 2018.1.17
2 刘敏 第一层级 2018.1.17
3 胡柳 第一层级 2018.1.17
4 刘玉庆 第一层级 2018.1.17
5 刘青松 第一层级 2018.1.17
6 徐永明 第一层级 2018.1.17
7 郝茹 第一层级 2018.1.17
8 黄培争 第一层级 2018.1.17
9 北京华天饮食集团公司 第一层级 2018.1.17
9-1 北京金融街资本运营中心 第二层级 1992.10.9
北京市西城区人民政府国有资产监督管
9-1-1 第三层级 1992.10.9
理委员会
10 育泉资产管理有限责任公司 第一层级 2018.1.17
10-1 清华大学教育基金会 第二层级 2009.2.4
11 山南润信投资管理中心（有限合伙） 第一层级 2016.1.15
11-1 张云 第二层级 2012.11.7
11-2 沈中华 第二层级 2012.11.7
11-3 徐涛 第二层级 2012.11.7
11-4 宋文雷 第二层级 2012.11.7
11-5 徐显刚 第二层级 2012.11.7
11-6 范忠远 第二层级 2012.11.7
11-7 赵沛 第二层级 2018.1.15
11-8 邝宁华 第二层级 2012.11.7
11-9 李方舟 第二层级 2012.11.7
11-10 庄磊 第二层级 2018.1.15
11-11 杨其智 第二层级 2018.1.15
法律意见书
11-12 李婧 第二层级 2012.11.7
11-13 王晓菲 第二层级 2018.1.15
11-14 李杏园 第二层级 2018.1.15
11-15 张田 第二层级 2012.11.7
11-16 孙一歌 第二层级 2018.1.15
11-17 兰学会 第二层级 2012.11.7
11-18 腾飞 第二层级 2018.1.15
11-19 钱立明 第二层级 2018.1.15
11-20 李凯 第二层级 2018.1.15
11-21 刘珂昕 第二层级 2012.11.7
11-22 张同乐 第二层级 2018.1.15
11-23 夏蔚 第二层级 2018.1.15
11-24 修冬 第二层级 2018.1.15
11-25 王伟 第二层级 2018.1.15
11-26 黄泓博 第二层级 2018.1.15
11-27 杨坤 第二层级 2018.1.15
11-28 杨娜 第二层级 2018.1.15
11-29 戴晨 第二层级 2018.1.15
11-30 陈建华 第二层级 2018.1.15
11-31 吴小英 第二层级 2018.1.15
11-32 付强平 第二层级 2018.1.15
11-33 刘迪 第二层级 2012.11.7
11-34 梁丰 第二层级 2018.1.15
11-35 胡超 第二层级 2012.11.7
11-36 崔金博 第二层级 2018.1.15
11-37 张毅 第二层级 2018.1.15
11-38 方涵 第二层级 2012.11.7
11-39 陈宇 第二层级 2018.1.15
11-40 李嶔 第二层级 2012.11.7
法律意见书
11-41 新余润信山南投资管理有限公司 第二层级 2018.1.15
11-41-1 李昂 第三层级 2017.9.4
11-41-2 孙一歌 第三层级 2017.9.4
11-42 新余山南润信投资合伙企业（有限合伙） 第二层级 2017.10.17
11-42-1 桑淼 第三层级 2017.10.17
11-42-2 陈禹 第三层级 2017.10.17
11-42-3 董江 第三层级 2017.10.17
11-42-4 费若愚 第三层级 2017.10.17
11-42-5 常静 第三层级 2017.10.17
11-42-6 罗庆洋 第三层级 2017.10.17
11-42-7 熊群 第三层级 2017.10.17
11-42-8 吴曦 第三层级 2017.10.17
11-42-9 高伟 第三层级 2017.10.17
11-42-10 罗元锋 第三层级 2017.10.17
11-42-11 吴永玲 第三层级 2017.10.17
11-42-12 乔恩 第三层级 2017.10.17
11-42-13 杨杰 第三层级 2017.10.17
11-42-14 张晋才 第三层级 2017.10.17
11-42-15 余康华 第三层级 2017.10.17
新余润信山南投资管理有限公司（同 第三层级
11-42-16 2017.10.17
11-41）
12 南京彤天科技实业股份有限公司 第一层级 2018.1.17
12-1 李玲玲 第二层级 2000.9.30
12-2 刘晓惠 第二层级 2000.9.30
12-3 王顺喜 第二层级 2000.9.30
12-4 浦西民 第二层级 2000.9.30
12-5 张宏 第二层级 2000.9.30
12-6 蒋金生 第二层级 2000.9.30
12-7 邓洪 第二层级 2000.9.30
12-8 李威东 第二层级 2000.9.30
法律意见书
12-9 白洁 第二层级 2000.9.30
12-10 王晨 第二层级 2000.9.30
12-11 斯培浪 第二层级 2000.9.30
12-12 阎法强 第二层级 2000.9.30
12-13 庞之栋 第二层级 2000.9.30
12-14 陈俊华 第二层级 2000.9.30
12-15 陈敏 第二层级 2000.9.30
12-16 张振远 第二层级 2000.9.30
12-17 李雯 第二层级 2000.9.30
12-18 夏涛 第二层级 2000.9.30
12-19 刘玉庆 第二层级 2000.9.30
12-20 刘金芝 第二层级 2000.9.30
12-21 王小兵 第二层级 2000.9.30
12-22 朱雪峰 第二层级 2000.9.30
12-23 罗兵 第二层级 2000.9.30
12-24 陈尚 第二层级 2000.9.30
12-25 肖国锋 第二层级 2000.9.30
12-26 刘金云 第二层级 2000.9.30
12-27 殷志东 第二层级 2000.9.30
12-28 卞毓华 第二层级 2000.9.30
12-29 毛应龙 第二层级 2000.9.30
12-30 严荣楼 第二层级 2000.9.30
12-31 徐明泉 第二层级 2000.9.30
12-32 汪海杰 第二层级 2000.9.30
12-33 王根和 第二层级 2000.9.30
12-34 张建钟 第二层级 2000.9.30
12-35 于守富 第二层级 2000.9.30
12-36 柳志荣 第二层级 2000.9.30
12-37 孔令珂 第二层级 2000.9.30
法律意见书
12-38 朱震瀛 第二层级 2000.9.30
12-39 顾林其 第二层级 2000.9.30
12-40 曾天卷 第二层级 2000.9.30
12-41 王惟峰 第二层级 2000.9.30
12-42 杨蔚南 第二层级 2000.9.30
12-43 陈士洁 第二层级 2000.9.30
12-44 丁庆珠 第二层级 2000.9.30
12-45 董鹤崟 第二层级 2000.9.30
12-46 刘咸达 第二层级 2000.9.30
12-47 郭裔 第二层级 2000.9.30
12-48 余武仕 第二层级 2000.9.30
12-49 何新平 第二层级 2000.9.30
13 深圳市晟荣投资有限公司 第一层级 2018.1.17
13-1 周作富 第二层级 2011.7.4
13-2 徐明翠 第二层级 2011.7.4
14 北京润信中安投资管理有限公司 第一层级 2018.1.24
14-1 中信建投资本管理有限公司 第二层级 2015.12.24
14-1-1 中信建投证券股份有限公司（上市公司） 第三层级 2009.7.31
14-2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 第二层级 2015.12.24
14-2-1 安徽省投资集团控股有限公司 第三层级 2015.1.29
安徽省人民政府国有资产监督管理委员
14-2-1-1 第四层级 1998.7.31
会
14-2-2 安徽省铁路投资有限责任公司 第三层级 2018.5.18
14-2-2-1 安徽省投资集团控股有限公司 第四层级 2015.1.29
安徽省人民政府国有资产监督管理委员
14-2-2-1-1 第五层级 1998.7.31
会
14-2-3 安徽省地质勘查基金管理中心 第三层级 2013.3.7
14-2-4 国开发展基金有限公司 第三层级 2016.4.6
14-2-4-1 国家开发银行 第四层级 2017.6.2
15 景德镇润信昌南投资中心（有限合伙） 第一层级 2016.1.15
15-1 郑春建 第二层级 2016.11.18
法律意见书
15-2 王波 第二层级 2018.3.22
15-3 郑卫良 第二层级 2017.12.29
15-4 吴云春 第二层级 2017.12.29
15-5 宋文雷 第二层级 2017.12.29
15-6 李方舟 第二层级 2017.12.29
15-7 张田 第二层级 2017.12.29
15-8 陈禹 第二层级 2017.12.29
15-9 吴曦 第二层级 2017.12.29
15-10 中信建投资本管理有限公司（同 14-1） 第二层级 2017.12.29
15-11 景德镇合盛产业投资发展有限公司 第二层级 2015.12.21
景德镇市国资运营投资控股集团有限责
15-11-1 第三层级 2016.8.24
任公司
15-11-1-1 景德镇市国有资产监督管理委员会 第四层级 2008.12.30
15-11-2 景德镇高新技术产业开发区管理委员会 第三层级 2014.3.31
15-12 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 第二层级 2017.12.29
15-12-1 曹兴平 第三层级 2018.6.21
15-12-2 阮世海 第三层级 2016.12.6
15-12-3 芜湖万隆新材料有限公司 第三层级 2016.12.6
15-12-3-1 阮寿国 第四层级 2014.11.7
15-12-3-2 阮世海 第四层级 2014.11.7
15-12-3-3 阮仁义 第四层级 2014.10.28
北京博观睿智股权投资管理中心（有限合
15-13 第二层级 2017.12.29
伙）
15-13-1 杨辉 第三层级 2011.5.11
15-13-2 蔡晔炳 第三层级 2011.5.11
15-13-3 刘进 第三层级 2016.12.7
15-13-4 李培棋 第三层级 2016.12.7
15-13-5 谭伯一 第三层级 2016.12.7
15-13-6 宁波博观大业股权投资中心（有限合伙） 第三层级 2016.12.7
15-13-6-1 蔡晔炳 第四层级 2015.3.25
15-13-6-2 董玲 第四层级 2015.3.25
法律意见书
15-14 景德镇昌南润信投资管理有限公司 第二层级 2017.12.29
15-14-1 中信建投资本管理有限公司（同 14-1） 第三层级 2015.12.21
景德镇合盛产业投资发展有限公司（同
15-14-2 第三层级 2016.6.22
15-11）
安徽省铁路发展基金股份有限公司（同 第一层级
16 2015.12.24
14-2）
17 兴银成长资本管理有限公司 第一层级 2018.1.17
17-1 华福证券有限责任公司 第二层级 2013.1.28
17-1-1 福建省能源集团有限责任公司 第三层级 1988.6.9
福建省人民政府国有资产监督管理委员
17-1-1-1 第四层级 1998.4.1
会
17-1-2 福建省投资开发集团有限责任公司 第三层级 1988.6.9
福建省人民政府国有资产监督管理委员
17-1-2-1 第四层级 2009.4.27
会
17-1-3 福建省交通运输集团有限责任公司 第三层级 1988.6.9
福建省人民政府国有资产监督管理委员
17-1-3-1 第四层级 2001.11.6
会
17-1-4 兴业国际信托有限公司 第三层级 2003.3.18
17-1-4-1 兴业银行股份有限公司（上市公司） 第四层级 2003.3.18
福建省能源集团有限责任公司（同 第四层级
17-1-4-2 2003.3.18
17-1-1）
17-1-4-3 厦门国贸集团股份有限公司（上市公司） 第四层级 2003.3.18
17-1-4-4 福建华投投资有限公司 第四层级 2003.3.18
福建省投资开发集团有限责任公司（同
17-1-4-4-1 第五层级 1992.9.16
17-1-2）
17-1-4-5 福建省华兴集团有限责任公司 第四层级 2003.3.18
福建省投资开发集团有限责任公司（同
17-1-4-5-1 第五层级 2001.12.21
17-1-2）
17-1-4-6 南平市投资担保中心 第四层级 2003.3.18
17-1-5 漳州市融资担保有限公司 第三层级 2016.7.20
17-1-5-1 漳州投资集团有限公司 第四层级 2015.12.15
17-1-5-1-1 漳州市九龙江集团有限公司 第五层级 2015.2.11
漳州市人民政府国有资产监督管理委员
17-1-5-1-1-1 第六层级 2015.2.11
会
17-1-5-2 福建省云霄县财政局 第四层级 2015.11.25
17-1-5-3 龙海市财政局 第四层级 2015.11.25
17-1-5-4 漳州市芗城区财政局 第四层级 2015.11.25
法律意见书
17-1-5-5 东山经济技术开发区财税局 第四层级 2015.11.25
17-1-5-6 漳浦县财政局 第四层级 2015.11.25
17-1-5-7 福建省长泰县财政局 第四层级 2015.11.25
17-1-6 福州市投资管理有限公司 第三层级 1988.6.9
17-1-6-1 福州市金融控股集团有限公司 第四层级 2017.6.22
17-1-6-1-1 福州市财政局 第五层级 2017.6.20
福建省华兴集团有限责任公司（同
17-1-7 第三层级 1988.6.9
17-1-4-5）
18 北京博观睿智科技发展有限公司 第一层级 2018.1.17
18-1 新水（北京）信息技术股份有限公司 第二层级 2016.12.2
18-1-1 北京搏普锐成科技发展中心（有限合伙） 第三层级 2016.11.10
18-1-1-1 王梓 第四层级 2016.7.28
18-1-1-2 王少林 第四层级 2016.7.28
18-1-2 文津国际投资（北京）有限公司 第三层级 2016.11.10
18-1-2-1 张东明 第四层级 2003.9.13
18-1-2-2 刘瑞红 第四层级 2003.9.13
18-1-2-3 刘进 第四层级 2006.8.29
18-1-2-4 于田 第四层级 2006.8.13
18-1-2-5 朱朝阳 第四层级 2006.8.13
18-1-3 清控资产管理（上海）有限公司 第三层级 2016.11.10
18-1-3-1 清控资产管理有限公司 第四层级 2016.4.15
18-1-3-1-1 诚志科融控股有限公司 第五层级 2017.6.27
18-1-3-1-1-1 清华控股有限公司 第六层级 2016.4.8
18-1-3-1-1-1-1 清华大学 第七层级 1992.8.26
18-1-4 北京新业文津科技发展中心（有限合伙） 第三层级 2016.11.10
18-1-4-1 西藏紫光新业投资有限公司 第四层级 2016.7.18
18-1-4-1-1 北京紫光资本管理有限公司 第五层级 2015.11.11
18-1-4-1-1-1 紫光集团有限公司 第六层级 2014.10.20
18-1-4-1-1-1-1 清华控股有限公司（同 18-1-3-1-1-1） 第七层级 1993.4.12
18-1-4-1-1-1-2 北京健坤投资集团有限公司 第七层级 2010.4.15
法律意见书
18-1-4-1-1-1-2-1 赵伟国 第八层级 2005.6.21
18-1-4-1-1-1-2-2 李义 第八层级 2005.6.21
18-1-4-1-1-1-2-3 李禄媛 第八层级 2011.9.23
文津国际投资（北京）有限公司（同
18-1-4-2 第四层级 2016.7.18
18-1-2）
北京博观睿智股权投资管理中心（有限合 第三层级
18-1-5 2016.11.10
伙）（同 15-13）
18-1-6 北京蜂鸟创投投资管理中心（有限合伙） 第三层级 2016.11.10
18-1-6-1 唐北川 第四层级 2015.6.24
18-1-6-2 利斌 第四层级 2015.6.24
19 宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙） 第一层级 2018.1.17
19-1 泗阳科创投资发展有限公司 第二层级 2017.6.20
19-1-1 泗阳县佳鼎实业有限公司 第三层级 2016.8.11
19-1-1-1 泗阳县人民政府 第四层级 2016.6.17
19-2 宿迁德韬投资管理有限公司 第二层级 2017.6.20
19-2-1 厦门德韬资本创业投资有限公司 第三层级 2016.10.18
19-2-1-1 厦门市华瑞中盈投资管理有限公司 第四层级 2010.6.9
19-2-1-1-1 郑峰 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-2 许亚南 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-3 郑建榕 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-4 温建怀 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-5 潘孝贞 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-6 厦门市建潘集团有限公司（同 19-3） 第五层级 2005.12.13
19-3 厦门市建潘集团有限公司 第二层级 2018.7.19
19-3-1 温建怀 第三层级 2010.10.27
19-3-2 潘孝贞 第三层级 2010.10.27
7、 深圳华旗
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 黄婧 第一层级 2019.3.4
2 周国苗 第一层级 2019.4.15
法律意见书
8、 宁波申毅
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 上海创合汇投资管理有限公司 第一层级 2018.1.31
1-1 上海创合汇教育投资集团有限公司 第二层级 2015.9.18
1-1-1 邵钧 第三层级 2014.12.24
1-1-2 邵海常 第三层级 2014.12.24
1-2 王一 第二层级 2015.9.18
2 上海申能诚毅股权投资有限公司 第一层级 2018.1.31
2-1 申能（集团）有限公司 第二层级 2016.12.27
2-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 第三层级 1993.2.22
3 宁波申毅投资管理有限公司 第一层级 2018.1.31
3-1 上海郅毅企业管理咨询有限公司 第二层级 2017.8.3
3-1-1 张卿 第三层级 2012.5.23
3-1-2 叶褚华 第三层级 2012.5.23
3-1-3 李嘉俊 第三层级 2012.5.23
3-2 上海申能诚毅股权投资有限公司（同 2） 第二层级 2018.1.31
4 嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 第一层级 2018.1.31
4-1 刘怡 第二层级 2018.3.23
4-2 卢金生 第二层级 2018.3.23
4-3 步穿杨 第二层级 2018.3.23
4-4 姚军 第二层级 2018.3.23
4-5 刘洁 第二层级 2018.3.23
4-6 张燕玲 第二层级 2018.3.23
4-7 邵钧 第二层级 2017.9.30
4-8 潘菁 第二层级 2018.3.23
4-9 关秀珍 第二层级 2018.3.23
4-10 王玮 第二层级 2018.3.23
4-11 李海峰 第二层级 2018.3.23
4-12 金鹏 第二层级 2018.3.23
法律意见书
4-13 王殿义 第二层级 2018.3.23
4-14 余惠民 第二层级 2018.3.23
4-15 栾雪梅 第二层级 2018.3.23
4-16 瞿佳丽 第二层级 2018.3.23
4-17 上海创合汇投资管理有限公司（同 1） 第二层级 2017.9.30
9、 南通杉富
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益的日期
1 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 第一层级 2018.1.29
1-1 宁波杉杉创业投资有限公司 第二层级 2011.6.16
1-1-1 宁波杉杉股份有限公司（上市公司） 第三层级 2007.3.30
1-2 上海闻帛资产管理有限公司 第二层级 2016.8.11
1-2-1 李宝生 第三层级 2018.1.11
1-2-2 宫毅 第三层级 2016.5.12
1-2-3 徐斌 第三层级 2016.5.12
1-2-4 杜国 第三层级 2016.5.12
1-3 苏州金杉创投资管理有限公司 第二层级 2018.1.5
1-3-1 徐斌 第三层级 2017.6.19
1-3-2 夏静 第三层级 2017.6.19
2 江苏省苏中建设集团股份有限公司 第一层级 2018.12.28
2019.2.27
2-1 南通展科实业有限公司 第二层级
2019.7.18
2-1-1 笪鸿鹄 第三层级 2018.9.30
2-1-2 唐春明 第三层级 2018.9.30
2-1-3 笪菲 第三层级 2018.9.30
2-2 南通华新建工集团有限公司 第二层级 2005.8.18
2-2-1 南通昌达控股集团有限公司 第三层级 2011.1.16
2-2-1-1 陶昌银 第四层级 2005.8.18
2-2-1-2 陶宝华 第四层级 2005.8.18
2-2-1-3 王清 第四层级 2005.8.18
法律意见书
2-2-1-4 吉临凤 第四层级 2005.8.18
2-2-1-5 葛汉明 第四层级 2005.8.18
2-2-1-6 钱忠勤 第四层级 2005.8.18
2-2-1-7 朱赋 第四层级 2005.8.18
2-2-1-8 吕厚俊 第四层级 2005.8.18
2-2-1-9 汤卫华 第四层级 2005.8.18
2-2-1-10 张昌进 第四层级 2005.8.18
2-2-1-11 吉郦 第四层级 2005.8.18
2-2-1-12 王茂富 第四层级 2005.8.18
2-2-1-13 储开平 第四层级 2005.8.18
2-2-1-14 王志成 第四层级 2005.8.18
2-2-1-15 丁俊 第四层级 2005.8.18
2-2-1-16 李友华 第四层级 2005.8.18
2-2-1-17 陈颖 第四层级 2005.8.18
2-2-1-18 章季 第四层级 2005.8.18
2-2-1-19 顾文桂 第四层级 2005.8.18
2-2-1-20 蔡群 第四层级 2005.8.18
2-2-1-21 钱秀纯 第四层级 2005.8.18
2-2-1-22 何志东 第四层级 2005.8.18
2-2-1-23 杨正丽 第四层级 2005.8.18
2-2-1-24 张铭 第四层级 2005.8.18
2-2-1-25 朱宏明 第四层级 2005.8.18
2-2-2 陶昌银 第三层级 2005.8.18
2-2-3 陶宝华 第三层级 2015.3.6
2-2-4 王玉军 第三层级 2016.8.29
2-2-5 季鹏 第三层级 2015.9.15
2-2-6 王金勇 第三层级 2015.9.15
2-2-7 陶宝祥 第三层级 2015.9.15
2-2-8 陈会军 第三层级 2015.9.15
法律意见书
2-2-9 王清 第三层级 2005.8.18
2-2-10 葛汉明 第三层级 2005.8.18
2-2-11 吉临凤 第三层级 2005.8.18
2-2-12 吕厚俊 第三层级 2005.8.18
2-2-13 钱忠勤 第三层级 2005.8.18
2-2-14 朱赋 第三层级 2005.8.18
2-2-15 黄敢峰 第三层级 2005.8.18
2-3 南通苏中建设有限公司 第二层级 2005.8.18
2-3-1 臧正华 第三层级 2005.8.18
2-3-2 彭桂堂 第三层级 2005.8.18
2-3-3 张启桂 第三层级 2005.8.18
2-3-4 薛家林 第三层级 2005.8.18
2-3-5 盛海鹏 第三层级 2005.8.18
2-3-6 陈春 第三层级 2005.8.18
2-3-7 罗宇飞 第三层级 2005.8.18
2-3-8 杨仁礼 第三层级 2005.8.18
2-3-9 朱厚国 第三层级 2005.8.18
2-3-10 丁忠坚 第三层级 2005.8.18
2-3-11 王森林 第三层级 2005.8.18
2-3-12 徐修平 第三层级 2005.8.18
2-3-13 张如松 第三层级 2005.8.18
2-3-14 孙锦荣 第三层级 2005.8.18
2-3-15 谢宇岫 第三层级 2005.8.18
2-3-16 吉珍元 第三层级 2005.8.18
2-3-17 吴瑞涛 第三层级 2005.8.18
2-3-18 杨平旺 第三层级 2005.8.18
2-3-19 王银 第三层级 2005.8.18
2-3-20 谢明官 第三层级 2005.8.18
2-3-21 华念劬 第三层级 2005.8.18
法律意见书
2-3-22 夏耘 第三层级 2005.8.18
2-4 江苏信拓建设（集团）股份有限公司 第二层级 2005.8.18
2-4-1 韩良荣 第三层级 2005.8.18
2-4-2 韩良进 第三层级 2005.8.18
2-4-3 徐兴旺 第三层级 2005.8.18
2-4-4 阙良云 第三层级 2005.8.18
2-4-5 张兴涛 第三层级 2005.8.18
2-4-6 韩良军 第三层级 2005.8.18
2-4-7 吉舜忠 第三层级 2005.8.18
2-4-8 杨勤儒 第三层级 2005.8.18
2-4-9 史加华 第三层级 2005.8.18
2-4-10 赵卫华 第三层级 2005.8.18
2-4-11 韩良伯 第三层级 2005.8.18
2-4-12 程德寿 第三层级 2005.8.18
2-4-13 陈爱民 第三层级 2005.8.18
2-4-14 吴华 第三层级 2005.8.18
2-4-15 赵勇军 第三层级 2005.8.18
2-4-16 陆永铁 第三层级 2005.8.18
2-4-17 徐玉林 第三层级 2005.8.18
2-4-18 葛光生 第三层级 2005.8.18
2-4-19 蔡善波 第三层级 2005.8.18
2-4-20 徐卫 第三层级 2005.8.18
2-4-21 张英来 第三层级 2005.8.18
2-4-22 葛存义 第三层级 2005.8.18
2-4-23 吉祖益 第三层级 2005.8.18
2-4-24 郁文兵 第三层级 2005.8.18
2-4-25 王呈喜 第三层级 2005.8.18
2-4-26 葛存来 第三层级 2005.8.18
2-4-27 葛增春 第三层级 2005.8.18
法律意见书
2-4-28 赵呈旺 第三层级 2005.8.18
2-4-29 张怀国 第三层级 2005.8.18
2-4-30 张增玉 第三层级 2005.8.18
2-4-31 陈仁和 第三层级 2005.8.18
2-4-32 韩良富 第三层级 2005.8.18
2-4-33 陈昌存 第三层级 2005.8.18
2-4-34 吴厚勤 第三层级 2005.8.18
2-4-35 刘焕来 第三层级 2005.8.18
2-4-36 常有春 第三层级 2010.12.2
2-4-37 赵呈贵 第三层级 2005.8.18
2-4-38 史有富 第三层级 2010.12.2
2-4-39 陈玉军 第三层级 2005.8.18
2-4-40 赵呈友 第三层级 2005.8.18
2-4-41 张增宝 第三层级 2005.8.18
2-4-42 韩士宏 第三层级 2005.8.18
2-4-43 王兴明 第三层级 2005.8.18
2-4-44 蔡军慧 第三层级 2005.8.18
2-4-45 朱海祥 第三层级 2005.8.18
2-4-46 吴勇 第三层级 2005.8.18
2-4-47 杭礼官 第三层级 2005.8.18
2-4-48 罗杰 第三层级 2005.8.18
2-4-49 刘勇 第三层级 2005.8.18
2-5 南通市达欣工程股份有限公司 第二层级 2005.8.18
2-5-1 马和军 第三层级 2005.8.18
2-5-2 刘厚纯 第三层级 2005.8.18
2-5-3 杨静 第三层级 2005.8.18
2-5-4 杭小建 第三层级 2005.8.18
2-5-5 王邦国 第三层级 2005.8.18
2-5-6 徐仁忠 第三层级 2005.8.18
法律意见书
2-5-7 陈贵荣 第三层级 2005.8.18
2-5-8 江庆华 第三层级 2005.8.18
2-5-9 温鹤华 第三层级 2005.8.18
2-5-10 陶成华 第三层级 2005.8.18
2-5-11 史立平 第三层级 2005.8.18
2-5-12 徐俊 第三层级 2005.8.18
2-5-13 吕建华 第三层级 2005.8.18
2-6 南通市华泰建设有限公司 第二层级 2005.8.18
2-6-1 海安润泰置业有限公司 第三层级 2009.4.28
2-6-1-1 赵成贵 第四层级 2009.4.28
2-6-1-2 杨和礼 第四层级 2009.4.28
2-6-2 南通市华泰建设有限公司工会 第三层级 2005.8.18
2-6-3 赵成贵 第三层级 2005.8.18
2-6-4 徐瑞平 第三层级 2005.8.18
2-6-5 陶井生 第三层级 2005.8.18
2-6-6 鲁厚进 第三层级 2005.8.18
2-6-7 缪四来 第三层级 2005.8.18
2-6-8 桑美娟 第三层级 2005.8.18
2-6-9 范志民 第三层级 2005.8.18
2-7 南通市春秋建筑设计院有限公司 第二层级 2005.8.18
2-7-1 孙继平 第三层级 2005.8.18
2-7-2 张虹 第三层级 2005.8.18
2-7-3 肖泓 第三层级 2005.8.18
2-7-4 杨晓华 第三层级 2005.8.18
2-7-5 李晓萍 第三层级 2005.8.18
2-7-6 牛小梅 第三层级 2005.8.18
2-7-7 景稳存 第三层级 2005.8.18
2005.8.18
2-8 119 名自然人股东 第二层级
2016.4.21
3 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 第一层级 2018.12.28
法律意见书
3-1 南通盛世金濠投资管理有限公司 第二层级 2016.10.24
3-1-1 江苏盛世金财投资管理有限公司 第三层级 2016.9.26
3-1-1-1 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 第四层级 2016.5.9
3-1-1-1-1 上海盛世鸿明投资集团有限公司 第五层级 2016.1.27
3-1-1-1-1-1 姜明明 第六层级 2015.2.27
3-1-1-1-1-2 张洋 第六层级 2015.2.27
2012.10.19
3-1-1-1-2 姜明明 第五层级
2010.8.19
2011.7.2
3-1-1-1-3 林童 第五层级
2010.8.19
3-1-1-1-4 张洋 第五层级 2013.12.23
3-1-1-2 江苏金财合盈股权投资有限公司 第四层级 2019.8.21
3-1-1-2-1 江苏金财投资有限公司 第五层级 2019.3.26
3-1-2 南通投资管理有限公司 第三层级 2016.9.26
3-1-2-1 南通国有资产投资控股有限公司 第四层级 2005.9.20
3-1-2-1-1 南通城市建设集团有限公司 第五层级 2018.7.20
3-1-2-1-1-1 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 第六层级 2012.12.7
3-2 南通陆海统筹发展基金有限公司 第二层级 2018.11.14
3-2-1 南通市人民政府 第三层级 2016.11.15
3-2-2 南通国有资产投资控股有限公司（同 3-1-2-1） 第三层级 2016.11.15
3-2-3 南通产业控股集团有限公司 第三层级 2016.11.15
3-2-3-1 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 第四层级 2005.3.8
3-2-4 南通投资管理有限公司（同 3-1-2） 第三层级 2018.8.27
3-3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 第二层级 2016.10.24
3-3-1 江苏省财政厅 第三层级 2015.9.25
3-3-2 江苏金财投资有限公司（同 3-1-1-2） 第三层级 2015.9.25
4 王彬 第一层级 2018.12.28
5 陶永红 第一层级 2018.12.28
6 宁波杉杉创业投资有限公司（同 1-1） 第一层级 2018.1.29
7 海安市申菱电器制造有限公司工会委员会 第一层级 2018.12.28
8 杨定华 第一层级 2018.12.28
法律意见书
9 魏伟 第一层级 2018.12.28
10 黄春明 第一层级 2018.12.28
11 陆国星 第一层级 2018.12.28
12 王巍松 第一层级 2018.12.28
13 张圆圆 第一层级 2018.12.28
14 谢智泉 第一层级 2018.12.28
15 江苏创城建设发展有限公司 第一层级 2018.12.28
15-1 陈存 第二层级 2013.8.7
15-2 吴海丽 第二层级 2013.8.7
10、 北京浦和赢
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
上海浦银安盛资产管理有限公司（代表浦银安
1 盛资管-浦发银行北京分行 1 号专项资产管理 第一层级 2015.2.11
计划）
浦发银行销售的人民币理财产品项下理财资
1-1 - .
金
2 天津创业投资管理有限公司 第一层级 2015.2.11
2-1 李莉 第二层级 2015.3.10
2-2 洪雷 第二层级 2008.8.1
2-3 魏宏锟 第二层级 2017.11.2
2-4 高梅 第二层级 2017.11.2
2-5 天津创业投资有限公司 第二层级 2003.3.28
2-5-1 天津市创业投资发展中心 第三层级 2001.3.30
2-5-2 天津经济技术开发区国有资产经营公司 第三层级 2005.12.1
2-5-2-1 天津经济技术开发区财政局 第四层级 1994.8.9
2-6 天津名轩投资有限公司 第二层级 2015.11.11
2-6-1 李莉 第三层级 2007.9.25
2-6-2 裴美英 第三层级 2007.9.25
宁波天创弘盛股权投资管理合伙企业（有限
2-7 第二层级 2015.11.11
合伙）
2-7-1 吕宁 第三层级 2015.10.28
法律意见书
2-7-2 姚国龙 第三层级 2015.10.28
2-7-3 田丽娟 第三层级 2015.10.28
2-7-4 史毅 第三层级 2015.10.28
2-7-5 李欣 第三层级 2015.10.28
2-7-6 李银戈 第三层级 2015.10.28
2-7-7 徐仟 第三层级 2015.10.28
2-7-8 侯建荣 第三层级 2015.10.28
2-7-9 丁争宝 第三层级 2015.10.28
2-7-10 刘娟 第三层级 2015.10.28
2-7-11 王奕翔 第三层级 2015.10.28
2-7-12 宋鸿悦 第三层级 2015.10.28
2-7-13 洪雷 第三层级 2015.10.28
3 上海浦耀信晔投资管理有限公司 第一层级 2015.2.11
3-1 上信资产管理有限公司 第二层级 2015.11.9
3-1-1 上海国际信托有限公司 第三层级 2011.11.21
3-1-1-1 上海浦东发展银行股份有限公司（上市公司） 第四层级 2016.3.14
3-1-1-2 上海汽车集团股权投资有限公司 第四层级 2014.7.15
3-1-1-2-1 上海汽车集团股份有限公司（上市公司） 第五层级 2011.5.6
上海新黄浦实业集团股份有限公司（上市公
3-1-1-3 第四层级 1998.4
司）
3-2 上海国际信托有限公司（同 3-1-1） 第二层级 2014.4.3
11、 前海宜涛
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 第一层级 2016.4.12
2016.3.1
1-1 肖冰 第二层级
2017.11.21
2016.3.1
1-2 童小庆 第二层级
2017.12.15
1-3 黄涛 第二层级 2016.3.1
2 肖冰 第一层级 2016.4.29
3 童小庆 第一层级 2017.12.26
法律意见书
4 冉隆兵 第一层级 2017.11.30
5 李炜健 第一层级 2017.11.30
6 吴雨霜 第一层级 2018.1.3
7 黄燕 第一层级 2016.4.29
12、 联通新沃
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
1 联通创新创业投资（上海）有限公司（同 4-1） 第一层级 2018.3.12
2 上海天使引导创业投资有限公司 第一层级 2018.3.12
3 上海奥媒世纪投资管理有限公司（同 4-1-4-1） 第一层级 2018.3.12
4 联通新沃创业投资管理（上海）有限公司 第一层级 2018.3.12
4-1 联通创新创业投资（上海）有限公司 第二层级 2017.9.12
4-1-1 联通创新创业投资有限公司 第三层级 2014.6.6
4-1-1-1 中国联合网络通信有限公司 第四层级 2014.4.29
中国联合网络通信（香港）股份有限公司（香港上
4-1-1-1-1 第五层级 2017.12.31
市公司）
4-1-2 通鼎集团有限公司 第三层级 2014.6.6
4-1-2-1 沈小平 第四层级 2001.10.19
4-1-2-2 钱慧芳 第四层级 2001.10.19
4-1-3 上海工程技术大学科技园发展有限公司 第三层级 2014.6.6
4-1-3-1 上海公诚资产经营有限公司 第四层级 1993.7.5
4-1-3-1-1 上海工程技术大学 第五层级 2008.5.19
4-1-4 上海程汇创业投资管理有限公司 第三层级 2014.6.6
4-1-4-1 上海奥媒世纪投资管理有限公司 第四层级 2012.10.24
4-1-4-1-1 刘庆堂 第五层级 2003.5.29
4-1-4-1-2 黄淑霞 第五层级 2003.5.29
4-1-4-2 上海品复网络科技有限公司 第四层级 2012.10.24
4-1-4-2-1 上海奥媒世纪投资管理有限公司（同 4-1-4-1） 第五层级 2015.9.14
4-1-4-3 上海携科企业管理咨询有限公司 第四层级 2012.10.24
4-1-4-3-1 上海奥媒世纪投资管理有限公司（同 4-1-4-1） 第五层级 2013.3.5
法律意见书
4-2 浙江神州资产管理有限公司 第二层级 2016.2.2
4-2-1 张海翔 第三层级 2015.11.17
4-2-2 翁丽珍 第三层级 2015.11.17
4-2-3 合肥欣茂农业有限责任公司 第三层级 2015.11.17
4-2-3-1 秦庆华 第四层级 2015.8.20
4-2-3-2 林春 第四层级 2015.8.20
4-3 上海天竺投资合伙企业（有限合伙） 第二层级 2016.2.2
4-3-1 刘峥 第三层级 2015.12.7
4-3-2 髙南 第三层级 2015.12.7
4-4 上海奥媒世纪投资管理有限公司（同 4-1-4-3-1） 第二层级 2016.2.2
浙江九州量子信息技术股份有限公司（新三板挂牌
5 第一层级 2018.3.12
公司）
13、 前海胡扬
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
2014.12.10
1 金勇敏 第一层级
2018.10.15
2 深圳前海中值胡杨资本管理有限公司 第一层级 2018.10.15
2-1 徐丽红 第二层级 2015.6.16
2-2 金勇敏 第二层级 2015.6.16
3 周燕 第一层级 2018.10.15
4 曾爱平 第一层级 2018.10.15
5 黄桂顺 第一层级 2018.10.15
6 郭淼亿 第一层级 2018.10.15
7 陈炎斌 第一层级 2018.10.15
