关于对深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见的
专项说明
大华核字[2019]005661号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见的专项说明
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一、 关于对深圳中国农大科技股份有限公司 1-27
发行股份购买资产申请文件反馈意见的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见的专项说明
大华核字[2019]005661号
中国证券监督管理委员会：
由深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”）向大华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）转来的贵会191993号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）收悉。我
们对反馈意见所提及的备考审阅报告相关问题进行了认真核查，现对相关事项说
明如下：
【反馈意见2】申请文件显示，上市公司主营业务为移动互联网游戏运营，
标的资产北京智游网安科技有限公司（以下简称智游网安）主营业务为移动应
用安全服务。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市
公司将派驻董事进入标的资产董事会并控制标的资产董事会，标的资产董事长
仍由彭瀛担任。请你公司：1）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背
景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组
后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。2）补充披露
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险
和应对措施。3）补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应
及其具体体现。4)结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构
成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的
定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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大华核字[2019]005661号
【回复】：
一、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的
资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资
产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。
（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的企业管理、财务管理和项目管理
等方面的经验，具体经历和背景如下：
姓名 职务 个人简历
1984年11月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专业，2008年12月、
2010年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本科专业；2010年1月
至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚和华利盛律
李林琳 实际控制人 师事务所实习；2012年6月，毕业于北大光华管理学院产业经济学硕士，2018
年6月至2019年7月在广州国科互娱网络科技有限公司任董事长，2013年5月、
11月至2019年4月任公司总经理、董事长，现任深圳中农大科技投资有限公司
董事长，广州火舞软件开发股份有限公司董事。
1966年8月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员，制药高级工程师职称，
2004年4月至2004年12月任广药盈邦营销有限公司副总经理；2005年1月至2006
年11月任广州白云山化学制药厂厂长、党委书记；2006年12月至2014年4月任
广州白云山汉方现代药业有限公司董事长、总经理；2011年至今任广州市人
大代表、内务司法委员会委员；2011年至2016年6月任西藏林芝广药发展有限
董事长、总经 公司董事长；2012年至2016年6月任广州市慈善组织社会监督委员会委员；2013
黄翔
理 年12月至2016年6月任广药集团大南药板块副总监；2013年至2016年6月任广州
白云山星洲药业有限公司董事；2014年4月至2016年6月任广州白云山化学药
厂董事长党委书记；2014年8月至2016年6月任广州白云山化学药科技有限公
司董事长；2014年10月至2016年6月任浙江广康医药有限公司董事长。2011-2016
年间三次获评广州市优秀人大代表。2016年5月至今任公司董事，2016年7月
至2019年4月任公司常务副总经理，2019年4月至今任公司董事长、总经理。
1988年出生，2008年至2012年期间于澳大利亚新南威尔士大学攻读精算学和
金融学，2012年11月至今在广州华鸿房地产开发有限公司任总经理助理，2013
董事、副总经 年4月至今在深圳市茂安源投资有限公司任董事长助理，2013年11月至今在广
李琛森
理 州睿通房地产咨询有限公司任执行董事，2019年7月至今在广州国科互娱网络
科技有限公司任董事长，2019年4月至今任上市公司副总经理，2019年5月至
今任上市公司董事。
1960年出生，本科毕业于南京理工大学炮弹设计专业，硕士研究生毕业于澳
陈苏勤 董事
门科技大学工商管理专业，上海社会科学院经济学专业在职研究生。1982-1987
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年担任兵器部203研究所工程师；1987-1991年担任农业银行信息部工程师；
1992-1995年参与创建南方证券、历任营业部经理、南方证券南京分公司研究
所负责人、高级经济师，是中国证券市场早期拓荒者之一；1996-2016年在海
通证券股份有限公司历任综合业管部、总经理办公室、上海分公司、机构业
务部等部门总经理，精熟大型证券公司各项核心业务。曾任海通新能源产业
基金董事长、海通众投金融服务有限责任公司董事长、海通创新资本管理有
限公司董事长、海通证券资产管理公司董事、海通证券董事总经理等；2016
年10月在中科招商投资管理集团股份有限公司担任联席总裁；在中科汇通（深
圳）股权投资基金有限公司担任董事长。2019年7月起任上市公司董事。
1969年4月出生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中国注册会计师、
中国注册资产评估师、会计师、经济师。曾任安徽诚信会计师事务所项目经
理、评估部主任，浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财务部部长，广东南海
吴涤非 董事
现代国际企业集团财务部经理、财务总监，深圳北大高科五洲医药有限公司
财务总监；现任深圳中农大科技投资有限公司董事。2010年3月起任上市公司
董事。
1967年7月出生，中专，毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机械一体化专业。
刘多宏 董事 曾任深圳古代贸易公司技术主管，现任深圳银江箱包五金实业有限公司经营
部经理。2012年5月起任上市公司董事。
1977年1月出生，本科，毕业于电子科技大学会计学专业，会计师，2015年4
月已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2009年8月至2012年2
董事、董事会
徐文苏 月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监。2012年2月至2013年5月任上市公
秘书
司财务经理，2013年5月至今任上市公司董事，2013年5月至2019年6月任上市
公司财务总监，2015年10月至今任上市公司董事会秘书。
1979年出生，本科，毕业于杭州电子科技大学审计学专业，注册会计师。2004
年12月至2012年11月在德勤华永会计师事务所深圳分所任经理，2012年11月至
2014年4月在金地商置股份有限公司任财务副总经理， 2014年5月至2015年7月
陈金海 财务总监
在广州星润网络科技有限公司任财务总监，2015年8月至2019年6月在深圳旺
金金融信息服务有限公司任财务部总监。2019年6月至今任上市公司财务总
监。
上市公司董事、副总经理李琛森先后投资了多个互联网产业项目，覆盖了互
联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产业链环节，并不同
程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产业链的生态逻辑有深入的
理解，具备丰富的互联网企业管理以及业务整合经验。
此外，上市公司实际控制人李林琳、财务总监陈金海等人曾担任互联网企业
的高管职务，长期以来对互联网领域的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解
和把握，对本次新增业务有着较为深入的了解。
综上，上市公司实际控制人、管理团队具备企业管理、财务管理和项目管理、
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互联网产业投资和管理等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补，在公
司治理和业务整合方面已积累较为丰富的实践经验，能够为上市公司与标的资产
的有效整合营造良好的前提条件。
（二）交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司仍然作为
独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市
公司充分认可标的公司的管理团队、业务团队及技术团队，鼓励标的公司保持原
有团队的稳定性。公司将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并
将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
经交易各方沟通协商，对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排如下：
在保持标的公司董事会及管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司
股东会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，扩
充标的公司董事会席位，派驻董事、财务总监进入标的公司董事会及高管团队，
并根据需要新聘或更换标的公司董事、监事及高级管理人员，保证上市公司对标
的公司董事会的控制以及对标的公司重大事项的决策和控制权。标的公司董事长
仍由彭瀛担任。
（三）本次重组后上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司制定了如下整合计划：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将进入移动应用安全领域，上市公司将充分利用
自身的平台优势，支持智游网安提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的
塑造，抓住网络安全行业快速发展的市场契机，提升智游网安的市场地位，实现
智游网安经营业务的稳步发展。
2、资产整合
上市公司本次收购资产为智游网安100%股权。在收购完成后，智游网安仍将
继续保持资产的独立性，但未来涉及重大资产的购买和处置、对外投资、对外担
保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
3、人员整合
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上市公司充分认可智游网安的管理团队、业务团队及技术团队。为保证智游
网安在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势
的持续性，同时为智游网安维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层
面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管
理工作；在业务层面对智游网安授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的
业务团队架构及管理风格，并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，智游网安将利用上市公司人力资源平台引进高水平的网络安全行业人
才，为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
4、财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立
核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，
满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度
更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能
力。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司
规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标
的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，智游网安作为上
市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，
届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
此外，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公
司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进
行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
（四）整合风险及管控措施
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司。从上市公司经营和
资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资
金运用及管理部门等进行优化整合。但是由于标的公司的移动应用安全业务与上
市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差
异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可
能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
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为降低本次交易完成后的整合风险，在保证标的公司业务开展良好且经营管
理稳定的基础上，上市公司拟实施多项风险管控措施，主要包括如下几个方面：
1、控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董
事进入标的公司董事会并控制标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范
要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、保证主要经营管理团队稳定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议，
包括彭瀛、郭训平、郑州众合等在内的业绩补偿义务人已作出业绩承诺并承担补
偿义务。同时，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补
充协议也对超额业绩奖励安排、股份锁定期等事宜进行了约定。上述交易安排有
利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展
提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
3、将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统一管理
在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运
作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应
的财务管控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用
等事项进行管理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对
标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业
务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
5、按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度
国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
将按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制度。
（五）上述管控措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司实施绝对
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控制，从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、
公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。由
于交易完成后上市公司在智游网安的股权层面，以及智游网安董事会构成层面均
对智游网安具有绝对控制权，并且彭瀛及其一致行动人在上市公司股权层面及董
事会构成层面无法对上市公司整体经营决策形成实质性影响，因此，本次交易完
成后，在对包括经营发展战略在内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决
策权，有利于管理控制措施的顺利实施。
此外，对于出现管控不足的情形，上市公司亦建立了完善的补救和保障措施：
1、《发行股份购买资产协议》中明确了交易对方的违约责任，保障了标的
公司控制权的顺利让渡
本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的
公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买
资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约
定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的
公司控制权的顺利让渡，避免了控制力不足的情形出现，有利于维护上市公司，
特别是中小投资者的合法权益。
1）关于交割安排、过渡期安排及不竞争承诺的相关约定
①交割及相关事项的保证
交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产
过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：
A、促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司章
程；
B、促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)
的商务备案及工商变更登记手续。
②过渡期内的保证
A、交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥
有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标
的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式
的权利负担或第三方权利的情形。
B、交易对方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内，将合理、谨慎地
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运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
C、交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发
标的资产发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产
处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在500万人民币以
上的事项/行为)的决策，应征得上市公司的书面同意。
D、交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公
司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
E、各方同意自交割日起5个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业资
格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产
增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上
市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导
致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由交易
对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
③不竞争承诺
A、为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力
促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
B、为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，交易对方中彭瀛
和郭训平承诺：a、其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营
业务相同或类似的业务；b、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术
人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其
由此造成的损失。彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作
出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后
两年内)。
2）交易对方的主要违约责任
本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对
应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮5%
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计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承
诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，
即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费
用)。其中，交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所述的
陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过其所
持有的标的公司股权对应的标的资产交易价格的50%；上市公司应于本次交易交
割日起三年内向违约方提出赔偿请求。
2、标的公司的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，避免了控制力不
足情形的出现
标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完
成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出
现。
1）标的公司股东会的职权
标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程。
2）标的公司董事会的职权
标的公司董事会行使下列职权：
①负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
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②执行股东会的决议；
③审定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。
综上，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相
关管理控制措施具备可实现性。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整
合计划、整合风险和应对措施。
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风
险和应对措施详见本题第一小问的相关回复。
三、补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具
体体现。
本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的移动互联网
应用安全业务将直接丰富本公司移动互联网行业的产品和服务内容，增强本公司
在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力。上市公司与标的公司之间将形成良
好的战略协同、产业链协同、销售渠道协同，将有利于提升上市公司未来业绩，
增强上市公司的综合竞争力。标的公司与上市公司现有主营业务的协同效应的具
体体现如下：
标的公司是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，目前已为市
场上多款手游APP提供安全防护及优化服务；上市公司子公司国科互娱专注于互
联网游戏运营及相关服务。国科互娱所处行业为标的公司所处行业的下游，具有
较强的产业链互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整合。
其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运营的
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手游产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。其二，
通过标的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的手游产
品提供安全解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的公司能
够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降低客户
端更新成本；其四，通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将具备有
效感知手游APP上线后的多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏牟利等）
的能力。
经核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公
司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品和服
务内容，增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力，上市公司与
标的公司之间具有良好的协同效应。
四、结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经
营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及
发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
安全业务 6,148.67 36.43 11,729.94 23.91 7,064.92 32.00
压缩业务 1.42 0.01 782.79 1.60 1,254.71 5.68
生物医药业务（注） 10,299.00 61.03 32,526.22 66.31 12,770.08 57.84
游戏业务 426.70 2.53 4,016.23 8.19 988.95 4.48
合计 16,875.79 100 49,055.18 100 22,078.66 100
注：上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏
的运营相关服务及投资业务。
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2、未来经营发展战略
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领
域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得移动应用安全行业的优
质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式
发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在移动互联网领
域的布局，实现各业务的协同发展。公司未来主要经营发展战略如下：
（1）深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事
关国家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、
《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规
划（2016－2020年）》、等保2.0等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行
业的成长。积极发展网络安全业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。
本次交易完成后，上市公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住
网络安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深挖行业客户
多元化需求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈
利能力和财务稳健性并增强核心竞争力。
（2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，上市公司将支持智游网
安继续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行
业内高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推
进新技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持
续发展能力。
（3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，上市公司将持续完善公司治理结构，进一步
调整、优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度
得到高效的执行。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员
工队伍的培训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
（4）稳健推进移动互联网领域并购规划
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继
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续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成
熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移
动互联网领域的布局。
3、业务管理模式
本次交易完成后，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。
上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将智游网安纳入上
市公司经营管理体系。
上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，不
断优化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。同时，上市公司将充分利用平
台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展。在治
理结构上，为加强标的资产内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具
体管理职能，严格按照上市公司治理制度进行管理，健全标的资产的各项管理制
度，优化管理流程与体系，充分激发人员积极性，以提升标的资产的运营效率。
（二）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，
在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）
本次交易完成后，上市公司拓展了移动互联网行业的相关业务，上市公司将
在立足自身业务基础上，对标的公司经营发展给予资金、人员等多方面的支持，
实现双方业务互补，客户资源整合，提升盈利能力。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为，上市公司的实际控制人、管理团队拥有专业的管理经
验，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的移动
互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品和服务内容，增
强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力，上市公司与标的公司之
间具有良好的协同效应，上市公司将保证标的资产主要经营管理团队稳定，能够
确保业务整合及相关管控措施的有效实行。
【反馈意见20】：申请文件显示，截至评估基准日2018年12月31日，智游网
安100%股权评估值为128,196.01万元，较账面净资产增值114,700.90万元，增
值率为849.94%，交易作价对应2018年市盈率为22.29倍。根据备考审阅报告，
本次交易完成后，上市公司将新增116,144.83万元商誉，约占备考报表净资产
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的77.51%。请你公司：1）结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、
竞争对手情况及其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业
公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露智游网安评估增值的合理性。2）
补充披露智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关
系等无形资产的原因及合理性、按智游网安最新净资产计算的商誉的金额和确
认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和智游网安应对商誉
减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确
意见。
【回复】：
一、结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况及
其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业公司市盈率情况
以及可比收购案例等，补充披露智游网安评估增值的合理性
（一）智游网安较高的行业地位
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案
例积累和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较
高市场地位。
1、智游网安获得了多项企业、产品资质以及软著专利、企业荣誉
智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业，拥有信息安全风险评估、
软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术服务
管理体系认证、信息安全管理体系认证，参与制定多项国家行业标准和规范。凭
借多年积累的市场经验和较强的技术实力，智游网安为国内多家政府机构提供安
全服务支撑，是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全漏
洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位，为
2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、
能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，服务于深交所、国家互联
网应急中心、中国银联、中国银行、中国移动、中国联通、中国电信、中国石油
等多家行业知名客户，目前已累计拥有近50万注册用户，服务超过100万个APP，
在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位，连续多年入选
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安全牛评选的中国网络安全企业的前30强。
智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等
一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。
2、智游网安获得国际行业权威机构认可，入选多个行业报告
Gartner是权威的第三方IT研究与顾问咨询公司，凭借客观、公正的论证报
告及市场调研报告，协助客户进行市场分析、技术选择、项目论证、投资决策。
Gartner相关报告一直是世界500强企业、国际国内知名企业与政府机构完成产品
选型的重要参考和依据。智游网安凭借强大的技术实力和发展潜力，2019年入选
Gartner全球App防护市场指南，与IBM、F5等世界知名企业并列成为App安全防护
代表企业。此次入选是标的公司技术和自主研发实力的体现，主要优势表现为自
主知识产权智能安全加固技术、移动安全大数据分析能力等，以及涵盖安全防护、
安全检测、安全管理、业务运营、威胁感知、渠道监测等丰富的产品体系。
智游网安入选了《IDC创新者：中国移动应用安全，2019》厂商名录。国际
数据公司(IDC )是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动
服务专业提供商，在全球拥有超过 1100名分析师，为110多个国家的技术和行业
发展机遇提供全球化、区域化和本地化的专业视角及服务。2017年，IDC推出“IDC
创新者计划”，旨在寻找拥有创新技术和突破性商业模式的技术供应商，并将其
收入到IDC创新者研究报告中，这些被收录的供应商即被称作“IDC创新者”。
（二）智游网安核心竞争力
1、研发与技术优势
作为国内较早从事移动应用安全的企业，智游网安自成立以来始终坚持技术
创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创
新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。
智游网安注重研发能力的培养和提升，截至2019年6月30日，标的公司拥有
技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上，涉及安全研发、逆向分析、软件
开发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域。
智游网安技术储备充分。截至本反馈回复出具日，标的公司及其子公司拥有
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计算机软件著作权90项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
多项核心技术已具备一定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自2013年推出
第一代源码混淆技术以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至第六代双重VMP
技术。近年来，标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展脉络，及时
切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，在相关领域的技术
研发水平已处于国内领先。
2、客户资源优势
智游网安长期跟踪移动应用安全领域的技术发展趋势、用户需求的演变，了
解用户真实需求、理解不同行业的需求差异，积累了较深厚的产品、交付和服务
经验，具备为用户提供最优移动应用安全解决方案、快速满足用户需求的能力。
智游网安在移动应用安全行业耕耘多年，凭借丰富的行业经验及案例积累和
优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地
位，在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市
场拥有了广泛而优质的用户群体，如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩
票管理中心、公安部第三研究所等政府单位，中国银联股份有限公司、中国银行
股份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构，深交所、光大证券股份
有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、陆金所等非银
行金融机构，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，中国石油、中国海油、
顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化科技有限公
司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户。
广泛而优质的用户群体为标的公司新产品的推广和既有产品向其他领域的
覆盖提供了坚实的基础，是标的公司持续健康发展的有力保证。
3、参与行业标准制定优势
智游网安重视推进移动应用安全产品和服务的标准化，长期跟踪技术发展趋
势，积极参与制订行业标准。近年来，标的公司先后参与起草了《移动互联网应
用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方
法第九部分：移动应用安全加固服务系统》等行业标准，凸显了公司技术实力的
行业地位，进一步加强标的公司的核心竞争力。
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通过参与行业标准的制定，标的公司对行业态势及发展趋势拥有更为深刻的
理解，对产品技术条件、试验方法等有着精准把握。标的公司将参与制定的标准
贯穿于研究开发的全过程，保证了产品和服务的质量。同时，标的公司在参与制
定标准的过程中紧紧把握行业的发展趋势，将在新技术、新产品的布局方面抢占
先机。
4、专业资质优势
在网络安全行业，企业获取经营资质或许可的数量是衡量网络安全厂商竞争
力的重要因素。智游网安是目前国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的企
业之一。标的公司凭借领先的技术优势及优质的服务能力，取得了国家高新技术
企业证书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001质量管理体系认
证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系
认证证书、中国信息安全测评中心颁发的EAL3信息技术产品安全测评证书、CMMI3
级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNVD）技术漏洞支撑单位等级证书（三级）、
网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、信用等级（AAA）
评价证书、CCRC（原ISCCC）颁发的信息安全风险评估服务资质（一级）、软件
安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二级）以及通信企业
协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、国防科技工业系
统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。
5、产品和服务优势
智游网安始终坚持以用户需求为中心，凭借具有市场竞争力的产品和解决方
案、快速响应的客户服务赢得市场份额。移动应用安全产品及服务的质量直接关
系到企业的数据安全和正常运营。智游网安在移动应用安全市场具有一定的领先
地位，产品性能和服务质量已得到广大用户的检验。此外，公司销售人员会定期
拜访收集客户需求，通过客户需求的汇总、分析梳理和总结，不断进行产品升级
和服务优化，有力保证了公司的产品和服务优势。
为保证客户服务质量，智游网安在华东、华北、华南、西南等全国主要业务
区域均设立了服务机构。同时，智游网安提供7x24小时的电话咨询和远程调试的
服务，为用户提供快速的服务响应。
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6、营销服务体系优势
目前，智游网安在政府、金融、运营商、能源、交通等重点行业以及广大企
业级市场拥有了广泛而优质的用户群体，客户的良好积累为标的公司深入实施市
场营销战略奠定了深厚的基础。
标的公司坚持“行业与区域协同发展”的营销战略，推进以“行业服务专业
化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。即对于行业客户，由标
的公司的行业销售部提供专业的行业服务指导与支撑；对于区域客户，形成以北
京、上海、河南、广东、福建、四川为区域中心的营销服务网络。前述营销服务
体系有助于标的公司降低技术服务成本，提高标的公司对用户需求响应的及时性，
拓宽标的公司的市场占有率。标的公司凭借营销服务体系的优势，积累丰富经验
并形成成熟的市场策略，具备较强的客户深度开发能力，有效增强了标的公司的
综合竞争力。
（三）行业竞争格局
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为18个一级安全领域，71个二级
细分领域，包含近300家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较多，
市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的技术关
联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时
发力，市场总体的品牌集中度不高。
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品
研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品
牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。此外，行业领先企业利用优势产
品、品牌知名度和客户渠道资源，不断通过技术创新和产品研发，扩张产品线，
提升整体解决方案的服务能力，提升市场竞争力。
（四）主要竞争对手
我国移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全
领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全、通付盾等，以及具有互联网背景
的企业，如360加固保、腾讯御安全等。
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1、梆梆安全
梆梆安全成立于2010年，主要业务为提供App安全保护、移动威胁情报、事
前/事后应急响应等服务。梆梆安全的企业用户覆盖金融、互联网、物联网、政
府、企业等各大行业。
梆梆安全目前以移动互联网为源点，逐渐以安全防护能力向传统互联网以及
未来物联网延伸，围绕业务安全、数据安全等，构筑覆盖全网络环境的纵深防御
体系。
2、通付盾
通付盾成立于2011年，是一家从事金融信息安全公司，产品线全面覆盖账号
风险保护、应用风险保护、欺诈风险保护、信用风险保护等，为银行、互联网金
融、支付行业、电子商务、政府等行业用户，提供综合信息安全解决方案。
3、360加固保
360加固保为三六零旗下的移动应用保护平台，主要业务为提供移动应用加
固保护服务。三六零成立于2011年，2018年通过借壳江南嘉捷在上交所上市，是
一家互联网和手机安全产品及服务供应商。
360加固保专为开发者的应用提供免费安全加固服务，对应用程序深度加密
处理；独有的程序文字信息加密功能，能有效防止应用被反编译和恶意篡改，保
护应用不被二次打包，保护数据信息不会被黑客窃取。360加固宝目前主要是针
对To C端的开发者提供免费加固服务，其营销模式与盈利模式与智游网安存在一
定的差异，不具备完全可比性。
4、腾讯御安全
腾讯御安全为腾讯控股旗下的移动应用保护平台，主要为个人或者企业移动
应用开发者提供应用安全服务。腾讯控股成立于1999年，2004年在香港联交所主
板公开上市，是一家以互联网为基础的科技与文化公司。
腾讯御安全是由腾讯手机管家为服务广大移动应用开发者推出的专业App安
全防护平台，可免费提供移动应用漏洞扫描、应用加固及病毒扫描等方面的应用
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安全服务，可针对应用的程序安全、数据安全、业务逻辑安全、系统环境安全提
供深层次的防护。腾讯御安全主要是基于腾讯手机管家为消费者即To C端提供服
务的，其盈利模式与商业模式与智游网安也是存在一定差异，不具备完全可比性。
（五）标的公司及竞争对手市场占有率、行业排名情况
标的公司所处行业为互联网安全细分行业移动应用安全行业，目前尚无权威
第三方发布的市场占有率及行业排名信息。
目前移动应用安全细分行业中主要企业为智游网安及梆梆安全等，移动安全
细分行业的其他竞争对手业务规模相对较小。标的公司属于该行业的先行者，参
与多项行业规则、规范的研讨、制定等工作，且协办行业技术研讨会，如智游网
安协办了2019第三届国际反病毒大会，智游网安凭借领先的技术优势及专业能力
于2019年9月获得了由国家计算机病毒应急处理中心及国家移动互联网应用安全
管理中心颁发的《首届国际移动应用分析大赛一等奖》，充分体现了标的公司在
细分行业中的突出地位及市场竞争力。
（六）同行业上市公司及可比交易案例市盈率情况
1、标的资产与可比上市公司对比情况分析
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 002268.SZ 卫士通 78.07
2 002439.SZ 启明星辰 35.79
3 300188.SZ 美亚柏科 40.86
4 300297.SZ 蓝盾股份 13.75
5 300311.SZ 任子行 22.63
6 300352.SZ 北信源 47.76
7 300369.SZ 绿盟科技 41.47
最大值 78.07
最小值 13.75
中位数 40.86
算术平均数 40.05
智游网安 22.29
注1：市盈率=该公司2018年12月31日总市值/该公司2018年度归属于母公司股东的净利
润；
注2：智游网安市盈率=交易作价/2018年度归属于母公司股东的净利润。
同行业7家可比上市公司的平均市盈率水平为40.05倍，本次交易智游网安的市盈率为
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22.29倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此本次交易智游网安的评估值具有合理性，
有利于保护上市公司中小股东的利益。
2、标的资产与可比交易案例对比情况分析
收购作 承诺
证券 市盈
序号 证券简称 收购标的公司 价（万 期市
代码 率
元） 盈率
1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570,000 27.23 14.50
2 002065 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 80,000 23.12 7.59
3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,015 13.34 9.51
4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 21,800 19.94 11.98
5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,707 21.37 12.36
6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,000 31.97 8.29
7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 21,318 10.83 14.34
算术平均 21.11 11.22
智游网安 128,100 22.29 10.70
注1：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
注2：智游网安市盈率=交易作价/2018年度归属于母公司股东的净利润；
注3：承诺期市盈率=交易价格/评估基准日后3年标的公司承诺平均净利润。
市场可比交易案例的静态市盈率区间为10.83至31.97倍，静态市盈率的算术
平均水平为21.11倍，承诺期市盈率的算术平均水平为11.22。智游网安的静态市
盈率为22.29倍，承诺期市盈率为10.70倍。智游网安的静态市盈率及承诺期市盈
率均在可比交易案例的区间范围内，其中智游网安的静态市盈率与可比交易案例
静态市盈率算术平均水平相当，智游网安的承诺期市盈率低于可比交易案例的承
诺期市盈率的算术平均水平。总体来看，智游网安评估值具有合理性。
（七）可比交易案例评估增值率情况
证券 收购作价 净资产增值
序号 证券简称 收购标的公司
代码 （万元） 率（%）
1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570,000 719.98
2 002065 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 80,000 443.22
3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,015 573.55
4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 21,800 289.45
5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,707 1,228.18
6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,000 533.24
7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 21,318 118.52
加权平均 660.66
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证券 收购作价 净资产增值
序号 证券简称 收购标的公司
代码 （万元） 率（%）
智游网安 128,100 849.94
从上表可以看出，可比交易案例净资产增值率区间为118.52%-1228.18%，差
异较大，主要是因为可比交易案例涉及标的公司业务规模、业务模式也存在较大
差异，智游网安评估增值率处于可比交易案例评估增值率区间内，具有合理性。
经核查，智游网安具有较高的行业地位、较强的竞争优势，交易市盈率低于
同行业上市公司平均水平，与可比交易案例平均水平相当，另外，由于智游网安
属于轻资产、移动信息安全公司，具有“轻资产、重技术”的特点，账面净资产
相对较小，而智游网安评估值包括技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、
渠道优势等形成的价值，智游网安作为细分行业具有较高市场地位的企业，竞争
优势明显，未来持续盈利能力较强，因此评估增值率相对较高。综上，智游网安
净资产增值率具有合理性。
二、补充披露智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系
和合同关系等无形资产的原因及合理性、按智游网安最新净资产计算的商誉的
金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和智游网安
应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）智游网安可辨认净资产公允价值
根据《企业会计准则》相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合
并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余
额。
基于本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司对智游网安截至2018年12月31
日100%股权进行了评估，并出具了“天兴评报字（2019）第0550号”《资产评估报告》
（以下简称评估报告），根据资产基础法评估结果，考虑因资产评估增值而确认
的递延所得税后，确定评估基准日可辨认净资产公允价值。
国农科技在编制备考合并财务报表时，假设智游网安100%股权已于2017年12
月31日收购完成，在确认备考合并财务报表中商誉金额时，可辨认净资产公允价
值以其2017年12月31日经审计的账面净资产为基础，结合截至评估基准日智游网
安可辨认净资产的评估增值，考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定
可辨认净资产的公允价值。
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智游网安2018年1月1日可辨认净资产计算过程及金额如下：
项目 金额（万元）
经审计的账面净资产价值 10,230.20
加：无形资产评估增值 2,029.38
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 304. 41
可辨认净资产公允价值 11,955.17
乘：归属于国农科技的股权比例 100%
国农科技取得的可辨认净资产公允价值 11,955.17
（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或
者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合
无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单
独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交
换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他
权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，
其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购买
方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的
但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之
一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
智游网安将拥有的账面未记录商标、软件著作权、域名确认为无形资产。上
述资产已在相关机构备案，属于智游网安的法定权利，且能够从智游网安分离或
划分出来，用于出售、转移或授权许可，符合《企业会计准则》及其解释规定的
确认为无形资产的条件，因此确认为无形资产。
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价
值，这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源
和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。智游网安在业务开展过程中，
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与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但双方地位相对平等，不存在单方面的
重大依赖，其客户关系依托于销售产品或提供服务的转移，无法离开智游网安的
专业团队、技术优势等而单独发挥其价值，即客户关系无法从智游网安分离或划
分出来，也无法单独为智游网安带来经济利益。因此，智游网安未将上述客户关
系确认为一项可辨认无形资产。
合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的合同性权利。智游网安与客户
签订的产品销售/服务合同，并非独家或长期合同，产品销售/服务合同价格通过竞
价或协商确定，并不能为智游网安带来超出市场水平的超额收益，该合同协议带
来的未来经济利益，主要来自于智游网安整个公司的专业团队与经营运作，与智
游网安的专业团队等具有不易分割和价值不易辨识的特性。因此，智游网安未将
上述合同关系确认为一项可辨认无形资产。
综上所述，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易未将智游网安的客
户关系和合同关系确认为无形资产。
（三）按智游网安最新净资产计算的商誉的金额和确认依据
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关规定，本次交易系以国农科
技为企业合并的购买方，非同一控制下企业合并智游网安，购买方对于企业合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，
在合并财务报表中列示。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对智游网安截至2019年6月30日的合并财
务报告进行了审计，并出具致同专字（2019）第441ZA6555号审计报告。假设以2019
年6月30日作为基准日，以此时点经审计的账面净资产为基础，结合截至2018年12
月31日智游网安可辨认净资产的评估增值，考虑因资产评估增值而确认的递延所
得税后，确定2019年6月30日可辨认净资产的公允价值，进一步再确认合并商誉。
智游网安2019年6月30日可辨认净资产计算过程及金额如下：
项目 金额（万元）
经审计的账面净资产价值 20,664.62
加：无形资产评估增值 2,029.38
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 304. 41
可辨认净资产公允价值 22,389.59
乘：归属于国农科技的股权比例 100. 00%
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国农科技取得的智游网安可辨认净资产公允价值 22,389.59
以2019年6月30日作为基准日，商誉的计算过程及金额如下：
项目 金额（万元）
合并成本 128, 100.00
减：国农科技取得的智游网安可辨认净资产公允价值 22,389.59
商誉 105, 710.41
本次交易经中国证监会核准后，国农科技将以实际购买日智游网安可辨认净
资产公允价值份额和本次交易实际对价确定实际购买日的商誉价值。因此备考合
并财务报告中的商誉和交易完成后国农科技合并财务报表中的商誉会存在一定
差异。
（四）对国农科技未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将在国农科技合并资产负债表中形成商誉。根据备考合并
财务报表，本次交易2018年1月1日形成商誉金额116,144.83万元。根据《企业会计
准则第8号—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉在后续计量中不再进行摊
销，至少应当于每年年度终了进行减值测试，减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认
相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中智游网安未来期间的经营业绩相关。若智游网安未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估所依据的各期净利润预测值，将可能导致与商誉相关的资
产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，将会因此产生商誉减值损失。
本次交易形成的商誉减值对国农科技业绩影响的敏感性分析如下（万元）：
假设减值 对国农科技未来净 对2018年度备考合并净利润影响情况
商誉原值 商誉减值金额
比例 利润的影响 减值前净利润 减值后净利润
1% 116, 144.83 1,161.45 1,161.45 3,183.10 2,021.65
5% 116, 144.83 5,807.24 5,807.24 3,183.10 -2,624.14
10% 116, 144.83 11,614.48 11,614.48 3,183.10 -8,431.38
15% 116, 144.83 17,421.72 17,421.72 3,183.10 -14,238. 62
20% 116, 144.83 23,228.97 23,228.97 3,183.10 -20,045. 87
25% 116, 144.83 29,036.21 29,036.21 3,183.10 -25,853. 11
30% 116, 144.83 34,843.45 34,843.45 3,183.10 -31,660. 35
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35% 116, 144.83 40,650.69 40,650.69 3,183.10 -37,467. 59
40% 116, 144.83 46,457.93 46,457.93 3,183.10 -43,274. 83
45% 116, 144.83 52,265.17 52,265.17 3,183.10 -49,082. 07
50% 116, 144.83 58,072.42 58,072.42 3,183.10 -54,889. 32
（五）上市公司和智游网安应对商誉减值的具体措施及有效性
根据本次交易《业绩补偿协议》，智游网安业绩承诺方承诺：以智游网安
2019-2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业
绩考核依据，①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计
净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低
于35,910万元。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对国农科技进行业绩补偿。
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的
资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额
＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿
股份。
上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于国农科技当期损益及财务状况的
影响。若智游网安出现未能完成业绩承诺的情况，国农科技将严格执行相关业绩
补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺未完
成而引起的商誉减值对国农科技带来的不利影响。
本次交易完成后，国农科技在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持
智游网安运营的相对独立性，智游网安具体经营业务仍以智游网安现有团队为主。
同时，本次交易完成后，国农科技将加快对智游网安的整合，在治理结构和内控
制度、核心团队、财务管理等方面实现有效管控，根据实际经营情况对智游网安
在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升智游网安的销售规模和
盈利能力，严格督促智游网安管理层完成相应业绩承诺，防范和控制商誉减值风
险。
同时，为应对商誉减值风险，国农科技将增强公司自身经营能力，提高竞争
能力和持续盈利能力。本次交易完成后，国农科技将不断发挥公司竞争优势，增
强公司市场竞争力。本次交易完成后，借助与智游网安在研发、市场等方面的协
同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。
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综上所述，本次收购完成后，国农科技将根据智游网安业务的特点，将智游
网安的业务经验、市场拓展等方面的优势全面纳入公司发展规划范畴，与智游网
安实现整体统筹、协同发展，通过上述方式将有效应对商誉减值的风险。
【会计师核查意见】：
经核查，大华会计师认为，智游网安净资产增值率具有合理性。智游网安可
辨认净资产公允价值、本次交易中未确认客户关系和合同关系等无形资产、按最
新净资产形成的商誉计算过程、金额和确认依据符合《企业会计准则》的相关规
定，本次交易将形成的商誉较高，未来如果发生商誉减值，将对国农科技业绩造
成不利影响，国农科技和智游网安制定了有效的措施以应对商誉减值可能导致的
风险。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京
中国注册会计师：
二〇一九年十月十八日
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