中天国富证券有限公司

     关于深圳中国农大科技股份有限公司本次重大资产重组

          方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见


    深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”）拟
发行股份购买北京智游网安科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）。2019 年 6 月 21 日和 2019 年 7 月 11 日，上市公司分别召开第十

届董事会 2019 年第二次临时会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重组的正式方案等相关议案。

    经本次重组交易相关方协商一致，同意对本次重组方案进行调整。中天国

富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，
对国农科技本次重组方案的调整进行了核查，发表意见如下：

    一、本次方案调整的具体情况

    本次方案调整主要涉及本次交易中部分交易对方的锁定期安排。具体如下：

    调整内容                 调整前方案                       调整后方案
                   彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次 彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次
                   交易取得的上市公司股份自股份 交易取得的上市公司股份自股份
                   发行结束之日起分三期解除锁定， 发行结束之日起分三期解除锁定，
                   解除锁定股份的比例分别为第一 解除锁定股份的比例分别为第一
                   期 30%、第二期 30%、第三期 40%， 期 15%、第二期 10%、第三期 75%，
                   解除锁定的日期以下列日期孰晚 解除锁定的日期以下列日期孰晚
                   为准：①其所取得的上市公司股份 为准：①其所取得的上市公司股份
彭瀛及其一致行动
                   自股份发行结束后分别满 12 个 自股份发行结束后分别满 12 个
人的锁定期安排
                   月、24 个月、36 个月之次日；② 月、24 个月、36 个月之次日；②
                   审计机构对业绩承诺期内标的公 审计机构对业绩承诺期内标的公
                   司相应年度盈利情况或业绩承诺 司相应年度盈利情况或业绩承诺
                   期满后标的资产减值情况出具专 期满后标的资产减值情况出具专
                   项审核报告之次日；③根据《补偿 项审核报告之次日；③根据《补偿
                   协议》之约定需要进行股份补偿 协议》之约定需要进行股份补偿
                   的，补偿完成日之次日。           的，补偿完成日之次日。


    二、本次方案调整不构成重大调整



                                       2-2-1
    根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

    “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整
问题，明确审核要求如下：

    1. 关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2. 关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
重大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    3. 关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，


                                 2-2-2
需重新履行相关程序。”

       由于本次方案调整不涉及交易对象、交易标的及募集配套资金的调整，因
此不构成对交易方案的重大调整。

       三、本次方案调整履行的相关程序

       2019 年 10 月 18 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第五次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议
案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整；同日，上市公司召开第十届

监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产
中部分交易对方锁定期安排的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调
整。

       调整后的重组方案已在《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》中进行披露。

       四、独立财务顾问的核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（以下无正文）




                                     2-2-3
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
本次重大资产重组方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见》之签署页）




    项目主办人签名：
                                          陈清




                                          顾峻毅



    项目协办人签名：
                                          叶安红



    法定代表人签名：
                                          余维佳




                                                   中天国富证券有限公司

                                                     2019 年   月   日




                                 2-2-4