关于《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（191993 号）之
财务事项回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致 同会计 师事 务所（ 特殊普 通合 伙）
中 国北京 朝阳区 建国门 外大 街 22号
赛 特广 场 5层邮 编 100004
电 话 +86 10 8566 5588
传 真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（191993）号之财务事项回复
致同专字（2019）第 441ZA6557 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）
《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》反馈意
见的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司会计师”）
对贵会反馈意见中提出的标的公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网
安”或“标的公司”）财务会计问题进行了逐项核查及落实，现做专项说明如下：
问题 5.申请文件显示，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司（以
下简称郑州众合）、睿鸿置业、珠海普源承诺智游网安 2019 年度扣非后净利润不
低于 9,000 万元，2019 年度和 2020 年度累计扣非后净利润不低于 20,700 万元，
2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计扣非后净利润不低于 35,910 万元，业绩承诺
方以本次交易获得的上市公司股份数为上限。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3
月，智游网安实现归母净利润分别为 2,032.18 万元、5,747.87 万元和 636.62 万元。
请你公司：1）结合截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情
况等，补充披露 2019 年业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、同行业公
司情况及可比收购案例情况，补充披露智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合
理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，
补充披露 2019 年业绩承诺的可实现性。
1
（一）最新经营业绩
根据智游网安 2019 年 1-6 月审定的财务报表，智游网安 2019 年 1-6 月收入、
利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月实现数 2019 年预测数/承诺数 占比
主营业务收入 6,150.09 20,527.40 29.96%
其中：安全业务收入 6,148.67 20,527.40 29.95%
净利润 2,306.75 9,000.00 25.63%
扣除非经常性损益后归属于
2,208.91 9,000.00 24.54%
母公司的净利润
由上表可见，智游网安 2019 年 1-6 月已实现的安全业务收入占 2019 年预测数
的比例为 29.95%，已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润占承诺业绩的
比例为 24.54%。2019 年 1-6 月经营业绩完成比例低于 50%，主要系受经营季节性
波动影响。
（二）经营季节性特点
标的公司所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行预
算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行
招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季
度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特
征，营业收入和净利润主要在下半年实现。2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月营业收入
及净利润占全年比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2017 年度 1-6 月占全年比例
主营业务收入 3,075.95 8,319.63 36.97%
其中：安全业务收入 2,340.46 7,064.92 33.13%
净利润 161.96 2,048.31 7.91%
项目 2018 年 1-6 月 2018 年度 1-6 月占全年比例
主营业务收入 4,393.31 12,512.74 35.11%
其中：安全业务收入 3,767.45 11,729.94 32.12%
净利润 1,422.43 5,689.36 25.00%
2
标的公司 2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月的安全业务收入占相应年度完成比例
分别为 33.13%、32.12%；2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月的净利润占相应年度完成比
例分别为 7.91%、25.00%。2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月经营业绩占全年业绩的比
例均低于 50%，具有明显的季节性特征。标的公司 2019 年 1-6 月主营业务收入占
全年预测收入的比例为 29.96%，与历史记录较为接近，2019 年 1-6 月净利润占承
诺净利润的比例为 25.63%，高于历史记录，业绩完成情况良好。
（三）在手订单预计能够覆盖预测收入
截至 2019 年 9 月末，标的公司除 2019 年 1-6 月已确认收入订单外，累计已签
订的合同及履行合同签署程序中的订单（以下简称“在手订单”）合计 15,343.70 万
元，合计 435 单，具体分类情况如下：
项目 单数 金额（万元） 占比
新客户 109 2,460.12 16.04%
已签订合同 续签客户 122 3,198.33 20.84%
小计 231 5,658.45 36.88%
新客户 92 5,779.10 37.66%
履行合同签
续签客户 112 3,906.15 25.46%
署程序中
小计 204 9,685.25 63.12%
合计 435 15,343.70 100.00%
通过上表可知，已签署合同的订单金额为 5,658.45 万元，占在手订单及意向
订 单 总 金 额的 比 例 为 36.88% 。续 签 客 户订 单 金 额、 新 客 户订 单 金 额分 别 为
7,104.48 万元、8,239.22 万元，占在手订单及意向订单总金额的比例分别 46.30%、
53.70%，服务合同多为一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场
开拓良好。在手订单及意向订单均为安全产品，合同期限基本为 1 年，除个别客
户的合同期限为 2-5 年（占比极小）外，绝大部分合同预计确认收入时间均在
2019 年。
3
已签订合同在手订单中金额前五大客户、部分银行、证券类客户如下：
单位：万元
合同 合同 预计确认
公司名称 新/老客户 业务类型
金额 期限 收入时间
咪咕文化科技有限公司 新客户 419.76 软件销售 1年 2019 年
山东银澎云计算有限公司 老客户 400.00 技术服务 1年 2019 年
山东鲁银信息技术有限公司 新客户 345.00 技术服务 1年 2019 年
恒丰银行股份有限公司 老客户 120.00 软件销售 1年 2019 年
国家邮政局邮政业安全中心 新客户 109.00 技术服务 1年 2019 年
云南红塔银行股份有限公司 新客户 92.00 软件销售 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 70.00 软件销售 1年 2019 年
南京银行股份有限公司 老客户 58.00 软件销售 1年 2019 年
天津银行股份有限公司 老客户 47.00 技术服务 1年 2019 年
华福证券有限责任公司 老客户 48.90 技术服务 1年 2019 年
江苏银行股份有限公司 老客户 42.28 技术服务 1年 2019 年
山西尧都农村商业银行股份有限公司 老客户 40.00 技术服务 1年 2019 年
兴业证券股份有限公司 老客户 35.80 技术服务 1年 2019 年
成都银行股份有限公司 新客户 35.30 技术服务 1年 2019 年
国都证券股份有限公司 老客户 31.20 技术服务 1年 2019 年
乌鲁木齐银行股份有限公司 老客户 30.00 技术服务 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 29.00 技术服务 1年 2019 年
吉林亿联银行股份有限公司 新客户 28.00 技术服务 1年 2019 年
中国建设银行福建省分行 老客户 24.00 技术服务 1年 2019 年
天津银行股份有限公司 老客户 23.00 技术服务 1年 2019 年
光大证券股份有限公司 老客户 16.60 技术服务 1年 2019 年
大连农村商业银行股份有限公司 新客户 15.00 技术服务 1年 2019 年
银泰证券有限责任公司 新客户 13.80 技术服务 1年 2019 年
厦门国际银行股份有限公司 老客户 13.80 技术服务 1年 2019 年
广发银行股份有限公司 老客户 13.23 技术服务 1年 2019 年
厦门农村商业银行股份有限公司 老客户 12.80 技术服务 1年 2019 年
湘财证券股份有限公司 老客户 12.00 技术服务 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 11.00 软件销售 1年 2019 年
除上述合同外，签署合同的客户中还包括通信、保险、电力、政府部门等。
截至 2019 年 9 月末，除标的公司 2019 年 1-6 月已确认的 6,148.67 万元安全业
务收入外，累计在手订单合计 15,343.70 万元（不含税金额为 14,475.19 万元），除
4
个别客户的合同期限为 2-5 年（占比极小）外，绝大部分累计在手订单预计均可
在 2019 年确认收入，因此已确认收入及在手订单（不含税金额）合计金额为
20,623.86 万元，高于 2019 年预测收入 20,527.40 万元，同时，考虑到我国网络安全
产品的销售存在一定的季节性特征，即四季度为销售旺季，四季度仍会获取部分
订单并实现收入，因此预计 2019 年预测收入实现性较高。
（四）标的公司预测毛利率及预测净利润率具有可实现性
标的公司 2019 年 1-6 月毛利率、净利润率以及 2019 年预测情况对比如下：
2019 年全年预
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
测数
毛利率 81.99% 90.09% 81.21% 90.13%
其中：安全业务毛利率 90.71% 90.34% 89.58% 90.13%
净利润率 20.99% 44.71% 32.27% 43.68%
1、预测毛利率的可实现性分析
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司综合毛利率分别为 81.99%、
90.09%、81.21%，毛利率波动主要系推广业务以及第三方产品销售等其他业务收
入占比波动造成。标的公司作为主营业务的安全业务毛利率在报告期内维持在较
为稳定的水平，分别为 90.71%、90.34%、89.58%。标的公司报告期内毛利率水平
的合理性分析详见本反馈意见问题 37 之回复。
标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户
的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，且标的公司不需要为客
户准备软件运行环境，不涉及服务器等硬件设备采购，主要成本为人工成本，因
此体现高毛利率的特性。同时标的公司在移动应用安全领域形成的竞争优势、持
续的研发投入、对大客户的不断开拓及客户服务体验的不断提升，使得标的公司
安全产品及服务具有较高的附加值，是标的公司保持较高毛利率的重要因素，也
为标的公司毛利率的可持续性提供了保障。
标的公司 2019 年安全产品预测的毛利率为 90.13%，与报告期各期标的公司安
全产品毛利率水平较为接近，具有可实现性。
5
2、预测净利润率的可实现性分析
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司净利润率分别为 20.99%、
44.71%、32.27%。标的公司报告期内净利润率的合理性分析详见本反馈意见回复
问题 36 之一之“（三）标的公司报告期内净利润率的合理性分析”。
报告期内随着低毛利率的推广业务的终止、全民点游等三家亏损子公司的剥
离以及安全业务规模大幅增长带来的规模效应的影响，2018 年度标的公司净利润
率较 2017 年度大幅增长。2019 年 1-6 月净利润率低于 2018 年全年净利润率，但与
2018 年 1-6 月净利润率基本持平，主要原因为标的公司第一、二季度为销售淡
季，标的公司上半年的收入会较低，而人工成本、租赁费等固定成本的存在会使
得上半年的净利润率低于全年净利润率。2019 年下半年随着销售旺季带来的收入
规模的大幅增长，预计全年净利润率能够与 2018 年度持平。2019 年全年预测净利
润率为 43.68%，与 2018 年度净利润率接近，具有可实现性。
综上，2019 年 1-6 月标的公司业绩完成情况符合预期，在手订单预计能够覆
盖预测收入，预测毛利率及净利润率具有可实现性，因此 2019 年业绩承诺具有可
实现性。
二、结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露智
游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。
（一）行业发展趋势
1、网络安全事件频发，政策长期利好
政策和事件是信息安全板块的两大驱动因素。随着近年来国际、国内重大网
络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重视程度不断提高。我国的网络安全
市场的发展大致分为两个阶段，一是 2015 年以前的稳步发展期，二是 2015 年以
来的加速发展期。
2015 年以前，我国网络安全市场发展较为平稳，网络安全占 IT 开支比例不足
2%。网络安全市场增长主要由监管驱动，政府机关、企业按照等保要求部署相应
6
的网络安全设备和系统，安全防护的思路以被动防御攻击为主导。2015 年以来，
随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的广泛普及，政府和企业加快了数字
化转型，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术也逐步得到应用。大量新型复
杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户面临着数据丢失、业务系
统连续性等安全挑战，网络安全建设成为企业级用户在 IT 系统建设过程中关注的
重要内容。政府和企业除了被动防御网络攻击外，随之催生出了主动防御和预测
类安全产品的新需求。
国家互联网应急中心（CNCERT）发布的《2018 年我国互联网网络安全态势综
述》数据显示,2018 年我国移动互联网恶意程序攻击行为中，应用程序漏洞是发生
网络攻击的重灾区, 占漏洞数量的 57.8%；其次为 web 应用漏洞，占 18.7%。
与此同时，我国也把网络信息安全提升到前所未有的地位，出台了大量相关
政策支持网络 安全产业发 展。我国 先后发布 新的《中华 人民共和 国国家安全
法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十
三五” 国家信息 化规划 》、《 软件和 信息技术 服务业 发展规 划（2016 －2020）
年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》等政策，从制度、法
规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安
全的合规要求。《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法
规的政府、企业处罚力度增加，促进政府、企业合规性采购需求增加。配套政
策、各行业细分政策也相继出台，并快速下沉到政府、金融、电信、互联网、教
育等重点领域。2019 年 5 月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网
络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019 年 12 月 1 日正式实施，标
志着“等保 2.0”时代正式到来。等保 2.0 更加注重全方位主动防御、动态防御、整
体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、
工业控制和大数据等对象全覆盖，未来行业发展可期。
2、网络安全行业进入加速发展期，移动应用安全细分领域将迎来更为广阔
的发展空间
7
在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期，
根据 IDC 的数据预测，到 2019 年，我国网络安全市场规模将达到 602 亿元，保持
21%左右的增长速度。
近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个
人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智
能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价
值挖掘空间。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第 43 次《中国互联网络发展
状况统计报告》。截至 2018 年 12 月，我国手机网民规模达 8.17 亿，网民通过手
机接入互联网的比例高达 98.6%。移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工
信部《2018 年互联网和相关服务业经济运行情况》报告，2018 年，国内市场上监
测到的 App 数量净增 42 万款。截至 2018 年 12 月，App 总数量达 449 万款，其中，
我国本土第三方应用商店的 App 超过 268 万款，苹果商店（中国区）移动应用数
量约为 181 万款。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，
意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的
安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞
等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽
色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶
意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方
面，目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事
业用户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用
数量和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的
安全漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等
具有重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应
用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广大
民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要
8
求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场
空间正在迅速扩大。
未来，随着 5G 移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场
景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，
工业互联网的产业升级以及物联网的蓬勃发展，网络数据量和复杂度都将增加一
个数量级，移动数据流量规模将继续爆发式增长，网络安全风险防护工作将更为
严峻和繁复，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
（二）同行业可比上市公司业绩情况
1、2017 年至 2018 年同行业主要可比上市公司营业收入变化情况如下：
单位：万元
2018 年增长率
证券简称 证券代码 2017 年 2018 年
（%）
绿盟科技 300369.SZ 125,511.07 134,504.08 7.17
北信源 300352.SZ 51,485.26 57,240.04 11.18
蓝盾股份 300297.SZ 221,647.64 228,193.56 2.95
美亚柏科 300188.SZ 133,664.04 160,058.44 19.75
任子行 300311.SZ 107,690.81 120,271.43 11.68
卫士通 002268.SZ 213,693.34 193,099.84 -9.64
启明星辰 002439.SZ 227,852.53 252,180.58 10.68
算术平均值 - - 7.68
智游网安 9,757.48 12,725.23 30.42
数据来源：东方财富 Choice 数据。
2018 年同行业上市公司营业收入大部分呈现不同程度的上涨趋势，智游网
安营业收入增长幅度高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
上述大部分同行业可比上市公司发展处于成熟期且主营业务均涉及系统集
成业务及硬件产品的销售，涉及到大量的第三方软硬件产品的采购导致材料成
本较高，因此收入规模远远超过智游网安，且同行业可比公司的安全业务属于
相对成熟、市场竞争较充分的业务，因此收入增长率较为平稳。
9
近年来随着智能手机和其他移动设备的爆发式普及，移动应用已渗透至各
个领域，移动应用安全问题也随之成为国家关注和监管的重点，国家的监管政
策以及广大民众移动安全意识的提升促使移动应用安全作为新兴安全领域迅速
扩大。报告期内，智游网安专注于移动应用安全领域且处于快速发展期，因此
收入增长率高于同行业可比上市公司具有合理性。同时，智游网安在移动应用
安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能
力在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位，并在金融、
运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，为承诺业绩的
实现奠定了基础，有利于销售规模的扩大和盈利能力的提升。
2、2017 年、2018 年同行业可比上市公司归属于母公司股东的净利润情况
如下：
单位：万元
2018 年增长率
证券简称 证券代码 2017 年 2018 年
（%）
绿盟科技 300369.SZ 15,236.77 16,807.02 10.31
北信源 300352.SZ 9,145.20 9,409.01 2.88
蓝盾股份 300297.SZ 41,380.95 39,794.31 -3.83
美亚柏科 300188.SZ 27,171.63 30,321.47 11.59
任子行 300311.SZ 14,926.81 13,916.54 -6.77
卫士通 002268.SZ 16,905.49 12,020.45 -28.90
启明星辰 002439.SZ 45,189.20 56,895.43 25.90
算术平均值 - - 1.60
智游网安 2,032.18 5,747.87 182.84
数据来源：东方财富 Choice 数据。
同行业可比上市公司从事的具体业务存在较大差异，各公司收购、投资等
扩张速度不同，各公司的净利润规模存在较大差异，同时受商誉减值等事项的
影响， 2018 年各上市公司归属于母公司股东的净利润增长率存在较大差异，但
同行业可比上 市公司总体 净利润保持 增长趋势 。智游网安 目前处于 快速发展
期，净利润规模远小于同行业上市公司，因此在收入增长的情况下，净利润保
持较高的增长率。
10
（三）可比收购案例业绩承诺情况
可比收购案例业绩承诺情况以及与智游网安的对比情况如下：
单位：万元
业绩承 承诺净利润 三年复
证券代 证券简 收购标 业绩承 诺期前
合增长
码 称 的 诺期 一年业 第一年 第二年 第三年
率
绩
北京天
融信科
南洋股 2016 年-
002212 技股份 34.03%
份 2018 年 20,934.56 28,800.00 38,700.00 50,400.00
有限公
司
深圳市
至高通
东华软 2015 年-
002065 信技术 6,846.19 8,438.00 22.72%
件 2017 年 10,544.00 12,653.00
发展有
限公司
北京锐
航天发 安科技 2018 年-
000547 17.61%
展 有限公 2020 年 16,290.80 19,710.00 23,200.00 26,500.00
司
北京信
诺时代
云赛智 2017 年-
600602 科技股 1,076.31 1,456.00 1,813.00 2,192.00 26.76%
联 2019 年
份有限
公司
北京赛
启明星 博兴安 2016 年-
0026439 2,980.86 3,874.00 5,036.20 6,547.06 29.99%
辰 科技有 2018 年
限公司
北京百
通鼎互 卓网络 2017 年-
002491 6,994.28 9,900.00 30.38%
联 技术有 2019 年 13,700.00 15,500.00
限公司
成都三
零瑞通
2014 年-
002268 卫士通 移动通 1,342.73 1,499.70 2,197.96 3,076.19 31.83%
2016 年
信有限
公司
算术平均数 - - - - 27.61%
智游网安 5,570.18 9,000.00 11,700.00 15,210.00 26.70%
注：1、三年复合增长率=（第三年承诺业绩/业绩承诺期前一年净利润）^（1/3） - 1；
11
2、上述业绩承诺期前一年业绩、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润，数据来源于各上市公司披露的重组报告书。
可比交易案例承诺业绩三年复合增长率介于 17.61%至 34.03%之间，平均值为
27.61%。智游网安承诺业绩三年复合增长率为 26.70%，介于上述区间之内，略低
于平均水平，基本合理。
（四）智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性
智游网安承诺业绩较报告期增长较快的原因分析如下：
1、标的公司所处行业政策长期利好、产业前景向好
近年来我国把网络信息安全提升到前所未有的地位，先后发布新的《中华人
民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间
安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划
（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》、《信
息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等政策，从制度、法规、政策等多
个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要
求。同时，随着移动互联网的发展和智能手机的普及，移动应用数量的高速增
长以及移动化生活的流行为移动应用安全行业的发展奠定了基础。伴随着国家
对移动应用安 全问题的重 视以及广大 民众企业 对移动应用 安全重视 程度的增
加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
标的公司聚焦于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。根据 Gartner 数
据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增
长 率 （ CAGR ） 将 超 过 15%。 标 的 公司 预 测期 内 （ 5 年 ） 的 复合 年 增长 率 为
14.86%，与权威机构预测的复合年增长率相符。
2、标的公司紧跟移动应用发展趋势和用户需求，在优化原有产品的基础上
不断推出新产品
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技
术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推
出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞
12
争力。近年来，智游网安一直注重研发投入，以加强和建立技术优势，一方面
不断更新优化原有技术，另一方面及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移
动应用监管等新领域，推出移动安全运营管理平台（MSOC 系统）、威胁态势感
知平台等新产品，未来随着标的公司新产品被客户进一步认可，预计收入规模
将会进一步扩大，从而为标的公司业绩承诺期的业绩增长提供保障。
3、新客户尤其是重点行业大客户的不断开拓
报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的
制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提
高标的公司在行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售策略，
逐步对销售目 标进行梳理 ，逐步从以 攻克单点 散客过渡到 深挖金融 、政府企
业、运营商等重点行业客户，客户覆盖政府、金融、运营商、交通能源、互联
网等各个领域。
2017 年度、2018 年度标的公司安全产品收入分别为 7,064.92 万元、11,729.94
万元，产生收入的客户数量分别为 361 个、434 个，其中各期安全产品收入金额
在 20 万以上的客户数量分别为 117 个、178 个。标的公司客户数量尤其是高收入
客户数量的增加使得收入出现大幅增长的情况。
目前标的公司已与多家行业知名客户建立合作关系，包括中国建设银行、
浦发银行、中国太平洋保险、深圳报业集团、中国移动、中国电信、国家信息
中心等，具有较强的客户资源优势，有利于扩大销售规模及盈利能力。
综上所述，综合考虑国家政策对移动应用安全行业发展的支持以及良好的产
业前景、标的公司通过多年在行业内耕耘建立的技术优势以及积累的客户资源等
因素，标的公司承诺业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：根据智游网安最新经营业绩、历史业绩实现
情况以及在手订单情况分析，智游网安 2019 年业绩承诺具有可实现性；智游网安
业绩承诺符合行业发展趋势，与同行业可比公司业绩情况及可比收购案例业绩情
13
况相比，智游网安承诺业绩处于合理增长区间之内，承诺业绩具有合理性和可实
现性。
问题 7.申请文件显示，如智游网安在 2022 年底未能完全回收 2021 年底应收
账款的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市
公司支付补偿金。如在 2024 年底前，智游网安继续收回上述应收账款差额部分
的，上市公司应返还同等金额补偿款。请你公司结合行业特点、下游客户账期、
逾期应收账款情况、同行业公司应收账款周转率情况、截至目前智游网安应收账
款回收情况等，补充披露本次交易设置上述应收账款相关补偿安排的原因及合理
性、相关安排能否充分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确保得以
实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性
随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为了激励彭瀛、郭
训平和郑州众合等相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款的回
款效率，降低应收账款回收风险，本次交易双方在综合考虑标的公司实际情况并
参考 A 股上市公司并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条款。
（一）A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况
业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的
后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021
年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账款
账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下
同）*90%。
北京聚利
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021
科技股份
2019 年、 年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收
华铭智能 有限公司
2020 年、 的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公
（300462） 分公司
2021 年 司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月
（简称“聚
31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至
利科技”）
2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出
具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付
补偿金。
14
业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
期间继续收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上
市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利
科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业绩承
诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回
金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账
面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市公司无
需向业绩承诺方支付等额价款。
1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应
当在不晚于 2022 年 6 月 30 日之前全部收回。如果存在
部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至 2022
年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在
上市公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内
按照下列公式以现金方式向上市公司支付补偿保证
金。
深圳市台 应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月
2018 年、
冠科技有 末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款
蓝黛传动 2019 年、
限公司 回收额
（002765） 2020 年、
（简称“台 2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台
2021 年
冠科技”） 冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额之外，在 2022
年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当
在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部
分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额返还给
业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应
补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未
收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末前应收
账款回收额
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日
的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计
提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管
理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责
任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资
苏州波发 格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核
特通讯技 2017 年、 报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝
世嘉科技 术股份有 2018 年、 华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
（002796） 限公司 2019 年、 追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审
（简称“波 2020 年 核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照
发特”） 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责
任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计
算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股
份金额的 25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报
告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额
15
业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额
部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满
之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发
特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉
平。
若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后
可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内
未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平
全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解
除补充锁定。
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提
坏账后余额的 90%为基数，对于华苏科技截至 2020 年
一季度末已收回的 2018 年末应收账款（为避免疑问，
截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内）
与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购
南京华苏
买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信
科技股份 2016 年、
神州信息 息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东
有限公司 2017 年、
（000555） 向神州信息支付现金予以补足；如在 2020 年 4 月 1 日
（简称“华 2018 年
至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季度末尚未
苏科技”）
收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技
收到每一笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补
偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管
理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金
额为限。
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承
诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账
北京联创 款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款收回
智融信息 2015 年、 情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报
润和软件 技术有限 2016 年、 告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成
（300339） 公司（简 2017 年、 上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019 年
称“联创智 2018 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年
融”） 12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以
现金形式补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15 日之前一
次性支付完毕。
（二）标的公司行业特点
标的公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、电
力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付款流程较
长，因此相应的款项回收周期较长。
同时，因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，
在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网
16
络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征第一季度销量较小，第二、三、四
季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，标的公
司的收入主要集中在第三、四季度，第三、四季度的收入于各年末转化为应收账
款，导致各期末应收账款余额较大。
（三）下游客户账期
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保
期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化
的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。对
于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院
等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较
高、合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的客
户给予 3-6 个月的信用账期。
（四）逾期应收账款情况
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
其中：报告期各期末信用
4,784.34 2,271.43 960.97
期外应收账款余额
信用期外应收账款余额占
38.87% 22.18% 15.05%
比
截至本反馈意见回复之日
逾期应收账款期后回款金 578.76 401.96 406.93
额
期后回款占逾期应收账款
12.10% 17.70% 42.35%
比例
由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特
点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按标的公司给予的账期按时支付款
项，存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，标
的公司信用期外应收账款占比为 38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回
17
款具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的
影响，标的公司 2019 年上半年回款较慢。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
1 年以内 10,267.51 83.42% 8,766.22 85.60% 6,162.40 96.50%
1至 2年 1,613.84 13.11% 1,332.76 13.01% 164.44 2.58%
2至 3年 361.95 2.94% 107.40 1.05% 58.76 0.92%
3 年以上 65.15 0.53% 34.50 0.34% - -
合计 12,308.45 100.00% 10,240.88 100.00% 6,385.61 100.00%
报 告 期 各期 末 ， 账龄 在 1 年 以 内的 应 收账 款 余 额占 比 分别 为 96.50% 、
85.60%、83.42%，标的公司的应收账款大多数在 1 年内回收完毕，但受收入规模
的大幅增长、部分客户付款流程复杂导致回款周期拉长以及国内经济增长放缓导
致部分客户付款进度放缓等因素的影响，标的公司 1 年以上账龄的应收账款呈现
增长趋势，因此结合标的公司报告期内应收账款回款期限及坏账计提情况，从提
高承诺期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，本次交易设置了
应收账款补偿条款。
（五）同行业应收账款周转率情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
002268.SZ 卫士通 0.60 1.01 1.40
002439.SZ 启明星辰 1.04 1.59 1.83
300188.SZ 美亚柏科 1.73 2.92 3.83
300297.SZ 蓝盾股份 0.59 0.87 1.38
300311.SZ 任子行 1.54 2.49 3.38
300352.SZ 北信源 0.48 0.56 0.66
300369.SZ 绿盟科技 1.06 1.48 1.55
平均值 1.01 1.56 2.00
智游网安 1.26 1.53 2.21
18
注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
× 0.5），数据来源于各上市公司定期报告；2、2019 年 1-6 月为年化数据。
由上表可见，同行业可比上市公司应收账款周转率整体呈下降趋势。标的公
司应收账款周转率变动趋势与可比上市公司一致，且应收账款周转率总体上优于
可比上市公司平均水平。
（六）截至目前智游网安应收账款回收情况
截至本反馈意见回复之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末应
收账款期后回款分布情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
期后回款金额 1,788.05 3,662.49 5,197.21
期后回款占应收账款余
14.53% 35.76% 81.39%
额比例
截至本反馈意见回复之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末应
收账款期后回款占比分别为 81.39%、35.76%、14.53%。2018 年末应收账款期后回
款比例较低，主要原因为标的公司销售回款具有明显的季节性，主要集中在第四
季度，具体说明详见本反馈意见回复问题 33 之四之“（一）2018 年底应收账款回
款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点”。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是出于激励相关承诺方有效管理
标的公司的应收账款，降低应收账款无法回收的风险，提高承诺期内业绩完成质
量及维护上市公司股东利益的考虑，上市公司基于标的公司的经营现状并综合考
虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与相关承诺方协商后确
定，具有合理性。
二、应收账款相关补偿安排能充分保障上市公司权益
就应收账款设置的相关条款，可以促使彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标
的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。
19
该条款的设置是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A 股上市公司
并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺方
协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收回
的风险，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方提
升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公
司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。
三、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法
实现的具体措施
（一）通过股份锁定期的安排确保应收账款补偿安排的实现
1、股份锁定期的具体安排
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专
项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成
日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
2、模拟测算锁定的股份是否能够覆盖应收账款补偿金额
对于锁定的股份是否能覆盖应收账款补偿金额的测算假设如下：
（1）2017 年末、2018 年末标的公司应收账款余额占当年营业收入的比例分
别为 65.44%、80.48%。假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021 年度预测
营业收入的比例与 2018 年末持平。
20
（2）预计 2021 年度标的公司营业收入等于本次交易收益法评估预测的 2021
年度营业收入。
（3）假设上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交
易均价等于本次交易股份发行价格 15.80 元/股。
（4）假设彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份在第
一期、第二期均已完全解锁，则应收账款补偿前股份锁定比例为 75%。
（5）测算应收账款考核基数时不考虑应收账款坏账准备计提情况。
基于上述假设，测算过程如下：
项目 金额 备注
2021 年度预测营业收入（万元） 33,357.02 A
假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021
80.48% B
年度预测营业收入的比例
预计 2021 年末应收账款余额（万元） 26,845.73 C=A*B
应收账款考核基数（万元） 24,161.16 D=C*90%
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易
15.80 E
日上市公司股票交易均价（元/股）
应收账款补偿应锁定股份（万股） 1,529.19 F=D/E
彭瀛、郭训平和郑州众合本次交易取得的上市公
2,407.76 G
司股份（万股）
应收账款补偿前尚未解锁的股份（万股） 1,805.82 H=G*75%
由上表可见，基于上述假设条件，应收账款补偿前彭瀛、郭训平和郑州众合
锁定的股份为 1,805.82 万股，超过应收账款补偿应锁定股份数额 1,529.19 万股，因
此本次交易通过股份锁定期的安排能确保应收账款补偿安排的实现。
（二）通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排完善应
收账款回收的保障措施
根据《补偿协议》的约定，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实
际回收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的
公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出
部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的
21
实际回收金额÷ 标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），奖
励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截至
2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并
依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
综上，通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，可进
一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司
的应收账款回收提供更完善的保障。
四、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：本次交易设置应收账款补偿安排是上市公司
基于标的公司的经营现状并综合考虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置
等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺方协商后确定，有利于激励相关
承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收回的风险，具有合理性。应收账
款补偿条款设置系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承
诺方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后
标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。同时
本次交易通过锁定彭瀛、郭训平和郑州众合在本次交易中取得的上市公司部分股
份以及超额业绩奖励安排建立了完善的应收账款回收保障措施，确保应收账款补
偿安排能够得到实现。
问题 18.申请文件显示，报告期内，彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖与智游网安
之间的关联往来主要为因日常经营业务所需拆借的备用金以及因个人资金周转所
需拆借的资金。截至 2019 年 3 月 31 日，智游网安被关联方占用的资金主要为实
际控制人之兄弟彭浩因个人生活所需从标的资产取得的员工无息借款 60 万元以及
因日常业务所需拆借的备用金 15.34 万元，智游网安已于 2019 年 6 月 11 日收回上
述借款。此外，还存在应收朱秋颖 2.6 万元的情况。请你公司：1）补充披露报告
22
期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。2）结合标的
资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资
金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、
目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相
关规定
（一）关联方资金占用情况
报告期内，标的公司的关联方资金占用情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
2017 年度
深圳市全民点游科技有限公司 1,244.50 6,014.42 3,091.02 4,167.89
北京全民金服科技有限公司 747.62 827.14 274.32 1,300.44
深圳尺子科技有限公司 511.07 144.10 - 655.17
深圳市一站网络科技有限公司 198.50 - 60.00 138.50
深圳市夸克信息技术有限公司 23.45 - - 23.45
郑州春风信息科技有限公司 0.20 - 0.20 -
李美平 151.68 112.00 29.00 234.68
彭瀛 93.60 10.00 56.20 47.40
朱秋颖 9.50 14.00 4.50 19.00
郭训平 55.17 - 55.17 -
彭浩 6.00 76.75 82.75 -
合计 3,041.28 7,198.40 3,653.15 6,586.52
2018 年度
深圳市全民点游科技有限公司 4,167.89 160.00 4,327.89 -
北京全民金服科技有限公司 1,300.44 100.00 1,400.44 -
深圳尺子科技有限公司 655.17 10.00 665.17 -
深圳市一站网络科技有限公司 138.50 - 138.50 -
深圳市夸克信息技术有限公司 23.45 - 23.45 -
朱秋颖 19.00 39.44 38.84 19.60
23
关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
彭瀛 47.40 20.00 67.40 -
李美平 234.68 5.66 240.34 -
郭训平 - 6.00 6.00 -
彭浩 - 219.16 159.16 60.00
合计 6,586.52 560.26 7,067.18 79.60
2019 年 1-6 月
彭浩 60.00 15.34 75.34 -
朱秋颖 19.60 - 17.00 2.60
合计 79.60 15.34 92.34 2.60
（二）关联方资金占用的背景、原因及清理情况
1、深圳市全民点游科技有限公司、北京全民金服科技有限公司、深圳尺子
科技有限公司的资金占用原因及清理情况
深圳市全民点游科技有限公司（以下简称全民点游）原为智游网安的孙公
司，北京全民金服科技有限公司（以下简称全民金服）原为智游网安的全资子公
司，深圳尺子科技有限公司（以下简称尺子科技）2017 年成为智游网安的全资子
公司。由于全民点游、全民金服、尺子科技处于业务发展初期，自身经营投入存
在由标的公司提供资金支持的情形。
根据标的公司资本规划，为突出标的公司主业、聚焦安全业务，标的公司分
别于 2017 年 4 月、2017 年 4 月、2017 年 7 月对全民点游、全民金服、尺子科技进
行了剥离，剥离之后对关联方资金占用进行了梳理核对，智游网安与相关关联方
于 2018 年 1 月 24 日签署《往来款清理相关事项的协议》，同时检查银行回单，
上述关联方资金占用于 2018 年 1 月末完成了清理。
2、李美平、深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司
的资金占用原因及清理情况
深圳市一站网络科技有限公司、深圳市夸克信息技术有限公司为李美平控制
的企业，上述两家公司日常经营及业务发展需要投入资金，李美平曾为标的公司
的股东（2018 年 12 月退出），但标的公司自成立至 2018 年末未进行过分红，李
美平资金较为紧张，因此存在标的公司向李美平及上述两家公司提供资金支持的
情形。
24
根据标的公司资本规划，需要对标的公司进行规范，保障标的公司独立性，
对李美平及上述两家公司的资金占用进行了清理，智游网安与相关关联方并于
2018 年 1 月 24 日签署《往来款清理相关事项的协议》，同时检查银行回单，上述
关联方资金于 2018 年 1 月末完成了清理。
3、彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖的资金占用原因及清理情况
彭瀛、郭训平、彭浩分别为标的公司的董事长、总经理和客户经理，在日常
工作期间会存在与业务相关的费用支出，故存在向标的公司借入备用金的情形；
另外，彭瀛、郭训平、彭浩存在个人生活消费等资金需求，其中彭瀛、郭训平虽
然是标的公司的股东，但标的公司自成立至 2018 年末未进行过分红，彭瀛、郭训
平个人资金相对紧张，彭浩因个人生活所需从标的公司取得借款，因此存在标的
公司向彭瀛、郭训平、彭浩提供资金支持的情形。
朱秋颖虽为监事，但在标的公司的职务为人事行政专员，工作内容为机票、
火车票等预订以及其他行政事务，其向标的公司的借款为备用金性质，不存在因
个人需求而发生的资金占用，不属于对标的公司的非经营性资金占用。
通过核查银行回单等资料，彭瀛、郭训平占用标的公司的资金已于 2018 年 1
月末完成清理，彭浩占用标的公司的资金已于 2019 年 6 月 11 日完成清理，基于
谨慎考虑，朱秋颖借入的 2.6 万元备用金，已于 2019 年 8 月 22 日归还标的公司。
（三）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产重组
时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对
拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至中国证监会受理本次重组申报材料，
标的公司的关联方资金占用已全部清理，关联方资金占用的影响已消除，后续亦
未发生关联方资金占用行为，因此，符合前述规定的要求。
25
二、避免关联方资金占用的应对措施
（一）上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据
《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，完善标的公司的
内部控制制度，同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营管理及监督，严格
按照法律法规及上市公司规范运作要求进行管理，以避免出现关联方资金占用。
（二）关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，维护上市公司中小股东的合法权益，彭瀛、郭训
平、郑州众合分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用标的公司及
其子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其他
支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用标的公司及其子
公司的资金、资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本承诺人作为智游网安股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给智游网安或其子公司造成损
失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为，标的公司的关联方资金占用已清理完毕，关
联方资金占用的影响已清除，后续亦未发生关联方资金占用行为，本次交易符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。本次交易完成后，通过上市
公司加强对标的公司的监督管理以及标的公司实际控制人及其一致行动人的承
诺，以避免后续关联方资金占用行为的发生。
26
问题 21.申请文件显示，因本次交易上市公司股票于 2019 年 3 月 26 日停牌，
交易对方珠海普源、深圳达晨、郑州众合、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有
限合伙，以下简称深圳华旗）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企
业（有限合伙）于停牌前 6 个月内至报告书披露日发生股东变动、合伙份额转
让、执行事务合伙人变更等事项。请你公司：1）结合智游网安业绩情况、估值
情况、市盈率等，补充披露上述股东或合伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退
股、退伙的原因及合理性、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本
次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述
合伙人入股（伙）价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请
你公司按照《企业会计准则第 11 号-股价支付》进行会计处理并补充披露对智游
网安经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上
述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合智游网安业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述股东或合
伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入退股（伙）
价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请
说明原因及合理性
2017 年、2018 年，智游网安归属于母公司所有者的净利润分别为 2,032.18 万
元、5,747.87 万元，呈持续增长趋势。
（一）停牌前六个月及停牌期间入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、
入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
1、珠海普源
（1）2019 年 3 月李琛森入股（伙）情况
①基本情况
2019 年 3 月 26 日，蔡进将持有的珠海普源 32%的出资份额以 0 元转让给李琛
森；李水杰将持有的珠海普源 36%的出资份额以 36 万元转让给李琛森。本次变更
完成后，蔡进自珠海普源退伙，普通合伙人由蔡进变更为李琛森。
27
②原因及合理性
珠海普源取得智游网安的股权所支付的对价系向睿鸿置业筹资取得，睿鸿置
业系李琛森控制的公司，鉴于上述情况，李水杰将其持有珠海普源的部分合伙份
额转让给李琛森，上述合伙份额的转让行为系基于各合伙人的合理诉求，并按照
合伙人协议的约定履行了相关程序，具备合理性。
经对蔡进和李琛森的访谈确认，珠海普源设立时，李琛森的出资份额由蔡进
代为持有，本次合伙份额调整事项系解除蔡进与李琛森的代持关系，已经实施完
毕并办理了工商手续，本次合伙份额调整完成后，蔡进解除了其对李琛森的代持
并不再持有或委托他人持有珠海普源合伙份额。蔡进自珠海普源设立时至退伙，
仅代李琛森持有珠海普源合伙份额，故蔡进本次转让合伙份额未收取任何对价，
本次合伙份额转让事项已经履行完毕。
解除代持的事项及其过程未违反法律、法规规定，不存在产权瑕疵或产权纠
纷，珠海普源设立至今的股权代持关系均已解除。根据全体交易对方及标的公司
分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，全体交易对方均真实持有相应
的标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、
股权代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的
资产行使表决权的协议或类似安排。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在
较大差异
蔡进与李琛森持有份额的转让系解除代持关系，蔡进本次转让合伙份额未收
取任何对价，李琛森通过受让李水杰的出资份额的入伙价格为 1 元/出资额，与李
水杰的入伙价格一致。本次李琛森受让出资份额、入伙价格、入伙价格对应智游
网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
本次交易 本次交易
入伙价 入伙价格对 入伙价格
受让出 对应智游 对应智游
格 应智游网安 对应智游
序 资份额 网安每股 网安的估
转让方 受让方 （元/ 每股价格 网安的估
号 （万 价格 值
出资 （元/出资 值
元） （元/出资 （亿元）
额） 额） （亿元）
额）
1 李水杰 李琛森 36.00 1 27.88 8.40 44.60 13.44
2 蔡进 李琛森 32.00 0 27.88 8.40 44.60 13.44
28
间接计算李琛森持有智游网安股权的成本价格为 27.88 元/出资额，对应智游
网安的估值为 8.40 亿元，与作为本次业绩承诺方珠海普源对应的智游网安 100%股
权估值为 13.44 亿元存在一定的差异。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资
产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差
异的主要原因，同时业绩承诺方珠海普源通过本次交易获得的上市公司股份存在
锁定期及参与了本次交易的业绩对赌，此外交易价格对应的智游网安估值系由交
易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综
合确定，具有合理性。详见本反馈意见回复之问题 22 的相关回复。
2、深圳达晨
（1）2018 年 9 月珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人入股（伙）情况
①基本情况
2018 年 9 月 17 日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）深圳达晨基金规
模由 15,000 万元增加至 333,000 万元；2）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
认缴出资额由原来的 5,000 万元增加至 8,000 万元；3）新增珠海君斐股权投资中心
（有限合伙）、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财富资
产管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、安徽建安投资基金有限公司、深
圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳云能基金管理有限公司、珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）、
赵文碧、北京首钢基金有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、新余博爱投
资有限公司、雷雯、李赢、邵吉章、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金斧
子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）、宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市壹资时代投资有限公司、宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙
企业（有限合伙）、赵丹、王立新、王卫平、束为、姚彦辰、金铭康等 28 名有限
合伙人，基金规模从 15,000 万元增至 333,000 万元，合伙人人数从 2 名增加至 30
名，各伙人的入伙价格及增资价格均为 1 元/出资额。
29
②原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好深圳达晨的发展前景。深圳达晨作为经中国证
券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投
资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达
晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安
排，不存在突击持股的情况。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在
较大差异
各伙人的入伙价格及增资价格均为 1 元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金
额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值
具体情况如下：
入伙价格 本次交易
入伙价 入伙价格 本次交易
对应智游 对应智游
入伙认缴 格 对应智游 对应智游
序 网安每股 网安每股
合伙人名称 金额 （元/ 网安的估 网安的估
号 价格 价格
（万元） 出资 值（亿 值
（元/出 （元/出
额） 元） （亿元）
资额） 资额）
深圳市达晨财
1 智创业投资管 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
理有限公司
珠海君斐股权
2 投资中心（有 92,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
限合伙）
工银（深圳）
股权投资基金
3 40,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
合伙企业（有
限合伙）
招商财富资产
4 25,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
管理有限公司
湖南电广传媒
5 20,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
股份有限公司
安徽建安投资
6 20,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
基金有限公司
深圳市鲲鹏股
7 权投资有限公 20,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
司
30
入伙价格 本次交易
入伙价 入伙价格 本次交易
对应智游 对应智游
入伙认缴 格 对应智游 对应智游
序 网安每股 网安每股
合伙人名称 金额 （元/ 网安的估 网安的估
号 价格 价格
（万元） 出资 值（亿 值
（元/出 （元/出
额） 元） （亿元）
资额） 资额）
深圳市招商招
银股权投资基
8 20,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
金合伙企业
（有限合伙）
深圳云能基金
9 10,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
管理有限公司
珠海恒天嘉智
10 股权投资基金 8,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
（有限合伙）
11 赵文碧 5,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
北京首钢基金
12 5,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
有限公司
常德沅澧产业
13 投资控股有限 5,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
公司
新余博爱投资
14 5,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
有限公司
15 雷雯 4,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
16 李赢 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
17 邵吉章 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
厦门清科和清
一号投资合伙
18 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
企业（有限合
伙）
宁波梅山保税
港区王加权股
19 权投资合伙企 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
业（有限合
伙）
珠海横琴金斧
子盘古伍拾壹
20 号股权投资基 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
金（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎
股权投资合伙
21 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
企业（有限合
伙）
31
入伙价格 本次交易
入伙价 入伙价格 本次交易
对应智游 对应智游
入伙认缴 格 对应智游 对应智游
序 网安每股 网安每股
合伙人名称 金额 （元/ 网安的估 网安的估
号 价格 价格
（万元） 出资 值（亿 值
（元/出 （元/出
额） 元） （亿元）
资额） 资额）
深圳市壹资时
22 代投资有限公 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
司
宁波清科嘉豪
和嘉投资管理
23 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
合伙企业（有
限合伙）
24 赵丹 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
25 王立新 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
26 王卫平 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
27 束为 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
28 姚彦辰 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
29 金铭康 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
间接计算珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等新入伙或增资的合伙人持有
智游网安股权的成本价格与深圳达晨持有智游网安股权的成本价格一致，即 34.85
元/出资额，对应智游网安的估值为 10.50 亿元。深圳达晨作为经中国证券投资基
金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩
大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游
网安以外尚有其他对外投资，深圳达晨的上层出资主体调整与特定一家被投资企
业（如智游网安）的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到深圳达晨通
过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及深圳达晨尚处于项目投资期，
上述入伙价格对应的估值与作为本次交易非业绩承诺方深圳达晨对应的智游网安
100%股权估值 12.00 亿元存在一定的差异具有合理性。
（2）2019 年 3 月深圳市引导基金投资有限公司等合伙人入股（伙）情况
①基本情况
2019 年 3 月 18 日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）同意合伙人深圳
云能基金管理有限公司认缴出资额由原来的 10,000 万元人民币增加至 20,000 万元
人民币；2）同意新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额 60,000 万
32
元人民币；3）同意新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，认缴出资额
18,548.177 万元人民币；4）同意深圳达晨基金规模由 333,000 万元人民币增加至
421,548.177 万元人民币，合伙人人数从 30 名增加至 32 名。认缴出资额由 333,000
万元增加至 421,548.177 万元；深圳云能基金管理有限公司认缴出资额由 10,000 万
元增加至 20,000 万元；新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额
60,000 万 元 ； 新 增 合 伙 人 深 圳 市 福 田 引 导 基 金 投 资 有 限 公 司 ， 认 缴 出 资 额
18,548.177 万元，各伙人的入伙价格及增资价格均为 1 元/出资额。
②原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好深圳达晨的发展前景。深圳达晨作为经中国证
券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投
资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达
晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安
排，不存在突击持股的情况。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在
较大差异
各伙人的入伙价格及增资价格均为 1 元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金
额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值
具体情况如下：
本次交 本次交
入伙价
入伙 入伙价格对 易对应 易对应
格对应
入伙认缴 价格 应智游网安 智游网 智游网
序 智游网
合伙人名称 金额 （元/ 每股价格 安每股 安的估
号 安的估
（万元） 出资 （元/出资 价格 值
值（亿
额） 额） （元/出 （亿
元）
资额） 元）
深圳云能基金管
1 10,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
理有限公司
深圳市引导基金
2 60,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
投资有限公司
深圳市福田引导
3 基金投资有限公 18,548.177 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
司
33
间接计算深圳云能基金管理有限公司等新入伙或增资的合伙人持有智游网安
股权的成本价格与深圳达晨持有智游网安股权的成本价格一致，即 34.85 元/出资
额，对应智游网安的估值为 10.50 亿元。深圳达晨作为经中国证券投资基金业协
会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金
规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网安以
外尚有其他对外投资，深圳达晨的上层出资主体调整与特定一家被投资企业（如
智游网安）的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到深圳达晨通过本次
交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及深圳达晨尚处于项目投资期，上述入
伙价格对应的估值与作为本次交易非业绩承诺方深圳达晨对应的智游网安 100%股
权估值 12.00 亿元存在一定的差异具有合理性。
3、郑州众合
（1）2019 年 3 月股东入股（伙）情况
①基本情况
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股
分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以 360 万元转
让给彭瀛，间接计算智游网安的股权转让价格为 44 元/出资额；同时张崇军无条
件配合彭瀛将其持有的郑州众合 10%股权无偿转让给彭瀛或彭瀛指定的主体。
智游网安对高磊、舒虹鑫等员工实施了员工股权激励，向其分配了智游网安
的原始股权并由彭瀛代持，后续高磊、舒虹鑫通过持有郑州众合的股权间接持有
智游网安股权解除了前述股权代持关系。
2019 年 3 月 15 日，经郑州众合股东讨论研究并决定，一致同意股东高磊、舒
虹鑫、张崇军分别将其持有公司 5.19%、5.39%、10.00%的股权转让给郭训平，其
他股东放弃优先购买权，转让价格分别为 56.50 万元，58.76 万元、0 元。
舒虹鑫于 2017 年 10 月以 58.76 万元的价格转让其持有的郑州众合 5.39%的股
权，但一直未办理工商变更登记；2018 年 3 月高磊从智游网安离职，以 56.50 万元
的价格转让其持有的郑州众合 5.19%的股权，由于高磊尚未收到上述款项，相关
的工商变更登记手续暂未办理，后续于 2019 年 1 月取得了上述股权转让价款，上
34
述股权转让价格参考 2016 年 10 月彭瀛与舒虹鑫、高磊等 30 名员工之间股权代持
关系解除的股权转让价格。2019 年 4 月舒虹鑫、高磊配合郑州众合办理完成了工
商变更登记手续。
②原因及合理性
高磊、舒虹鑫因自身职业规划自公司离职，张崇军无条件配合彭瀛将其持有
的郑州众合股权无偿转让给郭训平，基于对智游网安前景的看好、未来的发展规
划和根据彭瀛的指示，郭训平受让了上述股权，上述行为系交易各方商业谈判的
结果，具有合理性。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在
较大差异
本次郭训平受让出资金额、入股价格、入股价格对应智游网安每股价格、入
股价格对应智游网安的估值具体情况如下：
本次交易 本次交
入伙价格
入伙价格 对应智游 易对应
对应智游
受让出 对应智游 网安每股 智游网
序 转让 受让 入伙价格 网安每股
资份额 网安的估 价格 安的估
号 方 方 （元/出资额） 价格
（元） 值 （元/出 值
（元/出资
（亿元） 资额） （亿
额）
元）
郭训
1 高磊 518.71 1,089.18 7 2.11 44.6 13.44
平
舒虹 郭训
2 539.49 1,089.18 7 2.11 44.6 13.44
鑫 平
张崇 郭训
3 1,000.00 0 0 0 44.6 13.44
军 平
间接计算郭训平持有智游网安股权的成本价格分别为 7.00 元/出资额、7.00 元/
出资额、0 元/出资额，对应智游网安的估值为 2.11 亿元、2.11 亿元、0 亿元，上述
价格系交易各方在综合考虑前期员工持股代持解除相关股权转让作价后协商确定
的结果，与作为本次业绩承诺方郑州众合对应的智游网安 100%股权估值为 13.44
亿元存在一定的差异具有合理性。
35
4、深圳华旗
（1）2019 年 2 月入股（伙）情况
①基本情况
2019 年 2 月 18 日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）深圳华旗盛世投
资管理有限公司将其持有深圳华旗 1%的出资额转让给黄婧，将其持有深圳华旗
的 9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持有深圳华旗 90%的出资额转让给周春
芳；其他合伙人放弃优先购买权，转让价格均为 0 元。2）深圳华旗认缴出资额由
10 万元增加至 1,365.7804 万元，新增出资额均由合伙人周春芳认缴出资，增资价
格为 1 元/出资额，但自周春芳入伙深圳华旗至退出，未实缴出资额。
②原因及合理性
深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山退伙的原因系原合伙人未实际缴纳
出资，故有意转让深圳华旗持有份额。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在
较大差异
合伙人深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山均未实缴出资，因此退伙价
格为 0 元/出资额，自周春芳入伙深圳华旗至退出，未实缴出资额。鉴于上述情
况，本次仅计算黄婧受让出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价
格、入股价格对应智游网安的估值具体情况如下：
入伙价
本次交易
入伙 格对应 入伙价格 本次交易
受让/增 对应智游
价格 智游网 对应智游 对应智游
序 转让方/增 资出资金 网安每股
受让方 （元/ 安每股 网安的估 网安的估
号 资方 额 价格
出资 价格 值 值
（万元） （元/出
额） （元/出 （亿元） （亿元）
资额）
资额）
深圳华旗盛
1 世投资管理 黄婧 0.10 1.00 27.88 8.40 39.83 12.00
有限公司
间接计算黄婧持有智游网安股权的成本价格与深圳华旗持有智游网安股权的
成本价格一致，即 27.88 元/出资额，对应智游网安的估值为 8.40 亿元，与作为本
36
次非业绩承诺方深圳华旗对应的智游网安 100%股权估值为 12.00 亿元存在一定的
差异。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资
产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差
异的主要原因，同时考虑到深圳华旗通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定
期，以及深圳华旗尚处于项目投资期，此外交易价格对应的智游网安估值系由交
易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综
合确定，具有合理性。详见本反馈意见回复之问题 22 的相关回复。
（2）2019 年 4 月入股（伙）情况
①基本情况
2019 年 4 月 8 日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）合伙人周春芳将其
持有公司 99.993%的出资额以人民币 0 元转让给周国苗，其他合伙人放弃优先购买
权；2）深圳华旗认缴出资额由 1,365.7804 万元增加至 1,402.5779 万元，新增出资
额 36.7975 万元由合伙人周国苗认缴出资，增资价格为 1 元/出资额。
②原因及合理性
周春芳退伙的原因系原合伙人未实际缴纳出资，故有意转让深圳华旗持有
份额。
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在
较大差异
周春芳在退伙时，未实缴出资，因此退伙价格为 0 元/出资额。截至本反馈意
见回复出具日，深圳华旗现有出资人已完成实缴出资，入伙价格均为 1 元/出资
额。本次周国苗受让、增资出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价
格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
入伙价格 本次交易
入伙价格 本次交易
入伙价 对应智游 对应智游
转让 受让/增资 对应智游 对应智游
序 受让 格 网安每股 网安每股
方/增 出资金额 网安的估 网安的估
号 方 （元/出 价格 价格
资方 （万元） 值 值
资额） （元/出资 （元/出
（亿元） （亿元）
额） 资额）
周春 周国
1 1,365.6804 1.00 27.88 8.40 39.83 12.00
芳 苗
周国
2 - 36.80 1.00 27.88 8.40 39.83 12.00
苗
37
间接计算周国苗持有智游网安股权的成本价格与深圳华旗持有智游网安股权
的成本价格一致，即 27.88 元/出资额，对应智游网安的估值为 8.40 亿元，与作为
本次非业绩承诺方深圳华旗对应的智游网安 100%股权估值为 12.00 亿元存在一定
的差异。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资
产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差
异的主要原因，同时考虑到深圳华旗通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定
期，以及深圳华旗尚处于项目投资期，此外交易价格对应的智游网安估值系由交
易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综
合确定，具有合理性。详见本反馈意见回复之问题 22 的相关回复。
5、南通杉富
（1）2018 年 12 月江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人入股（伙）
情况
①基本情况
2018 年 10 月 20 日，经南通杉富的全体合伙人一致同意：1）吸收江苏省苏中
建设集团股份有限公司、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）、王彬、陶永
红、海安县申菱电器制造有限公司工会委员会、杨定华、魏伟、黄春明、陆国
星、王巍松、张圆圆、谢智泉、江苏创城建设发展有限公司为新的有限合伙人；
2）将南通杉富的出资总额增加至 21,534 万元人民币，各伙人的入伙价格均为 1 元
/出资额。
②原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好南通杉富的发展前景。南通杉富作为经中国证
券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投
资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且南通杉
富除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安
排，不存在突击持股的情况。
38
③入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在
较大差异
各伙人的入伙价格均为 1 元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金额、入伙价格、
入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
本次交易
入伙价 入伙价格对 入伙价格 本次交易
入伙认 对应智游
格 应智游网安 对应智游 对应智游
序 缴金额 网安每股
合伙人名称 （元/ 每股价格 网安的估 网安的估
号 （万 价格
出资 （元/出资 值（亿 值
元） （元/出
额） 额） 元） （亿元）
资额）
江苏省苏中建设集
1 5,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
团股份有限公司
南通江海产业发展
2 投资基金（有限合 4,134 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
伙）
3 王彬 2,500 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
4 陶永红 2,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
海安县申菱电器制
5 造有限公司工会委 2,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
员会
6 杨定华 1,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
7 魏伟 1,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
8 黄春明 500 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
9 陆国星 500 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
10 王巍松 200 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
11 张圆圆 200 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
12 谢智泉 200 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
江苏创城建设发展
13 200 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
有限公司
间接计算江苏省苏中建设集团股份有限公等合伙人持有智游网安股权的成本
价格与南通杉富持有智游网安股权的成本价格一致，即 33.19 元/出资额，对应智
游网安的估值为 10.00 亿元。南通杉富作为经中国证券投资基金业协会登记备案
的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合
私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且南通杉富除智游网安以外尚有其他
对外投资，南通杉富的上层出资主体调整与特定一家被投资企业（如智游网安）
的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到南通杉富通过本次交易获得的
39
上市公司股份存在锁定期，以及南通杉富尚处于项目投资期，上述入伙价格对应
的估值与作为本次交易非业绩承诺方南通杉富对应的智游网安 100%股权估值为
12.00 亿元存在一定的差异具有合理性。
6、前海宜涛
（1）2019 年 5 月各伙人同比例减（退）资
①基本情况
2019 年 4 月 15 日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资总
额由 4,050 万元减少至 2,974 万元，各合伙人同比例减少出资，本次各合伙人减
（退）资价格均为 1 元/出资额。
②原因及合理性
根据《深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙
协议》：“…本有限合伙企业的“投资期”自营业执照签发之日起算，至以下日期中
先发生之日为止：（1）营业执照签发之日届满三（3）周年之日…投资期结束
（含结束日）之后两（2）周年为本有限合伙企业“管理及退出期”。在管理及退出
期内，普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将本有限合伙
企业对被投资企业的投资进行变现。”
本次各伙人同比例减（退）资系前海宜涛投资期满进入“管理及退出期”，合
伙企业投资回收资金不再进行对外投资，并将未投资的 1,076 万元按出资额认缴
比例全部退还给合伙人。
7、前海胡扬
（1）2018 年 10 月遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）退伙情况
①基本情况
2018 年 10 月 10 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）深圳前海中值胡
杨资本管理有限公司、曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿入伙；2）遵义
中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“遵义中值胡杨”）将其在前
海胡扬的出资额 1,390 万元中的 240 万元、500 万元、250 万元、100 万元、100 万
40
元、100 万元和 100 万元分别转让给金勇敏、深圳前海中值胡杨资本管理有限公
司、周燕、陈炎斌、郭淼亿、黄桂顺和曾爱平。
②原因及合理性
根据前海胡扬出具的说明，周俊波、朱天牧、林亚玉基于自身原因退出前海
胡扬并将其持有前海胡扬的出资份额转让给金勇敏、周燕、深圳前海中值胡杨资
本管理有限公司，同时前海胡扬为方便合伙企业的统一管理，金勇敏等合伙人将
其持有的前海胡扬出资份额转让给遵义中值胡杨，但后续因遵义中值胡杨未及时
取得私募基金备案证明，为解决上述情况，遵义中值胡杨将所持有的前海胡扬出
资份额转让给金勇敏等原合伙人，上述出资份额的调整符合私募股权投资基金运
作的商业惯例和逻辑，具备合理性。
金勇敏等合伙人受让遵义中值胡杨持有前海胡扬出资份额的价格均为 1 元/出
资额，本次金勇敏等合伙人受让出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每
股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
入伙价
格对应 本次交易
受让 入伙 入伙价格 本次交易
智游网 对应智游
出资 价格 对应智游 对应智游
序 安每股 网安每股
转让方 受让方 金额 （元/ 网安的估 网安的估
号 价格 价格
（万 出资 值 值
（元/ （元/出资
元） 额） （亿元） （亿元）
出资 额）
额）
遵义中值胡杨
企业咨询服务
1 金勇敏 240.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限合
伙）
深圳前
遵义中值胡杨 海中值
企业咨询服务 胡杨资
2 500.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限合 本管理
伙） 有限公
司
遵义中值胡杨
企业咨询服务
3 中心（有限合 曾爱平 250.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
伙）
41
入伙价
格对应 本次交易
受让 入伙 入伙价格 本次交易
智游网 对应智游
出资 价格 对应智游 对应智游
序 安每股 网安每股
转让方 受让方 金额 （元/ 网安的估 网安的估
号 价格 价格
（万 出资 值 值
（元/ （元/出资
元） 额） （亿元） （亿元）
出资 额）
额）
遵义中值胡杨
企业咨询服务
4 陈炎斌 100.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限合
伙）
遵义中值胡杨
企业咨询服务
5 黄桂顺 100.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限合
伙）
遵义中值胡杨
企业咨询服务
6 周燕 100.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限合
伙）
遵义中值胡杨
企业咨询服务
7 郭淼亿 100.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限合
伙）
间接计算金勇敏等合伙人持有智游网安股权的成本价格与前海胡扬持有智游
网安股权的成本价格一致，即 15.43 元/出资额，对应智游网安的估值为 4.50 亿
元，与作为本次交易非业绩承诺方前海胡扬对应的智游网安 100%股权估值为
12.00 亿元存在一定的差异。
一方面，前海胡扬于 2017 年 12 月通过受让方式取得了智游网安的股权，距
离本次交易的时间间隔较长，系标的公司前期较早引入的私募股权投资基金之
一，有助于标的公司的公司治理、内部控制、财务管理等方面的规范及管理运营
能力的提升，且受让股权的价格与同期交易价格未存在重大差异；另一方面，受
益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产和收
入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差异的主
要原因，同时考虑到前海胡扬通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，此
外交易价格对应的智游网安估值系由交易各方基于交易背景及目的、定价依据、
42
对价支付方式、业绩增长预期等因素综合确定，具有合理性。详见本反馈意见回
复之问题 22 的相关回复。
（2）2019 年 1 月秦立炎等合伙人退伙情况
①基本情况
2019 年 1 月 18 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）秦立炎、霍守杨
退伙；2）前海胡扬的认缴出资总额由 2,030 万元人民币变更为 1,400 万元人民币。
前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨因个人原因提出退伙申请，退伙价格均为
1 元/出资额。
②原因及合理性
前海胡扬对智游网安的投资项目尚未完全退出，投资收益存在不确定性，鉴
于上述情况，前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨提出退伙申请，经过友好协
商确定退伙对价，并向秦立炎、霍守杨分配了投资收益，整个过程履行了必要的
决策程序，不存在利益输送等情形。
二、补充披露上述合伙人入股（伙）价格的公允性、相关份额转让是否涉及
股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股价支付》进行会计
处理并补充披露对智游网安经营业绩的影响
（一）上述合伙人入股（伙）价格的公允性
1、珠海普源
蔡进与李琛森持有份额的转让系解除代持关系，蔡进本次转让合伙份额未收
取任何对价。
珠海普源取得智游网安的股权所支付的对价系向睿鸿置业筹资取得，睿鸿置
业系李琛森控制的公司，鉴于上述情况，李水杰将其持有珠海普源的部分合伙份
额转让给李琛森，价格为 1 元/出资额，与李水杰的入伙价格一致，转让价格具有
公允性。
2、深圳达晨
深圳达晨新增珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人的入伙价格或增
资价格为 1 元/出资额，与原合伙人的入伙价格一致，主要系深圳达晨尚处于项目
43
投资期，此外深圳达晨作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基
金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资
基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不
是为本次交易设立的企业，珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人的入伙
价格或增资价格具有公允性。
3、郑州众合
高磊、舒虹鑫因自身职业规划自公司离职，张崇军无条件配合彭瀛将其持有
的郑州众合股权无偿转让给郭训平，基于对智游网安前景的看好、未来的发展规
划和根据彭瀛的指示，郭训平受让了上述股权，上述行为系交易各方协商确认的
结果，具有合理性。
高磊、舒虹鑫转让其持有郑州众合的股权，取得的股权转让对价分别为 56.50
万元、58.76 万元，间接计算智游网安的股权转让价格分别为 7 元/出资额、7 元/出
资额，上述股权转让价格参考 2016 年 10 月彭瀛与舒虹鑫、高磊等 30 名员工之间
股权代持关系解除的股权转让价格。2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让
协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的
智游网安全部股权以 360 万元转让给彭瀛，间接计算智游网安的股权转让价格为
44 元/出资额；同时张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合 10%股权无偿转让
给彭瀛或彭瀛指定的主体。本次转让完成后，张崇军不再直接或间接持有郑州众
合的股权。
上述行为系交易各方在综合考虑前期员工持股代持解除相关股权转让作价协
商确定的结果，具有合理性及公允性。
4、深圳华旗
深圳华旗原合伙人深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山、周春芳均未实
缴出资，黄婧、周国苗以 0 元价格受让上述合伙人持有的深圳华旗的出资份额，
并以 1 元/出资额实缴出资及增资具有合理性及公允性。
44
5、南通杉富
南通杉富新增江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人的入伙价格或增资
价格为 1 元/出资额，与原合伙人的入伙价格一致，主要系南通杉富尚处于项目投
资期。此外南通杉富作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，
随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金
运作的商业惯例和逻辑，且南通杉富除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为
本次交易设立的企业，江苏省苏中建设集团股份有限公司等人的入伙价格或增资
价格具有公允性。
6、前海宜涛
2019 年 4 月，前海宜涛认缴出资总额由 4,050 万元减少至 2,974 万元，各合伙
人同比例减少出资，不涉及新的合伙人入伙或增资的情况。
7、前海胡扬
根据前海胡扬出具的说明，周俊波、朱天牧、林亚玉基于自身原因退出前海
胡扬并将其持有前海胡扬的出资份额转让给金勇敏、周燕、深圳前海中值胡杨资
本管理有限公司，同时前海胡扬为方便合伙企业的统一管理，金勇敏等合伙人将
其持有的前海胡扬出资份额转让给遵义中值胡杨，但后续因遵义中值胡杨未及时
取得私募基金备案证明，为解决上述情况，遵义中值胡杨将所持有的前海胡扬出
资份额转让给金勇敏等原合伙人，转让价格均为 1 元/出资额，上述出资份额的转
让价格符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，具有合理性及公允性。
（二）相关份额转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》（以下简称“第 11 号准则”）相关规
定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担
以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是
企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务
为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价
值密切相关。
45
1、珠海普源
通过受让方式取得珠海普源出资份额的李琛森未在智游网安担任任何职务，
珠海普源、李琛森与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
2、深圳达晨
珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人入伙的相关出资人未在智游网
安担任任何职务，深圳达晨及相关出资人与智游网安未发生除投资外的任何交
易，不构成股份支付。
3、郑州众合
高磊、舒虹鑫因自身职业规划自公司离职，张崇军无条件配合彭瀛将其持有
的郑州众合股权无偿转让给郭训平，基于对智游网安前景的看好、未来的发展规
划和根据彭瀛的指示，郭训平受让了上述股权，上述行为系交易各方商业谈判的
结果，具有合理性，并非以获取职工或其他方服务为目的的交易，并且郭训平为
智游网安实际控制人的一致行动人，故本次交易不构成股份支付。
4、深圳华旗
通过受让方式取得深圳华旗出资份额的黄婧、周国苗未在智游网安担任任何
职务，深圳华旗、黄婧、周国苗与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成
股份支付。
5、南通杉富
江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人的相关出资人未在智游网安担任
任何职务，南通杉富及相关出资人与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构
成股份支付。
6、前海宜涛
2019 年 4 月，前海宜涛认缴出资总额由 4,050 万元减少至 2,974 万元，各合伙
人同比例减少出资，不涉及相关合伙人的增资和股权转让不构成股份支付。
7、前海胡扬
通过受让方式取得前海胡扬出资份额的深圳前海中值胡杨资本管理有限公司
的最终出资人徐丽红、金勇敏及曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿未在智
46
游网安担任任何职务，前海胡扬、徐丽红、金勇敏及曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、
周燕、郭淼亿与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
综上，上述合伙人入股（伙）价格系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
及公允性，相关份额转让不涉及股份支付。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现
合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
（一）珠海普源
1、蔡进转让珠海普源的出资份额系解除蔡进与李琛森的代持关系不涉及合
伙人退伙的情形
蔡进转让珠海普源的出资份额系解除蔡进与李琛森的代持关系，蔡进自珠海
普源设立时至蔡进退伙，仅代李琛森持有珠海普源合伙份额且均未实际出资，故
不涉及合伙人退伙的情形。
2、李琛森、李水杰等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收
益率如下：
单位：万元
本次交
序 合伙人 假设退伙时 本次交易前持 总收益 年化收
入伙时间 易获得
号 名称 间 股成本 率 益率
对价
1 李琛森 2016 年 10 月 2019 年 12 月 10,733.33 17,168.96 59.96% 18.93%
2 李水杰 2016 年 10 月 2019 年 12 月 10,733.33 17,168.96 59.96% 18.93%
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
的时间为 2019 年 12 月 31 日，李琛森入伙时间还原至珠海普源初始设立的时间；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出份额对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（二）深圳达晨
1、珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人系因看好深圳达晨的发展
前景而入伙，不涉及合伙人退伙的情形。
2、珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等现有合伙人按本次交易作价退出
的总收益率和年化收益率如下：
47
单位：万元
本次交 本次交
序 假设退出 总收 年化收
合伙人名称 入伙时间 易前持 易获得
号 时间 益率 益率
股成本 对价
深圳市达晨财智创 2018 年 1
1 业投资管理有限公 月、2018 年 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 7.46%
司 9月
珠海君斐股权投资
2 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投
3 2019 年 5 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 24.50%
资有限公司
工银（深圳）股权
4 投资基金合伙企业 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
（有限合伙）
招商财富资产管理
5 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
有限公司
湖南电广传媒股份
6 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
有限公司
安徽建安投资基金
7 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
有限公司
深圳市鲲鹏股权投
8 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
资有限公司
深圳市招商招银股
9 权投资基金合伙企 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
腾云源晟股权投资
10 2018 年 1 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 7.46%
合伙企业（有限合
伙）
深圳云能基金管理
11 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
有限公司
深圳市福田引导基
12 2019 年 5 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 24.50%
金投资有限公司
珠海恒天嘉智股权
13 投资基金（有限合 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
伙）
14 赵文碧 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
北京首钢基金有限
15 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
公司
常德沅澧产业投资
16 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
控股有限公司
新余博爱投资有限
17 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
公司
18 雷雯 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
19 李赢 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
48
本次交 本次交
序 假设退出 总收 年化收
合伙人名称 入伙时间 易前持 易获得
号 时间 益率 益率
股成本 对价
20 邵吉章 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
厦门清科和清一号
21 投资合伙企业（有 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
限合伙）
宁波梅山保税港区
王加权股权投资合
22 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
伙企业（有限合
伙）
珠海横琴金斧子盘
古伍拾壹号股权投
23 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
资基金（有限合
伙）
宁波谦弋坤鼎股权
24 投资合伙企业（有 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
限合伙）
深圳市壹资时代投
25 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
资有限公司
宁波清科嘉豪和嘉
26 投资管理合伙企业 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
（有限合伙）
27 赵丹 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
28 王立新 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
29 王卫平 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
30 束为 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
31 姚彦辰 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
32 金铭康 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
的时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出份额对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（三）郑州众合
1、股东退出的总收益率和年化收益率
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股
分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以 360 万元转
49
让给彭瀛；同时张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合 10%股权无偿转让给
彭瀛或彭瀛指定的主体。
此外智游网安对高磊、舒虹鑫等员工实施了员工股权激励，向其分配了智游
网安的原始股权并由彭瀛代持，后续高磊、舒虹鑫通过持有郑州众合的股权间接
持有智游网安股权解除了前述股权代持关系，因此高磊、舒虹鑫持有郑州众合的
初始投资成本为 0 元，上述股东退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
股权转让
序 股东 初始投 年化收
入股时间 退出时间 取得的对 总收益率
号 名称 资成本 益率
价
1 高磊 2014 年 7 月 2019 年 4 月 0 56.50 - -
2 舒虹鑫 2014 年 7 月 2019 年 4 月 0 58.76 - -
3 张崇军 2014 年 7 月 2019 年 4 月 0 0 0 0
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准；
2、总收益率=股权转让取得的对价/初始投资成本-1；
3、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
4、高磊、舒虹鑫的初始投资成本为 0，不适用总收益率、年化收益率指标。
2、彭瀛等现有股东按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
郑州众
序 股东 年化收
入股时间 假设退出时间 合入股 到期收益 总收益率
号 名称 益率
成本
1 彭瀛 2014 年 7 月 2019 年 12 月 1.05 3,895.04 370856.16% 68465.75%
2 郭训平 2019 年 4 月 2019 年 12 月 115.26 1,087.80 843.78% 1265.67%
3 林魏 2014 年 7 月 2019 年 12 月 0 302.87 - -
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
的时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、总收益率=本次交易获得对价/郑州众合入股成本-1；
3、郑州众合入股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
5、林魏的初始投资成本为 0，不适用总收益率、年化收益率指标。
（四）深圳华旗
1、退伙合伙人退出的总收益率和年化收益率
深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山、周春芳，未实缴出资额，入伙成
本、退伙价格均为 0 元，未产生收益。
50
2、黄婧等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
本次交易
序 假设退出时 本次交易获 总收 年化收益
股东名称 入股时间 前持股成
号 间 得对价 益率 率
本
2019 年 12
1 黄婧 2019 年 3 月 1,365.68 1,950.97 42.86% 57.15%
月
2019 年 12
2 周国苗 2019 年 3 月 1,365.68 1,950.97 42.86% 57.15%
月
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
时间为 2019 年 12 月 31 日
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（五）南通杉富
1、江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人系因看好南通杉富的发展前
景而入伙，不涉及合伙人退伙的情形。
2、江苏省苏中建设集团股份有限公司等现有合伙人按本次交易作价退出的
总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
本次交 本次交
序 假设退出时 总收 年化收
合伙人名称 入伙时间 易前持 易获得
号 间 益率 益率
股成本 对价
上海杉杉创晖创业
1 2018 年 1 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 10.43%
投资管理有限公司
江苏省苏中建设集
2 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
团股份有限公司
南通江海产业发展
3 投资基金（有限合 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
伙）
4 王彬 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
5 陶永红 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
宁波杉杉创业投资
6 2018 年 1 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 10.43%
有限公司
海安县申菱电器制
7 造有限公司工会委 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
员会
8 杨定华 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
9 魏伟 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
51
本次交 本次交
序 假设退出时 总收 年化收
合伙人名称 入伙时间 易前持 易获得
号 间 益率 益率
股成本 对价
10 黄春明 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
11 陆国星 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 王巍松 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
13 张圆圆 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
14 谢智泉 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
江苏创城建设发展
15 2018 年 12 月 2019 年 12 月 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
有限公司
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
的时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（六）前海宜涛
1、2019 年 5 月各伙人同比例减（退）资系前海宜涛投资期满进入“管理及退
出期”，合伙企业投资回收资金不得再进行对外投资，并将未投资的 1,076 万元按
出资额认缴比例全部退还给合伙人，不涉及合伙人退伙的情形。
2、深圳市前海宜涛资产管理有限公司等现有合伙人按本次交易作价退出的
总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
本次交 本次交
序 总收 年化收
合伙人名称 入伙时间 退伙时间 易前持 易获得
号 益率 益率
股成本 对价
深圳市前海宜涛资
1 2016 年 4 月 2019 年 12 月 504.00 720.00 42.86% 11.69%
产管理有限公司
2 肖冰 2017 年 4 月 2019 年 12 月 504.00 720.00 42.86% 16.07%
3 童小庆 2017 年 12 月 2019 年 12 月 504.00 720.00 42.86% 21.43%
4 李炜健 2017 年 11 月 2019 年 12 月 504.00 720.00 42.86% 20.57%
5 冉隆兵 2017 年 11 月 2019 年 12 月 504.00 720.00 42.86% 20.57%
6 吴雨霜 2018 年 1 月 2019 年 12 月 504.00 720.00 42.86% 22.36%
7 黄燕 2016 年 4 月 2019 年 12 月 504.00 720.00 42.86% 11.69%
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
的时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
52
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
（七）前海胡扬
1、退伙合伙人退出的总收益率和年化收益率
前海胡扬对智游网安的投资项目尚未完全退出，投资收益存在不确定性，鉴
于上述情况，前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨提出退伙申请，经过友好协
商确定退伙对价，并向秦立炎、霍守杨分配了投资收益，合伙人退出的总收益率
和年化收益率如下：
单位：万元
序 初始投 退伙 总收 年化收益
合伙人名称 入伙时间 退伙时间
号 资成本 收入 益率 率
2017 年 11
1 秦立炎 2019 年 1 月 315 378 20.00% 17.14%
月
2017 年 11
2 霍守杨 2019 年 1 月 315 378 20.00% 17.14%
月
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准；
2、总收益率=股权转让取得的对价/初始投资成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12；
2、金勇敏等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如
下：
单位：万元
序 假设退出时 前海胡扬 本次交易 总收益 年化收
股东名称 入伙时间
号 间 入伙成本 获得对价 率 益率
1 金勇敏 2014 年 12 月 2019 年 12 月 225.00 580.66 158.06% 31.61%
深圳前海中
值胡杨资本
2 2019 年 1 月 2019 年 12 月 225.00 580.66 158.06% 172.43%
管理有限公
司
3 周燕 2015 年 7 月 2019 年 12 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
4 陈炎斌 2015 年 7 月 2019 年 12 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
5 郭淼亿 2015 年 7 月 2019 年 12 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
6 黄桂顺 2015 年 7 月 2019 年 12 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
7 曾爱平 2015 年 7 月 2019 年 12 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
的时间为 2019 年 12 月 31 日；
53
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
四、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：珠海普源等相关股东或合伙人在停牌前六个
月内入股、入伙和退股、退伙基于合理的背景和原因，相关的入退股（伙）价
格、入股（伙）价格对应估值与本次交易作价的差异具备合理性；上述股东或合
伙人入股（伙）价格公允，相关增资和股权（份额）转让不涉及股份支付。
问题 22.申请文件显示，1）2016 年 11 月，深圳尺子科技有限公司（以下简称
尺子科技）全体股东以 1 元/每股注册资本增资智游网安，同时将尺子科技 100%
股权以 6 元出售给智游网安；2）新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙，
以下简称新余移动）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、冼国信以
现金方式增资智游网安，对应智游网安 100%股权作价 6 亿元：3）2017 年 2 月，
彭瀛以 1.2 元/出资额的价格向郭训平转让股权。4）2017 年 11 月，北京墨池山创
业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通向五莲心一转让股权，对应智游网安
100%股权作价 4.50 亿元。5）2018 年 1 月，深圳市启赋众盛创业投资合伙企业
（有限合伙）、广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市启赋资本管
理有限公司股权转让对应智游网安 100%作价 4.5 亿元，深圳齐心集团股份有限公
司增资对应智游网安 100%股权作价 6.2 亿元。请你公司：1）以列表形式补充披露
上述股权转让和增资对应智游网安估值的市盈率和市净率情况。2）结合 2016 年
11 月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异，补充披露智游网安收购
尺子科技的对价、会计处理及其合规性，是否涉及股份支付。3）结合股权转让
对应公允价、郭训平贡献情况等，补充披露 2017 年 2 月股权转让是否涉及股份支
付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合理性，以及对智
游网安业绩的影响。4）结合 2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次股权转让和增资之
间、与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、
对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2016 年 1 月至 2017
年 12 月历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理
54
性，特别是 2016 年 11 月与 2016 年 1 月增资估值差异、2017 年 11 月和 12 月股权转
让对应估值下降、2018 年 1 月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因
及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露上述股权转让和增资对应智游网安估值的市盈率和
市净率情况。
2016 年 11 月至 2018 年 1 月，标的公司股权转让及增资对应的标的公司估值
的市盈率和市净率情况如下：
转让/ 市盈
增资 率/市
转让/增资 估值
序 转让方/ 价格 净率 市盈率 市净率
事项 受让方 股份数 （亿
号 增资方 （元/ 参考 （PE） （PB）
（万股） 元）
出资 时点
额）
合肥中
安、新余
2016
中值移 - 20.58 291.57174 6.00 - 9.42
年
动、冼国
信
2016 年 李美平、
1
11 月 郭训平、
北京程铂
2016
瀚、启赋 - 1.00 354.91571 6.00 - 9.42
年
资本、时
代捷通、
启赋创业
2017 年 2 2016
2 彭瀛 郭训平 1.20 145.80337 0.35 - 0.55
月 年
北京墨池 五莲心
14.82 536.9962 4.50 21.97 4.39
2017 年 山 一 2017
3
11 月 五莲心 年
时代捷通 14.57 126.1981 4.50 21.97 4.39
一
五莲齐
启赋众盛 15.01 164.4169 4.50 21.97 4.39
迈
2017 年 五莲齐 2017
4 启赋创投 15.43 104.2922 4.50 21.97 4.39
12 月 迈 年
五莲心
启赋资本 15.43 26.91149 4.50 21.97 4.39
一
2018 年 1 2017
5 齐心集团 - 20.58 97.19038 6.20 30.27 6.05
月 年
55
注：1、估值计算方式系股权转让价格/增资价格乘以股权转让时/增资后的注册资本；
2、对应市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点
年度净利润、净资产；
3、智游网安 2016 年财务数据未经审计，由于 2016 年智游网安尚未盈利，不适用市盈率
指标。
上述股权转让均未对标的公司股权进行评估。
二、结合 2016 年 11 月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异，补
充披露智游网安收购尺子科技的对价、会计处理及其合规性，是否涉及股份支付。
（一）2016 年 11 月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异情况以
及智游网安收购尺子科技的对价
2016 年 11 月增资过程中，存在不同主体增资价格不同的情形。其中，新余移
动、合肥中安及冼国信增资价格均为 20.5781 元/出资额，郭训平、李美平、时代
捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投的增资价格均为 1 元/出资额。
2016 年 8 月，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东（即郭训平、
李美平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投）签订《北京智游网安科
技有限公司重大资产重组协议》，约定：智游网安通过增资方式与尺子科技实现
重组，具体方式为智游网安新增 354.9157 万元注册资本，新增注册资本由尺子科
技全体股东以其合计持有的尺子科技 100%股权认缴，以整合尺子科技核心产品及
其团队。
由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不
实，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东签订《关于<北京智游网安
科技有限公司重大资产重组协议>的解除协议》，各方同意解除《北京智游网安
科技有限公司重大资产重组协议》；同意尺子科技全体股东以 354.9157 万元货币
现金认缴智游网安 354.9157 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/出资额。
作为以较低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全
部股权按 1 元的价格转让给智游网安，合计转让价款为 6 元。2017 年 1 月，尺子科
技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》。2017 年 2 月 20 日，尺子
科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成为智游网安全资子公司。
56
（二）智游网安收购尺子科技的会计处理及合规性
2017 年 1 月， 尺子科技全体股东分别与智游网 安签订了《股权转让协议
书》。2017 年 2 月 21 日，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科
技成为智游网安全资子公司，收购尺子科技购买日为 2017 年 2 月 21 日。购买日
尺子科技可辨认资产、负债情况如下：
深圳尺子科技有限公司
项 目
购买日公允价值（元） 购买日账面价值（元）
流动资产 3,537,610.27 3,537,610.27
非流动资产 131,377.78 131,377.78
其中：固定资产 131,377.78 131,377.78
无形资产 -- --
流动负债 5,914,357.98 5,914,357.98
非流动负债 -- --
净资产 -2,245,369.93 -2,245,369.93
合并取得的净资产 -2,245,369.93 -2,245,369.93
收购尺子科技合并日为 2017 年 2 月 21 日，合并成本及商誉情况如下：
项 目 尺子科技（元）
合并成本：
现金 6.00
合并成本合计 6.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -2,245,369.93
商誉 2,245,375.93
智游网安收购尺子科技的会计处理符合会计准则的规定，具有合理性。
（三）是否涉及股份支付。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交
易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合
股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股
份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
57
2016 年 11 月增资过程中，尺子科技全体股东按持股比例以 1 元/出资额认购
新增注册资本 354.9157 万元，增资价格明显低于新余移动等外部投资者的增资价
格。2016 年 11 月，尺子科技股东中的郭训平时任智游网安销售总监；李美平时任
智游网安监事和子公司全民点游的执行董事兼总经理；时代捷通为李美平控制的
企业。上述股东以较低价格参与智游网安增资属于为获取职工和其他方提供服务
而授予权益工具的股份支付，因此按以权益结算的立即可行权的股份支付进行会
计处理。
标的公司根据上述股东增资价格 1 元/出资额与新余移动等外部投资者增资价
格 20.5781 元/出资额之间的差额确认股份支付费用 4,674.67 万元，计入 2016 年度
管理费用并相应增加资本公积。上述会计处理符合企业会计准则的规定。
三、结合股权转让对应公允价、郭训平贡献情况等，补充披露 2017 年 2 月股
权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程
及其合理性，以及对智游网安业绩的影响。
（一）2017 年 2 月股权转让是否构成股份支付的确认依据
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。
2016 年 12 月 12 日，彭瀛与郭训平签订《转让协议》，约定彭瀛将持有的智
游网安 145.80337 万元出资额转让给郭训平，转让价格为 175 万元。2016 年 12 月
12 日，股东会决议同意彭瀛将其持有的部分出资 145.80337 万元转让给郭训平，并
修订公司章程。2017 年 2 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手
续。此次股权转让价格明显低于最近一期即 2016 年 11 月新余移动、合肥中安及
冼国信等外部投资者增资价格 20.5781 元/出资额。
郭训平于 2015 年加入智游网安任销售总监，负责智游网安目标客户的梳理以
及营销体系的建设，在 2016 年完成对金融等重点行业的初步覆盖；2017 年、2018
年，在郭训平的带领下智游网安不断调整销售拓展规划，逐渐明确公司发展战
58
略、技术路线和业务重点等，并通过优秀人才和团队的引进，迅速实现公司品
牌、技术实力和业务能力的提升，使公司跻身移动应用安全细分领域前列。
综上，智游网安控股股东彭瀛以明显低于公允价格的转让价格将股权转让给
郭训平，旨在激励郭训平作为高管为标的公司提供服务，因此此次股权转让构成
股份支付。
（二）股份支付费用的会计处理方式、计算过程、合理性及对智游网安业
绩的影响。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，对于授予职工的股
份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款
和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整；如果企业股份未公开交
易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调
整。由于智游网安的股权未公开交易，其公允价值可参照最近估计的市场价格进
行计量。2016 年 11 月，新余移动、合肥中安及冼国信等外部投资者对智游网安进
行了增资，增资价格为 20.5781 元/出资额，因此将此次增资价格作为本次股份支
付对应的公允价值。
股份支付费用计算过程如下：
项目 金额 备注
郭训平本次取得的股权数量（股） 1,458,034 A
郭训平本次取得股权支付的对价（万
175.00 B
元）
郭训平本次取得股权的每股价格（元/
1.20 C=B/A
出资额）
标的公司每股公允价值即 2016 年 11 月
新余移动等外部投资者增资价格（元/ 20.58 D
出资额）
郭训平本次股权转让价格与标的公司每
19.38 E=D-C
股公允价值之间的差额（元/出资额）
股份支付费用（万元） 2,825.63 F=A*E
本次股权转让无任何文件对服务期限等事项进行约定，因此本次股权激励属
于在授予后立即可行权的股份支付。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第
五条，授予后立即可行权股份支付应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相
关成本或费用，相应增加资本公积。其中，授予日是指股份支付协议获得批准的
59
日期。智游网安于 2016 年 12 月 12 日召开股东会审议通过了上述股权转让协议，
因此将上述股东会日期作为股份支付授予日。依据上述股份支付计算过程，标的
公司在 2016 年度将 2,825.63 万元的股份支付费用计入当期管理费用，并相应增加
资本公积。
综上所述，上述会计处理符合企业会计准则的规定，且未对智游网安报告期
的业绩产生影响。
四、结合 2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次股权转让和增资之间、与本次交易
之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情
况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次
增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，特别是
2016 年 11 月与 2016 年 1 月增资估值差异、2017 年 11 月和 12 月股权转让对应估值
下降、2018 年 1 月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，报告期内，智
游网安的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司
历次增资和股权转让对应估值差异的主要原因。
单位：万元
2019 年 6 月末/ 2018 年 12 月末/ 2017 年 12 月末 2016 年 12 月末
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48 4,119.22
净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31 -8,817.19
股份支付 - - - 7,958.12
剔除股份支付
影响后的净利 2,306.75 5,689.36 2,048.31 -859.07
润
净资产 20,664.62 18,131.70 10,246.33 6,369.68
注：智游网安 2016 年财务数据未经审计。
（一）智游网安 2016 年 1 月至 2018 年 12 月历次股权转让和增资情况
1、2016 年 1 月至 2018 年 1 月标的公司历次增资相关情况如下：
60
增资股 增资价
增资
份数 格对应
价格 市盈率
（万 智游网
序 （元 /市净 市盈率 市净率
事项 增资方 股） 安整体
号 /出 率参考 （PE） （PB）
估值
资 时点
（亿
额）
元）
福建同福、梅哲骐、
2016 年
1 汇信租赁、陈超刚、 11.02 191.18 2.50 2015 年 - 3.92
1月
彭瀛
合肥中安、新余中值
20.58 291.57174 6.00 2016 年 - 9.42
移动、冼国信
2016 年 李美平、郭训平、北
2
11 月 京程铂瀚、启赋资
1.00 354.91571 6.00 2016 年 - 9.42
本、时代捷通、启赋
创业
2018 年
3 齐心集团 20.58 97.19038 6.20 2017 年 30.27 6.05
1月
注：1、增资价格对应智游网安整体估值计算方式系增资价格乘以增资后注册资本；
2、市盈率、市净率系增资价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年度
净利润、净资产；
3、智游网安 2015 年、2016 年财务数据未经审计， 由于 2015 年、2016 年智游网安尚未盈
利，不适用市盈率指标。
2、2016 年 1 月至 2018 年 1 月标的公司股权转让相关情况如下：
市盈
转让价 转让股
估值 率/市
序 格 份数 市盈率 市净率
事项 转让方 受让方 （亿 净率
号 （元/出 （万 （PE） （PB）
元） 参考
资额） 股）
时点
2016 年 7 汇信租 汇信同 2016
1 11.02 18.15384 2.50 - 3.92
月 赁 创 年
2017 年 2 2016
2 彭瀛 郭训平 1.20 145.80337 0.35 - 0.55
月 年
佛山长 6.00
2017 年 4 冼国信 20.58 72.89294 2016 - 9.42
3 河
月 6.00 年
冼国信 邱业致 20.58 24.29764 - 9.42
福建同 五莲心
13.31 88.49997 3.88 18.94 3.79
福 一
五莲心
陈超刚 13.25 2.26923 3.88 18.94 3.79
2017 年 11 一 2017
4
月 北京墨 五莲心 年
14.82 536.9962 4.50 21.97 4.39
池山 一
时代捷 五莲心
14.57 126.1981 4.50 21.97 4.39
通 一
61
市盈
转让价 转让股
估值 率/市
序 格 份数 市盈率 市净率
事项 转让方 受让方 （亿 净率
号 （元/出 （万 （PE） （PB）
元） 参考
资额） 股）
时点
北京程 西藏龙
2.09 35.88198 0.61 2.98 0.60
铂瀚 马
启赋众 五莲齐
15.01 164.4169 4.50 21.97 4.39
盛 迈
启赋创 五莲齐 15.43
104.2922 4.50 21.97 4.39
投 迈
启赋资 五莲心 15.43
26.91149 4.50 21.97 4.39
本 一
西藏龙 五莲心 15.43
35.88198 4.50 21.97 4.39
马 一
2017 年 12 时代捷 五莲齐 15.43 2017
5 142.3072 4.50 21.97 4.39
月 通 迈 年
五莲心
梅哲骐 15.43 59.93257 4.50 21.97 4.39
一
五莲心 前海胡
15.43 55.39863 4.50 21.97 4.39
一 扬
五莲齐 未支付
彭瀛 78.61941 - - -
迈 对价
汇信同
梅哲骐 15.43 18.15384 4.50 21.97 4.39
创
五莲心 横琴长 23.90
384.9827 7.20 35.15 7.03
一 河
五莲心 广东汇 23.90
125.5378 7.20 35.15 7.03
一 鑫
2018 年 1 2017
7 中关村
月 五莲齐 年
并购基 23.90 502.1513 6.00 29.29 5.86
迈
金
五莲齐 北京浦
23.90 20.92297 7.20 35.15 7.03
迈 和赢
注：1、估值计算方式系股权转让价格乘以股权转让完成后的注册资本；
2、对应市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点
年度净利润、净资产；
3、智游网安 2016 年财务数据未经审计，由于 2016 年智游网安尚未盈利，不适用市盈率
指标；
4、因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主体
与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由 7.2 亿元下调至 6
亿元。
（二）2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次增资和股权转让对应估值之间、及与
本次交易作价差异的原因及合理性
62
1、2016 年 11 月与 2016 年 1 月增资估值差异原因及合理性
智游网安2016年11月增资与2016年1月增资价格所对应估值存在一定差异，主
要原因包括以下两点：
（1）增资时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
2016年1月智游网安以增资的方式引入福建同福等4个外部投资者及彭瀛，增资
行为实际发生于2015年9月，各方于2015年11月签署增资协议，2015年9月至12月期
间，汇信租赁、梅哲骐、福建同福、陈超刚、彭瀛分别向智游网安实际缴纳出资。
此次增资方是基于智游网安2015年的经营数据增资，因此该次增资价格较低。
2016年11月智游网安以增资的方式引入新余移动等3个外部投资者，此次增资
方是基于智游网安2016年的经营数据增资，随着智游网安知名度的进一步提高和
经营业绩增长，2016年11月增资的价格也有所提高，是市场化定价的结果。
（2）重组尺子科技的影响
同时智游网安以增资方式引入新余移动等3个外部投资者及尺子科技的股
东，本次增资主要系智游网安通过换股增资方式与尺子科技实现重组，以整合尺
子科技核心产品及其团队，外部投资者基于对智游网安及尺子科技的认可，以现
金方式向智游网安增资并与智游网安及其股东分别签订《增资扩股协议》约定在
智游网安换股收购尺子科技后再实施增资。
由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不实，
同意尺子科技全体股东以1元/出资额认购新增的部分注册资本。作为以较低价格增
资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全部股权按1元的价格转让
给智游网安，合计转让价款为6元。同时，上述增资事项均履行了必要的审议和批
准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
综上，2016年11月与2016年1月增资估值存在一定的差异具有合理性。
2、2017 年 11 月和 12 月股权转让对应估值下降原因及合理性
智游网安2017年11月和12月股权转让对应估值较2016年11月增资价格及2017年
4月股权转让所对应对的估值下降原因主要系：
63
（1）北京程铂瀚、彭瀛的股权转让系关联方之间的股权转让
根据对北京程铂瀚和西藏龙马的访谈确认，北京程铂瀚基于自身规划，向
关联方西藏龙马转让股权，北京程铂瀚将其持有的智游网安出资额以75万元的价
格转让给西藏龙马；因资本运作规划调整，彭瀛向其控制的五莲齐迈转让部分股
权，未支付对价。
综上，上述股权转让系关联方之间的股权转让具有商业的合理性。
（2）2017年11月和12月股权转让主要系外部投资者退出了对智游网安的投
资，交易背景有所不同
除上述情况外，其他股权转让对应估值有所下降的主要系北京墨池山、时代
捷通、福建同福、陈超刚、启赋众盛、启赋创投、启赋资本、西藏龙马等外部投
资者自身基于对智游网安前景的判断，将持有智网安的股权转让给标的公司管理
层股东的关联方五莲心一、五莲齐迈，退出了对智游网安的投资；而2016年新余
移动等投资者增资事宜及2017年4月冼国信转让股权事宜主要系外部投资者向标的
公司增资或外部投资者之间股权转让，交易背景有所不同导致了估值有所差异，
同时，上述股权转让价格经双方协商一致，且均履行了必要的审议和批准程序，
完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
综上，2017年11月和12月股权转让对应估值较2016年11月增资价格所对应的估
值下降是交易各方市场化协商定价的结果。
3、2018 年 1 月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性
（1）增资及股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
齐心集团增资事宜于2017年下半年启动，由于其内部投资决策流程较长，最
终于2018年1月26日，齐心集团向智游网安支付了2,000万元增资价款，增资价格系
参考2017年4月冼国信转让智游网安股权的交易价格，对应智游网安的估值为6.00
亿元。
2018年1月股权转让的各方于2017年12月签署股权转让协议，此次股权转让的
各方是基于智游网安2017年的经营数据进行协商确定股权转让价格的，随着智游
64
网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，2018年1月股权转让价格也有所提高，
是市场化定价的结果。
（2）2018年1月股权转让作价与齐心集团增资对应的交易条件不同
2018年1月横琴长河、广东汇鑫、中关村并购基金、北京浦和赢等4名外部投
资人基于自身规划以及对智游网安前景的看好，受让五莲心一、五莲齐迈所持标
的公司部分股权，并与标的公司原股东于2017年12月15日签署了《股东协议》，
就标的公司的经营业绩进行承诺安排；此外，横琴长河、广东汇鑫作为投资方还
享受股权回购、优先权等特殊股东权利，同时中关村并购基金、北京浦和赢作为
投资方还享受股权回购、估值调整、限制股权转让、优先权等特殊股东权利。而
齐心集团增资事宜未涉及业绩承诺以及股份回购条款等特殊条款。
基于业绩承诺及股权回购、优先权等特殊股东权利的约定，横琴长河等4名
外部投资人受让股权的价格较齐心集团增资作价存在一定的差异是市场化定价的
结果，具有合理性。同时，上述股权转让、增资事项均履行了必要的审议和批准
程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
综上，2016年1月至2017年12月历次股权转让和增资系交易各方根据市场发
展、标的公司经营等情况通过市场化原则、自愿协商确定。
（三）2016年1月至2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次
交易作价差异的原因及合理性
1、智游网安 2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次增资和股权转让对应估值与本次
交易作价差异的原因
智游网安2016年1月至2017年12月的历次股权转让价格均由交易各方协商确
定，历次增资价格均由增资方与智游网安协商确定并经智游网安股东会审议通
过。以上交易价格均不涉及智游网安控股权变动，不存在控股权溢价因素，交易
价格对应的智游网安估值系由交易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支
付方式、业绩承诺及锁定期、业绩增长预期、控股权溢价影响、以及前次增资或
股权转让价格等因素综合确定，具体情况如下：
65
（1）交易背景及目的不同
2016年1月至2017年12月历次的增资、股权转让交易系投资者根据市场公开信
息、自身判断、财务状况及现金需求等因素做出的投资决策。
本次交易是上市公司加速在移动互联网领域的布局，提升公司的经营规模和
盈利能力的重要战略举措，本次交易完成后，智游网安成为上市公司的全资子公
司，上市公司新增盈利能力良好的移动应用安全业务板块，获得新的发展空间。
综上，2016年1月至2017年12月历次的增资、股权转让交易与本次交易的背
景、目的存在显著差异。
（2）定价依据有所差异
本次交易各方协商确定的交易作价是以智游网安未来业绩增长情况为基础的估
值为依据，综合考虑了智游网安所处行业政策、未来市场发展前景、智游网安竞争
优势以及业务成长性等因素。而2016年1月至2017年12月历次的增资、股权转让交易
涉及的增资、股权转让价格是投资者以市场化原则、自愿协商确定，因此2016年1
月至2017年12月历次的增资、股权转让交易与本次交易的定价依据存在差异。
（3）对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
2016年1月至2017年12月历次的增资、股权转让主要以现金支付对价，本次交
易涉及发行股份，并设置了相应的业绩承诺及锁定期，在业绩承诺完成前及锁定
期届满前，相关交易对方将无法通过转让股份进行变现。
（4）标的公司业绩增长预期有所差异
①估值定价的时点以及标的公司所处的经营状况不同
2017年6月《中华人民共和国网络安全法》正式实施以及相关配套政策的相继
出台，驱动网络安全产业的较快发展，在金融、电信、互联网、教育等重点领域
逐步展开。智游网安2017年收入及利润规模较以前年度提升明显。结合良好的产
业政策、产业发展前景及盈利能力的不断提升，2016年1月以来，市场投资者陆续
参股智游网安，交易价格不断提升。
2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等
级保护基本要求》等国家标准,将于2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代
66
正式到来，等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，
除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等
对象全覆盖。产业发展进一步深入和拓展，未来移动应用安全的发展前景更加广
阔，同时2018年收入及利润规模较2017年均有大幅度增长。
②报告期内标的公司营业利润、净利润同比显著增长
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，受益于行业快速发展以及标的公
司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产规模、技术实力、盈利能力等综合
经营实力显著提升，估值水平随之提高。
单位：万元
2019 年 6 月末/ 2018 年 12 月末/ 2017 年 12 月末 2016 年 12 月末
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48 4,119.22
净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31 -8,817.19
股份支付 - - - 7,958.12
剔除股份支付
影响后的净利 2,306.75 5,689.36 2,048.31 -859.07
润
净资产 20,664.62 18,131.70 10,246.33 6,369.68
注：智游网安 2016 年财务数据未经审计。
智游网安不同阶段的业绩增长预期导致历次交易价格与本次交易作价的差
异，具有合理性。
（5）控股权溢价影响
上述增资、股权转让的交易估值系购买智游网安少数股东权益所对应的估
值，而本次交易上市公司购买智游网安100%的股权，本次交易完成后，智游网安
将成为上市公司的全资子公司。考虑控股权溢价因素，本次交易智游网安估值水
平有所上升具有合理性。
（6）前次股东入股后贡献情况
①引进财务投资者有效地改善了智游网安财务状况
标的公司通过2016年1月、2016年11月及2018年1月三次增资，引进了新的外部
投资者，其中新余移动等外部投资者向智游网安合计增资10,115.00万元，有效地
67
改善了智游网安财务状况，降低了公司运营风险，充裕的资金为标的公司扩大经
营规模提供了保障。
②核心管理团队的引入使管理运营能力等方面进一步改善
2016年11月，标的公司通过股权激励机制引进郭训平，时任智游网安董事兼
总经理，公司的管理团队进一步加强，公司在郭训平等核心管理团队的领导下，
有效激励了公司核心骨干创新发展的动力，充分调动经营管理团队积极性，促进
公司战略目标的实现，经营规模、管理运营能力等方面进一步改善。
③借助私募股权基金的治理经验，公司治理、内部控制、财务管理等方面得
到进一步规范
2016年1月至2017年12月之间，合肥中安、启赋众盛等私募股权基金通过股权转
让的方式受让智游网安股权，对智游网安进行财务投资。借助合肥中安、启赋众盛
的公司治理经验，智游网安在公司治理、内部控制、财务管理等方面得到进一步规
范，提升公司管理运营能力，标的公司知名度及股权的流动性进一步得到提升。
智游网安在经营规模、管理运营能力等方面的改善，有利于公司估值的提
升，估值差异具有合理性。
2、智游网安本次交易作价的合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例情
况如下：
单位：万元
三年 三年累计
累计 承诺净利
证券 交易
序号 证券简称 收购标的公司 承诺 润与交易
代码 作价
净利 作价的比
润 例
1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570,000117,900 20.68%
2 002065 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 80,000 31,635 39.54%
3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,01569,410 31.55%
4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 21,800 5,461 25.05%
5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,707 15,457 24.26%
6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,00039,100 36.20%
7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 21,318 6,674 31.78%
算术平均 29.87%
智游网安 128,100 35,910 28.03%
注：上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露
的重组报告书中的相关数据测算。
68
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交易
案例的区间为 20.68%至 39.54%之间，平均水平为 29.87%。智游网安三年累计承诺净
利润与交易作价的比例为 28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异不大，并处
于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安本次交易作价具有合理性。
综上，本次交易作价与标的公司 2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次股权转让和
增资的交易价格的差异系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承
诺、锁定期、业绩增长预期，同时前次股东入股后标的公司经营规模、管理运营
能力等方面的改善有利于标的公司估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及
股权转让对应估值存在差异。同时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年
累计承诺净利润与交易作价的比例处于合理范围，本次交易作价具有合理性。
五、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：
1、2016 年 11 月标的公司收购尺子科技的对价具有合理性，同时尺子科技股
东中的郭训平、李美平、时代捷通以较低价格参与智游网安增资构成股份支付。
标的公司已根据企业会计准则的规定对尺子科技的收购进行会计处理并确认股份
支付费用 4,674.67 万元，会计处理符合企业会计准则的规定。
2、2017 年 2 月，智游网安控股股东彭瀛以明显低于公允价格的转让价格将股
权转让给郭训平，旨在激励郭训平作为高管为标的公司提供服务，因此此次股权
转让构成股份支付。标的公司已根据企业会计准则的规定在 2016 年度将 2,825.63
万元的股份支付费用计入当期管理费用，并相应增加资本公积。上述会计处理符
合企业会计准则的规定，且未对智游网安报告期的业绩产生影响。
3、2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次股权转让和增资系交易各方根据市场发
展、标的公司经营等情况通过市场化原则、自愿协商确定。本次交易作价与标的
公司 2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次股权转让和增资的交易价格的差异系交易背
景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、业绩增长预期，同时
前次股东入股后标的公司经营规模、管理运营能力等方面的改善有利于标的公司
估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及股权转让对应估值存在差异。同
69
时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年累计承诺净利润与交易作价的比
例处于合理范围，本次交易作价具有合理性。
问题 23.申请文件显示，1）2018 年 1 月五莲心一和五莲齐迈股权转让时对应
智游网安估值 7.2 亿元，2018 年 4 月、10 月和 12 月齐心集团股权转让交易对应智
游网安估值 8.4 亿元，2018 年 12 月广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合
伙）、新余移动、前海胡杨、李美平、彭瀛、五莲心远、五莲齐想等进行股权转
让对应估值在 6.51 亿元-10.5 亿元，与本次交易时间较近。请你公司：1）以列表
形式补充披露上述股权转让对应智游网安估值的市盈率和市净率情况。2）结合
上述股权转让与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡
献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述股权
转让对应估值之间差异、及与本次交易时间较近而作价差异较大的原因及合理
性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露上述股权转让对应智游网安估值的市盈率和市净
率情况。
（一）智游网安2018年1月至2018年12月历次股权转让和增资情况
1、2018 年 1 月至 2018 年 12 月标的公司股权转让相关情况如下：
转让 市盈
转让股
价格 估值 率/市
序 份数 市盈率 市净率
事项 转让方 受让方 （元/ （亿 净率
号 （万 （PE） （PB）
出资 元） 参考
股）
额） 时点
五莲心 横琴长 23.90
384.9827 7.20 35.15 7.03
一 河
五莲心 广东汇 23.90
125.5378 7.20 35.15 7.03
一 鑫
2018 年 1 2017
1 中关村
月 五莲齐 年
并购基 23.90 502.1513 6.00 29.29 5.86
迈
金
五莲齐 北京浦
23.90 20.92297 7.20 35.15 7.03
迈 和赢
合肥中
彭瀛 23.33 42.86163 7.03 34.32 6.86
安
2018 年 4 2017
2 未支
月 五莲心 五莲心 年
付对 229.6977 - - -
一 远
价
70
转让 市盈
转让股
价格 估值 率/市
序 份数 市盈率 市净率
事项 转让方 受让方 （元/ （亿 净率
号 （万 （PE） （PB）
出资 元） 参考
股）
额） 时点
未支
五莲齐 五莲齐
付对 56.13118 - - -
迈 想
价
佛山长 睿鸿置 27.88
72.89 8.40 14.76 4.63
河 业
睿鸿置 27.88
梅哲骐 115.76 8.40 14.76 4.63
2018 年 业 2018
3
10 月 睿鸿置 27.88 年
邱业致 24.30 8.40 14.76 4.63
业
横琴长 珠海普 27.88
384.98 8.40 14.76 4.63
河 源
2018 年 齐心集 睿鸿置 2018
4 27.88 97.19038 8.40 14.76 4.63
12 月 团 业 年
广东汇 五莲齐
29.42 125.5378 8.87 15.59 4.89
鑫 想
新余移
贺洁 27.88 30.12908 8.40 14.76 4.63
动
新余移 前海宜
27.88 18.07745 8.40 14.76 4.63
动 涛
新余移 深圳华
27.88 48.98405 8.40 14.76 4.63
动 旗
2018 年 2018
5 前海胡 五莲齐
12 月 21.61 40.81978 6.51 年 11.44 3.59
扬 想
五莲齐
李美平 12.11 93.54921 3.65 6.42 2.01
想
李美平 五莲心 12.11
71.59307 3.65 6.42 2.01
远
未支
五莲齐
彭瀛 付对 55.8122 - - -
想
价
五莲心 睿鸿置
26.55 150.64539 8.00 14.06 4.41
远 业
五莲心 联通创
27.88 132.7114 8.40 14.76 4.63
远 新
五莲心 联通新
2018 年 27.88 17.93398 8.40 2018 14.76 4.63
6 远 沃
12 月 年
五莲齐 南通杉
33.19 30.1291 10.00 17.58 5.52
想 富
五莲齐 10.00
廖厥椿 33.19 5.4232 17.58 5.52
想
五莲齐 宁波申 33.19 42.18071 10.00 17.58 5.52
71
转让 市盈
转让股
价格 估值 率/市
序 份数 市盈率 市净率
事项 转让方 受让方 （元/ （亿 净率
号 （万 （PE） （PB）
出资 元） 参考
股）
额） 时点
想 毅
五莲齐 深圳达
34.85 150.6454 10.50 18.46 5.79
想 晨
五莲齐 群岛千
34.85 143.4718 10.50 18.46 5.79
想 帆
注：1、估值计算方式系股权转让价格乘以股权转让完成后的注册资本；
2、市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年
度净利润、净资产；
3、因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主
体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由 7.2 亿元下调
至 6 亿元。
二、结合上述股权转让与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前
次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，
补充披露上述股权转让对应估值之间差异、及与本次交易时间较近而作价差异
较大的原因及合理性。
（一）2018 年以来历次股权转让对应估值之间差异的原因及合理性
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，2018 年智游
网安的资产规模、盈利能力等综合经营实力显著提升。
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 1-6 月 2018 年 1-3 月
营业收入 12,725.23 8,416.49 4,440.73 1,698.84
净利润 5,689.36 3,260.40 1,422.43 468.33
注：2018 年 1-9 月、2018 年 1-6 月、2018 年 1-3 月的财务数据未经审计。
1、2018 年 1 月五莲心一和五莲齐迈股权转让时对应智游网安估值 7.2 亿元
与 2018 年 4 月、10 月和 12 月齐心集团股权转让交易对应智游网安估值 8.4 亿元
差异原因及合理性
72
（1）股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长，随着智游网安知名度的
进一步提高和经营业绩增长，股权转让价格也有所提高，是市场化定价的结果。
2018 年 1 月横琴长河等 4 名外部投资人基于自身规划以及对智游网安前景的
看好，受让五莲心一、五莲齐迈所持标的公司部分股权，并与标的公司原股东
于 2017 年 12 月 15 日签署的《股东协议》，此次股权转让的受让方是基于智游
网安 2017 年的经营数据决定的，因此该次股权转让价格对应的估值为 7.20 亿
元，相对较低。此外，因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基
金的约定估值，经彭瀛等主体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中
关村并购基金的投后估值由 7.2 亿元下调至 6 亿元。
2018 年 4 月合肥中安转让基于 自身规划，向彭瀛转让股权退出了部分投
资，获取了部分投资收益，此次股权转让价格参考了 2018 年 1 月的股权转让价
格，对应的估值为 7.03 亿元，与 2018 年 1 月的股权转让价格 7.20 亿元不存在较
大差异。
2018 年 10 月、12 月，睿鸿置业根据自身规划，受让了佛山长河、梅哲骐、
邱业致、齐心集团持有的智游网安股权成为股东，珠海普源受让横琴长河持有的
标的公司股权，此次股权转让的受让方是基于智游网安 2018 年的经营数据决定
的，随着智游网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，2018 年 10 月、12 月股
权转让的价格也有所提高，对应的估值均为 8.40 亿元，是市场化定价的结果。
（2）五莲心一、五莲齐迈与五莲齐迈、五莲齐想的股权转让系关联方之间
的股权转让
因规划调整，五莲心一、五莲齐迈向关联方的五莲齐迈、五莲齐想分别转
让其持有的智游网安的全部股权，未支付对价。上述股权转让系关联方之间的
股权转让，具有商业的合理性。
综上，2018 年 1 月、2018 年 4 月、2018 年 10 月及 2018 年 12 月齐心集团股
权转让交易对应智游网安估值存在一定的差异具有合理性。同时，上述股权转
73
让事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符
合相关法律法规的规定。
2、2018 年 12 月广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）、新余移动、
前海胡杨、李 美平、彭瀛 、五莲心远 、五莲齐 想等进行股 权转让对 应估值在
6.51 亿元-10.5 亿元与 2018 年 1 月以来历次的股权转让交易对应智游网安估值差
异原因及合理性
由于智游网安涉及频繁的股权转让事宜，标的公司未能及时处理股权转让的
工商变更登记事宜，直至 2018 年 12 月才统一办理上述股东变更的工商变更登记
手续，主要的股权转让事项原因如下：（1）睿鸿置业受让股权事宜；（2）外部
投资者转让标的公司股权退出投资；（3）管理层股东的关联方向外部投资者转
让股权；（4）李美平向彭瀛转让股权事宜；（5）彭瀛向关联方转让股权事宜。
转让价格 转让股份数 估值
转让方 受让方
（元/出资额） （万股） （亿元）
（1）睿鸿置业受让股权事宜
五莲心远 睿鸿置业 26.55 150.64539 8.00
（2）外部投资者转让标的公司股权退出投资
广东汇鑫 五莲齐想 29.42 125.5378 8.87
新余移动 贺洁 27.88 30.12908 8.40
新余移动 前海宜涛 27.88 18.07745 8.40
新余移动 深圳华旗 27.88 48.98405 8.40
前海胡扬 五莲齐想 21.61 40.81978 6.51
（3）管理层股东的关联方向外部投资者转让股权
五莲心远 联通创新 27.88 132.7114 8.40
五莲心远 联通新沃 27.88 17.93398 8.40
五莲齐想 南通杉富 33.19 30.1291 10.00
五莲齐想 廖厥椿 33.19 5.4232 10.00
五莲齐想 宁波申毅 33.19 42.18071 10.00
五莲齐想 深圳达晨 34.85 150.6454 10.50
五莲齐想 群岛千帆 34.85 143.4718 10.50
（4）李美平向彭瀛转让股权事宜
李美平 五莲齐想 12.11 93.54921 3.65
李美平 五莲心远 12.11 71.59307 3.65
（5）彭瀛向关联方转让股权事宜
彭瀛 五莲齐想 未支付对价 55.8122 -
74
（1）睿鸿置业的股权受让事宜
睿鸿置业于 2018 年 9 月 7 日与五莲心远签署了股权转让协议，交易各方达
成转让合意，与前次睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团
持有标的公司股权的交易价格及对应的估值不存在重大差异，但由于智游网安
涉及频繁的股权转让事宜，标的公司未能及时处理股权转让的工商变更登记事
宜，直至 2018 年 12 月才统一办理上述股东变更的工商变更登记手续。
（2）外部投资者转让标的公司股权退出投资
2018 年 11 月前海胡扬与五莲齐想签署了股权转让协议，广东汇鑫与五莲齐
想签署了股权转让协议；2018 年 12 月新余移动与贺洁、前海宜涛、深圳华旗签
署了股权转让协议。上述股权转让系广州汇鑫、新余移动、前海胡扬等外部投
资者向管理层股东的关联方五莲齐想或者其他外部投资者转让股权，逐步退出
标的公司的投资，且不涉及业绩承诺等特殊股东权利，主要参考了 2018 年 10 月
股权转让价格。
（3）管理层股东的关联方向外部投资者转让股权
联通创新、联通新沃、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、宁波申毅、群岛千
帆等外部投资 者受让五莲 心远、五莲 齐想持有 标的公司的 股权对应 的估值在
8.40-10.50 亿元之间，由于上述股权转让约定了业绩承诺以及股份回购条款等特
殊条款，导致了交易价格对应的估值较前述外部投资者转让标的公司股权对应
的估值有所提高；此外，联通创新、联通新沃交易价格对应的估值为 8.40 亿元
相对较低，主要系上述投资者具有运营商背景，能够为标的公司提供渠道资源
以开拓业务；南通杉富、廖厥椿、宁波申毅交易价格对应的估值为 10.00 亿元较
深圳达晨、群岛千帆交易价格对应的估值为 10.50 亿元相对较低，主要系前者达
成转让合意的时间较早导致估值有所差异。
（4）李美平的股权转让事宜
李美平原系智游网安管理层股东，为彭瀛的一致行动人。根据自身规划，李
美平退出智游网安的管理层，并将所持标的公司股权全部股权转让给五莲齐想和
75
五莲心远，退出对智游网安的投资，此次股权转让价格对应的估值为 3.65 亿元，
双方的交易价格是各方根据自身未来发展等因素协商决定，具有合理性。
（5）彭瀛与五莲齐想的股权转让系关联方之间的股权转让
因规划调整，彭瀛向关联方的五莲齐想分别转让其持有的智游网安的部分
股权，未支付对价。上述股权转让系关联方之间的股权转让具有合理性。
此外，股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长导致对应的估值
有所不同。综上，上述交易由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、
未来发展等因素协商决定，具有合理性，是市场化定价的结果。
（二）2018 年以来历次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合
理性
2018 年以来历次股权转让对应估值与本次交易作价差异主要系交易背景、
目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、业绩增长预期，同时前
次股东入股后标的公司经营规模、管理运营能力等方面的改善有利于标的公司
估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及股权转让对应估值存在差异。同
时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年累计承诺净利润与交易作价的
比例处于合理范围，本次交易作价与上述增资及股权转让对应估值的差异具有
合理性。详见本反馈意见回复“（二）2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次增资和股
权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性”的说明。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：2018 年 1 月至 2018 年 12 月历次股权转让系
交易各方根据 市场发展、 标的公司经 营等情况 通过市场化 原则、自 愿协商确
定。本次交易作价与标的公司 2018 年 1 月至 2018 年 12 月历次股权转让的交易价
格的差异系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期、
业绩增长预期，同时前次股东入股后标的公司经营规模、管理运营能力等方面
的改善有利于标的公司估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及股权转让
对应估值存在差异。同时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年累计承
76
诺净利润与交易作价的比例处于合理范围，本次交易作价与上述增资及股权转
让对应估值的差异具有合理性。
问题 24.申请文件显示，智游网安移动应用安全加密类产品主要包括移动应
用安全检测、移动应用安全加固和移动应用监测三条产品线，以及移动应用压
缩、云更新等其他应用优化功能产品。其中移动应用安全检测产品包括源代码
安全漏洞检测 系统、移动 应用兼容性 及性能测 试服务、移 动应用安 全检测平
台、人工渗透测试服务;移动应用安全加固产品包括移动应用安全加固平台、移
动应用 SDK 加固平台、安全软键盘 SDK、通信协议加密 SDK、服务端安全加固
服务。请你公司:1）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露智游网安上
述主要产品、服务的具体形式或内容。2）结合同类产品和同行业公司情况，补
充披露智游网安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收
费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是
否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等。3）结合智游网安核心技
术情况、技术人员特长及履历、相关产品或服务的具体业务指标、同类产品竞
争力等，补充披露智游网安的核心技术优势及可持续性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露智游网安上述主要产
品、服务的具体形式或内容。
（一）标的公司产品和服务的整体架构
经过多年在移动应用安全领域的深耕和积累，标的公司已经拥有了覆盖整个
移动应用安全生命周期的安全服务和业务能力。按移动应用安全的生命周期划
分，可将标的公司的安全产品和服务分为移动应用开发阶段安全防护、移动应
用检测阶段安全防护、移动应用加固阶段安全防护、移动应用运行阶段安全防
护、移动应用整体安全防护五个方面的服务。
标的公司通过移动应用开发阶段安全防护、移动应用检测阶段安全防护、移
动应用加固阶段安全防护、移动应用运行阶段安全防护覆盖移动应用全生命周
77
期的安全防护，并通过移动安全管理平台实现移动安全整体的统一管理、统一
监控、统一调度和统一应急响应，形成了完善的移动应用产品和服务体系。
标的公司产品和服务整体架构如下：
移动安全管理平台（SOC）
移动开发阶段安全防护 移动检测阶段安全防护 移动加固阶段安全防护 移动运行阶段安全防护
源代码安全漏洞检测系
移动应用安全检测平台 移动应用安全加固平台 移动态势感知平台
统
移动应用兼容性及性能
移动应用SDK加固平台 移动应用压缩
测试服务
人工渗透测试服务 安全软键盘SDK 移动应用云更新
通信协议加密SDK 移动应用监测
服务端安全加固服务
1、移动应用开发阶段安全防护
移动应用开发阶段安全防护是指在移动应用的开发设计阶段，标的公司对客
户的移动应用程序或相应的源代码提供的各类安全服务，包括发现存在的各类
安全漏洞，并提供针对性的解决方案。
2、移动应用检测阶段安全防护
移动应用检测阶段安全防护是指在移动应用的基础开发工作完成后且移动应
用上线前，标的公司对客户的移动应用程序或对基于移动应用程序的 SDK 或服
务器提供的各类安全测试和检测服务，包括移动应用安全检测平台、移动应用
兼容性及性能测试服务、人工渗透测试服务等。
3、移动应用加固阶段安全防护
移动应用加固阶段安全防护是指针对移动应用发现的安全问题和漏洞，针对
性进行加固的安全防护服务，包括移动应用安全加固平台、移动应用 SDK 加固
平台、安全软键盘 SDK、通信协议加密 SDK、服务端安全加固服务等。
78
4、移动应用运行阶段安全防护
移动应用运行阶段安全防护是指移动应用开发、检测、加固完成后，已经
上线、运营的 过程中的安 全防护服务 和应用优 化服务，包 括移动态 势感知平
台、移动应用压缩、移动应用云更新、移动应用监测等。
5、移动应用整体安全防护
移动应用整 体安全 防护是 指综合以 上移动 应用全 生命周期 的安全 防护手
段，通过移动 应用安全管 理平台形成 企业整体 的移动安全 统一管理 、统一监
控、统一调度和统一应急响应。
（二）标的公司产品和服务的具体形式和内容
应
业务背景及移
用 业务 为客户解
动应用面临的 业务定义 客户实例
阶 名称 决的问题
主要问题
段
源代码安全漏洞
检测系统是事前
预防安全风险的
有效安全防护工
具和手段。源代
码安全漏洞检测
移 对于某电信公司提交的移动
移动应用程序的 是指标的公司通 避免因源
动 端源代码，标的公司通过源
源代 编码过程存在代 过其开发的自动 代码编译
应 代码安全漏洞检测系统的检
码安 码不规范或者安 分析检测工具， 后的程序
用 查，帮助客户检测出源码中
全漏 全漏洞等问题， 帮助客户检查源 存在安全
开 16 个风险项。其中高危项 6
洞检 将会最终造成系 代码中的安全缺 漏洞导致
发 个，中危项 8 个，低危项 2
测 统的不稳定或被 陷，检查应用程 安全事故
阶 个，并对相关漏洞提供了修
攻击的风险。 序源代码是否存 的发生。
段 复建议。
在安全隐患，或
者是否存在编码
不规范的情况，
并对发现的问题
提供相应的修订
措施和建议。
移 移动应用兼容性 手机机型 对于某银行客户提交的
移动应用在不同
动 移动 及性能测试是指 和操作系 Android、iOS 应用程序，标的
品牌和型号的手
应 应用 标的公司通过其 统版本很 公司通过将应用程序运行在
机上可能存在适
用 兼容 开发的自动分析 多，移动 主流 Android、iOS 的品牌机
配、兼容性和性
检 性及 测试工具，帮助 应用如果 器上，采用黑盒测试，帮助
能问题，导致移
测 性能 客户对移动应用 不经兼容 该客户检测出该移动应用存
动应用无法使用
阶 测试 程序在不同款手 性和性能 在安装失败、启动失败、加
或者不稳定。
段 机上进行适配兼 测试，经 载出错、闪退、无响应、意
79
应
业务背景及移
用 业务 为客户解
动应用面临的 业务定义 客户实例
阶 名称 决的问题
主要问题
段
容及性能等测 常会出现 外终止、卡死、功能异常、
试，并将测试的 移动应用 UI 异常等问题，同时在测试
数据进行统一汇 在常见机 过程中将安装时间，启动时
总输出对应的测 型上正 间，CPU 占用，内存占用，
试报告给客户参 常，在其 流量消耗，FPS 等数据进行
考。 它机型上 记录，并将该问题以及记录
异常或性 的数据输出成测试报告提供
能下降的 给客户。客户据此报告对移
问题，所 动应用程序进行了相应优
以兼容性 化，避免了在实际使用中出
和性能测 现类似隐患和问题。
试是移动
应用上线
前必要的
环节。
对于某车企开发的移动应
用，不论是车载系统，还是
避免应用
手机控制车辆的应用，在发
移动应用安全检 上线后因
布之前，对用户、企业自身
测是指标的公司 为存在安
的安全需求，都应该进行代
通过其开发的自 全漏洞导
码、业务方面的检测。通过
动分析检测工 致发生安
移 对 APK、IPA、SDK 文件的权
具，对客户提交 全事故。
动 移动应用开发完 限、函数调用、数据传输等
的 APK、IPA、 移动应用
应 移动 成后，可能存在 检测项进行自动分析，移动
SDK 文件的权 发布前必
用 应用 安全漏洞和风 应用安全检测平台可以提前
限、函数调用、 须经过安
检 安全 险，存在被攻击 发现应用的漏洞，并在线生
数据传输等检测 全检测是
测 检测 或者信息泄露的 成安全检测报告，该报告从
项进行自动分 重要行业
阶 可能。 多个维度对每一项存在的风
析，提前发现移 （例如银
段 险点进行详细描述，指出代
动应用中存在的 行）必须
码存在的位置，修改解决的
安全风险，并且 的安全要
方法等，从而避免应用上线
提供对应的解决 求和必须
后因为存在安全漏洞，导致
方案。 经过的安
发生被植入恶意程序、漏洞
全环节。
被利用服务器被攻击、泄露
用户数据信息等安全事故。
移 部分安全级别高 人工渗透测试是 针对某银行信用卡中心提交
动 的移动应用，由 指标的公司技术 的应用，标的公司采用模拟
实现安全
应 于业务逻辑复杂 人员根据客户需 黑客思维和调试角度出发，
人工 级别高的
用 等原因，自动化 求对目标应用程 多方面对该款移动应用的程
渗透 移动应用
检 安全检测工具无 序采用模拟黑客 序安全、数据安全、业务逻
测试 的人工安
测 法全面的检测到 思维和调试角度 辑安全、系统环境安全等内
全检测。
阶 所有漏洞，需要 出发，多方面对 容进行静态、动态的人工分
段 进行人工渗透测 移动应用的程序 析，发现了该客户移动应用
80
应
业务背景及移
用 业务 为客户解
动应用面临的 业务定义 客户实例
阶 名称 决的问题
主要问题
段
试检查。 安全、数据安 中存在的安全隐患包括 22 个
全、业务逻辑安 风险项。其中高危项 6 个，
全、系统环境安 中危项 6 个，低危项 10 个，
全等内容进行静 并提供了对应的整改方案。
态、动态的人工
分析，以获取应
用安装卸载的过
程、用户数据的
输入、存储处
理、网络传输以
及所处系统环境
等方面的安全隐
患以及整改方
案，最终形成渗
透测试报告给客
户参考。
移动应用安全加
固是指标的公司
通过其开发的移
动应用安全加固
平台，依据国家
未经加固的移动 安全要求和合规 避免移动
应用很容易被反 要求，对客户提 应用被反
编译成源代码， 交的 APK、IPA 文 编译等各 对于某银行提交的 APK、IPA
一方面，导致知 件进行自动加 类安全风 文件，标的公司使用 VM P、
移 识产权被侵犯， 固，使用 VM P、 险。移动 DEX 文件加壳、DEX 文件内
动 另一方面，也很 DEX 文件加壳、 应用发布 函数抽取加密及动态还原、
应 移动 容易被不法分子 DEX 文件内函数 前必须经 SO 文件保护、资源文件完整
用 应用 篡改劫持后植入 抽取加密及动态 过安全加 性保护、防调试保护、签名
加 安全 木马和病毒程 还原、SO 文件保 固是某些 校验、防截屏、防劫持等技
固 加固 序，对广大移动 护、资源文件完 行业（例 术对该文件进行了安全加
阶 应用用户造成安 整性保护、防调 如银行） 固，使该 APP 具备防逆向分
段 全威胁。基于合 试保护、签名校 必须的安 析、防二次打包、防动态调
规及用户需求， 验、防截屏、防 全要求和 试、防进程注入、防数据篡
移动应用上线前 劫持等技术，使 必须经过 改等安全防护能力。
一般须进行安全 加固后的 APP 具 的安全环
加固， 备防逆向分析、 节。
防二次打包、防
动态调试、防进
程注入、防数据
篡改等安全防护
能力。
81
应
业务背景及移
用 业务 为客户解
动应用面临的 业务定义 客户实例
阶 名称 决的问题
主要问题
段
移动应用 SDK 加
固是指标的公司
通过其开发的移
动应用 SDK 加固
未经保护的 SDK
平台，对客户提 避免 SDK
存在核心代码破 对于某银行提交的 SDK 文
交的 SDK 文件进 中的核心
移 解、广告/恶意 件，标的公司使用 VM P、
行自动加固，使 代码破
动 代码植入、支付 Java 代码加壳、Java 代码函
用 VM P、Java 代 解、广告
应 移动 更改、隐私窃取 数抽取加密及动态还原、SO
码加壳、Java 代 /恶意代
用 应用 等各类安全风 文件加壳、防调试保护、防
码函数抽取加密 码植入、
加 SDK 险。因此在发布 调用等技术，对该文件进行
及动态还原、SO 支付更
固 加固 SDK 前，开发者 安全加固，使加固后的 SDK
文件加壳、防调 改、隐私
阶 需要对其进行安 具备防逆向分析、防动态调
试保护、防调用 窃取等各
段 全加固，使其具 试、防调用等安全防护能
等技术，使加固 类安全风
备安全防护能 力。
后的 SDK 具备防 险。
力。
逆向分析、防动
态调试、防调用
等安全防护能
力。
对于某银行的手机银行 APP
安全软键盘 SDK
程序，标的公司提供安全软
移 是指标的公司开
有效避免 键盘 SDK 给到客户，客户在
动 发的自绘随机键
普通的输入用户 了输入法 手机银行 APP 程序中集成该
应 安全 盘 SDK，移动应
名/密码的键盘 被劫持、 SDK 后，该银行手机银行
用 软键 用中集成该 SDK
程序很容易被劫 用户输入 APP 将具备自绘随机键盘、
加 盘 后，将具备自绘
持，导致密码泄 数据被非 输入界面防截屏、输入数据
固 SDK 随机键盘、输入
露。 法窃取的 加密等安全防护功能，避免
阶 界面防截屏、输
问题。 用户在使用手机银行过程中
段 入数据加密等功
发生输入法被劫持、用户输
能。
入数据被非法窃取的情形。
对于某银行的手机银行 APP
程序，客户在手机银行 APP
移
通信协议加密 降低客户 程序中集成通信协议加密
动 普通的通信协议
SDK 集成到客户 端和服务 SDK 对应的客户端和服务端
应 通信 (例如 http 协议)
端和服务端后， 端之间传 后，手机银行 APP 程序中将
用 协议 极易被窃听、破
可以对网络传输 输数据被 具备通讯数据加密等安全防
加 加密 解和攻击，造成
的数据进行加 破解以及 护功能，避免用户在使用手
固 SDK 用户个人信息或
密。 泄露的风 机银行 APP 程序的支付过程
阶 数据泄露。
险。 中输入支付密码、账户信息
段
等关键信息时发生被窃取数
据的情形。
移 服务 移动应用系统的 服务端安全加固 提高服务 对于某互联网企业的服务器
动 端安 后台服务器、操 是指标的公司根 端安全防 主机系统，标的公司通过提
82
应
业务背景及移
用 业务 为客户解
动应用面临的 业务定义 客户实例
阶 名称 决的问题
主要问题
段
应 全加 作系统、中间件 据服务器主机系 护等级， 供人工安全加固服务，对客
用 固 等，如果不及时 统的安全评估结 增加服务 户的服务器主机系统进行打
加 更新补丁，加强 果，制定服务器 端安全防 补丁、修改安全配置、增加
固 安全配置，及时 安全加固方案， 护能力。 口令强度、升级软件版本、
阶 升级版本，会存 通过对服务器进 增加安全机制、增加安全补
段 在低版本漏洞、 行打补丁、修改 偿方案等安全加固操作，提
被曝光的新漏洞 安全配置、增加 高服务器端安全防护等级，
或新的安全隐 口令强度、升级 增加服务端安全防护能力，
患，最终造成系 软件版本、增加 防止内部网络攻击、外部网
统的不稳定或被 安全机制、增加 络攻击、系统漏洞等导致服
攻击的风险。 安全补偿方案等 务器主机系统的不稳定以及
人工安全加固服 宕机的情形发生。
务。
移动应用监测是
指标的公司根据 通过在云服务器上部署标的
客户的特定安全 公司的移动应用监测系统
需求和监管需 后，某银行能够对其下属分
满足国家
求，通过本地或 支机构的应用按照应用名
公安部、
目前移动应用发 云服务器部署其 称、包名、签名等进行监
工信部等
布渠道多，管理 开发的移动应用 测，及时摸排企业自身及其
移 监管机构
难度大，很多非 监测系统。该系 下属分支机构的应用数量、
动 及教育
法或带有病毒木 统可利用大数据 版本、下载量、各分发渠道
应 部、卫健
移动 马的程序都是通 分析技术，对全 的用户评论；监控分发渠道
用 委等行业
应用 过小的移动应用 网 400 余个应用 中，是否存在版本低且影响
运 主管部门
监测 渠道进行公开发 市场渠道进行实 用户使用的应用，有助于研
行 对移动应
布，对下载应用 时监控、动态分 发人员及时发布更新；通过
阶 用安全监
的企业和广大公 析和审计，并通 应用相似度获取分发渠道的
段 测、管
众用户造成安全 过分析应用情 盗版、仿冒等信息，及时通
理、执法
威胁。 况，对盗版、钓 知分发渠道要求对侵权应用
等监管需
鱼、仿冒等恶意 进行下架；通过多角度的监
求。
应用进行判定并 测策略，能够提高对自身及
出具相应的渠道 其下属分支机构应用的一体
监测报告。 化管理及安全预警能力。
移动应用压缩是
移
指标的公司通过 对于某银行的移动应用 APK
动
其开发的移动应 提高移动 文件，标的公司使用移动应
应
移动 移动应用文件大 用压缩工具，对 应用的推 用压缩工具对该 APK 文件进
用
应用 小、下载速率和 移动应用安装包 广效率， 行优化、压缩，减小初始化
运
压缩 时间 进行优化、压 降低推广 安装包占用空间，提高移动
行
缩，减小初始安 成本。 应用安装包的推广效率，降
阶
装的 APK 包体占 级推广成本。
段
用空间。
83
应
业务背景及移
用 业务 为客户解
动应用面临的 业务定义 客户实例
阶 名称 决的问题
主要问题
段
移动应用云更新 对于某证券公司的移动应用
移
是指标的公司通 APK、IPA 文件，标的公司将
动
过其开发的移动 提高用户 移动应用云更新 SDK 集成到
应 移动
降低客户端更新 应用云更新工 体验并降 移动应用客户端，对移动应
用 应用
成本是用户体验 具，对安卓应用 低客户端 用 APK、IPA 文件采用分包技
运 云更
的重要指标。 实现静默全量更 更新成 术、CDN 网络和高速缓存技
行 新
新、增量更新的 本。 术，使移动应用客户端具备
阶
版本升级方式。 静默增量更新、静默全量更
段
新等功能。
威胁态势感知是
标的公司通过对某证券公司
指标的公司将其
本地部署威胁态势感知平
开发的威胁态势
移动应用在上线 台，用于该公司移动 APP，
感知平台部署到
后会受到多方面 提升企业 满足了该公司以下三个方面
客户的本地服务
的威胁，比如券 移动应用 需求：
移 器上，对企业移
商平台的交易信 安全的威 1、满足该公司移动应用中交
动 动应用的动态监
息被窃取、交易 胁感知、 易模块的合规性要求；
应 威胁 控和感知，结合
界面被劫持、交 实时监 2、对上线后移动应用在客户
用 态势 移动安全情报数
易代码被注入恶 控、威胁 端运行安全的全面监控，并
运 感知 据和安全知识
意代码、交易环 联动分 将监控到的有效信息与内部
行 平台 库，从全局视角
境存在病毒木 析、风险 已有的业务风控系统对接，
阶 对移动应用安全
马、终端手机信 控制和应 提升对交易业务风险的预测
段 威胁进行事前预
息被恶意篡改、 急响应能 与响应能力；
警、发现识别、
网络数据被劫持 力。 3、安全可视化，该公司可以
分析联动和响应
等。 通过威胁感知平台的实时数
处置。全方位实
据呈现还原移动应用遭受威
时感知移动安全
胁的所有路径与态势情况。
态势。
移动安全平台是 统一管理 通过在某银行的本地服务器
指标的公司将其 移动应用 上部署标的公司的移动安全
开发的 M SOC 系 各类安全 平台，该平台可实现如下主
移 统部署到客户的 资产和风 要功能：
动 本地服务器上， 险，整合 1、在移动安全平台中集成标
应 移动 基于合规及自身 帮助客户进行内 移动应用 的公司的移动应用安全工具
用 安全 的安全管理需 部移动安全风险 全生命周 包以及客户外采的其他工具
安 平台 要，客户存在建 的整体管理、监 期的各类 （如 web 系统安全工具、数
全 —— 设内部移动安全 控、审计和应急 安全防护 据库安全工具等），便于该
整 M SOC 管理体系的需 响应。通过对应 手段，实 银行对各类工具进行统一管
体 系统 求。 用资产、业务数 现移动安 理，形成智能化的工具联
管 据、安全工具等 全整体的 动；
控 进行统一管理， 统一管 2、对知识库文档文件和风险
针对企业移动业 理、统一 组件（应用程序或者升级文
务安全，提供标 监控、统 件）进行归档管理，提高该
准化的发布流 一调度和 银行内部文档分享和安全审
84
应
业务背景及移
用 业务 为客户解
动应用面临的 业务定义 客户实例
阶 名称 决的问题
主要问题
段
程、智能化的工 统一应急 查沟通效率，有利于增强安
具联动、全面化 响应。 全风险应对能力；
的合规管控、多 3、对客户的其他工具外包商
维度的可视化分 的产品进行安全检查，对外
析等功能，构建 包商提供的业务系统进行漏
企业完整的移动 洞和风险评分、综合分析，
安全管理体系。 并进行量化考核、评估 ，有
利于提升风险管控能力；
4、提供统一的平台化管理，
输出系统的业务风险报告，
对业务线条进行全面的评估
和风险把控；
5、提供安全操作日志 ，实
现平台管理可追溯化。
通过上述各项功能的实现，
标的公司的移动安全平台能
够帮助该银行全面提升安全
体系化能力的建设，对安全
问题进行统一跟踪及多维度
展现，有效的支持该银行进
行漏洞问题修复、事后多种
安全问题的溯源分析，定位
到关键问题进行及时处置，
避免再次遭受攻击利用，从
而构建企业完整的移动安全
管理体系。
二、结合同类产品和同行业公司情况，补充披露智游网安上述产品或服务
的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收
入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，
如是，请说明原因等。
（一）标的公司主要产品收费模式和标准、具体价格、对应的收入确认方式
智游网安收费模式和标准、具体价格及对应的收入确认方式如下：
85
产品 产品
主要服务 收费模式和标准 具体价格 收入确认方式
类别 线
按软件许可售卖或提供技 40-120 万元/ 在交付软件产品
源代码安
术服务方式收费。提供技 套（注 1）或 或服务成果并取
全漏洞检
术服务一般根据需要检测 1.80-3.00 万元 得客户验收单时
测
的源代码行数收费 /万行 确认收入
移动应用 提交相应的检测
兼容性及 0.50-1.00 万元 报告并取得客户
按检测次数收费
性能测试 /次 验收确认时确认
服务 收入
一般在交付软件
产品或服务成果
按软件许可售卖或提供技 并取得客户验收
30-90 万元/套
移动应用 术服务方式收费。提供技 时确认收入。若
（注 2）或
移动 安全检测 术服务一般按次收费或根 根据实际检测
0.50-1.00 万元
应用 平台 据检测的 APP 个数定期结 APP 个数结算收取
/次
安全 算收取服务费 服务费的，与客
检测 户对账后确认收
入
按次收费模式下
在提交测试报告
移动 并经客户确认后
应用 确认收入；人天
安全 按次收费、人天收费或按 收费模式下，根
人工渗透
加密 年提供持续服务并收取费 0.50 万元/次 据实际工作量与
测试服务
类产 用 客户对账后确认
品 收入；在按年收
费的模式下，在
服务期限内平摊
确认收入
按软件许可售卖或提供技
交付软件产品或
移动应用 术服务方式收费。提供技 5-32 万元/套
服务成果并获取
安全加固 术方式一般按 APP 个数及 或 0.78-1.56
客户验收单后确
平台 平台（Android、IOS、 万元/个
认收入
HTM L5）个数收费
按软件许可售卖或提供技 交付软件产品或
移动应用 5-20 万元/套
移动 术服务方式收费。提供技 服务成果并获取
SDK 加固 或 5-10 万元/
应用 术方式一般按 SDK 个数及 客户验收单后确
平台 功能点/SDK
安全 功能点数收费 认收入
加固 按软件许可售卖或提供技 交付软件产品或
安全软键 术服务方式收费。根据安 10 万元/套或 服务成本并获取
盘 SDK 全软件盘 SDK 个数收取技 10 万/SDK 客户验收单后确
术服务费 认收入
通信协议 在服务期限内平
按年服务 1 万元/年
加密 SDK 均分摊确认收入
服务端安 按服务器数量、加固次数 0.78 万元/台/ 按次收费模式下
86
产品 产品
主要服务 收费模式和标准 具体价格 收入确认方式
类别 线
全加固服 收费或按年收费 次或 1.56 万 根据服务次数确
务 元/数据库/次 认收入；按年收
费模式下在服务
期限内平均分摊
确认收入
按软件许可售卖方式或提 交付软件产品或
10-200 万元/
移动应用渠道监测 供技术服务方式收费。提 服务成果并获取
套（注 3）或
服务 供技术服务方式的，一般 客户验收单后确
10 万元/个
按 APP 个数收费 认收入
交付软件产品并
移动 移动安全平台—— 按软件功能模块许可售卖 10-20 万元/模
获取客户验收单
安全 M SOC 系统 方式收费。 块
后确认收入
平台
交付软件产品获
类产 按软件功能模块许可售卖 10 万元/模块
威胁态势感知平台 取客户验收单后
品 方式收费。 /APP
确认收入
注 1：支持单用户单编程语言软件系统 40 万元/套、支持多用户多编程语言软件系统 100 万
元/套、支持多用户多编程语言软件系统+硬件 120 万元/套。
注 2：通过云服务检测 30-40 万元/APP、将所有功能部署到客户环境且不限 APP 数量 80-90
万元/套
注 3：通过云服务提供监测服务 10 万元/APP、不限 APP 不限监测次数+提供实时数据接口 100
万元/套、将所有功能模块部署到客户环境且不限 APP 数量不限监测次数，200 万元/套。
同行业可比上市公司主要产品及业务如下：
证券简称 主要产品及业务
公司产品分为检测防御类、安全评估类、安全平台类、远程安全运维服务、
绿盟科技 安全 SaaS 服务及各类安全服务。公司产品主要针对云安全领域、威胁情报
领域、物联网安全领域、工控安全领域、关键信息基础设施安全领域。
公司是国内终端安全管理领域龙头企业，是国内信息安全领域的解决方案提
供商，主要产品体系包括信息安全、大数据、互联网。其中信息安全产品体
系包括网络边界安全、主机安全、数据安全、服务器安全、云安全、工控安
北信源
全和反病毒等产品，覆盖国产终端、服务器和硬件平台；大数据产品主要为
企业级大数据处理、分析和挖掘平台；互联网产品为公司打造的“新一代安
全通信聚合平台-信源豆豆 Linkdood”。
公司主营业务包括安全产品、安全解决方案、安全服务、电商运营服务。
其中安全产品包括云监测等云安全产品、防火墙等边界安全产品、业务监控
蓝盾股份
系统等安全管理产品、网页防篡改保护系统等特定应用安全产品、信息安全
管理审计系统等审计安全产品、电磁安防等物理空间安全产品。
公司致力于为各级司法机关和行政执法部门实现社会治理和政务信息化服
务，提供电子数据取证设备及网络信息安全解决方案。公司主要产品包括电
美亚柏科 子数据取证产品、大数据信息化产品、网络空间安全产品及专项执法装备；
主要服务包括存证云+、网络空间安全服务、数据服务、培训及技术支持增
值服务。
任子行 公司致力于成为网络空间治理专家，主营业务分为网安业务和网娱业务两大
87
证券简称 主要产品及业务
类。网安业务产品包括网络空间特征数据采集产品等用于网络空间违法治
理、网络流量合规监管等产品用于网络空间舆情治理、网络边界安全产品等
用于企业网络安全治理以及 DNS 域名管控系统、互联网流量采集分析系统等
信息安全管理系统以实现对各地互联网数据中心提供统一的监控管理。网娱
业务主要为网络游戏的开发、发行及运营等
公司从密码技术应用持续拓展，形成覆盖密码产品、信息安全产品、安全信
息系统的完善的网络安全产品体系，并基于 ISSE 体系框架，为政府、 能
源、金融等用户提供以“安全咨询、风险评估、运维与应急响应”为主要内容
的信息系统全生命周期的安全集成与运营服务。公司主要产品包括密码芯
卫士通
片、密码模块、密码设备和密码系统在内的全系列密码产品，安全视频监控
系统、云密码机、云密钥管理系统等通用网络安全产品，电子政务、金融、
能源、公检法等多类行业应用安全产品，以密码为核心的一体化安全与整体
运维服务。
公司一直在为政企用户提供网络安全软/硬件产品、安全管理平台、安全服务
启明星辰 与解决方案，主要产品包括了防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检测、
VPN、安全内容管理等。
由上表可见，同行业可比公司虽与智游网安虽同属于信息安全领域，但所
属细分领域、产品具体类别具有较大差异，同行业可比上市公司业务主要集中
在云安全、终端安全管理、防火墙等边界安全、电子数据取证、数据安全、物
理空间安全、密码产品等领域，而标的公司主要专注于移动应用安全领域。同
行业可比上市公司也未在其公开信息中披露同类产品或服务的收费模式、具体
价格，因此智游网安收费模式、具体价格与同行业上市公司不具有可比性。智
游网安根据行业惯例制定收费模式及标准，并通过与客户商务谈判、招投标等
方式确认具体价格。
（二）标的公司具体价格公允性
智游网安主营的安全产品或服务价格均按照客户具体需求和市场化的原则确
定，或者通过公开招标比选确定，由于客户需求的产品功能模块、服务模块、服
务内容、服务标准不同，定价会存在一定的差异，但总体定价具有合理性。
因无法从公开渠道获取同行业可比公司相应产品的具体价格，难以通过产
品或服务价格的对比来确定标的公司销售价格的公允性。针对智游网安产品或
服务价格的公允性，执行了以下核查程序：
1、访谈管理层及相关业务人员，了解智游网安产品或服务、销售模式、销
售流程、信用政策。
2、取得报告期内智游网安收入台账，抽取报告期内主要客户，核查销售合
同或技术服务合同、项目实施资料、收入确认依据、收款回单等。
88
3、对报告期内主要客户进行走访和公开信息核查，了解主要客户的实际业
务情况、双方的业务合作情况、销售模式、结算周期、是否存在关联关系等。
4、对报告期内的主要客户进行函证，确认智游网安与主要客户各期的交易
金额、往来余额等。
5、获取智游网安的银行对账单，抽取大额的银行收支进行双向测试，检查
账面记录与实际发生情况是否一致。
经核查，智游网安报告期内收入真实，与客户之间的交易具有商业实质，
向客户提供的产品或服务的价格具有公允性。
（三）标的公司安全业务收入确认方式与同行业可比上市公司对比情况
1、智游网安安全业务收入确认政策：
收入类别 收入确认政策
1、一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
软件销售
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、具体确认方法
公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使
用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。
1、一般原则
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地
计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地 确
定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
技术服务
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、具体确认方法
①合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务
成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可
靠计量时，确认收入；②合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；
③同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按
上述①、②合同条款分别确认各业务收入；④同一合同中，既约定服务期限又约
定验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确
认单后确认收入。
89
2、同行业可比公司收入确认政策：
可比公司 收入确认政策
(1)商品销售收入
○ 自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。不需要安装调
试的， 在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，
按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
○ 第三方产品，是根据合同约定为客户采购硬件产品，不需要安装调试的，
在按合 同约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，
绿盟科技
按合同约定在项目 实施完成并经对方验收合格后确认收入。
(2)提供劳务收入
按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。合同或协议约定
分阶段验收的项目，经客户阶段验收后确认该阶段收入。对于合同实施周期
较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确
认收入，完工比例根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
1 软件产品的开发和销售：软件产品包括自行开发研制软件产品和定制开发
软件产品。自行开发研制软件产品的销售，公司在软件产品的重要风险和报
酬已转移给买方，取得相关的验收单后，不再对其实施继续管理权和实际控
制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与其有关的成本能够
可靠地计量时，确认销售收入。定制开发软件项目按合同约定在项目实施完
北信源 成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完
工确认条件确认收入。
○ 技术服务收入：技术服务是指公司为客户提供的技术支持、技术咨询、技
术开发、系统维护等服务。技术服务收入的确认原则及方法为:在劳务已经提
供，按合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务
收入。一定期限的维护合同，按合同期限平均确认收入。
（1）信息安全产品:安全产品销售分为单纯安全产品销售以及通过集成业务
销售安全产品两种方式。单纯自有产品销售，一般不需安装或只需简单安
装，在完成产品交付时确认收入;通过集成业务销售的安全产品则按照安全集
成的收入确认方式确认收入。
（2）信息安全集成:安全集成业务的收入确认方式依据双方签署的验收报
告，验收一般可分为初验和终验，初验报告是指客户对安全集成业务实施内
容、进度、质量以及是否达 到合同效果予以确认;而终验报告是对业务整体
蓝盾股份 服务核查后形成的总结报告。鉴于终验只是对初验结果的进一步确认，安全
集成业务验收分初验和终验的，取得初验报告时确认收入; 不分初验和终验
的，取得验收报告时确认收入。若公司只提供安全集成业务所需的安全产品
及其配套组件，其安装及测试由客户或第三方完成，在完成产品交付时确认
收入
（3）信息安全服务:对于在资产负债表日服务已完成，经服务接受方验收合
格后确认收入;在资产负债表日未完成的，公司在资产负债表日按完工百分比
法确认收入，完工百分比按已发生成本占预计总成本的比例确定。
(1)销售商品
本集团向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安
装服务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为
美亚柏科
软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算;如果软件收入与设备配件
及安装服务收入不能明确区分， 则将其一并作为硬件产品销售进行核算。
本集团产品销售收入确认的具体标准:无需安装调试的产品在交付并经客户验
90
可比公司 收入确认政策
收合格后确认收入;需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得
对方签字的验收报告后确认收入;对需要分次交付验收的，在分次取得验收报
告后确认收入。
(2)技术服务收入
本集团在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本
能够可靠地计量时，确认收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、
技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务期限的，在合同约定
的服务期限内，按进度确认收入; 合同明确约定服务成果需经客户验收确认
的，在本集团提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获
得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入;其他服务在本集
团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确
认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别
按 照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入;如果产品销售收入
和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。
（1）应用软件开发与销售:包括自行开发研制软件产品销售与定制开发软件
销售。自行开发研制的软件产品是指公司拥有著作权，销售时不转让所有权
的软件产品。该类产品，需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收
合格后确认收入;不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入。定
制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同，对用户的业务进行
充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开
发出来不具有通用性的软件。定制软件项目在同一会计年度内开始并完成
的，按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入;跨年度定
任子行
制软件由公司业务技术部门根据合同分阶段提供项目开发进度，经用户确认
后，按照完工百分比法确认收入。
（2）安全审计相关服务:主要是指维护服务和其他服务，维护服务是在合同
约定的服务期间为客户提供产品维护和升级服务，其他服务则根据客户的需
求和合同约定提供相应的服务。
维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务(在同一年度完成)在劳
务已经提供，收到价款或取得收取款项 的证据时，确认劳务收入。对于跨期
提供服务的，按提供劳务确认原则确认收入。
(1)销售商品收入：本公司销售密码产品、信息安全产品、安全信息产品等信
息安全相关产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收后，确认
产品销售收入，同时结转产品对应的成本。
本公司销售系统集成产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收
后，按销售合同约定的安装实施要求完成阶段性工作或总体目标，并经过客
卫士通 户阶段性验收或总体验收后确认产品销售收入，同时结转对应的成本 。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(2)提供信息系统集成及信息技术服务收入的确认依据和方法在资产负债表日
提供服务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供服务收
入。提供服务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安
全服务 收入、网络安全解决方案收入、第三方采购销售收入及出口销售收
启明星辰
入。
标准化软件产品销售收入:标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获
91
可比公司 收入确认政策
得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主
知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，
在按合同约定将产品转移给 对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产
品，按合同约定在项目实施完成并经对 方验收合格后确认收入;对于会计期
末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收
入。
客户化软件销售收入:客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业
务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开
发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对
方验收合格后确认收入;对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计
量，在资产负债表日采用完工百分比法 确认收入，完工进度根据已经提供的
劳务占应提供劳务总量的比例确定。
安全服务收入:安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务
期间 采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工进度
按照已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例确定。
由上表可见，同行业可比上市公司的收入确认政策都是结合自身业务模式
制定，不同业务类别有不同的确认依据及时点。
标的公司安全业务收入按照软件销售和技术服务两类分别确认。对于软件
销售收入，部分同行业可比上市公司采用完工百分比法确认收入，主要为集成
项目、定制开发软件项目等项目周期比较长的收入，如卫士通的信息系统集成
及信息技术服务收入、启明星辰的周期长的客户化软件产品销售及网络安全解
决方案、北信源的定制开发软件项目、绿盟科技合同实施周期长的项目。标的
公司定制开发软件项目主要为客户根据自身需求选择相应的功能模块，因基础
的功能模块变动不大，定制软件周期较短，因此在合同实施完成后客户验收合
格后确认收入，该收入确认方式与同行业大部分可比上市公司一致。
标的公司的技术服务合同主要包括服务成果需要客户验收的合同和一定服
务期限的服务合同。对于一定服务期限的合同，同行业上市公司中北信源、美
亚柏科、启明星辰均与标的公司一样按合同期限平均分摊确认。对于服务成果
需要客户验收的合同，标的公司的合同一般服务时间较短且金额不大，因此出
于谨慎性原则在服务完成后取得客户验收单后确认收入，同行业上市公司中绿
盟科技对于一般的提供劳务的收入，按合同约定在项目实施完成并经客户验收
合格后确认收入，北信源、美亚柏科均在项目完成经客户验收后确认收入，与
标的公司收入确认方式一致。
92
综上所述，标的公司收入确认政策符合自身业务模式特征，与同行业公司
对比不存在较大差异。
三、结合智游网安核心技术情况、技术人员特长及履历、相关产品或服务
的具体业务指标、同类产品竞争力等，补充披露智游网安的核心技术优势及可
持续性。
（一）标的公司的核心技术情况
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技
术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推
出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞
争力。
标的公司技术储备充分，截至本反馈意见回复出具日，标的公司已形成了
自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。标的公司多项核心技术已具备一
定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自 2013 年推出第一代源码混淆技术
以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至第六代双重 VMP 技术。近年来，
标的公司顺应 国家法规、 产业政策和 技术特点 的发展脉络 ，及时切 入威胁感
知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，在相关领域的技术研发水平
已处于国内领先。
标的公司的核心技术情况如下表所示：
序
技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
本技术通过 clang 编译器，将 so 库中相应的函数翻译为虚
大批量生
拟机字节码，在程序运行时再由虚拟 CPU 对这些字节码
1 IVM P 产以及推
进行解释执行，使加固后的 so 具有反篡改，反 Dump 等
广阶段
效果，能够大大增加保护的强度
本技术通过 iOS 项目构建过程中面，对项目
大批量生
C/C++/OC/Swift 源码进行字符串加密、指令多样化、基本
2 iOS 混淆 产以及推
块分裂、控制流引入、跳转指令插入、控制流扁平化、
广阶段
控制流间接化等功能
大批量生
对 APK 中原 Dex 进行整体加密封装，破解者去反编译
3 Dex 加壳 产以及推
APK 的时候，只能看到壳代码
广阶段
对 APK 中 Dex 文件中所有函数体进行抽离，并加密保存 大批量生
4 Dex 源码分离 到其他文件中，包含防 dump，动态调试，防注入等基本 产以及推
功能 广阶段
93
序
技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
对 APK 中 Dex 文件中可执行代码转换成爱加密自定义的 大批量生
5 Dex VM P 字节码，并转换后的字节码用爱加密自定义虚拟机解释 产以及推
器来解释执行 广阶段
利用自主研发的加密算法对 C/C++ 源码编译出来的 so 文
件进行加壳，使加壳后的 so 文件无法通过 ida 反编译工 大批量生
6 SO 加壳 具查看导出符号，并在加壳的过程中对数据段进行加密 产以及推
压缩，从而加壳后的 so 文件具备无法正确反编译和反汇 广阶段
编并体积会有减小的趋势
本技术将 SO 文件进行整体加密压缩，再使用自定义 SO
大批量生
文件链接器（linker）对防护后的 SO 文件进行对接，使加
7 SO linker 产以及推
密后的 SO 文件不暴露任何信息，并不影响原 SO 文件的
广阶段
功能使用
对 C/C++ 源码进行混淆加固，包括字符串加密、指令多样 大批量生
8 SO 混淆 化、基本块分裂、控制流引入、跳转指令插入、控制流 产以及推
扁平化、控制流间接化等功能 广阶段
本技术可以将多个 SO 文件合成一个 SO 文件，再使用自 大批量生
9 SO 融合 定义 SO 文件链接器（linker）对融合后的 SO 文件进行解 产以及推
密还原，从而起到隐藏 SO 的安全防护作用 广阶段
将 DEX 文件中的 Java 代码转化成 C++代码，清空原有的
字节码，并将转化后的 C++代码编译成动态库。防止 DEX 大批量生
10 Java2CPP 文件被静态反编译获取源码，并且能有效的防止破解者 产以及推
通过动态调试的方式获取 DEX 文件中的 Java 代码（已经 广阶段
转成 C++代码，并编译成二进制）
针对 API 的恶意监听风险，防界面劫持插件对组件进行全 大批量生
11 Android 防劫持 方位监听。在客户端运行时监控 Activity，防止页面被恶 产以及推
意应用劫持 广阶段
本技术为应用提供安全键盘控件，为用户在支付过程中 大批量生
12 H5 安全键盘 输入支付密码等关键信息时提供安全防护，防止黑客利 产以及推
用进行监听、植入病毒或木马、窃取数据的行为 广阶段
对网页、公众号等 H5 源码文件进行加密；对 h5 开发的
大批量生
htm l、js 文件中的 JavaScript 代码进行混淆保护。混淆后代
13 H5 代码加密 产以及推
码失去可读性，逆向人员无法分析。该项加密适用于
广阶段
APP 端 htm l、js 代码或通过服务器加载到 APP 端的代码
对移动应用 SDK 中的 Java 代码、C/C++代码进行代码加 大批量生
14 SDK 加固 壳、混淆等安全防护，防止 SDK 被破解核心业务逻辑、 产以及推
非法调用以及盗用 广阶段
大批量生
对应用应用中的 SO 文件进行保护，防止被非法应用调
15 SO 防调用 产以及推
用，保证 SO 文件的可控性
广阶段
大批量生
通过自定义控件绘制键盘，保证键盘在输入数据过程中
16 APP 安全键盘 产以及推
内存里面不存在明文数据
广阶段
Android 本地数据 通过对 Android 系统特定 IO 函数接口的拦截，对 sharedpre 大批量生
17
加密 数据进行自动拦截加密防护，保证存储在手机上的数据 产以及推
94
序
技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
为密文，防止敏感配置信息被非法读取 广阶段
大批量生
通过使用多种算法以及密钥白盒技术针对传输过程中的
18 协议加密 SDK 产以及推
数据流进行加密,保证协议数据的安全性以及完整性
广阶段
通过对进程信息的监控以及拦截技术，实时监测当前进 大批量生
19 内存防护 程的内存数据是否安全，有效的防止，内存的篡改、注 产以及推
入、调试等，保证应用的内存的安全 广阶段
通过对当前运行环境的检测，获取是否为模拟器环境， 大批量生
20 防模拟器 预防模拟器环境的刷量、破坏等行为，检测到则退出程 产以及推
序 广阶段
综合判断当前环境，通过对环境的综合判别和分析，检
大批量生
测当前环境是否有恶意应用、是否 root、是否模拟器、是
21 环境清场 产以及推
否有 hook 框架，是否会动态调试注入等信息，通过大范
广阶段
围的分析检测，来判断环境是否安全
一种基于 nginx 通过 nginx 反向代理充当中间人，获取所有流经 nginx 的 大批量生
22 的网页数据获取 数据流，并结合 lua 脚本将数据流中的文本数据和文件都 产以及推
技术 记录保存下来 广阶段
一种 Linux 命令 在不修改原命令行工具的前提下能将用户对命令行工具 大批量生
23 行工具操作日志 的所有操作记录成日志。主要是通过 shell 脚本的重定向 产以及推
记录技术 功能将用户的输入输出通过日志文件持久化下来 广阶段
一种后端利用前 在后端能够利用前端图表组件（如：EChart、Highcharts） 大批量生
23 端图表组件生成 生产生成图表插入到报告中。主要技术是通过 phantomjs 产以及推
报告图表内容 在后端渲染出图表，然后截图插入报告中 广阶段
大批量生
爱加密 Unity 游 将 Unity 游戏安装包里边的纹理、音视频等资源进行重新
24 产以及推
戏压缩技术 资源编码。使游戏包变小为发布文件大小的 70%大小
广阶段
将 Unity 游戏里边的部分的资源做成发布的基础包，其他 大批量生
爱加密 Unity 游
25 资源放到云服务器上，游戏启动后台静默下载。减小游 产以及推
戏分包技术
戏基础包的大小 广阶段
大批量生
爱加密 Cocos2d 将 Cocos2d 游安装包里边的纹理、音视频等资源进行重新
26 产以及推
游戏压缩技术 资源编码。使游戏包变小为发布文件大小的 70%大小。
广阶段
将 Cocos2d 游戏里边的启动部分的资源做成发布的基础 大批量生
爱加密 Cocos2d
27 包，其他资源放到云服务器上，游戏启动后台静默下 产以及推
游戏分包技术
载。减小游戏基础包的大小 广阶段
大批量生
对微信小程序基于 H5 页面进行动态检测，分析其传输、
28 微信小程序检测 产以及推
数据、脚本和内容等方面的风险。
广阶段
结合国家网络安全相关的法令法规的要求，对 iOS 应用进 大批量生
爱加密 iOS 应用
29 行安全问题检测。检测系统可以检测 iOS 应用的安全漏 产以及推
安全检测系统
洞、恶意程序、权限滥用等安全问题 广阶段
大批量生
对微信公众号基于 H5 页面进行动态检测，分析其传输、
30 微信公众号检测 产以及推
数据、脚本和内容等方面的风险
广阶段
95
序
技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
结合国家网络安全相关的法令法规的要求，对 Android 应 大批量生
爱加密移动应用
31 用进行安全问题检测。检测系统可以检测 Android 应用的 产以及推
安全检测系统
安全漏洞、恶意程序、权限滥用等安全问题 广阶段
将移动应用新版本包和老版本包进行内容对比，做出差 大批量生
爱加密移动应用
32 异化更新的包，在云更新平台制作好更新包和更新策略 产以及推
云更新系统
以后，C 端用户就可以按照策略进行移动应用的更新 广阶段
将游戏应用新版本包和老版本包进行内容对比，做出差 大批量生
爱加密游戏云更
33 异化更新的包，在云更新平台制作好更新包和更新策略 产以及推
新软件
以后，C 端用户就可以按照策略进行移动应用的更新 广阶段
大批量生
爱加密移动应用 管理爬虫等手段获取的海量原始数据，并对原始数据进
34 产以及推
大数据管理系统 行清洗，同时为业务系统输出干净数据
广阶段
汇聚移动安全相关数据，监测市场上移动应用的变化、 大批量生
爱加密移动应用
35 态势和安全情况。根据不同的业务需求输出相关的接口 产以及推
大数据云平台
或提供相应的功能服务 广阶段
采用动态检测的方式，对 Android 应用进行二次打包、注 大批量生
Android 应用动态
36 入攻击等方式检测，检测 Android 应用包的安全性和稳定 产以及推
检测系统
性 广阶段
通过沙箱监控 Android 应用的运行行为。包括文件访问行 大批量生
Android 应用沙箱
37 为、网络行为、运行插件行为、读写短信、读写通讯录 产以及推
行为检测技术
等等行为。分析出 Android 应用是否有恶意行为 广阶段
大批量生
人工智能黄赌毒 提供可疑图片，通过底层的图片识别引擎和类型库，识
38 产以及推
图片识别系统 别图片是否违规以及违规类型
广阶段
提供需要识别的文本，系统通过自然语言识别技术结合 大批量生
人工智能黄赌毒
39 敏感词库，判断出文本中是否含有敏感词，以及敏感词 产以及推
文字识别系统
所属的类型，并提供相关证据语境 广阶段
移动应用大数据 使用 AI 技术，通过公司名、应用市场标签等关键信息， 大批量生
40 中心 APP 清洗技 对识别网络进行训练。然后用 AI 对移动应用大数据中心 产以及推
术 爬取的移动应用信息，进行按地域、按行业的清洗 广阶段
通过截屏 APP 服
将一个 APP 服务条款截屏保存为图片，通过文本提取技 大批量生
务条款识别 APP
41 术将文本提取出来，通过服务条款的文本和核心功能词 产以及推
核心功能列表技
库进行模糊匹配，确定出 APP 核心功能的范围 广阶段
术
1、将一个 APP 在终端设备上运行并进行相应的用户操
作，同时开启一个后台程序监控 APP 访问的 IP 和域名并
大批量生
确定 APP 主 IP 计数。
42 产以及推
和域名技术 2、依次封禁访问次数最高的 IP 和域名，再次启动 App，
广阶段
观察 APP 运行状态，若主要功能模块不能正常使用，则
被封禁的那个是主 IP 域名
基于正版应用包的相关特征，如 LOGO、框架、业务、代
大批量生
Android 应用仿冒 码、签名等，判断市场上爬取到的应用包是否和其有一
43 产以及推
检测技术 项或者多项特征具有较高的相似度。较高相似度的应用
广阶段
包判断为仿冒应用包
96
序
技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
可视化埋点核心内容就是脱离了代码埋点，只需要在一 大批量生
44 可视化埋点技术 个页面上通过可视化的图片只需要用点击设置就可以进 产以及推
行埋点了，无需写任何埋点代码 广阶段
双线推送的特点在于，当应用服务判定终端应用离线 大批量生
45 双线推送技术 时，会自动切换对应终端品牌厂商的系统级推送给终端 产以及推
下发安全策略 广阶段
漏洞检测技术基于数据匹配，从 Android 终端获取必要的 大批量生
安卓设备系统级
46 数据，与漏洞库进行匹配，因此可以做到快速高效地获 产以及推
漏洞检测
取一台 Android 设备上可能存在的系统漏洞 广阶段
攻击验证通过在目标 Android 设备上执行 PoC 攻击代码，
大批量生
安卓设备系统漏 检测攻击代码是否运行成功，一次来判断系统是否存在
47 产以及推
洞攻击验证 对应漏洞。由于攻击验证在模拟真实的攻击过程，因此
广阶段
得到的结果较为准确
（二）核心技术人员特长及履历
智游网安核心技术人员王森、段湛洋、李鹏飞、李少辉均具有多年软件开
发从业经历，在项目管理、产品研发等方面具有丰富的经验，核心技术人员的
特长和履历如下：
序 性
姓名 职位 学历 工作简历 主要职责及技术优势
号 别
2005 年至 2006 年担任深圳市科
迪特信息有限公司开发工程 负责移动安全管理平台产品的整体
师；2006 年至 2007 年担任深圳 规划、研发、实施及管理工作。
市贝尔信科技有限公司开发工 具备 14 年移动安全技术研发经
程师；2007 年至 2011 年担任宇 验，聚焦嵌入式移动产品，从事智
龙计算机通信科技(深圳)有限 能手机等设备开发和管理工作；从
公司研发中心高级工程师； win CE 平台到 Android 平台手机多媒
项目总 2011 年至 2014 年担任上海联影 体研发；深入了解 Android 系统 SDK
1 王森 男 硕士
监 医疗科技有限公司 M H 移动医 从 1.6 到 6.0；主导基于 Android 系统
疗事业部（深圳）担任项目经 的移动医疗护理手持设备系统开
理兼 Android team leader；2014 发。
年至 2016 年担任深圳市联新移 对软件架构、数据架构、微服务等
动医疗科技有限公司研发部项 有多年的架构设计经验。具备丰富
目经理兼 Android team leader； 的项目管理经验，对开发流程有深
2017 年至今担任智游网安子公 入理解和实践。
司爱加密项目部项目总监
2012 年至 2016 年担任深圳市深 主要负责威胁感知产品线的整体规
信服电子科技有限公司产品专 划、研发、实施及管理工作。
段湛 产品经 家；2016 年担任梆梆安全售前 带领团队成功研发了基于大数据技
2 男 本科
洋 理 产品经理；2016 年至 2017 年担 术的移动威胁感知产品、智能数据
任华为公有云安全解决方案产 平台产品，在基于移动应用的可视
品经理；2017 年至今担任智游 化埋点技术、安全模型建设等方面
97
序 性
姓名 职位 学历 工作简历 主要职责及技术优势
号 别
网安子公司爱加密产品部产品 提供了有效的解决方案。
经理
主要负责对移动应用相关的加固技
术的预研以及研发。包括 Android、
iOS 平台程序的代码加固、动态调
试保护等技术；负责同行竞品技术
研究，并随时关注 Android、iOS 系
统的下一代规划，设计新的防护方
案以及不断升级、完善相关的加固
2008 年至 2010 年担任深圳市酷
技术；负责 Android、iOS 应用加固
爱科技技术有限公司手机软件
Android 技术的测试工作，确保加固方案的
工程师；2010 年至 2013 年担任
李鹏 安全研 兼容性以及有效性。
3 男 硕士 深圳市嘉讯软件有限公司软件
飞 发工程 具备 11 年的研发技术经验，有丰
工程师；2013 年至今担任智游
师 富的移动端程序保护项目开发经
网安研发部 Android 安全研发工
验，资深程序员，对 Dalvik/Art 虚拟
程师
机结构及运行机制有深入了解，移
动应用安全加固技术研究领域的技
术专家；熟悉移动安全相关法律法
规、行业规范政策、移动安全开
发、移动安全风险检测防护、移动
安全性能和兼容性评测、移动安全
钓鱼盗版监测等领域。
负责移动应用程序相关检测技术的
方案设计、监督以及落实，包括
Android、iOS 平台程序的代码静态
检测、动态渗透以及个人隐私检
测；负责同行竞品的检测技术的研
究，并随时根据移动安全相关法律
法规、行业规范政策对相关检测技
术进行不断的升级、完善；负责
Android、iOS 应用检测技术的测试
2012 年至 2014 年担任 TCL 通讯
Android 工作，确保检测方案的兼容性以及
（宁波）有限公司软件开发部
李少 安全研 有效性。
4 男 硕士 软件工程师；2014 年至今担任
辉 发工程 移动应用安全检测技术研究的技术
智游网安研发部 Android 安全研
师 专家，相关个人隐私检测标准制定
发工程师
者，精通移动应用安全发展过程中
发生的漏洞和攻击风险，对 APP 的
破解、逆向、篡改、调试、敏感数
据窃取、业务安全攻击等风险及破
解后的利用、防护等有深刻理解，
具有大量的实际和行业经验。参与
过国家、行业及多个企业移动安全
检测产品的标准制定、课题研究等
工作。
98
（三）具体业务指标及同类产品竞争力
技术一直以来均是软件企业的核心竞争要素。因此，技术优势为软件企业
产品竞争力的主要体现。作为深耕移动应用安全领域的软件企业，标的公司已
拥有覆盖整个移动应用安全全生命周期的安全产品和业务能力，已形成较高的
技术壁垒，技术优势明显。与同类产品相比，标的公司的具体业务指标及竞争
力表现如下：
产品类别 产品线 智游网安产品 同类产品
采用智能化静态检测（通过词法分析、语法分析、
控制流、数据流分析等技术对移动应用程序代码和
配置文件进行扫描，验证移动应用是否满足规范
大部分同类产
性、安全性、可靠性、可维护性等指标）和动态沙
品没有大数据
箱检测（对移动应用的安装、运行过程中发生的操
的数据支撑，
作等行为进行监测分析、从外界观察应用程序的执
不具备实时丰
行过程并进行分析）技术，依据国家相关法规及行
富各种资产库
移动应用 业监管政策的要求，利用监管大数据的各种资产库
资源能力，依
安全检测 的数据，如权限资源库、SDK 资源库、漏洞库、病
赖于人工补充
毒库、法律法规库等，利用机器学习算法和大数据
对比库，不足
样本进行自学习进化以达到更精准的检测效果，能
以及时发现潜
够对应用的权限违规使用、动态行为、内嵌第三方
在的风险问
SDK、恶意程序、通用安全漏洞、数据风险、个人信
题。
息安全、内容违规等多个安全的维度进行分析，自
动化形成开发者报告和监管者报告，报告中会针对
存在的各种问题给出解决方案建议。
目前的应用功能加固主要采用的是整体加壳技术，
移动应用安全
通过对 DEX 文件进行整体加密加壳，使逆向工具无
加密类产品
法获取用户的源代码，但这种方式极易被破解。智
游网安在整体加壳的基础上，基于目前的系统开发
了专用的虚拟机保护技术。所有的应用在智游网安 采用整体加壳
自定义虚拟机中执行专属的自定义指令，黑客及其 技术，支持对
他恶意人员较难理解相关指令，也就难以对应用进 Android、iOS、
行破解和分析。通过智游网安的专用虚拟机解释引 H5 平台的应用
移动应用
擎把自定义指令翻译成普通系统可以理解的指令执 防护，但大部
安全加固
行，整个过程全部处于加密状态，不会泄露相关代 分同类产品容
码和数据。智游网安虚拟机保护技术支持指令随机 易获取移动应
化，每次加固后的指令都不相同，大大增加了破解 用的源代码，
的难度。采用智游网安虚拟机保护技术防护的代码 容易被破解。
破解时间从以前的小时级增加到周甚至月，显著提
升了应用破解的难度和复杂性。此技术能够全方位
保护应用和源代码安全。支持对物联网、工业互
联、Android、iOS、H5 小程序等平台的应用防护。
移动应用 通过对需要监测的应用进行静态、动态智能分析， 大部分同类产
渠道监测 获取包名、签名、应用名称、logo、网络指纹、权 品未利用大数
99
产品类别 产品线 智游网安产品 同类产品
服务 限、SDK 等移动应用关键信息。利用监管大数据平 据基础能力，
台的采集子系统，智能发现新增渠道，通过审核， 无智能的分发
时刻保证监控渠道的数量和真实有效性。利用独有 渠道采集能
的文本、图片相似度比对功能，在已有的大数据中 力，无法做到
进行智能对比筛选。可以自定义检测策略，实时获 实时出具渠道
取相关的监控数据。能够持续实时监测正版、盗 报告。采取分
版、仿冒应用的更新、下架状态，让管理人员便捷 发渠道数量有
高效的管理和监控全局移动应用的资产和风险。 限，存储的
icon、应用名
称、简介、应
用截图等信息
有限，无法做
到智能仿冒的
识别。
移动安全平台能够统一管理移动应用各类安全资产 大部分同类产
和风险，整合移动应用全生命周期的各类安全防护 品存在以下问
手段，实现移动安全整体的统一管理、统一监控、 题：
统一调度和统一应急响应。主要优势包括如下： （1）大多数仍
（1）基于微服务技术架构，以 ESB 企业服务总线为 然采用传统的
核心，构建多服务应用组件，可以快速维护平台的 技术架构，不
业务组件，具备良好的扩展能力和可伸缩性，支持 具备灵活性，
客户多种分布式集群应用场景。 当出现业务变
（2）平台使用可视化渲染技术，提供多种可视化绘 更或需要扩展
图技术组件，可以满足多种复杂性业务报表的分析 时，需要投入
和动态图表的展示，支持多种主题样式的开发。 大量的开发时
（3）采用统一标准的 API 接口，支持从前台页面进 间，业务响应
行系统集成和后台 API 对接 2 种集成方式。可以根据 速度较慢。
客户实际需要，进行快速集成和业务支撑。 （2）缺乏内部
移动安全
（4）实现统一授权认证管理技术，帮助客户建立统 产品或模块之
移动安全平台 平台—
一的账号体系，可以快速支持第三方身份接入和验 间的数据打通
类产品 M SOC 系
证。支持基于互联网协议的单点登录等技术场景使 和业务联动，
统
用，解决客户不同应用系统间一致性问题。 仅支持单一调
（5）实现业务流程规则引擎技术，支持根据客户需 用，增加了用
要，自定义业务流程环节和参数约束条件，支持快 户的使用难
速构建多种安全业务流程，满足企业合规和安全体 度。
系化建设要求。 （3）API 对接
（6）实现工具智能联动防御技术，通过统一的安全 提供的接口格
工具管理，可以帮助企业随时根据安全业务的需要 式和方式较为
进行调用，打造企业统一的工具库，支持各种业务 单一，无法支
流程和业务场景的应用。 持快速集成多
（7）支持海量数据统一归并分析，平台以大数据架 种复杂的业务
构为核心，通过动态安全分析规则和业务规则引擎 产品。
技术，基于多种业务威胁模型的构建，可以智能分
析出多种安全威胁和潜在漏洞风险隐患。
100
产品类别 产品线 智游网安产品 同类产品
通过对移动应用的实时数据采集，收集应用的安全
信息，对安全事件进行事前态势感知，事中实时响
应，事后追踪溯源，从而帮助企业安全管理人员掌
握移动业务的整体安全态势的大数据平台。
支持特定威胁
（1）数据采集。可视化埋点，采用图形化界面完成
特定的威胁检
探针埋点的工作,无需开发人员介入，节省人力成
测模型，支持
本，新老版本兼容。解决了传统企业埋点难，迭代
监测用户设备
慢，数据抓取繁琐的问题。
中的安装应用
单 SDK 集成，一个 SDK 即可完成所有数据采集工
列表，支持
作，轻便稳定。
SDK 的检测。
（2）数据分析。业界率先使用大数据技术的安全分
移动威胁 但大部分同类
析平台，可支持百万级日活用户的数据分析和海量
态势感知 产品不支持可
自定义场景扩展。
平台 视化埋点技术
同时支持用户运营数据，可实现深度的用户行为数
和双线推送技
据分析。
术，也无法支
（3）数据应用。双线推送技术，集应用级推送和系
持百万级日活
统级推送于一体，资源效率低、体积小，无论 APP
用户的数据分
处于前台、后台运行还是被关闭状态，都可进行推
析和海量自定
送下发。兼容市场上主流手机厂商，实测到达率高
义场景扩展。
达 99.9%以上。
(4)数据呈现。提供用户画像和分群的能力，客户可
使用特定事件条件或者用户属性、设备信息条件进
行针对性的数据分析。事件源追踪结合深度的用户
行为数据，可实现安全事件的双线溯源。
（四）智游网安的核心技术优势及可持续性
1、标的公司具备核心技术优势
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技
术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推
出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞
争力。
标的公司注重研发能力的培养和提升，近年来，公司不断加大研发投入。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权 90
项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。标的公司多项核心
技术已具备一定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自 2013 年推出第一代
源码混淆技术以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至第六代双重 VMP 技
术。近年来，标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展脉络，及时
101
切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，在相关领域的技
术研发水平已处于国内领先。
2、标的公司核心技术优势的可持续性
标的公司已采取积极措施及安排，有利保障了核心技术优势的可持续性，
具体情况如下：
（1）保障核心技术人员的稳定
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的
研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。为保持核心技术人员及研发
团队的稳定性，智游网安采取了积极措施及安排，包括签订具有法律效力的
《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》、提供通畅的晋升通道、
提供具有竞争力的薪酬福利体系、本次交易后保留现有的核心管理团队等。
（2）标的公司拟加大未来研发投入力度
为确保核心技术优势的稳定性，智游网安根据全球安全技术发展趋势、安
全市场情况、公司业务发展战略，拟加大研发投入力度，并制定了相应的研发
计划、人员招聘计划。
标的公司 2017 年、2018 年实际发生的研发费用及后续预测的研发费用情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 1,780.69 1,442.41 2,275.21 3,002.09 3,563.00 4,092.65 4,372.02
1）研发计划项目情况
标的公司 2019 年至 2023 的研发计划项目情况如下：
序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
1、对系统架构进行重构，
持续对移 动应用 安全检 测系统
引擎和资源库分离
进行优化 迭代升 级。不 断增加
2、重构底层环境，将
更多检测 能力， 为大数 据平台
移动应用安全检测 ios、 android 检测引擎合二
提供更多 维度的 数据结 果；实
1 系统及相关软件升 为一
现硬件一 体化、 小型化 的多元
级迭代 3、扩充漏洞库，根据市场
化产品销 售形态 ；整合 个人信
需求增加 更多漏 洞检测能
息检测平 台，形 成公司 合规检
力
测大产品形态
4、增加和强化 web 页面、
102
序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
H5 页面、服务器安全、公
众号、小程序检测能力
5、扩充产品形态，逐步提
供软硬件 不同形 态的检测
类产品
1、平台优化，将现有加固
持续对移 动应用 安全加 固系统
能力进行重构
进行优化 迭代升 级。增 加密钥
2、根据市场需要不断增加
移动应用安全加固 白盒产品 、源码 到源码 加固等
密钥白盒 功能、 源码到源
2 系统及相关软件升 多个子产 品；将 加固能 力颗粒
码加固功 能等功 能或子产
级迭代 化，达到 与检测 进行联 动；从
品
移动端拓 展到物 联网终 端设备
3、研发物联网应用程序加
的加固
固功能
1、针对开放银行等基于 SDK，
API 开放接口等新兴技术在金融
等领域的 应用， 提供针 对以上
应用场景 的态势 感知解 决方案
能力
1、研发基于 SDK 的安全态 2、随着黑灰产技术的不断演进
势感知功能模块 和发展， 通过增 强黑灰 产对抗
2、研发基于黑灰产对抗能 能力，帮 助企业 预测风 险，减
移动应用安全态势 力的安全 态势感 知功能模 少业务损 失，同 时完善 态势感
3 感知系统及相关软 块 知产品对抗业务风险的能力
件升级迭代 3、研发移动威胁情报能力 3、增强态势感知预测能力，同
的安全态势感知功能模块 时发 挥 产 品特 有 的 大数 据优
4、研发物联网终端的安全 势，为不 同行业 客户输 送安全
态势感知功能模块 数据能力
4、通过在移动应用态势感知沉
淀的安全 数据与 经验， 横向扩
展到移动 物联网 领域的 泛终端
态势感知 ，从战 略层为 公司进
军物联网安全领域打下基础
1、调整优化产品和技术架 1、支持企业合规需要，满足等
构，持续 进行功 能和技术 保和 相 关 法律 法 规 的基 本要
的升级优化 求，保障 企业移 动业务 的合规
2、完善移动应用安全发布 性，实现 具备移 动安全 合规标
流程，新增应用发布功能 准制定能力。
移动应用安全管理 3、扩充移动安全基线核查 2、帮助企业构建移动安全管理
4 平台系统及相关软 功能，不 断丰富 基线库的 体系 ， 进 行移 动 安 全管 理赋
件升级迭代 内容，提升基线检测能力 能，支撑 企业完 善自身 的应用
4、研发基于 Devsecops 的 安全、研 发安全 、业务 安全，
安全开发 全生命 周期管理 实现移动 安全管 理能力 处于市
功能模块 场领先地位
5、增强移动安全风险管控 3、符合企业移动业务发展的安
能力，丰 富日志 审计、事 全需求， 基于企 业移动 业务，
103
序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
件响应等功能 覆盖企业 移动应 用安全 全生命
周期管理 ，实现 行业移 动安全
业务的标 准化、 规范化 、体系
化建设
1、研发移动应用基础数据
平台
2、对移动应用基础数据进
建成移动 应用安 全大数 据基础
移动应用安全大数 行采集、 清洗、 转换和建
平台和数 据能力 平台， 为各种
5 据平台及相关软件 模，沉淀 移动应 用基础数
应用场景 提供公 共数据 服务能
升级迭代 据能力
力
3、研发移动应用基础数据
服务引擎 ，提供 移动数据
基础服务
1、研发针对全国各地公
安、网监 的监管 大数据平
建成满足 国家各 类监管 机构的
台
国家监管机构移动 移动应用 监督和 管控平 台，为
2、研发针对教育行业（教
6 应用监督和管控平 监管机构 提供全 面、真 实、准
育部）的监管大数据平台
台 确、及时 的移动 数据安 全监管
3、研发针对金融行业（银
服务能力
保监会、 证监会 ）的监管
大数据平台
1、研发针对三大运营商自
身应用的管控、监测功能 基于运营 商在基 础网络 服务提
2、研发运营商和第三方合 供和国家 重要通 信保障 等方面
运营商行业移动应 作应用的应用备案、检 特性，建 成运营 商移动 应用监
7
用监督和管控平台 测、持续合规监测等功能 督和管控 平台， 为运营 商提供
3、研发满足各省通信管理 全面、真 实、准 确、及 时的移
局的移动 应用监 督和管控 动数据安全监管服务能力
平台
1、研发针对移动互联网医
疗应用的 数据采 集和监测
功能平台
2、联合监管机构，设置电
子健康卡 识别标 识，用于 建设移动 互联网 医疗应 用安全
医疗卫生行业移动 监管大数 据平台 持续性识 检测平台 ，为国 家卫生 监督和
8 互联网医疗应用安 别监督 管理部门 提供包 括电子 健康卡
全检测平台 3、对医疗 app 制定检测评 等移动互 联网医 疗应用 安全检
分标准， 并实施 对新上线 测和监管能力
的 app 进行检测、预警
4、根据国家对移动互联网
医疗的安 全监管 要求优化
完善相关功能
104
未来标的公司将在优化升级现有产品的基础上，加大对政府、监管机构和运
营商、医疗卫生等重点行业的移动应用安全大数据和移动应用安全监管方向的研
发投入，以满足国家监管部门和重点行业对移动应用安全管理和监管的要求。
2）研发人员招聘计划
智游网安计划未来将进一步加大研发投入，聚焦重点业务和创新业务，进
一步巩固公司核心竞争力，同时在面向政府、监管机构和重要行业的移动应用
大数据和移动应用安全监管方向加大投入，在移动应用大数据、移动应用个人
隐私检测和监管等细分领域取得领先地位。
在移动应用安全检测系统、移动应用安全加固系统等研发方向，保持核心
竞争力和研发力量，在培训和提升核心技术人员技术能力的同时，优化人员结
构，提升整体研发水平和执行能力。
在移动应用安全管理平台、移动态势感知平台及其软件等研发方向，适当
增加核心技术研发人员，在安全合规、风险管理、监控、审计等方面增加安全
业务产品专家和技术研发专家，继续以客户为导向，重点做好以客户安全业务
场景为驱动的新产品研发。
在移动应用大数据平台、国家监管机构移动应用监督和管控平台、运营商行
业移动应用监督和管控平台、医疗卫生行业移动互联网医疗应用安全检测平台加
大研发投入。增加熟悉政府监管机构、运营商、医疗卫生等方面的安全监管业务
专家，增加大数据基础平台架构设计、数据建模、系统研发、运维和优化等方面
核心技术人员，并适当增加移动应用大数据治理、清洗和安全管理人员。
具体人员预计招聘计划如下：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
成本中员工数量 56 71 82 87 89
研发费用中员工数量 82 99 107 112 114
销售人员数量 96 112 118 122 124
管理人员数量 21 23 25 26 26
105
（3）持续完善知识产权体系
截至本反馈意见回复出具日，标的公司已形成了自主知识产权的核心技术
群及知识产权体系，且正在持续完善知识产权体系，有利于巩固移动应用安全
行业的技术及先发优势。前次重组报告书披露后，标的公司新增计算机软件著
作权 3 项，业务资质 1 项。截至本反馈意见回复出具日，标的公司正在申请的与
主营业务相关的发明专利有 53 项。
综上，标的公司采取了积极措施及安排，保证核心技术人员的稳定；标的
公司拟加大研发投入力度，并制定了相应的研发计划、人员招聘计划；同时，
标的公司正在持续完善知识产权体系，有利于巩固移动应用安全行业的技术及
先发优势。因此，其核心技术优势具备可持续性。
四、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：
1、标的公司已通过简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露了智游网
安主要产品、服务的具体形式或内容；
2、标的公司收入确认政策符合自身业务模式特征，与同行业公司对比不存
在较大差异；
3、标的公司具备核心技术优势；标的公司采取了积极措施及安排，保证核
心技术人员的稳定；标的公司拟加大研发投入力度，并制定了相应的研发计划、
人员招聘计划；同时，标的公司正在持续完善知识产权体系，有利于巩固移动应
用安全行业的技术及先发优势。标的公司的核心技术优势具备可持续性。
问题 25.申请文件显示，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，智游网安向
前五大客户销售产生收入占比分别为 12.85%、9.6%和 19.8%，同时报告期内客户
变动较大。请你公司:1）补充披露智游网安与前五大客户之间的销售模式、定价
方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。2）补充披
露智游网安与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单
价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等， 并说明合同续签情
况。3）结合报告期内智游网安前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、
106
分成比例及销售单价的合理性。4）结合智游网安业务模式、行业上下游格局、
与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露智游网
安与客户合作的稳定性、客户订单获取方式及其稳定性、向前五大客户销售回
款真实性。5）补充披露主要产品免费使用时限、免费使用客户选择标准、免费
使用期相关会计处理及其合规性、免费使用客户转为付费客户的比例。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露智游网安与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确
认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致
（一）报告 期内各 期，智游 网安与前 五大客 户之间的 销售模 式、定价 方
法、收入确认政策和时点、信用政策
销售模 收入确认政策
期间 客户名称 定价方法 信用政策
式 和时点
结合客户类型及
技术服务-验收 规模，满足付款
深圳报业集团 直销 竞价
后一次性确认 条件后，给予 9
个月的信用期
在满足合同约定
中国建设银行股份 技术服务-验收 的付款条件后，
直销 协商定价
有限公司各分行 后一次性确认 给予 9 个月的信
用期
在满足合同约定
2019 郑州市智游职业培 技术服务-验收 的付款条件后，
直销 协商定价
年 1-6 训学校 后一次性确认 给予 5 个月的信
月 用期
第三方产品-验
神州数码（中国） 在满足合同约定
收后一次性确
有限公司及子公司 的付款条件后，
直销 协商定价 认
北京神州数码有限 给予 9 个月的信
技术服务-验收
公司 用期
后一次性确认
结合客户类型及
山东新潮信息技术 技术服务-验收 规模，满足付款
直销 协商定价
有限公司 后一次性确认 条件后，给予 9
个月的信用期
在满足合同约定
软件产品销售-
2018 深圳市 容大数 字技 的付款条件后，
直销 协商定价 验收后一次性
年度 术有限公司 给予 9 个月的信
确认
用期
107
销售模 收入确认政策
期间 客户名称 定价方法 信用政策
式 和时点
技术服务-在服
北京亿 飞成科 技发
代理 协商定价 务期内分摊确 每半年结算一次
展有限公司
认
技术服务-验收
在满足合同约定
后一次性确认
北京融 合正通 网络 的付款条件后，
代理 协商定价 技术服务-在服
科技有限公司 给予 9 个月的信
务期内分摊确
用期
认
在满足合同约定
技术服务-在服
山东银 澎云计 算有 的付款条件后，
直销 协商定价 务期内分摊确
限公司 给予 9 个月的信
认
用期
在满足合同约定
软件产品销售-
深圳市 安捷联 合信 的付款条件后，
直销 协商定价 验收后一次性
息技术有限公司 给予 5 个月的信
确认
用期
在满足合同约定
厦门翔 通动漫 有限 技术服务-验收 的付款条件后，
直销 协商定价
公司 后一次性确认 给予 7 个月的信
用期
技术服务-验收
在满足合同约定
后一次性确认
北京融 合正通 网络 的付款条件后，
代理 协商定价 技术服务-在服
科技有限公司 给予 9 个月的信
务期内分摊确
用期
认
软件产品销售-
结合客户类型及
验收后一次性
山东新 潮信息 技术 规模，满足付款
直销 协商定价 确认
有限公司 条件后，给予 9
技术服务-验收
个月的信用期
2017 后一次性确认
年度 结合客户类型及
苏州三 全友软 件科 软件产品销售-
规模，满足付款
技开发 有限公 司北 直销 协商定价 验收后一次性
条件后，给予 5
京分公司 确认
个月的信用期
技术服务-在服
北京亿 飞成科 技发
代理 协商定价 务期内分摊确 每半年结算一次
展有限公司
认
技术服务-在服
北京鼎 鑫网信 科技
代理 协商定价 务期内分摊确 每半年结算一次
有限公司
认
108
上表中收入确认政策和时点具体情况如下：
1、软件产品销售收入
软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。
公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权
实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。
2、技术服务收入
公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供特定
技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。（1）合同明确约定服务成
果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户
验收确认单， 获得明确的 收款证据 ，相关成 本能够可靠 计量时， 确认收入；
（2）合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；（3）同一合同中，
既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述（1）、
（2）合同条款分别确认各业务收入；（4）同一合同中，既约定服务期限又约定
验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认
单后确认收入。
（二）与同行业可比上市公司对比情况
同行业可比上市公司销售模式、定价方法及信用政策如下：
客户名
销售模式 定价方式 信用政策
称
公司针对信息安全产品和服务的销售采用不同的信用
政策。公司信息安全产品的销售方式分为直销和代销
两种方式，对于采取直销模式的重点客户，大都是信
誉较好、实力较强的政府、电信运营商、金融、能源
等领域的企业级客户。在合同签署和发货后，根据不
同行业内客户的情况，收取 30%-60%的货款，在安装调
直销与渠
绿盟科 试和验收合格后，给予 1 个月到 3 个月的货款支付期
道代理相 未披露
技 限，收取其余的货款；其中部分客户会要求将合同价
结合
款总额的 5%-10%作为产品质保金，在 1 年左右的质保
期满后支付。在代销模式下，公司采取了较为严格的
信用政策，通常在合同签署后，预收 30%的货款作为发
货的条件，在发货后的一个月内收取剩余全部货款。
对于安全服务，通常按照完工进度分阶段收取货款，
一般给予 1 个月到 3 个月的信用期。
北信源 直销和经 未披露 公司在签订合同前，对客户的实力、资信履行调研
109
客户名
销售模式 定价方式 信用政策
称
销相结合 核实程序，并且在合同条款上对项目验收、收款进行
详细约定。虽然公司与不同行业客户之间的结算模式
没有 不 同， 但一 些 客户 由 于自 身的 付 款流 程 相对 复
杂，付款计划周期相对较长，导致账龄较长。
产品销售收款根据合同约定的付款方式进行结算。
一般情况下，对于不需要安装调试的自行开发研制软
件产品销售业务，产品出库并交付验收后，即可收取
货款；对于需要安装调试的自行开发研制软件产品销
售业务，合同签订、产品出库并交付后，公司收取合
同金额的 30%，产品安装实施验收后，收取剩余的合同
款项，并预留 5% - 10%的质保金；对于定制开发软件产
品销售业务，依据合同约定分阶段收取款项。
一般直接
面向客户
开展业
务，部分
安全产品
则是由公 安全解决方案业务会保留一定比例（约 20%-60%）的结
蓝盾股
司系统集 未披露 算款项作为尾款及质保金，在验收后、质保期内分期
份
成商客户 付款
采购后用
于其系统
集成项目
或销售给
其他客户
均采取直
美亚柏
销的销售 未披露 未披露
科
模式
直销、渠
任子行 道销售相 未披露 未披露
结合
直销为
主，直销
卫士通 未披露 未披露
和代理销
售相结合
1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国
企等客户的信用政策
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企
直销与代 等客户一般均采用招投标方式采购，有明确的网络安
启明星
理销售相 未披露 全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投
辰
结合 标文 件 中对 价款 支 付均 有 明确 约定 ， 坏账 风 险非 常
小， 所 以公 司将 根 据约 定 的付 款条 件 向客 户 申请 付
款。
2、对其他客户的信用政策
110
客户名
销售模式 定价方式 信用政策
称
对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企
等客户以外其他类型的客户，公司制定《启明星辰集
团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度
进行全面评价，为公司筛选履约能力较高、信誉较好
的合作方。通过提前评估的方式，集团商务中心出具
客户信用评估结果作为公司销售部门与各合作主体进
行商务谈判的依据，通过事前预防的方式为公司降低
应收账款风险。对不同类型客户分别设置正常信用金
和专项信用金，具体情况如下：
（1）正常信用金
正常信用金针对与启明星辰集团常年合作良好的签
约经销商，考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信
用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信
用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默
认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是 45
至 60 天。
（2）专项信用金
专项信用金针对集成商、签约经销商用于金额较大
或战略性的重点项目支持，为其设置的针对单个项目
的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订
单金额超过 20 万的大项目或战略性项目，遵循一单一
申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户
的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合
理的信用条件。
注：上述信息根据各上市公司首次公开发行说明书、历年定期报告、交易所问询函回复
等公开资料整理。
同行业可比上市公司均未披露其与主要客户的定价方法，标的公司参照行
业惯例采用协商定价或竞价的定价方式。
根据上表列示的信息可见，除美亚柏科、蓝盾股份外，大部分上市公司均
采用直销与代理销售相结合的销售模式。标的公司销售以直销为主，代理销售
为辅，销售模式符合行业惯例。
根据同行业可比上市公司披露的信用政策来看，同行业可比上市公司针对不
同的客户类型给予不同的信用期。标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对
不同类型的客户进行分类并给予不同的信用期，信用政策符合行业惯例。
111
标的公司与同行业可比上市公司收入确认政策对比情况详见本反馈意见回
复问题 24 之二之“（三）标的公司安全业务收入确认方式与同行业可比上市公司
对比情况”部分。标的公司与同行业上市公司收入确认政策不存在较大差异。
二、补充披露智游网安与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计
费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说
明合同续签情况。
（一）报告期内智游网安前五大客户签订的销售合同的主要内容
序 主要产品或 计费方式/销售 结算/付款 合同期
客户名称 结算周期
号 服务内容 单价 方式 限
合同约定分合同
为读特 APP
签订、项目验收
提供安全、 按合同约定的
深圳报业集 等阶段收款，标
1 数据采集、 各软件模块的 银行转账 1年
团 的公司在服务完
数据分析等 价格收费
成经客户验收后
开发服务
9 个月内收款
结合合同约定及 按次与
根据实际检测 标的公司给予的 各个支
中国建设银
人工渗透测 数目及合同约 信用期，标的公 行签订
2 行股份有限 银行转账
试服务 定的单次价格 司在服务完成经 合同，
公司各分行
收费 客户验收后 9 个 无合同
月内收款 期限
合同约定分在合
同签订、半年、
移动应用安
郑州市智游 按合同约定的 1 年等阶段收 未约定
全攻防综合
3 职业培训学 各平台模块的 银行转账 款，在满足合同 合同有
实训平台及
校 价格收费 约定的付款条件 效期
安全服务
后，给予 5 个月
的信用期
在合同项下项目
系统管理软 按合同约定的 验收完成且客户
银行转账 0.5 年
神州数码 件开发 服务价格收费 收到下游用户的
（中国）有 款项后付款
限公司及其 合同约定在服务
4
子公司北京 NBU 系统环 完成后收费，在
神州数码有 境健康检 按合同约定的 满足合同约定的
银行转账 1年
限公司 查、日常维 服务价格收费 付款条件后，给
护等 予 9 个月的信用
期
山东新潮信 安全加固系 按合同约定软 合同约定在客户
5 息技术有限 统、安全审 件产品单价收 银行转账 验收后一次性支 1年
公司 计系统、安 费 付，在满足合同
112
序 主要产品或 计费方式/销售 结算/付款 合同期
客户名称 结算周期
号 服务内容 单价 方式 限
全检测系统 约定的付款条件
等 后，标的公司给
予 9 个月的信用
期
合同约定分合同
源代码审计 签订、验收、合
平台、渗透 按合同约定的 同到期等阶段收
深圳市容大
测试、手机 软件产品及各 款，在满足合同
6 数字技术有 银行转账 1年
应用加密系 类服务价格收 约定的付款条件
限公司
统、渠道监 费 后，标的公司给
测等 予 9 个月的信用
期
以 6 个月作为一
根据代理商最 个自然周期结
北京亿飞成 框架协
安全检测、 终用户使用服 算，实际业务过
7 科技发展有 银行转账 议：3
加密等服务 务数量和内容 程中客户一般在
限公司 年
结算 代理商收到下游
客户款项后付款
合同约定分在合
同签订、服务半
年、服务期满等
山东银澎云
服务器渗透 按年收取服务 阶段收款，在满
8 计算有限公 银行转账 1年
与防护服务 费 足合同约定的付
司
款条件后，标的
公司给予 9 个月
的信用期
合同约定分合同
签订、系统平稳
运行 1 个月、质
深圳市安捷 爱加密移动 按合同约定软 保期满等阶段收
9 联合信息技 安全运营管 件产品单价收 银行转账 款，在满足合同 1年
术有限公司 理平台 费 约定的付款条件
后，标的公司给
予 5 个月的信用
期
合同约定分验收
源代码审 合格、合同期满
按合同约定的
北京融合正 计、安全加 等阶段收款，在
软件产品及各
10 通网络科技 固、移动安 银行转账 满足合同约定的 1年
类服务价格收
有限公司 全运营管理 付款条件后，标
费
平台等 的公司给予 9 个
月的信用期
北京鼎鑫网 源代码审 根据代理商最 以 6 个月作为一 框架协
11 银行转账
信科技有限 计、安全加 终用户使用服 个自然周期结 议：3
113
序 主要产品或 计费方式/销售 结算/付款 合同期
客户名称 结算周期
号 服务内容 单价 方式 限
公司 固等 务数量和内容 算，实际业务过 年
结算 程中客户一般在
代理商收到下游
客户款项后付款
合同约定分合同
签订、交付验
虚拟机保护
收、合同期满等
开发服务、 按合同约定技
厦门翔通动 阶段收款，在满
12 爱加密源代 术服务及软件 银行转账 1年
漫有限公司 足合同约定的付
码审计平台 产品单价收费
款条件后，标的
V1.0
公司给予 7 个月
的信用期
合同约定分合同
生效、验收、服
移动应用安
苏州三全友 务到期等阶段收
全加固系 按合同约定的
软件科技开 款，在满足合同
13 统、移动安 各类软件产品 银行转账 1年
发有限公司 约定的付款条件
全运营管理 单价收费
北京分公司 后，标的公司给
平台
予 5 个月的信用
期
报告期内，标的公司根据客户具体采购的软件产品或服务确定销售单价，
不涉及分成比例的约定。
（二）报告期内智游网安与前五大客户的合同续签情况
开始合作时 是否续签合同
序号 客户名称
间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1 深圳报业集团 2019 年 - - 是
中国建设银行股份有限公司
2 2018 年 - 是 是
各分行
3 郑州市智游职业培训学校 2019 年 - - 是
神州数码（中国）有限公司
4 及子公司北京神州数码有限 2019 年 - - 是
公司
5 山东新潮信息技术有限公司 2016 年 是 是 是
深圳市容大数字技术有限公
6 2018 年 - 是 是
司
北京亿飞成科技发展有限公
7 2016 年 是 是 是
司
山东银澎云计算有限公司
8 深圳市安捷联合信息技术有 2018 年 - 是 是
限公司
114
开始合作时 是否续签合同
序号 客户名称
间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
北京融合正通网络科技有限
9 2017 年 是 是 是
公司
10 北京鼎鑫网信科技有限公司 2016 年 是 是 是
11 厦门翔通动漫有限公司 2017 年 是 是 否
苏州三全友软件科技开发有
12 2017 年 是 否 否
限公司北京分公司
由上表可见，除新增客户外，标的公司与大部分前五大客户在报告期内均持
续签署了合同，保持了稳定的合作关系。
三、结合报 告期内 智游网安 前五大客 户合作 开始时间 、主要 客户基本 情
况、分成比例及销售单价的合理性。
（一）标的公司与前五大客户合作开始时间及基本情况
合作开始时
序号 客户名称 基本情况
间
深圳报业集团于 2002 年 9 月 30 日组建。集团
旗下拥有深圳特区报、深圳商报、深圳晚报、
晶报、香港商报、深圳都市报、深圳新闻网、
1 深圳报业集团 2019 年
中国文化产业网、深圳报业集团出版社等 10
报 5 刊 17 大系列网站 1 出版社、3 大科技印务
与发行中心、2 大文化产业机构。
经中国人民银行批准的国有银行。标的公司陆
中国建设银行股份有
2 2018 年 续为中国建设银行股份有限公司旗下 20 多个
限公司各分行
分行提供服务。
公司成立于 2012 年 12 月，致力于培养面向互
联网企业的大数据、Java、Python、UI、网络
安全等方面的中高端 IT 人才，是河南本土最
郑州市智游职业培训
3 2019 年 具规模的 IT 人才职业技能培训基地，现已在
学校
北京、安徽、山东、山西等省市建立多 所院
校，形成覆盖全国的多层次、多专业的智游教
育办学格局。
为上市公司神州数码（股票代码 000034）子
神州数码（中国）有 公司，是国内领先的云管理服务及数字化方案
4 限公司及其子公司北 2019 年 提供 商， 为 企业 客户 提 供从 IaaS 、PaaS 到
京神州数码有限公司 SaaS 的各类产品、服务及企业数字化解决方
案。
公司成立于 2000 年 11 月，是一家独立的信息
安全服务提供商，主营业务为网络与信息安全
山东新潮信息技术有
5 2016 年 技术服务，主要产品包括信息安全等级保护测
限公司
评、技术检测、风险评估、安全攻防及漏洞挖
掘等多项服务。
115
合作开始时
序号 客户名称 基本情况
间
公司成立于 2001 年 9 月，主要业务是呼叫中
心系统集成建设及软件开发，基于融合通信架
深圳市容大数字技术 构（PSTN 和 INTERNET）的互联网与通 信技
6 2018 年
有限公司 术，致力于提供专业的呼叫中心（客户服务）
解决方案，包括传统的电话呼叫中心系统和互
联网在线客服系统。
北京亿飞成科技发展 公司成立于 2001 年 9 月，主要从事计算机安
7 2016 年
有限公司 全软件的销售、服务等。
公司成立于 2014 年 7 月成立，提供专业的数
据中心建设服务、数据中心运维服务、VIP 机
山东银澎云计算有限
2018 年 房订制、整机柜租赁、服务器租用、IDC 大带
公司
8 宽接入、网络安全防护、云存储服务、 云桌
面、云主机服务等业务。
深圳市安捷联合信息 公司成立于 2016 年 5 月成立，主要从事校园
2018 年
技术有限公司 安全相关的移动应用开发服务等
北京鼎鑫网信科技有 公司成立于 2004 年 9 月，主要从事安全软件
9 2016 年
限公司 销售及技术服务。
北京融合正通网络科 公司成立于 2012 年 3 月，主营业务为基于人
10 2017 年
技有限公司 工智能提供智慧金融解决方案。
公司成立于 2012 年 5 月，是中国目前拥有动
厦门翔通动漫有限公 漫版权形象最多的公司，主营新媒体动漫、动
11 2017 年
司 漫原创、动漫游戏、动漫版权授权、动 漫教
育、动漫阅读等业务
苏州三全友软件科技 公司成立于 2014 年 8 月，主要从事信息化建
12 开发有限公司北京分 2017 年 设平台、业务平台的开发及相关技术服务。
公司
（二）标的公司与主要客户分成比例及销售单价合理性
报告期内，智游网安主要销售移动应用安全加密类产品或服务，产品或服
务价格均按照 客户具体需 求和市场化 的原则确 定，或者通 过公开招 标比选确
定，由于客户需求的产品功能模块、服务模块、服务内容、服务标准不同，定
价会存在一定的差异，但总体上价格具有合理性。
经核查，标的公司报告期内收入真实，与客户之间的交易具有商业实质，
向客户提供的产品或服务的价格具有公允性及合理性，核查情况详见本反馈意
见回复问题 24 之二之“（二）标的公司具体价格公允性”。
116
四、结合智游网安业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情
况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露智游网安与客户合作的稳定性、
客户订单获取方式及其稳定性、向前五大客户销售回款真实性。
（一）业务模式
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。
直销模式主要是为了及时高效地深入了解客户需求，为客户定制软件产品和技
术服务在内的解决方案，增强品牌对用户的影响力；渠道代理商销售模式是为
了借助渠道合作伙伴的客户资源更高效、广泛地覆盖各个区域和行业客户。
报告期内，智游网安不断完善销售体系，逐步对销售目标进行梳理，逐步
从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商等重点行业客户，在政
府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市场拥有
了广泛而优质的用户群体，如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩票管
理中心、公安部第三研究所等政府单位，中国银联股份有限公司、中国银行股
份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构，深交所、光大证券股份
有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、陆金所等非
银行金融机构，中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商，中国石油、中
国海油、顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化
科技有限公司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户，体现了
标的公司较强的行业竞争力。
（二）行业上下游格局
智游网安处于网络安全行业，网络安全产品的核心是软件，但往往以硬件
形态展示，因此上游主要是计算机、工控机、硬盘、内存、CPU 等硬件生产厂
商。上游市场发展较成熟、竞争较充分，供应商相对较多，产品的质量和价格
较稳定。
智游网安下 游是对 网络安全 要求较高 的应用 行业，包 括政府 、金融、 能
源、通信、互联网等行业。下游行业总体的信息化建设仍处于快速发展阶段，
信息化建设促进了网络安全的持续增长。同时，随着网络安全问题的凸显、网
117
络威胁的发生以及企业自身发展的需要，下游用户对网络系统建设的重视和网
络安全方面的投入也持续增长。由于安全产品涉及安全保密的特殊性要求，基
于安全保密和技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的安全服务提供商，
因此标的公司下游客户具有较强的粘性。
（三）与客户合同签署和续约情况
标的公司与主要客户合同签署和续约情况说明详见本问题回复之“二、补充披
露智游网安与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价
和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况”。
（四）同行业公司及竞争对手情况
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为 18 个一级安全领域，71 个二
级细分领域，包含近 300 家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较
多，市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的
技术关联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分
领域同时发力，市场总体的品牌集中度不高。随着我国网络安全行业的快速发
展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，网络安全主要
细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品牌知名度的厂商汇聚，市场集中
度正逐步提高。
标的公司所处的移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕
移动应用安全领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全等，以及具有互联
网背景的企业，如 360 加固保、腾讯御安全等。公司主要竞争对手为梆梆安全，
梆梆安全成立于 2010 年，主要业务为提供 App 安全保护、移动威胁情报、事前/
事后应急响应 等服务。梆 梆安全的企 业用户覆 盖金融、互 联网、物 联网、政
府、企业等各大行业。
（五）与客户合作的稳定性
报告期内，智游网安前五大客户在各期的主营业务收入金额如下：
118
单位：万元
2019 年 1-6
序号 客户名称 2018 年度 2017 年度 备注
月
1 深圳报业集团 344.34 - - 2019 年新增
中国建设 银行股 份有限 公 2018 年新增，
2 202.59 0.57 -
司各分行 持续合作
3 郑州市智游职业培训学校 188.68 - - 2019 年新增
神州数码 （中国 ）有限 公
4 司及子公 司北京 神州数 码 180.38 - - 2019 年新增
有限公司
山东新潮 信息技 术有限 公
5 178.77 176.60 242.83 持续合作
司
深圳市容 大数字 技术有 限 2018 年新增，
6 171.71 320.67 -
公司 持续合作
北京亿飞 成科技 发展有 限
7 147.34 236.35 180.66 持续合作
公司
山东银澎云计算有限公司 96.70 148.58 - 同一控制下企
8 深圳市安 捷联合 信息技 术 业，2018 年新
- 68.97 - 增，持续合作
有限公司
北京融合 正通网 络科技 有
9 53.46 220.75 261.64 持续合作
限公司
北京鼎鑫 网信科 技有限 公
10 58.16 180.83 168.61 持续合作
司
11 厦门翔通动漫有限公司 - 204.26 75.47 2019 年未合作
苏州三全 友软件 科技开 发 仅 2017 年合
12 - - 215.09
有限公司北京分公司 作
报告期内，标的公司前五大客户共 12 家，其中 7 家客户持续合作、3 家为
2019 年上半年新增客户，仅 2 家因自身业务所需后续未再合作。标的公司与上述
主要客户合作关系较为稳定。
（六）客户订单获取方式及其稳定性
智游网安通过实地拜访、电话拜访、参加国家网络安全宣传周等主题研讨
会、老客户介绍、网络推广等多种方式获取客户订单。对于行业大客户或公司
重点客户，标的公司会指派专门的销售人员与客户进行面对面的沟通，定期或
不定期与客户联系、沟通并了解其在安全方面的需求；对于中小客户，标的公
司会不定期调研 APP 应用市场上各个细分行业的前 100 名 APP，将其作为潜在客
户，通过电话、邮件等方式与客户联系、沟通并了解其在安全方面的需求。同
时，标的公司 通过网络推 广等方式吸 引网上用 户在标的公 司官方网 站（用户
119
端）上免费试用，在免费试用版本无法满足客户需求时及时与客户进行沟通，
在客户具有购买意向时通过商务洽谈转为收费用户。
对于合作中的用户，标的公司指派专人持续跟踪客户，及时响应客户反馈
及服务需求，并不断进行产品升级和服务优化，从而加强老客户的粘性。
因此，标的公司在维护老客户续签率的同时不断开拓新客户，客户订单的
获取具有稳定性。
（七）向前五大客户销售回款真实性
截止至本反馈意见回复出具日，报告期内前五大客户销售回款情况如下：
单位：万元
主营业务收入 销售收入（含
期间 客户名称 回款金额
（不含税） 税）
深圳报业集团 344.34 365.00 -
中国建设银行股份有限公
202.59 214.75 5.00
司各分行
郑州市智游职业培训学校 188.68 200.00 -
2019 年
神州数码（中国）有限公
1-6 月
司及子公司北京神州数码 180.38 191.20 174.85
有限公司
山东新潮信息技术有限公
178.77 189.50 -
司
深圳市容大数字技术有限 320.67 363.30 297.61
公司
北京亿飞成科技发展有限 236.35 250.53 105.04
公司
2018 年 北京融合正通网络科技有 220.75 244.00 3.47
度 限公司
山东银澎云计算有限公司 148.58 157.50 21.00
深圳市安捷联合信息技术 68.97 80.00 24.00
有限公司
厦门翔通动漫有限公司 204.26 216.52 60.00
北京融合正通网络科技有 261.64 277.33 277.33
限公司
山东新潮信息技术有限公 242.83 257.40 257.40
司
2017 年 苏州三全友软件科技开发 215.09 228.00 26.00
度 有限公司北京分公司
北京亿飞成科技发展有限 180.66 191.50 191.50
公司
北京鼎鑫网信科技有限公 168.61 178.73 178.73
司
120
2017 年末 前五大客户 除了苏州三 全友软件科 技开发有限公 司北京分公 司
外，其余主要客户均已回款，苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司因
下游客户回款较慢导致其对智游网安回款较慢，截至本反馈意见回复之日标的
公司已收回 26 万元，剩余款项标的公司仍在积极催收中。
2018 年前五大客户回款率为 38.96%，回款率较低主要系受网络安全行业的
影响，标的公司销售回款存在一定的季节性，销售回款一般集中在下半年，且
受宏观经济放缓及客户付款审批流程的影响，存在客户实际付款期超过信用期
而产生逾期的情况，但客户期后陆续进行回款，剩余款项标的公司正采取积极
手段进行催收。
2019 年 1-6 月前五大客户回款率为 15.50%，该前五大客户均在信用期内，回
款情况正常。
在了解智游网安销售与收款的内部控制制度的基础上，通过核查智游网安
前五大客户合同、验收单、发票、银行回单、银行流水等原始凭证，核查其销
售回款真实性及期后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售
回款单位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具
有真实性。
五、补充披露主要产品免费使用时限、免费使用客户选择标准、免费使用
期相关会计处理及其合规性、免费使用客户转为付费客户的比例。
智游网安提供免费使用的产品主要为安全加密类产品。标的公司通过网上
推广等方式吸引网上用户在智游网安官方网站（用户端）上注册账号并免费使
用标的公司产品。标的公司提供的免费使用版本没有使用期限的限制，但只具
备对APP的Dex代码文件加固等5项基本功能，而收费版本具有对APP的APK以及
IPA文件使用VMP、DEX文件加壳、资源文件完整性保护、防调试保护、签名校
验、防截屏、防劫持等20多项功能，使加固后的移动应用具备防逆向分析、防
二次打包、防动态调试、防进程注入、防数据篡改等较高安全防护能力。当免
费版本不能满足客户需求，需要提供进一步专业服务或增强功能时，标的公司
客服会与客户沟通、了解其具体需求并在客户具有购买意向通过商务洽谈转变
为收费用户。2018年免费使用客户中转为付费客户的比例为15.70%。
121
客户免费使用期间产生的费用主要为官网维护费用、客服费用等，由于免
费使用期间，未能确定客户是否会转化为收费用户，因此，免费使用期间产生
的费用均费用化处理，符合会计准则的规定。
六、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：标的公司销售模式、定价方法、收入确认政
策和时点、信用政策符合行业惯例；报告期内，标的公司与大部分主要客户保持
了较为稳定的合作关系；标的公司通过实地拜访获取订单、电话拜访获取订单、
参加国家网络安全宣传周等主题研讨会、老客户介绍、网络营销等多种方式获取
客户订单，客户订单获取方式具有稳定性；标的公司前五大客户销售回款具有真
实性；标的公司在免费使用期的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题 26.申请文件显示，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，智游网安向
前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的 48.5%、56.65%和 89.08%；同时报
告期内供应商变动较大。请你公司:1）结合同行业公司情况、可比交易情况等，
补充披露报告期内智游网安向前五大供应商下采购价格的合理性、是否与同行
业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合相关项目和产品
销售情况，补充披露智游网安相关采购内容与产品销售或项目的匹配性、相关
客户是否存在 指定供应商 的情况（如 存在，请 说明该供应 商与客户 的关联关
系、采购和销售价格的合理性）、如存在采购后直接销售的情形，请说明标的
资产核心技术环节及其竞争力。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内智游网安
向前五大供应商下采购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大
差异，如是，请说明原因。
报告期内，智游网安向前五大供应商的采购情况如下：
122
占采购 占营业
采购金
序 供应商名 总额的 成本的
期间 采购内容 采购用途 额（万
号 称 比例 比例
元）
（%） （%）
山东省淄博市桓
台县“一次办好”
山东澎鸿
平台一期建设项 第三方产品销
1 软件有限 429.25 46.90 31.96
目“互联网+政务 售
公司
服务”平台建设
服务
ZKEYS 公有云业
山东亨达
务管理系统
利信息技 第三方产品销
2 V1.0、校园安全 215.52 23.55 16.05
术有限公 售
综合防控系统、
2019 司
电脑等
年 1-6 北京信源
月
匡恩工控 工控安全检查服
3 安全业务 33.52 3.66 2.50
安全科技 务
有限公司
郑州易方
4 科贸有限 服务器托管 日常经营所需 28.04 3.06 2.09
公司
广州市卓
5 嘉计算机 服务外包 安全业务 21.56 2.36 1.61
有限公司
合计 727.88 79.52 54.19
深圳前海
小鸟云计 公有云业务管理 用于标的公司
1 170.94 27.16 13.55
算有限公 系统 日常经营
司
北京酷德
啄木鸟信 源代码缺陷分析 安全业务、第
2 60.23 9.57 4.77
息技术有 系统等 三方产品销售
限公司
WEB 流量探头设
全知科技
2018 备 1G 流量虚拟
（杭州） 第三方产品销
年度 3 机版，WEB 应用 47.41 7.53 3.76
有限责任 售
数据风险分析系
公司
统 1G 版等
南京旺尊
岱德信息
4 安全检测服务 安全业务 38.99 6.19 3.09
技术有限
公司
郑州易方
5 科贸有限 服务器托管 日常经营所需 38.95 6.19 3.09
公司
123
占采购 占营业
采购金
序 供应商名 总额的 成本的
期间 采购内容 采购用途 额（万
号 称 比例 比例
元）
（%） （%）
合计 356.52 56.65 28.26
1 全民金服 推广服务 推广业务 268.59 20.20 15.28
喀什盈和
2 信息科技 推广服务 推广业务 205.52 15.45 11.69
有限公司
安百科技 渗透测试、安全
3 （北京） 评估、等级保护 安全业务 72.86 5.48 4.15
有限公司 咨询服务等
2017
上海赏励
年度 第三方产品销
4 信息科技 话费充值 60.28 4.53 3.43
售
有限公司
福建恒生
源网络科
5 推广服务 推广业务 37.74 2.84 2.15
技有限公
司
合计 644.98 48.50 36.69
由上表可见，智游网安报告期内供应商变化较大。报告期内，标的公司作
为主营业务的安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客
户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，成本主要以人工成
本为主，不涉及大额的对外采购，因此报告期各期标的公司总体采购金额不
大。报告期内标的公司主要采购内容及采购价格合理性分析如下：
1、第三方软件或硬件产品的采购
标的公司安全产品的部分客户在采购安全产品的同时存在其他硬件或软件
的采购需求，因此标的公司存在对外采购第三方软件或硬件产品的情况，该部
分采购金额相对较大但具有较大的偶发性。不同项目之间的采购内容差异较
大，采购价格不具有可比性，同行业上市公司亦未披露同类产品的采购价格。
标的公司综合考虑项目具体采购需求、实施地点等因素后选择供应商，并遵循
市场化定价原则，由标的公司与供应商协商确定采购价格。
2、推广金融类 APP 产品业务对应的推广服务采购
该部分采购主要系标的公司前期推广业务产生，标的公司参考市场推广服
务定价方式与供应商协商确定采购价格。报告期内为了专注于安全业务等主营
124
业务，标的公司 2017 年逐渐停止了原有的推广业务，因此标的公司对全民金
服、喀什盈和信息科技有限公司、福建恒生源网络科技有限公司的采购也随之
终止。
3、因安全业务产生的服务外包采购
标的公司在为客户提供安全服务过程中出于人员安排、经营效率、成本控
制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供
商而产生的服务采购。该类服务采购为非标准化的服务采购，因不同项目的客
户需求不同，标的公司针对项目进行的服务采购需求具有多样性但一般金额均
较小，不同项目之间的采购价格不具有可比性。同行业上市公司亦未披露同类
服务的采购价格。
4、涉及标的公司日常经营活动或业务开展发生的软件或硬件采购
该部分采购主要包括 2018 年标的公司向深圳前海小鸟云计算有限公司采购公
有云业务管理系统以及标的公司针对郑州易方科贸有限公司采购的服务器托管
服务等。标的公司向深圳前海小鸟云计算有限公司采购公有云业务管理系统主
要系用于日常业务开展，标的公司根据自身需求选择具体的功能配置并经过交
易双方协商后确定采购价格。郑州易方科贸有限公司从 2014 年开始为标的公司
提供服务器托管服务，双方参照市场价格根据标的公司所需的服务器设备配置
确定采购价格，报告期内标的公司针对郑州易方科贸有限公司的采购价格随着
对方成本上升略有上涨。
综上所述，报告期内标的公司总体采购金额不大，但标的公司采购种类具
有多样性，不同项目之间的采购价格不具有可比性。报告期内标的公司采购价
格遵循市场定价原则与供应商经充分商业谈判后协商确定，符合行业惯例，具
有合理性。
二、结合相关项目和产品销售情况，补充披露智游网安相关采购内容与产
品销售或项目的匹配性、相关客户是否存在指定供应商的情况（如存在，请说
明该供应商与客户的关联关系、采购和销售价格的合理性）、如存在采购后直
接销售的情形，请说明标的资产核心技术环节及其竞争力。
125
智游网安报告期内单笔采购金额 30 万元以上的采购项目与产品销售或项目
的匹配情况如下：
单位：万元
标的公司提供
所属
主要供应商 采购内容 采购金额 对应客户 收入类别 的服务及销售
期间
内容
山东省淄博市
项目方案的设
桓台县“一次办 山东一门
其他业务 计及平台建设
山东澎 鸿软 好”平台一期建 式信息技
429.25 收入-第三 服务、源代码
件有限公司 设项目“互联网+ 术有限公
方产品 审计和安全加
政务服务”平台 司
固系统
建设服务
安全加固系
2019 ZKEYS 公有云业
统、公有云业
年 1-6 山东亨 达利 务 管 理 系 统 济南凌动 其他业务
务管理系统、
月 信息技 术有 V1.0、校园安全 215.52 电子科技 收入-第三
校园安全综合
限公司 综 合 防 控 系 有限公司 方产品
防控系统、电
统、电脑等
脑等
北京信 源匡
中海石油 主营业务 工控安全评
恩工控 安全 工控安全检查
33.52 炼化有限 收入-安全 估、安全检查
科技有 限公 服务
责任公司 业务 服务
司
北京融合 源代码缺陷分
北京酷 德啄 主营业务
源代码缺陷分 正通网络 析系统、安全
木鸟信 息技 31.90 收入-安全
析系统 科技有限 检测服务、安
术有限公司 业务
公司 全加固服务等
协助客户完善
WEB 流 量 探 头
信息安全体系
设备 1G 流量虚
全 知 科 技 同程网络 其他业务 和策略建设、
2018 拟 机 版 、 WEB
（杭州 ）有 47.41 科技股份 收入-第三 WEB 流量探头
年度 应用数据风险
限责任公司 有限公司 方产品 设备、WEB 应
分析系统 1G 版
用数据风险分
等
析系统等
提供安全检测
南京旺 尊岱 银联商务 主营业务
平台及相关技
德信息 技术 安全检测服务 36.82 股份有限 收入-安全
术支持、安全
有限公司 公司 业务
检测服务
上海赏 励信 北京必为 其他业务
2017
息科技 有限 话费充值 60.28 信息技术 收入-第三 话费充值
年度
公司 有限公司 方产品
报告期内，智游网安采购内容主要为其他业务收入中第三方产品销售业务
对应的第三方软硬件采购，采购内容与相应产品销售或项目相匹配。通过对上
126
述主要供应商及相关客户的访谈、检查相应的合同等资料，未发现上述相关客
户存在指定供应商的情况。
报告期内，标的公司存在少量采购第三方产品后直接销售的情况，如 2017
年向上海赏励信息科技有限公司采购话费充值服务后直接销售给北京必为信息
技术有限公司。除少量第三方产品采购后直接销售的情况，标的公司在第三方
产品销售过程中会提供自身的安全软件产品、安全服务或协助客户完善信息安
全体系建设等增值服务。标的公司作为主营业务的安全业务不涉及采购后直接
销售的情况。
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，经过不断的技术研发累积，
智游网安形成了应用于移动应用安全领域的安全检测、安全加固、态势感知、
移动安全管理平台等技术产品，通过丰富的解决方案经验及案例积累、优质的
服务能力建立了竞争优势，具有较强的核心竞争力。智游网安核心技术及核心
竞争力详见本反馈意见回复之问题 24 之“三、结合智游网安核心技术情况、技术
人员特长及履历、相关产品或服务的具体业务指标、同类产品竞争力等，补充
披露智游网安的核心技术优势及可持续性”说明。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：报告期内标的公司总体采购金额不大，但
采购种类具有多样性，不同项目之间的采购价格不具有可比性；报告期内标的
公司采购价格遵循市场定价原则经充分商业谈判后协商确定，符合行业惯例，
具有合理性；标的公司采购内容主要为其他业务收入中第三方产品销售业务对
应的第三方软硬件采购，采购内容与相应产品销售或项目相匹配，主要采购项
目对应的客户不存在指定供应商的情况；除少量第三方产品存在采购后直接销
售的情况，标的公司在第三方产品销售过程中会提供自身产品等增值服务；经
过多年的技术研发和经验案例的积累，标的公司作为主营业务的安全业务具有
较强的技术优势及竞争力。
127
问题 27.申请文件显示，报告期内，智游网安前五大客户和供应商均存在较大
变动，且各报告期末智游网安应收账款净额逐年增长。请你公司:1）结合智游网
安与主要供应商和客户合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制、向前
五大客户的销售内容、同行业公司情况等，补充披露报告期内客户和供应商变动
较大原因及合理性、客户与供应商大幅变动对标的资产经营稳定性和竞争力的影
响、上述情况是否影响标的资产持续盈利能力。2）补充披露报告期内智游网安
采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有
效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
回复：
一、结合智游网安与主要供应商和客户合作时间、合同续签情况、渠道有效
性和淘汰机制、向前五大客户的销售内容、同行业公司情况等，补充披露报告期
内客户和供应商变动较大原因及合理性、客户与供应商大幅变动对标的资产经营
稳定性和竞争力的影响、上述情况是否影响标的资产持续盈利能力
（一）智游网安与主要客户合作时间、合同续约情况、渠道有效性和淘汰机
制、销售内容、同行业公司情况及客户变动较大的原因及合理性、客户大幅变动
对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
1、智游网安主要客户销售内容
报告期内，智游网安前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
与智游
占主营业
网安是
序 收入金 务收入的
期间 客户名称 销售内容 否存在
号 额 比例
关联关
（%）
系
为读特 APP 提供安
1 深圳报业集团 全、数据采集、数 344.34 5.60 否
据分析等开发服务
中国建设银行股份有
2019 年 2 人工渗透测试服务 202.59 3.29 否
限公司各分行
1-6 月
移动应用安全攻防
郑州市智游职业培训
3 综合实训平台及安 188.68 3.07 否
学校
全服务
4 神州数码（中国）有 NBU 系统环境健康检 180.38 2.93 否
128
与智游
占主营业
网安是
序 收入金 务收入的
期间 客户名称 销售内容 否存在
号 额 比例
关联关
（%）
系
限公司及子公司北京 查、日常运维等
神州数码有限公司
安全加固系统、安
山东新潮信息技术有
5 全审计系统、安全 178.77 2.91 否
限公司
检测系统等
合计 1,094.76 17.80 -
渗透测试、手机应
深圳市容大数字技术
1 用加密系统、渠道 320.67 2.56 否
有限公司
监测等
北京亿飞成科技发展 安全加固、安全检
2 236.35 1.89 否
有限公司 测等
北京融合正通网络科 源代码审计、安全
3 220.75 1.76 否
技有限公司 加固等
2018 年 山东银澎云计算有限 服务器（WEB）渗透
148.58 1.19 否
度 公司 与防护
4 深圳市安捷联合信息 移动安全运营管理
68.97 0.55 否
技术有限公司 平台
小计 217.55 1.74 -
虚拟机保护开发服
厦门翔通动漫有限公
5 务、源代码审计平 204.26 1.63 否
司
台
合计 1,199.58 9.60 -
北京融合正通网络科 源代码审计、安全
1 261.64 3.14 否
技有限公司 加固等
安全加固系统、安
山东新潮信息技术有
2 全审计系统、安全 242.83 2.92 否
限公司
检测系统等
苏州三全友软件科技 移动应用安全加固
2017 年 3 开发有限公司北京分 系统、移动安全管 215.09 2.59 否
度 公司 理平台
北京亿飞成科技发展 安全加固、安全检
4 180.66 2.17 否
有限公司 测等
源代码审计、安全
北京鼎鑫网信科技有
5 加固等 168.61 2.03 否
限公司
合计 1,068.83 12.85 -
129
2、标的公司与主要客户合作时间、合同续约情况
开始合作时 是否续签合同
序号 客户名称
间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1 深圳报业集团 2019 年 - - 是
中国建设银行股份有限公
2 2018 年 - 是 是
司各分行
3 郑州市智游职业培训学校 2019 年 - - 是
神州数码（中国）有限公
4 司及子公司北京神州数码 2019 年 - - 是
有限公司
山东新潮信息技术有限公
5 2016 年 是 是 是
司
深圳市容大数字技术有限
6 2018 年 - 是 是
公司
北京亿飞成科技发展有限
7 2016 年 是 是 是
公司
山东银澎云计算有限公司
8 深圳市安捷联合信息技术 2018 年 - 是 是
有限公司
北京融合正通网络科技有
9 2017 年 是 是 是
限公司
北京鼎鑫网信科技有限公
10 2016 年 是 是 是
司
11 厦门翔通动漫有限公司 2017 年 是 是 否
苏州三全友软件科技开发
12 2017 年 是 否 否
有限公司北京分公司
由上表可见，除新增客户外，标的公司与大部分前五大客户在报告期内均持
续签署了合同，保持了稳定的合作关系。
3、智游网安主要客户渠道有效性及淘汰机制
标的公司将客户分为战略客户、公司重点客户、区域重点客户、行业重点客
户、一般客户等类型，对于不同类型的客户，标的公司投入不同的人力资源进行
拓展、维护。为维护销售渠道的有效性，对于合作中的客户，标的公司指派专人
持续跟踪客户，及时响应客户反馈及服务需求；对于潜在客户，标的公司定期或
不定期与客户联系、沟通并了解其在安全方面的需求。同时，标的公司持续关注
客户 APP 运营的合规性及回款情况，及时淘汰 APP 具有涉黄、涉赌、涉暴、非法
集资等违法违规行为的客户以及回款信誉不佳的客户。
130
4、同行业公司前五大客户变动情况
经查阅同行业可比上市公司报告期内披露的年度报告，除蓝盾股份外，其他
同行业可比上市公司均未披露前五大客户的具体名称。同行业可比上市公司 2017
年、2018 年年度报告中披露的前五大客户信息如下：
2018 年度 2017 年度
可比公司名 占年度销售总
称 占年度销售总
客户名称 额的比例 客户名称
额的比例（%）
（%）
第一名 24.37 第一名 6.85
第二名 6.44 第二名 2.25
第三名 4.38 第三名 2.16
卫士通
第四名 2.77 第四名 2.09
第五名 2.58 第五名 1.98
小计 40.54 小计 15.33
客户 1 4.01 客户 1 3.72
客户 2 3.66 客户 2 3.08
客户 3 2.26 客户 3 2.49
启明星辰
客户 4 2.25 客户 4 2.47
客户 5 1.76 客户 5 2.24
小计 13.94 小计 14.00
第一名 3.85 第一名 9.69
第二名 3.05 第二名 3.35
第三名 2.71 第三名 1.40
美亚柏科
第四名 2.66 第四名 1.39
第五名 2.64 第五名 1.38
小计 14.91 小计 17.21
广东省卫生和计划
中经电商客户二 3.41 8.48
生育委员会
广东省卫生健康委员
3.20 中经电商商户八 6.75
会
蓝盾股份 中经电商客户十 2.49 呼伦贝尔市公安局 2.97
中经电商客户十一 2.18 中经电商商户九 2.13
广东紫晶信息存储
中经电商客户一 2.08 2.01
技术股份有限公司
小计 13.36 小计 22.34
第一名 4.15 第一名 3.35
任子行
第三名 3.23 第二名 2.63
131
2018 年度 2017 年度
可比公司名 占年度销售总
称 占年度销售总
客户名称 额的比例 客户名称
额的比例（%）
（%）
第二名 3.22 第三名 2.58
第四名 3.03 第四名 2.35
第五名 2.33 第五名 2.04
小计 15.96 小计 12.95
第一名 4.13 第一名 6.23
第二名 3.54 第二名 5.78
第三名 3.16 第三名 5.41
北信源
第四名 2.92 第四名 4.47
第五名 2.56 第五名 2.81
小计 16.31 小计 24.70
客户一 16.09 客户一 16.88
客户二 10.65 客户二 12.63
客户三 7.04 客户三 7.19
绿盟科技
客户四 4.94 客户四 2.68
客户五 3.21 客户五 1.25
小计 41.93 小计 40.63
由上表可见，报告期内蓝盾股份前五大客户变动较大，且同行业可比上市公司均
出现前五大客户集中度较低的情况，客户较为分散。
5、智游网安前五大客户销售情况及客户变动较大的原因及合理性分析
报告期内，智游网安客户变动较大，主要原因包括如下：
（1）客户较为分散
随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，网络安全产品在
不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求，因此网络安全产品存在区
域分布广、销售区域和用户分散的需求特征。与同行业上市公司一样，标的公司
也存在客户分散、单个客户销售金额较小、占比较低的情况，因此前五大客户存
在较大波动。
（2）新客户的不断拓展
标的公司处于快速发展阶段，报告期内逐步加大市场营销力度，通过参与行
业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通
132
交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力，并不断完善销售体系，在
稳固原有客户的基础上不断开拓新客户，部分新拓展的客户规模较大，大额订单
的增加使得客户收入排名发生变化。
（3）不同客户订单量的变化导致排名有所变化
标的公司的销售取决于客户业务需求和预算情况，不同客户根据其业务拓展
的具体情况和自身实际需求采购标的公司不同产品或产品组合，导致客户排名发
生波动。
综上所述，标的公司前五名客户变动与客户群体分散、新客户的拓展、客户
订单量的变动等因素有关，具有合理性。
6、客户大幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
报告期内，标的公司前五大客户在各期的主营业务收入金额如下：
单位：万元
序号 客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 备注
1 深圳报业集团 344.34 - - 2019 年新增
中国建设 银行股 份有 限公 2018 年新增，
2 202.59 0.57 -
司各分行 持续合作
3 郑州市智游职业培训学校 188.68 - - 2019 年新增
神州数码 （中国 ）有 限公
4 司及子公 司北京 神州 数码 180.38 - - 2019 年新增
有限公司
山东新潮 信息技 术有 限公
5 178.77 176.60 242.83 持续合作
司
深圳市容 大数字 技术 有限 2018 年新增，
6 171.71 320.67 -
公司 持续合作
北京亿飞 成科技 发展 有限
7 147.34 236.35 180.66 持续合作
公司
山东银澎云计算有限公司 96.70 148.58 - 同一控制下企
8 深圳市安 捷联合 信息 技术 业，2018 年新
- 68.97 -
有限公司 增，持续合作
北京融合 正通网 络科 技有
9 53.46 220.75 261.64 持续合作
限公司
北京鼎鑫 网信科 技有 限公
10 58.16 180.83 168.61 持续合作
司
11 厦门翔通动漫有限公司 - 204.26 75.47 2019 年未合作
苏州三全 友软件 科技 开发 仅 2017 年合
12 - - 215.09
有限公司北京分公司 作
133
报告期内，标的公司前五大客户共 12 家，其中 7 家客户持续合作、3 家为
2019 年上半年新增客户，仅 2 家因自身业务所需后续未再合作。标的公司与上述
主要客户合作关系较为稳定。
标的公司下游客户中的金融、能源、政府等行业客户，由于产品涉及安全保
密的特殊性，基于安全保密和技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的信息
安全提供商，具有较强的客户粘性。同时，在国家相关政策的驱动和市场需求的
促进下，标的公司所处的网络安全行业具有广阔的发展空间，下游行业非常广
泛，预期未来将保持一定规模的新增客户。
因此，标的公司主要客户变动不会对标的资产经营稳定性、竞争力及持续经
营能力造成不利影响。未来标的公司将继续紧抓网络安全行业快速发展带来的机
遇，加大对自身技术和市场拓展的投入，进一步优化内部管理和客户服务流程，
在增强老客户续签率的同时不断开拓新客户。
（二）智游网安与主要供应商合作时间、合同续约情况、渠道有效性和淘汰
机制、采购内容、同行业公司情况及供应商变动较大的原因及合理性、供应商大
幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
1、智游网安与前五大供应商采购情况
单位：万元
占采购总额 与智游网安
采购金
期间 序号 供应商名称 采购内容 的比例 是否存在关
额
（%） 联关系
山东省淄博市桓台县“一
山东澎鸿软件 次办好”平台一期建设项
1 429.25 46.90 否
有限公司 目“互联网+政务服务”平
台建设服务
山东亨达利信 ZKEYS 公有云业务管理
2 息技术有限公 系统 V1.0、校园安全综 215.52 23.55 否
司 合防控系统、电脑等
2019 年 北京信源匡恩
1-6 月 3 工控安全科技 工控安全检查服务 33.52 3.66 否
有限公司
郑州易方科贸
4 服务器托管 28.04 3.06 否
有限公司
广州市卓嘉计
5 服务外包 21.56 2.36 否
算机有限公司
合计 727.88 79.52 -
134
占采购总额 与智游网安
采购金
期间 序号 供应商名称 采购内容 的比例 是否存在关
额
（%） 联关系
深圳前海小鸟
1 云计算有限公 公有云业务管理系统 170.94 27.16 否
司
北京酷德啄木
2 鸟信息技术有 源代码缺陷分析系统等 60.23 9.57 否
限公司
WEB 流量探头设 备 1G
全知科技（杭
2018 年 流量虚拟机版，WEB 应
3 州）有限责任 47.41 7.53 否
度 用数据风险分析系统 1G
公司
版等
南京旺尊岱德
4 信息技术有限 安全监测服务 38.99 6.19 否
公司
郑州易方科贸
5 服务器托管 38.95 6.19 否
有限公司
合计 356.52 56.65 -
1 全民金服 推广服务 268.59 20.20 是
喀什盈和信息
2 推广服务 205.52 15.45 否
科技有限公司
安百科技（北 渗透测试、安全评估、
3 72.86 5.48 否
京）有限公司 等级保护咨询服务等
2017 年
上海赏励信息
度 4 话费充值 60.28 4.53 否
科技有限公司
福建恒生源网
5 络科技有限公 推广服务 37.74 2.84 否
司
合计 644.98 48.50 -
2、智游网安与前五大供应商合作时间、合同续签情况
序 开始合 是否续签合同
客户名称
号 作时间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1 山东澎鸿软件有限公司 2019 年 - - 是
2 山东亨达利信息技术有限公司 2019 年 - - 是
北京信源匡恩工控安全科技有限公
3 2019 年 - - 是
司
4 郑州易方科贸有限公司 2014 年 是 是 是
5 广州市卓嘉计算机有限公司 2019 年 - - 是
6 深圳前海小鸟云计算有限公司 2018 年 - 是 是
7 北京酷德啄木鸟信息技术有限公司 2018 年 - 是 是
8 全知科技（杭州）有限责任公司 2018 年 - 是 否
135
序 开始合 是否续签合同
客户名称
号 作时间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
9 南京旺尊岱德信息技术有限公司 2017 年 是 否 否
前期合同履
10 全民金服 2016 年 行完后未再 否 否
合作
前期合同履
11 喀什盈和信息科技有限公司 2016 年 行完后未再 否 否
合作
12 安百科技（北京）有限公司 2016 年 是 是 否
13 上海赏励信息科技有限公司 2016 年 是 否 否
前期合同履
14 福建恒生源网络科技有限公司 2016 年 行完后未再 否 否
合作
报告期内，标的公司前五大供应商变动较大，标的公司与上述供应商合同续
签率不高，主要原因详见本问题回复之“5、智游网安主要供应商变动原因及合理
性分析”说明。
3、智游网安主要供应商渠道有效性和淘汰机制
标的公司持续跟踪供应商提供的产品质量、服务响应的及时性、价格优惠程
度，对于产品质量不高、服务响应不及时或价格不存在优势的供应商进行淘汰，
在合作期满后不再续约合作。引入新的供应商时，标的公司会对供应商进行技术
评估和系统级测试，在评估及测试通过后成为标的公司正式的供应商。
4、同行业可比公司采购情况
经查阅同行业可比上市公司报告期内披露的年度报告，除蓝盾股份外，其他
同行业可比上市公司均未披露前五大供应商的具体名称。同行业可比上市公司
2017 年、2018 年年度报告中披露的前五大供应商信息如下：
2018 年度 2017 年度
可比公司 占年度采购总
占年度采购总
名称 供应商名称 额的比例 供应商名称
额的比例（%）
（%）
第一名 15.30 第一名 9.65
第二名 3.95 第二名 8.85
卫士通 第三名 2.72 第三名 4.90
第四名 2.45 第四名 1.66
第五名 1.73 第五名 1.37
136
2018 年度 2017 年度
可比公司 占年度采购总
名称 占年度采购总
供应商名称 额的比例 供应商名称
额的比例（%）
（%）
小计 26.15 小计 26.43
供应商 1 23.09 供应商 1 25.91
供应商 2 19.94 供应商 2 17.79
供应商 3 4.50 供应商 3 8.49
启明星辰
供应商 4 4.46 供应商 4 3.39
供应商 5 3.49 供应商 5 3.14
小计 55.48 小计 58.72
第一名 5.66 第一名 7.92
第二名 5.27 第二名 6.10
第三名 4.52 第三名 5.94
美亚柏科
第四名 2.90 第四名 4.70
第五名 2.30 第五名 2.78
小计 20.65 小计 27.44
广州市翔硕信息科技 广东中实国润科技
10.65 5.39
有限公司 有限公司
创业慧康软件股份有 紫光电子商务有限
3.68 5.12
限公司 公司
广州煜旻信息技术有 广州云硕科技发展
3.60 4.78
蓝盾股份 限公司 有限公司
广州市智宣信息科技 广州市高科通信技
3.18 4.73
有限公司 术股份有限公司
广州特为电力科技有 联想(深圳)电子有限
2.86 4.54
限公司 公司
小计 23.97 小计 24.56
第一名 8.06 第一名 5.92
第二名 1.96 第二名 4.96
第三名 1.87 第三名 4.89
任子行
第四名 1.33 第四名 4.55
第五名 1.10 第五名 4.54
小计 14.32 小计 24.86
第一名 8.35 第一名 17.99
第二名 5.58 第二名 15.80
北信源 第三名 4.85 第三名 15.10
第四名 3.69 第四名 3.30
第五名 3.60 第五名 2.63
137
2018 年度 2017 年度
可比公司 占年度采购总
名称 占年度采购总
供应商名称 额的比例 供应商名称
额的比例（%）
（%）
小计 26.07 小计 54.82
供应商一 10.59 供应商一 15.49
供应商二 9.61 供应商二 12.61
供应商三 7.39 供应商三 5.97
绿盟科技
供应商四 7.25 供应商四 5.77
供应商五 2.67 供应商五 3.80
小计 37.51 小计 43.64
由上表可见，2017 年、2018 年蓝盾股份前五大供应商变动较大。
5、智游网安主要供应商变动原因及合理性分析
报告期内，标的公司采购内容主要包括：1）第三方软件或硬件产品的采
购；2）推广金融类 APP 产品业务对应的推广服务采购；3）标的公司出于人员
安排、经营效率、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业
务外包给第三方服务提供商而产生的服务采购；4）涉及标的公司日常经营活动
或业务开展发生的软件或硬件采购、服务器托管服务等采购。
报告期内，标的公司前五大供应商变化较大主要原因为：
（1）标的公司对业务进行了调整，为了专注于安全业务等主营业务，标的
公司 2017 年逐渐停止了原有的推广业务，随着该项业务的终止，标的公司未再
与全民金服、喀什盈和信息科技有限公司、福建恒生源网络科技有限公司等推
广服务提供商继续合作关系，从而使得供应商变动较大。
（2）标的公司第三方软件或硬件采购的产品类型较多，且涉及到的供应商
数量较多，标的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况选择合适的
供应商进行采购。同时因第三方产品销售业务偶发性较大，对应的采购也具有
较强的偶发性，因此导致标的公司前五大供应商变动较大。2019 年 1-6 月标的公
司新增的供应商如山东澎鸿软件有限公司、山东亨达利信息技术有限公司等均
为标的公司第三方软件或硬件产品的提供商。
138
（3）标的公司在从事安全业务过程中出于人员安排、经营效率、成本控制
等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的部分业务外包给第三方服务提供商
而产生的服务采购通常金额较小。该类服务采购为非标准化的服务采购，因不
同项目的客户需求不同，标的公司针对项目进行的服务采购需求具有多样性。
标的公司根据项目需求、实施地点、自身人员配置等情况选择合适的供应商，
因此每年供应商变动较大。
综上所述，标的公司主要供应商变动主要系由标的公司推广业务的终止、
第三方软件或硬件采购具有较强的偶发性且采购金额较大、从事安全业务过程
中发生的服务采购金额较小且采购需求具有多样性等因素造成，具有合理性。
6、供应商大幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
报告期内，标的公司大额采购主要系第三方软件或硬件产品的采购以及推
广金融类 APP 产品业务对应的推广服务采购，均为标的公司其他业务发生的采
购。标的公司作为主营业务的安全服务对应的采购金额较小，外包采购的服务
不涉及标的公司核心技术且行业内软件开发企业数量众多，标的公司可选择的
服务提供商较多，因此供应商变动不会对标的公司资产经营稳定性、竞争力和
持续经营能力产生不利影响。
二、补充披露报告期内智游网安采购付款真实性、是否存在对供应商的依
赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性
（一）报告期内智游网安采购付款真实性
通过检查标 的公司 与主要供 应商签订 的合同 协议、对 主要供 应商进行 走
访、函证，并与财务记录数据进行核对；通过将采购付款记录与从银行获取的
报告期内银行对账单资金流出进行核对，确认采购交易及付款未见异常，报告
期内标的公司的采购付款是真实的。
（二）报告期内智游网安是否存在对供应商的依赖风险
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司向前五大供应商采购金额分
别为 644.98 万元、 356.52 万元、 727.88 万 元，占当 期采购总 额的比例 分别为
48.50%、56.65%、79.52%。
139
相较于 2017 年，2018 年标的公司前五大供应商金额降低但采购占比提高主
要系随着推广业务的停止，标的公司相应的推广服务采购减少，导致标的公司
2018 年度采购总额较 2017 年度大幅下降。2019 年 1-6 月，标的公司前五大供应
商采购占比较高，主要系 2019 年 1-6 月标的公司其他业务收入中第三方产品销
售业务较大导致相应的采购金额较大，而一、二季度为安全业务的销售淡季，
相应的采购金额较小，因此 2019 年 1-6 月的采购总额较小。虽然标的公司对第
三方软件或硬件产品的供应商单笔采购金额较高，但标的公司对其的采购具有
较大的偶发性，且不会对标的公司主营业务产生影响。
报告期内智游网安不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过 50%的
情况，且标的公司对单个供应商的采购金额较小，对供应商不存在依赖风险。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：
1、报告期内标的公司主要客户变动较大主要与标的公司客户群体分散、新
客户的拓展、客户订单量的变动等因素有关，具有合理性。虽然报告期内标的
公司前五大客户变动较大，但标的公司与大部分主要客户保持了较为稳定的合
作关系，前五大客户变动不会对标的资产经营稳定性、竞争力及持续经营能力
造成不利影响。
2、报告期内标的公司主要供应商变动主要系由标的公司推广业务的终止、
第三方软件或硬件采购具有较强的偶发性且采购金额较大、从事安全业务过程
中发生的服务采购金额较小且采购需求具有多样性等因素造成，具有合理性。
报告期内，标的公司大额采购主要为标的公司因其他业务发生的采购。标的公
司作为主营业务的安全服务对应的采购金额较小，外包采购的服务不涉及标的
公司核心技术且行业内软件开发企业数量众多，标的公司可选择的服务提供商
较多，因此供应商变动不会对标的公司资产经营稳定性、竞争力和持续经营能
力产生不利影响。
3、通过检查标的公司与主要供应商签订的合同协议、对主要供应商进行走
访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过将采购付款记录与从银行获
140
取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，
报告期内标的公司的采购付款是真实的。
4、报告期内标的公司对前五大供应商采购金额占比逐年上升主要系由标的
公司停止推广服务导致采购总额下降以及 2019 年 1-6 月标的公司因第三方产品
销售业务的增加导致标的公司向第三方产品提供商采购金额增加所致。虽然标
的公司对第三方软件或硬件产品的供应商单笔采购金额较高，但标的公司对其
的采购具有较大的偶发性，且不会对标的公司主营业务产生影响。报告期内智
游网安不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过 50%的情况，且标的
公司对单个供应商的采购金额较小，对供应商不存在依赖风险。
问题 28：请独立财务顾问和会计师对智游网安报告期内业绩真实性进行核
查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、客户真实性、最终客户销售
实现情况、智游网安收入与产品销售数量的匹配性，成本和资金流与采购数量
和单价、应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金
回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利
润季节性波动 、收入成本 确认依据及 其合理性 、收入增长 合理性、 成本真实
性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售
付款人与客户名称是否一致，智游网安经营、投资和筹资现金流与固定资产、
应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核
查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、核查范围
本次核查范围为智游网安 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月业绩真实性，包
括收入真实性核查、成本真实性核查、毛利率核查、现金流核查。
二、主要核查手段及程序
（一）智游网安经营业绩情况
智游网安最近两年一期主要经营业绩数据如下：
141
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48
营业成本 1,343.09 1,261.63 1,757.71
利润总额 2,578.07 5,928.88 2,061.24
净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31
归属于母公司股东的净利
2,398.73 5,747.87 2,032.18
润
（二）收入真实性核查
1、关于收入主要核查手段及程序
（1）访谈管理层及相关业务人员，了解智游网安产品或服务、销售模式、
销售流程、信用政策；取得智游网安销售收款循环相关的内部控制制度、财务
核算制度。
（2）查阅同行业上市公司相关信息，结合企业会计准则对收入确认的相关
规定，评价智游网安收入确认方法的合理性，是否符合行业特性。
（3）对智游网安销售收款循环相关内部控制制度进行控制测试及执行穿行
测试，以核查内控流程执行的有效性。
（4）取得报告期内智游网安收入台账，抽取报告期内主要客户，取得销售
合同或技术服务合同、项目实施资料、收入确认依据、收款回单等，核查合同
执行情况及收入确认依据是否充分。
（5）对报告期内主要客户进行走访和公开信息核查，了解主要客户的实际
业务情况、双方的业务合作情况、销售模式、结算周期、是否存在关联关系等。
（6）对报告期内代理商进一步穿透核查，获取下游客户签订的合同、验收
单、收款凭证等文件，并对其最终客户进行抽取走访，进一步确认最终客户销
售的真实性。
（7）对报告期内的主要客户进行函证，确认智游网安与主要客户各期的交
易金额、往来余额等。函证情况如下：
142
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入金额 7,147.57 12,725.23 9,757.48
函证金额 5,492.31 9,234.26 5,331.25
函证比例 76.84% 72.57% 54.64%
回函确认收入金额 4,184.53 5,989.26 3,722.93
回函确认比例 58.54% 47.07% 38.15%
执行替代程序确认比例 18.30% 25.50% 16.49%
通过函证及替代性程序
76.84% 72.57% 54.64%
合计确认的收入占比
由于智游网安客户较为分散，部分客户未回函，对此执行了补充替代性程
序，包括合同及验收单据的检查、期后回款测试及客户走访等。
（8）获取智游网安的银行对账单，抽取大额的银行收支进行双向测试，检
查账面记录与实际发生情况是否一致。
（9）对智游网安报告期期末应收账款及其期后回款情况进行核查；检查大
额应收账款的销售，包括检查销售合同、收入确认依据等确认交易真实性；对
应收账款可收回性、坏账准备计提政策及实际情况进行判断分析，与获取的外
部证据及公开信息进行核对。
（10）对智游网安收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形。
（11）对营业收入、净利润增长、毛利率变动等进行分析性复核，分析财
务数据是否与非财务信息印证，是否与行业发展、公司实际经营状况一致。
（12）针对智游网安两套业务系统：爱加密后台管理系统、爱加密游戏压
缩管理平台，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及相关的关键
内部控制设计合理性和运行有效性，确定信息系统稳定性和数据来源可靠性；
在业务系统爱加密后台管理系统、爱加密游戏压缩管理平台中进行测试操作，
查看后台数据记录情况、了解业务系统记录数据流程；在业务系统中取得客户
数据进行分析，核查客户的真实性。
2、合同签订及执行情况
获取智游网安与主要客户签订的销售合同或技术服务合同，核查其重要条
款如合同标的、服务内容、交付方式、结算方式等；根据报告期内各期账面确
认的收入，检查验收单内容及日期、相关项目的实施文档、项目实施过程中与
客户的沟通记录，核查合同的执行情况。
143
经核查，标的公司根据实际情况在客户满足合同约定付款条件的情况下给
予不同类型的客户 3-9 月的信用账期，但受宏观经济放缓、客户付款审批流程较
为复杂等因素的影响，部分客户存在实际付款期大于信用账期而存在逾期的情
况。除上述情况以外，智游网安与客户根据合同约定进行了真实交易，执行情
况正常。
3、客户真实性
○1 公司网址及工商信息查询
通过查询客户的公司网址、工商信息，查看客户的经营状态、营业范围、
生产经营地址、股东及高管信息，并通过互联网查询，了解客户所属行业及市
场地位 。
○对主要客户进行实地走访
通过实地走访，获取客户营业执照，了解客户的成立时间、从事的主要业
务及规模，确认是否存在关联关系；了解主要客户的实际业务情况、双方的业
务合作情况、销售模式、结算周期，确认是否存在产品或服务的质量等原因导
致的诉讼、纠纷等情形；销售或服务规模与合同是否一致、金额与合同是否相
符、是否存在其他形式的利益输送等。
经核查，智游网安的主要客户存在，且与智游网安业务往来情况真实。
4、最终客户销售实现情况
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，代理商销售为辅。报告期
内，2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月对代理商收入占营业收入比例分别为 9.24%、
10.32%、5.19%。针对智游网安的最终客户销售是否实现，核查程序如下：
○核查标的公司与主要代理商签订的销售合同、验收单、收款凭证、项目实
施的实施文档、与客户的沟通记录等资料。
○ 获取主要代理商提供的与下游客户签订的合同、验收单、收款凭证等文
件，并对其最终客户进行抽取走访，进一步确认最终客户销售的真实性。
经核查，智游网安与客户的交易真实，最终销售已实现。
144
5、收入与产品销售数量的匹配性
标的公司提供的安全产品及服务根据客户的需求不同差异较大，较难统计
各类产品或服务的销售数量，因此用合同数量代替产品销售数量来分析收入与
产品销售数量的匹配性以及标的公司产品购销单价的波动情况。
核查过程中对收入与合同签订数量的匹配性进行分析。
（1）智游网安安全类业务收入及对应的合同数量情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 369 543 429
合同总金额（万元） 9,275.55 15,053.13 8,470.66
平均合同金额（万元） 25.14 27.72 19.75
确认收入金额（万元、不含税） 6,148.67 11,729.94 7,064.92
2018 年度智游网安平均合同金额高于 2017 年度，主要原因是：1）随着标的
公司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行
业中的客户，标的公司客单价提高；2）标的公司威胁态势感知平台、移动安全
运营管理平台（MSOC 系统）等新产品能够整合管理单一产品方案和业务运行数
据，解决企业用户数据管理、智能终端应用监管管理、企业安全工具管理存在
的问题，相较于单一的安全工具，具有较高的技术附加值，因此 2018 年随着该
类产品收入占比的提高，标的公司平均合同金额增加。
报告期各期确认的收入与对应的合同金额的差异主要系对于约定服务期限
的技术服务合同，标的公司按照合同约定的服务期限平均分摊确认收入。
（2）安全类业务各细分产品或服务合同签署情况及确认收入情况如下：
①移动应用安全加密类产品
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 355 509 417
合同总金额（万元） 8,090.88 12,754.77 7,994.97
平均 合 同金 额 （万
22.79 25.06 19.17
元）
确认 收 入金 额 （万
5,498.31 9,991.18 6,629.10
元、不含税）
移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安全加固和
移动应用渠道监测产品。标的公司的移动应用安全检测产品主要是在移动应用的
基础开发工作完成后对客户的移动应用程序或对基于移动应用程序的 SDK 或服务
145
器进行安全测试或检测，以提前发现客户提交的移动应用、基于移动应用程序的
SDK 或服务器中存在的安全风险、安全漏洞，并且提供对应的解决方案；移动应
用安全加固产品主要是针对通过前述测试或检测过程中发现的安全问题和漏洞，
针对性进行加固的安全防护服务；移动应用渠道监测产品主要用于移动应用上线
后运行阶段的安全防护，利用标的公司开发的移动应用监测系统，对全网 400 余
个应用市场渠道进行实时监控、动态分析和审计，并通过分析应用情况，对盗
版、钓鱼、仿冒等恶意应用进行判定并出具相应的渠道监测报告。
通常情况下，客户会同时向标的公司采购移动应用安全检测和移动应用安
全加固产品，采购移动应用渠道监测产品的客户一般也会同时采购移动应用安
全加固产品，对于同时采购多个产品的情况，部分合同未明确约定各个产品的
销售价格，导致无法完全区分上述三类产品的合同金额，因此合并披露。
因不同客户采购的需求不同、产品功能模块不同、服务内容不同，不同客
户之间签订的合同金额差异较大。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月移动应用
安全加密类产品平均合同金额为 19.17 万元、25.09 万元、22.79 万元。2018 年移
动应用安全加密类产品平均合同金额高于 2017 年，主要原因为报告期内标的公
司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行业
中的客户，并通过优化客户管理、售后服务管理等措施深挖客户潜在需求，随
着大需求客户的增加以及大金额合同签约率的提高，平均合同金额随之提高。
2019 年 1-6 月移动应用安全加密类产品平均合同金额低于 2018 年度，主要系标
的公司销售存在一定的季节性，第三、四季度为销售旺季，大额合同的签订也
集中在下半年。
②移动安全平台——MSOC 系统
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 1 10 1
合同总金额（万元） 61.54 780.32 50.00
平均合同金额（万
61.54 78.03 50.00
元）
确认收入金额（万
53.05 642.79 40.88
元、不含税）
146
标的公司移动安全平台主要用于帮助客户进行内部移动安全风险的整体管
理、监控、审计和应急响应，通过对应用资产、业务数据、安全工具等进行统
一管理，针对 企业移动业 务安全，提 供标准化 的发布流程 、智能化 的工具联
动、全面化的合规管控、多维度的可视化分析等功能，构建企业完整的移动安
全管理体系。该产品功能模块较多，客户根据自身需求会选购不同的模块，不
同客户因采购模块数量的不同导致合同金额存在较大差异。
③威胁态势感知平台
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 6 15 5
合同总金额（万元） 593.60 1,024.57 293.00
平均合同金额（万
98.93 68.30 58.60
元）
确认收入金额（万
282.36 871.25 271.45
元、不含税）
标的公司威胁态势感知平台主要对企业移动应用的动态监控和感知，结合
移动安全情报数据和安全知识库，从全局视角对移动应用安全威胁进行事前预
警、发现识别、分析联动和响应处置，全方位实时感知移动安全态势。
2017 年、2018 年，威胁态势感知平台平均合同金额较为稳定。2019 年 1-6 月
该产品平均合同金额高于 2017 年、2018 年，主要原因是智游网安与深圳市容大
数字技术有限公司签订的销售合同中包含威胁态势感知系统和移动应用安全检
测系统合同（合同总金额 145 万）、与淮南清科晖农贸易有限公司签订的销售合
同中包含威胁态势感知系统和移动安全平台系统合同（合同总金额 140 万），因
合同未明确区别各系统金额，统一合并在威胁态势感知平台中披露导致。
④其他产品或服务
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 7 9 6
合同总金额（万元） 529.53 493.47 132.69
平均合同金额（万
75.65 54.83 22.12
元）
确认收入金额（万
314.96 224.72 123.49
元、不含税）
147
标的公司其他产品或服务包括移动应用安全攻防综合实训平台以及信息保
护相关的技术咨询服务，为客户开发数据保护系统、风险管控辅助系统等系统
提供技术支持等各项服务，为客户网络改造工程或网络管理提供运维服务等服
务。标的公司根据客户的需求利用现有移动安全方面的技术、人员为其提供相
应的服务，不同的客户之间服务内容差异较大，相应的服务价格差异也较大，
从而导致标的公司其他服务报告期各期平均合同金额波动较大。
6、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的
情形，销售付款人与客户名称是否一致
报告期内，标的公司客户回款主要采用银行回款的方式，极少量客户采用
商业或银行承兑汇票，收付款资金流与智游网安销售模式匹配。针对标的公司
销售回款和资金流向真实性，执行的核查程序如下：
①取得智游网安销售与收款循环相关的内部控制制度和访谈相关负责人，
了解标的公司销售和收款流程、与客户合同签订情况、销售回款情况；
②核查标的公司主要客户的合同、验收单、发票、收款回款及记账凭证等
资料，对销售与收款循环进行穿行测试；
③取得标的公司应收账款和预收账款明细表、银行回单，对客户回款情况进
行核查，核查销售付款人与客户名称是否一致、是否存在第三方付款的情况；
④取得智游网安的银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情
况，核查资金是否与采购付款、销售收款业务相关的资金流匹配。
经核查，报告期内标的公司存在第三方回款的情况，具体如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
第三方收款金额（万元） 4.80 36.20 --
占营业收入比例 0.07% 0.28% --
上述第三方回款主要系境外公司向智游网安采购移动应用安全加固服务，
委托境内自然人代付。
综上，经核查，智游网安销售回款和资金流向真实，未发现资金回流上市公
司或标的资产的情形；除极少量第三方回款外，销售付款人与客户名称一致。
148
7、各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末智游网安各项资产余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 6,999.64 6,008.37 2,438.55
应收票据 18.07 - -
应收账款 11,620.92 9,897.17 6,326.60
预付款项 872.50 2,349.67 72.09
其他应收款 3,126.80 1,341.25 6,815.98
持有待售资产 202.21 - -
其他流动资产 - 1,102.98 6.79
流动资产合计 22,840.14 20,699.45 15,660.00
固定资产 121.70 110.61 92.22
无形资产 125.36 142.45 -
长期待摊费用 5.59 7.57 11.52
递延所得税资产 95.01 19.37 -
其他非流动资产 28.69 - -
非流动资产合计 376.36 280.00 103.74
资产总计 23,216.50 20,979.45 15,763.74
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，智游网安主要资产项目包括货币资
金、应收账款及其他应 收款，合计占各 期末资产总额的 比重分别为 98.84%、
82.21%及 93.67%，其与营业收入的匹配情况如下:
○1 货币资金
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日，智游网安
的货币资金余额分别为 2,438.55 万元、6,008.37 万元、6,999.64 万元，智游网安的
货币资金以银行存款为主。2018 年末余额较 2017 年末大幅增加 3,569.82 万元，
主要系智游网安收入规模扩大、经营活动现金净流入及增资扩股所致。2019 年 6
月末余额较 2018 年末增加 991.28 万元，主要系智游网安销售回款增加，经营活
动现金净流入所致。
149
○2 应收账款
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日，应收账款
余额分别为 6,385.61 万元、10,240.88 万元、12,308.45 万元。2018 年末余额较 2017
年末增加 3,855.27 万元，增长率为 60.37%， 2019 年 6 月末余额较 2018 年末增加
2,067.57 万元，增长率为 20.19%，主要系智游网安收入规模扩大、余额相应增加
所致。报告期各期末，智游网安应收账款余额及其占当期销售收入的比例如下
所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
期末应收账款余额（万元） 12,308.45 10,240.88 6,385.61
营业收入（万元） 7,147.57 12,725.23 9,757.48
期末应收账款余额占收入比
172.20 80.48 65.44
重(%)
应收账款余额增长率(%) 20.19 60.37 159.66
营业收入增长率(%) -- 30.42 136.88
应收账款周转率 1.26 1.53 2.21
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，智游网安应收账款余额占营业收入
比例分别为 65.44%、80.48%、172.20%，应收账款余额增长比营业收入增长大的
主要原因为：一是行业的快速发展使得智游网安收入规模大幅增长，且受销售
季节性影响，标的公司收入在第三、四季度较为集中，从而导致年末的应收账
款大幅增加；二是受国内经济增长放缓的影响，客户付款进度有所减慢，智游
网安应收账款回款期限被动延长。
报告期内，同行业可比公司均存在应收账款增速明显高于营业收入增速以及
应收账款周转率逐年下降的情形。相比于同行业可比上市公司，标的公司因收入
规模较小且处于快速发展期，因此报告期内应收账款及营业收入增长均高于同行
业可比上市公司平均水平，但标的公司应收账款周转率总体上优于可比上市公司
平均水平。与同行业可比上市公司对比说明详见本反馈意见回复之问题 33 之三之
“（二）标的公司应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性分析”。
150
③其他应收款
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日，标的公司其他应收款分别为
6,815.98 万元、1,341.25 万元、3,126.80 万元。报告期各期末，智游网安其他应收
款性质分类以及坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
往来款 2,083.00 300.00 6,567.52
其中：关联方款项 - - 6,567.52
非关联方款项 2,083.00 300.00 -
员工无息借款 297.00 417.00 -
其中：关联员工借款 - 60.00 -
员工备用金 387.05 243.57 321.82
押金及保证金 184.90 173.75 134.86
代垫代扣款 157.94 118.74 11.44
应收增值税退税款 37.59 65.73 7.46
其他 10.52 26.99 10.12
账面余额合计 3,158.00 1,345.79 7,053.22
坏账准备 31.20 4.54 237.25
账面价值 3,126.80 1,341.25 6,815.98
2017 年末，智游网安其他应收款主要系应收关联方占用的资金款项，截至
本反馈意见回复之日，标的公司已清理上述被关联方占用的资金，具体说明详
见本反馈意见问题 18 回复。
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日，智游网安应收其他公司往来款分
别为 0 万元、300 万元、2,083.00 万元，系应收汇信融资租赁（深圳）有限公司
款项。2018 年 12 月、2019 年 3 月，智游网安分别将闲置资金中的 300 万、2,000
万拆借给汇信融资租赁（深圳）有限公司，并按 12%的年利率向其收取利息。
截至 2019 年 6 月 30 日，智游网安应收汇信融资租赁（深圳）有限公司本金及相
应的利息合计为 2,083.00 万元，该款项已于 2019 年 9 月 27 日全部收回，具体说
明详见本反馈意见问题 34 回复。
151
2018 年末、2019 年 6 月 30 日，智游网安其他应收款中应收员工无息借款金
额分别为 417.00 万元、297.00 万元，系为提升员工福利及保持员工稳定，智游网
安于 2018 年向部分员工提供了无息借款用于购房、装修等。
8、收入和净利润季节性波动
（1）标的公司收入和净利润季节性波动情况
智游网安主营业务收入和净利润季节性波动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目 主营业务收 占 主营业务收 占
占比% 净利润 净利润 占比%
入 比% 入 比%
第一季度 1,698.84 13.58 468.33 8.23 654.49 7.87 -755.52 -36.89
第二季度 2,694.46 21.53 954.10 16.77 2,421.47 29.11 917.48 44.79
第三季度 3,936.07 31.46 1,837.97 32.31 2,109.22 25.35 744.11 36.33
第四季度 4,183.36 33.43 2,428.96 42.69 3,134.46 37.67 1,142.24 55.77
合计 12,512.74 100.00 5,689.36 100.00 8,319.63 100.00 2,048.31 100.00
智游网安所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实
行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下
半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性
特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为
销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特
征，智游网安 2017 年度、2018 年度第三、四季度收入占主营业务收入的比例均
达到 60%以上，2017 年度、2018 年度第三、四季度净利润约占全年净利润的比
例达到 70%以上。
（2）同行业可比公司收入和净利润季节性波动情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度
证券简
项目 占 占 占 占
称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
比% 比% 比% 比%
第一季
绿盟科 16,503.98 12.27 -2,866.31 -17.12 13,262.53 10.57 -5,418.80 -35.50
度
技
第二季 25,132.77 18.69 -3,241.08 -19.35 22,927.33 18.27 744.91 4.88
152
2018 年度 2017 年度
证券简
项目 占 占 占 占
称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
比% 比% 比% 比%
度
第三季
24,910.53 18.52 1,722.08 10.28 17,088.04 13.61 -1,190.80 -7.80
度
第四季
67,956.79 50.52 21,132.35 126.19 72,233.18 57.55 21,129.32 138.42
度
合计 134,504.08 100.00 16,747.05 100.00 125,511.07 100.00 15,264.63 100.00
第一季
8,646.96 15.11 104.63 1.12 6,227.53 12.10 60.50 0.67
度
第二季
10,965.78 19.16 2,295.72 24.56 10,644.79 20.68 1,660.64 18.38
度
北信源 第三季
10,874.79 19.00 915.40 9.79 11,097.19 21.55 683.98 7.57
度
第四季
26,752.51 46.74 6,031.07 64.53 23,515.76 45.67 6,629.28 73.38
度
合计 57,240.04 100.00 9,346.82 100.00 51,485.46 100.00 9,034.41 100.00
第一季
53,063.16 23.25 6,700.96 15.89 34,045.11 15.36 6,109.84 13.84
度
第二季
32,803.64 14.38 9,477.60 22.47 59,940.12 27.04 8,542.93 19.36
度
蓝盾股 第三季
份 49,376.99 21.64 8,089.26 19.18 50,992.25 23.01 7,628.54 17.29
度
第四季
92,949.77 40.73 17,916.34 42.47 76,670.17 34.59 21,850.06 49.51
度
合计 228,193.56 100.00 42,184.16 100.00 221,647.64 100.00 44,131.37 100.00
第一季
18,470.56 11.54 20.65 0.07 14,481.64 10.83 -123.08 -0.47
度
第二季
29,729.72 18.57 3,479.44 11.52 22,548.35 16.87 2,677.04 10.21
度
美亚柏
第三季
科 24,167.16 15.10 362.18 1.20 22,213.96 16.62 3,063.15 11.68
度
第四季
87,691.00 54.79 26,347.36 87.22 74,420.08 55.68 20,613.38 78.59
度
合计 160,058.44 100.00 30,209.63 100.00 133,664.04 100.00 26,230.49 100.00
第一季
21,407.04 17.80 1,107.27 8.02 22,007.84 20.44 1,452.82 9.56
度
第二季
33,458.13 27.82 6,378.59 46.18 23,976.17 22.26 3,478.17 22.89
度
任子行
第三季
29,558.46 24.58 3,583.45 25.95 19,054.59 17.69 3,874.72 25.50
度
第四季
35,847.80 29.81 2,742.11 19.85 42,652.20 39.61 6,390.04 42.05
度
153
2018 年度 2017 年度
证券简
项目 占 占 占 占
称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
比% 比% 比% 比%
合计 120,271.43 100.00 13,811.42 100.00 107,690.81 100.00 15,195.75 100.00
第一季
14,429.57 7.47 -8,762.26 -70.39 11,915.45 5.58 -10,618.44 -59.91
度
第二季
45,389.72 23.51 -794.30 -6.38 44,592.55 20.87 -2,112.62 -11.92
度
卫士通 第三季
44,374.98 22.98 2,191.74 17.61 46,834.84 21.91 3,171.49 17.89
度
第四季
88,905.58 46.04 19,813.05 159.16 110,350.50 51.64 27,284.81 153.93
度
合计 193,099.84 100.00 12,448.23 100.00 213,693.34 100.00 17,725.25 100.00
第一季
29,256.01 11.60 1,170.86 2.09 28,670.82 12.58 -884.85 -2.00
度
第二季
44,785.63 17.76 417.45 0.75 40,295.44 17.68 491.60 1.11
度
启明星
第三季
辰 56,170.64 22.27 9,188.51 16.40 48,601.71 21.33 5,302.29 11.98
度
第四季
121,968.30 48.37 45,235.72 80.76 110,284.56 48.40 39,361.55 88.91
度
合计 252,180.58 100.00 56,012.55 100.00 227,852.53 100.00 44,270.59 100.00
第一季 -- 14.15 -- -8.62 -- 12.49 -- -10.54
度
第二季 -- 19.98 -- 11.39 -- 20.52 -- 9.27
度
算术平 -- 20.58 -- 14.34 -- 19.39 -- 12.02
第三季
均数 度
第四季 -- 45.29 -- 82.88 -- 47.59 -- 89.26
度
合计 -- 100.00 -- 100.00 -- 100.00 -- 100.00
注：数据来源于各上市公司披露的定期报告。
由上表可见，同行业可比上市公司收入和净利润主要集中在下半年，尤其
是第四季度。智游网安收入和净利润的季节性波动符合行业特点。
综上，经核查分析，智游网安的收入和净利润的季节性波动合理。
9、收入确认依据及其合理性
（1）收入确认依据及其合理性
智游网安各类产品或服务收入确认原则如下：
154
归属科
分类 业务分类 收入确认政策
目
○软件产品销售
软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著
作权的产品。
公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对
该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关
的验收单后确认销售收入。
2 技术服务收入
公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户
安全类产 主营业 需求提供特定技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服
品服务 务收入 务。（1）合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本
提供 公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确认
服务 单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收
入；（2）合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收
入；（3）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确
区分各项业务合同金额，按上述（1）、（2）合同条款分别确
认各业务收入；（4）同一合同中，既约定服务期限又约定验
收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得
相关的验收确认单后确认收入
压缩类服 主营业
与客户对账后确认收入
务 务收入
推广类服 其他业
与客户对账后确认收入
务 务收入
销售 第三方产 其他业
经客户验收后确认收入
产品 品 务收入
标的公司不同业务对应的收入确认政策结合了标的公司的业务模式和产品
特点，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
（2）同行业上市公司收入确认原则对比如下：
可比公司 收入确认政策
(1)商品销售收入
○ 自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。不需要安装调
试的， 在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，
按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
○ 第三方产品，是根据合同约定为客户采购硬件产品，不需要安装调试的，
在按合 同约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，
绿盟科技
按合同约定在项目 实施完成并经对方验收合格后确认收入。
(2)提供劳务收入
按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。合同或协议约定
分阶段验收的项目，经客户阶段验收后确认该阶段收入。对于合同实施周期
较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确
认收入，完工比例根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
○ 软件产品的开发和销售：软件产品包括自行开发研制软件产品和定制开发
北信源
软件产品。自行开发研制软件产品的销售，公司在软件产品的重要风险和报
155
可比公司 收入确认政策
酬已转移给买方，取得相关的验收单后，不再对其实施继续管理权和实际控
制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与其有关的成本能够
可靠地计量时，确认销售收入。定制开发软件项目按合同约定在项目实施完
成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完
工确认条件确认收入。
○ 技术服务收入：技术服务是指公司为客户提供的技术支持、技术咨询、技
术开发、系统维护等服务。技术服务收入的确认原则及方法为:在劳务已经提
供，按合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务
收入。一定期限的维护合同，按合同期限平均确认收入。
（1）信息安全产品:安全产品销售分为单纯安全产品销售以及通过集成业务
销售安全产品两种方式。单纯自有产品销售，一般不需安装或只需简单安
装，在完成产品交付时确认收入;通过集成业务销售的安全产品则按照安全集
成的收入确认方式确认收入。
（2）信息安全集成:安全集成业务的收入确认方式依据双方签署的验收报
告，验收一般可分为初验和终验，初验报告是指客户对安全集成业务实施内
容、进度、质量以及是否达 到合同效果予以确认;而终验报告是对业务整体
蓝盾股份 服务核查后形成的总结报告。鉴于终验只是对初验结果的进一步确认，安全
集成业务验收分初验和终验的，取得初验报告时确认收入; 不分初验和终验
的，取得验收报告时确认收入。若公司只提供安全集成业务所需的安全产品
及其配套组件，其安装及测试由客户或第三方完成，在完成产品交付时确认
收入
（3）信息安全服务:对于在资产负债表日服务已完成，经服务接受方验收合
格后确认收入;在资产负债表日未完成的，公司在资产负债表日按完工百分比
法确认收入，完工百分比按已发生成本占预计总成本的比例确定。
(1)销售商品
本集团向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安
装服务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为
软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算;如果软件收入与设备配件
及安装服务收入不能明确区分， 则将其一并作为硬件产品销售进行核算。
本集团产品销售收入确认的具体标准:无需安装调试的产品在交付并经客户验
收合格后确认收入;需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得
对方签字的验收报告后确认收入;对需要分次交付验收的，在分次取得验收报
告后确认收入。
(2)技术服务收入
美亚柏科 本集团在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本
能够可靠地计量时，确认收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、
技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务期限的，在合同约定
的服务期限内，按进度确认收入; 合同明确约定服务成果需经客户验收确认
的，在本集团提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获
得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入;其他服务在本集
团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确
认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别
按 照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入;如果产品销售收入
和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。
任子行 （1）应用软件开发与销售:包括自行开发研制软件产品销售与定制开发软件
156
可比公司 收入确认政策
销售。自行开发研制的软件产品是指公司拥有著作权，销售时不转让所有权
的软件产品。该类产品，需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收
合格后确认收入;不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入。定
制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同，对用户的业务进行
充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开
发出来不具有通用性的软件。定制软件项目在同一会计年度内开始并完成
的，按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入;跨年度定
制软件由公司业务技术部门根据合同分阶段提供项目开发进度，经用户确认
后，按照完工百分比法确认收入。
（2）安全审计相关服务:主要是指维护服务和其他服务，维护服务是在合同
约定的服务期间为客户提供产品维护和升级服务，其他服务则根据客户的需
求和合同约定提供相应的服务。
维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务(在同一年度完成)在劳
务已经提供，收到价款或取得收取款项 的证据时，确认劳务收入。对于跨期
提供服务的，按提供劳务确认原则确认收入。
(1)销售商品收入：本公司销售密码产品、信息安全产品、安全信息产品等信
息安全相关产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收后，确认
产品销售收入，同时结转产品对应的成本。
本公司销售系统集成产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收
后，按销售合同约定的安装实施要求完成阶段性工作或总体目标，并经过客
卫士通 户阶段性验收或总体验收后确认产品销售收入，同时结转对应的成本 。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(2)提供信息系统集成及信息技术服务收入的确认依据和方法在资产负债表日
提供服务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供服务收
入。提供服务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安
全服务 收入、网络安全解决方案收入、第三方采购销售收入及出口销售收
入。
标准化软件产品销售收入:标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获
得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主
知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，
在按合同约定将产品转移给 对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产
品，按合同约定在项目实施完成并经对 方验收合格后确认收入;对于会计期
末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收
启明星辰 入。
客户化软件销售收入:客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业
务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开
发，由此开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对
方验收合格后确认收入;对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计
量，在资产负债表日采用完工百分比法 确认收入，完工进度根据已经提供的
劳务占应提供劳务总量的比例确定。
安全服务收入:安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务
期间 采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工进度
按照已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例确定。
157
注：信息来源于各上市公司年度报告。
由上表可见，同行业可比上市公司的收入确认政策都是结合自身业务模式
制定，不同业务类别有不同的确认依据及时点。
标的公司安全业务收入按照软件销售和技术服务两类分别确认。对于软件
销售收入，部分同行业可比上市公司采用完工百分比法确认收入，主要为集成
项目、定制开发软件项目等项目周期比较长的收入，如卫士通的信息系统集成
及信息技术服务收入、启明星辰的周期长的客户化软件产品销售及网络安全解
决方案、北信源的定制开发软件项目、绿盟科技合同实施周期长的项目。标的
公司定制开发软件项目主要为客户根据自身需求选择相应的功能模块，因基础
的功能模块变动不大，定制软件周期较短，因此在合同实施完成后客户验收合
格后确认收入，该收入确认方式与同行业大部分可比上市公司一致。
标的公司的技术服务合同主要包括服务成果需要客户验收的合同和一定服
务期限的服务合同。对于一定服务期限的合同，同行业上市公司中北信源、美
亚柏科、启明星辰均与标的公司一样按合同期限平均分摊确认。对于服务成果
需要客户验收的合同，标的公司的合同一般服务时间较短且金额不大，因此出
于谨慎性原则在服务完成后取得客户验收单后确认收入，同行业上市公司中绿
盟科技对于一般的提供劳务的收入，按合同约定在项目实施完成并经客户验收
合格后确认收入，北信源、美亚柏科均在项目完成经客户验收后确认收入，与
标的公司收入确认方式一致。
综上所述，标的公司收入确认政策符合自身业务模式特征，与同行业公司
对比不存在较大差异。
10、收入增长合理性
2017 年度 、2018 年度、2019 年 1-6 月， 智游网安的主营 业务收入分别为
8,319.63 万元、12,512.74 万元、6,150.09 万元，主营业务收入增长较快主要系安全
业务收入大幅增长所致。报告期内，标的公司安全业务呈大幅增长趋势，主要原
因如下：
158
（1）标的公司所处行业政策长期利好、产业前景向好
近年来我国把网络信息安全提升到前所未有的地位，先后发布新的《中华人
民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间
安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划
（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）年》、《信
息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等政策，从制度、法规、政策等多
个层面促进国内网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要
求。同时，随着移动互联网的发展和智能手机的普及，移动应用数量的高速增
长以及移动化生活的流行为移动应用安全行业的发展奠定了基础。伴随着国家
对移动应用安 全问题的重 视以及广大 民众企业 对移动应用 安全重视 程度的增
加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
标的公司聚焦于网络安全行业中的移动应用安全细分行业，报告期内得益于
移动应用安全市场的快速发展，收入规模呈现大幅上涨趋势。
（2）标的公司紧跟移动应用发展趋势和用户需求，在优化原有产品的基础
上不断推出新产品
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技
术创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推
出创新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞
争力。近年来，智游网安一直注重研发投入，以加强和建立技术优势，一方面
不断更新优化原有技术，另一方面及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移
动应用监管等新领域，推出移动安全运营管理平台（MSOC 系统）、威胁态势感
知平台等新产品。
报告期内智游网安安全产品按产品大类的收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产品大类
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
移动应用安全
5,498.31 89.42 9,991.18 85.18 6,629.10 93.83
加密类产品
移动安全平台
335.41 5.45 1,514.04 12.91 312.33 4.42
类产品
咨询培训等其
314.96 5.12 224.72 1.92 123.49 1.75
他服务
合计 6,148.67 100.00 11,729.94 100.00 7,064.92 100.00
159
上述分类中移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应
用安全加固和移动应用监测等产品，移动安全平台类产品主要包括移动安全运
营管理平台（MSOC 系统）、威胁态势感知平台。2018 年度标的公司移动安全平
台类产品收入金额及占收入的比例均较 2017 年度大幅上升。
（3）标的公司逐渐调整和完善销售策略，不断加强新客户尤其是重点行业
大客户的开拓力度
报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的
制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提
高标的公司在行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售策略，
逐步对销售目 标进行梳理 ，逐步从以 攻克单点 散客过渡到 深挖金融 、政府企
业、运营商等重点行业客户。报告期内，标的公司客户覆盖政府、金融、运营
商、交通能源、互联网等各个领域。
2017 年度、2018 年度标的公司安全产品收入分别为 7,064.92 万元、11,729.94
万元，产生收入的客户数量分别为 361 个、434 个，其中各期安全产品收入金额
在 20 万以上的客户数量分别为 117 个、178 个。2018 年客户数量较 2017 年增加
了 73 个，涨幅为 20.22%，其中安全产品收入金额在 20 万以上的客户数量较
2017 年增加了 52.14%。报告期内随着客户数量尤其是高收入客户数量的增加，
标的公司收入大幅增长。
综上所述，报告期内标的公司收入增长具有合理性。
（三）成本真实性核查
1、关于成本真实性、供应商真实性主要核查手段及程序
针对成本及供应商真实性，执行核查程序主要包括如下：
（1）访谈相关业务人员，了解智游网安采购模式、采购流程；取得智游网
安采购付款循环相关的内部控制制度、财务核算制度。
（2）抽取报告期内主要供应商，取得采购合同或订单、结算单、付款凭证
等资料，核查采购合同实际履行情况。
160
（3）对报告期内主要供应商进行走访和公开信息核查，了解主要供应商的
实际业务情况、双方的业务合作情况、采购模式、结算周期、是否存在关联关
系等。
（4）对报告期内的主要供应商进行函证，确认智游网安与主要供应商各期
的采购金额、往来余额等。
报告期内主要供应商函证情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业成本金额 1,343.09 1,261.63 1,757.71
函证金额 745.06 212.40 757.64
函证比例 55.47% 16.84% 43.10%
回函确认采购金额 663.63 203.48 757.64
回函确认比例 49.41% 16.13% 43.10%
注：2018 年营业成 本 1,261.63 万元 ，其中人 工成本 795.35 万 元占营业 成本比例 为
63.05% ，外包成本、服务器托管费以及第三方产品外购成本合计 345.44 万元，占营业成本
比例为 27.38%，折旧摊销等其他成本 120.85 万元占营业成本比例为 9.58%。本次发函主要针
对外包成本、服务器托管费以及第三方产品外购成本，发函金额 212.40 万元占上述三项成
本的比例为 61.49%，占营业成本的比例为 16.84%。
部分供应商未回函，对此执行了补充替代性程序，包括合同的检查、期后
付款测试、实地走访等。
（5）针对人工成本：了解标的公司薪酬政策，获取报告期内标的公司的员
工名册及职工薪酬的计提和发放情况；获取员工薪酬明细表，与账面记录金额
核对一致，复核其应付职工薪酬计算的准确性；抽样选取当期应付职工薪酬支
付情况，将明细账与银行回单等原始单据进行核对，验证应付职工薪酬支付的
准确性；对应付职工薪酬计提数与计入营业成本和期间费用等科目的薪酬费用
进行勾稽测试；执行分析性复核程序，复核报告期职工人数、薪酬总额、平均
工资的变动合理性。
（6）对智游网安成本进行截止性测试，核查是否存在跨期确认的情形。
161
（7）获取营业成本明细表，复核加计正确，并与总账和明细账合计数核对
是否相符。结合营业收入审计，比较各期不同收入类别下，营业成本的变化情
况，核查是否存在异常情况。
经核查，智游网安的成本及供应商真实，成本确认合理。
2、成本和资金流与采购数量、单价、应付预付账款的匹配性
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业成本 1,343.09 1,261.63 1,757.71
加：本期进项税 237.07 215.79 48.34
加：存货余额增加 -- -- --
加：应付账款余额增加
（负数）或减 少（正 -245.53 186.71 -550.77
数）
加：预付账款余额增加 394.88 2,277.58 60.19
减：计入成本的折旧费 24.59 51.98 15.43
减：计入成本的薪酬 423.73 795.35 415.65
合计： 1,281.20 3,094.39 884.39
购买商品、接受劳务支
1,281.20 3,094.39 884.39
付的现金
注：现金流量表中预付账款余额增加为 394.88 万元，资产负债表中预付账款期末余额
减去期初余额为-1,477.17 万元，差异 1,872.05 万元，为销售给山东恒誉信息技术有限公司的
电脑对应的采购款，该业务在 2019 年 1-6 月采用净额法确认收入，因此不涉及营业成本的
确认。
根据报表科目与资金流的勾稽关系，对成本和资金流与应付预付账款的匹
配性进行了核查，未见重大差异。
3、成本确认依据及其合理性
报告期内，智游网安主营业务成本主要为职工薪酬、外包成本、服务器管
理费、折旧摊销、其他等。其中：职工薪酬主要与项目实施直接相关的人员的
薪酬，包括售前支持人员、运营维护人员、售后人员，标的公司每月根据实际
发生情况将上述人员的薪酬计入主营业务成本；外包成本主要为支付给第三方
的测试服务费以及智游网安出于人员安排、成本控制等因素考虑而将部分不涉
及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供商而支付的技术服务费，对
于服务成果需要验收的服务采购，在供应商提交服务成果并通过验收后确认成
162
本，对于约定 了服务期限 的服务采购 ，在合同 约定的服务 期限内分 摊确认成
本；其他主要为提供服务过程中相关人员的差旅费等，标的公司根据实际发生
情况确认成本。
智游网安其他业务成本主要为第三方软件或硬件的采购成本、2017 年推广
金融类 APP 产品业务对应的成本及游戏推广成本。其中：第三方软件或硬件的
采购成本在对应项目完成取得客户验收确认收入的同时结转成本；推广成本则
根据实际发生情况按标的公司与供应商的结算金额确认成本。
综上所述，智游网安根据权责发生制和与收入配比的原则确认成本，具有
合理性。
（四）毛利率核查
标的公司毛利率水平合理性分析、与同行业可比上市公司对比情况分析详
见本反馈意见回复之问题 37 部分说明。经核查，报告期内标的公司安全产品毛
利率较为稳定，安全产品维持较高的水平且高于同行业可比上市公司符合标的
公司实际经营情况，具有合理性。
（五）现金流核查
1、智游网安经营应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性
○报告期内，智游网安净利润调节为经营活动现金净流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31
加：资产减值准备 331.22 51.99 290.49
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资
28.90 57.84 46.41
产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 17.09 28.49 --
长期待摊费用摊销 1.97 3.95 70.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-- 0.06 --
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- --
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- --
财务费用（收益以“－”号填列） -82.91 8.62 26.05
投资损失（收益以“－”号填列） -15.97 -87.67 -55.42
163
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -73.10 -19.37 --
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- --
存货的减少（增加以“－”号填列） -- -- --
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -573.38 -225.42 -10,045.93
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -262.04 -2,477.05 6,885.24
其他 -- -- --
经营活动产生的现金流量净额 1,678.55 3,030.80 -734.62
2017 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原
因为：1）受收入规模增加及客户回款的影响，2017 年末应收账款余额较 2016 年
末大幅增加；2）关联方占用标的公司资金的增加导致公司现金流出较大。
2018 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原
因为：1）受收入大幅增加及客户回款影响，2018 年末应收账款余额较 2017 年末
大幅增加了 3,855.27 万元；2）2018 年标的公司清理了年初被关联方占用的资金
6,567.52 万元；3）2018 年末预付山东齐赛创意动漫科技股份有限公司及山东齐
赛电子商务有限公司的电脑采购款使得预付账款增加 2,100.70 万元；4）2018 年
将厦门市光毅辰新投资合伙企业（有限合伙）原计划投资而支付的款项退回，
导致现金流出 2,000 万元。
2019 年 1-6 月净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要
原因为受 客户回款 影响， 2019 年 6 月 30 日 应收账 款余额 较 2018 年 末增加
2,067.57 万元。
○2 智游网安销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款的勾稽关
系如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48
加：本期销项税 570.11 1,034.61 652.28
加：应收账款或应收票据
余额增加（负数）或减少 -2,085.73 -3,855.27 -3,926.43
（正数）
减：当期核销的应收账款 112.91 -- 8.25
加：预收账款余额增加 415.07 -76.27 408.72
加：其他影响 1,872.05 -- --
合计： 7,806.16 9,828.30 6,883.79
收入和资金流 7,806.16 9,828.30 6,883.79
164
注：其他影响系标的公司在 2019 年 1-6 月收回山东恒誉信息技术有限公司的电脑销售
款，因该业务收入采用净额法确认，回款金额与营业收入之间存在差额 1,872.05 万元。
根据报表科目与资金流的勾稽关系，对智游网安销售商品、提供劳务收到
的现金与应收账款、预收账款的匹配性进行了核查，未见重大差异 。
○智游网安购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款、预付款项之间的勾
稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业成本 1,343.09 1,261.63 1,757.71
加：本期进项税 237.07 215.79 48.34
加：存货余额增加 -- -- --
加：应付账款余额增加
（负数）或减 少（正 -245.53 186.71 -550.77
数）
加：预付账款余额增加 394.88 2,277.58 60.19
减：计入成本的折旧费 24.59 51.98 15.43
减：计入成本的薪酬 423.73 795.35 415.65
合计： 1,281.20 3,094.39 884.39
购买商品、接受劳务支
1,281.20 3,094.39 884.39
付的现金
根据报表科目与资金流的勾稽关系，对智游网安购买商品、接受劳务支付
的现金与应付账款、预付款项的匹配性进行了核查，未见重大差异 。
2、投资现金流与相关科目的勾稽关系和匹配性
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 4,102.98 20,700.00 17,500.00
取得投资收益收到的现
15.97 102.67 55.42
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - - -
的现金净额
处置子公司及其他营业
- 100.00 -73.76
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流入小计 4,118.95 20,902.67 17,481.66
购置固定资产、无形资 68.68 248.18 56.43
165
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 5,000.00 21,802.98 16,500.00
取得子公司及其他营业
- - 192.45
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流出小计 5,068.68 22,051.16 16,748.89
投资活动产生的现金流
-949.73 -1,148.49 732.77
量净额
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，智游网安投资活动产生的现金流量净
额分别为 732.77 万元、-1,148.49 万元、-949.73 万元。报告期内，智游网安投资活
动产生的现金流量主要为利用闲置资金购买及赎回理财产品产生的现金流入及
流出。
报告期各期，长期资产、往来款与相关投资活动现金流匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
购置固定资产、无形资产和其他长期
68.68 248.18 56.43
资产支付的现金
其中：固定资产原值增加 39.99 77.23 44.59
无形资产原值增加 - 170.94 -
长期待摊费用增加 - - 11.84
其他非流动资产的增加 28.69 - -
其他影响 - - -
3、筹资现金流与相关科目的勾稽关系和匹配性
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 263.03 2,196.00 -
其中：子公司吸收少数股东权益性
- 196.00 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 2.86 500.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 263.03 2,198.86 500.00
偿还债务支付的现金 - 500.00 500.00
166
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的
0.09 23.62 26.05
现金
其中：子公司支付少数股东的现金
- - -
股利
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
其中：子公司减资支付给少数股东
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 0.09 523.62 526.05
筹资活动产生的现金流量净额 262.94 1,675.25 -26.05
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，智游网安筹资活动产生的现金流量净
额分别为-26.05 元、1,675.25 元、262.94 元。报告期内，智游网安筹资活动产生的
现金流入主要为收到股东增资款、银行借款产生的现金流入；筹资活动产生的现
金流出主要为偿还银行借款、支付借款利息产生的现金流出。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为，已就智游网安业绩真实性采取了必要的核
查手段，核查范围充分、有效，智游网安报告期内业绩具有真实性。
问题 33.申请文件显示，截止 2017 年底、2018 年底和 2019 年 3 月底，智游
网安的应收账款账面净值分别为 6,326.60 万元、9,897.17 万元和 12,662.40 万元，
应收账款周转率分别为 2.21 次/年、1.53 次/年、1.12 次/年。截至 2019 年 6 月 30
日，应收账款回款占比分别为 80.78%、30.32%和 33.15%。请你公司:1）结合应收
账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行
业可比公司情况等，补充披露智游网安应收账款水平的合理性及坏账准备计提
的充分性。2）补充披露智游网安收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及
与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情
况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内智游网安应收账款规模
增长、周转率下降的原因及合理性。4）结合信用期情况，补充披露 2018 年底应
收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点、1-2 年账龄
应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
167
回复：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应
收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露智游网安应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性。
（一）报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额情况
期 序 是否关 占应收账款余额
客户名称 金额（元） 账龄
间 号 联方 比例（%）
1 山东新潮信息 非关联
376.70 3.06 1 年以内
技术有限公司 方
非关联
2 深圳报业集团 365.00 2.97 1 年以内
方
2019 北京融合正通
非关联
年6 3 网络科技有限 297.20 2.41 0～2 年
方
月 公司
30 北京亿飞成科 非关联
日 4 技发展有限公 方 262.88 2.14 1 年以内
司
山东银澎云计 非关联
5 239.00 1.94 1 年以内
算有限公司 方
合计 1,540.77 12.52 -
深圳市容大数 非关联
1 字技术有限公 方 256.19 2.50 1 年以内
司
北京融合正通
非关联
2 网络科技有限 240.53 2.35 1 年以内
方
2018 公司
年 苏州三全友软
12 件科技开发有 非关联
月 3 228.00 2.23 1～2 年
限公司北京分 方
31 公司
日
厦门翔通动漫 非关联
4 216.52 2.11 1 年以内
有限公司 方
深圳达实智能 非关联
5 209.30 2.04 1 年以内
股份有限公司 方
合计 1,150.54 11.23 -
北京同力天合 非关联
2017 1 安全信息技术 方 472.70 7.40 1 年以内
年 有限公司
12
成都俞琨茗洋 非关联
月 2 336.46 5.27 1 年以内
科技有限公司 方
31
日 北京融合正通 非关联
3 229.83 3.60 1 年以内
网络科技有限 方
168
期 序 是否关 占应收账款余额
客户名称 金额（元） 账龄
间 号 联方 比例（%）
公司
苏州三全友软 非关联
件科技开发有 方
4 228.00 3.57 1 年以内
限公司北京分
公司
山东新潮信息 非关联
5 205.92 3.22 1 年以内
技术有限公司 方
合计 1,472.91 23.07 -
（二）信用政策
标的公司根据客户所处的行业性质，制度相应的信用政策：
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构
或研究院等客户，因该类客户信用良好、坏账风险较小但付款审批流程较长，
因此该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予 6-9 个月的信用期。
对于其他客户，标的公司充分了解客户的注册资本、行业地位、公司存续
时间、是否已上市、是否存在过信用违约等因素，来考虑坏账的风险大小，制
定不同的信用政策，一般分为以下两类：
1、标的公司把满足下列任一条件的客户列为信用较好的客户：a、上市公
司；b 、注册资本在 1000 万元（含）以上；c、行业知名度、市场占用率较高
的；d、与公司合作年限超过 3 年并且没有出现过坏账情况的。对于该类客户，
标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般在合同签订后或产
品交货后支付 10%-50%的货款，产品验收合格后支付 40%-80%的款项，产品保证
期满后支付 10%-20%的款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付 10%-
50%款项，服务成果验收合格后支付 40%-80%的款项，服务期满后支付 10%-20%
的款项；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结
束后支付款项。标的公司在该类客户满足付款条件后给予 3-9 个月的信用期。
2、对于其他客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，
一般要求在合同签订后支付 30%-50%的货款，产品交付或者产品验收合格后支
付剩余款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付 30%-50%款项，技术
服务开始提供后一个月内支付剩余款项，部分客户剩余 10%的质量保证金在服
169
务期满后支付；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服
务期结束后支付款项。该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予 3-6 个月
的信用期。
从标的公司信用政策可以看出，标的公司以赊销为主，根据不同的客户类
型给予了客户 3-9 个月不等的信用期，随着收入规模的扩大，相应的应收账款也
会增加。公司有着明确的应收账款回收政策，大部分的应收账款的账龄在 1 年
以内。
（三）截至目前的回款情况
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6
月末应收账款期后回款情况如下：
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
项目
日 日 31 日
期末应收账款余额（万元） 12,308.45 10,240.88 6,385.61
截至本反馈意见回复之日期后回款金
1,788.05 3,662.49 5,197.21
额（万元）
期后回款占应收账款余额比例 14.53% 35.76% 81.39%
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司 2018 年末对应的应收账款期后已
收回的比例为 35.76%，回款比例较低，主要系受收款季节性影响，根据历史回
款情况预计上述应收账款将集中在 2019 年第四季度收回。
（四）逾期应收账款情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
项目 2019 年 6 月 30 日
日 31 日
期末应收账款余额（万元） 12,308.45 10,240.88 6,385.61
其中：报告期各期末信用期外应收
4,784.34 2,271.43 960.97
账款余额（万元）
信用期外应收账款余额占比 38.87% 22.18% 15.05%
截至本反馈意见回复之日逾期应收
578.76 401.96 406.93
账款期后回款金额（万元）
期后回款占逾期应收账款比例 12.10% 17.70% 42.35%
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，信用期外应收账款余额占比分别
15.05%、22.18%、38.87%。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司信用期外应收账款占
比为 38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回款具有较明显的季节性，回
170
款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的影响，标的公司 2019 年上半
年回款较慢。
（五）同行业可比上市公司情况及应收账款水平合理性分析
报告期各期末，标的公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比上
市公司对比情况如下：
应收账款余额/营业收入（%）
公司名称 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
绿盟科技 192.08 71.21 68.14
北信源 443.61 203.70 173.37
蓝盾股份 359.72 136.67 94.82
美亚柏科 110.97 43.90 29.41
任子行 137.93 45.74 38.75
卫士通 342.25 103.96 85.27
启明星辰 185.19 69.60 61.96
算术平均数 253.11 96.40 78.82
智游网安 172.20 80.48 65.44
注：数据来源于各上市公司披露的年度报告。
由上表可见，标的公司应收账款余额占营业收入的比例变动趋势与同行业
可比上市公司保持一致，符合行业变化趋势。标的公司应收账款余额占营业收
入的比例处于同行业可比上市公司的中间水平且低于行业平均水平，应收账款
水平具有合理性。
（六）应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款账龄结构
报告期各期末标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
账 龄 比例 比例 比例
应收账款余额 应收账款余额 应收账款余额
（%） （%） （%）
1 年以内 10,267.51 83.42 8,766.22 85.60 6,162.40 96.50
1至 2年 1,613.84 13.11 1,332.76 13.01 164.44 2.58
2至 3年 361.95 2.94 107.40 1.05 58.76 0.92
3 年以上 65.15 0.53 34.50 0.34 - -
合计 12,308.45 100.00 10,240.88 100.00 6,385.61 100.00
171
由上表可见，标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内。报告期各期末，智
游网安公司账龄在 1 年以内的的应收账款余额占应收 账款余额的比例分别为
96.50%、85.60%、83.42%，均在 80%以上，账龄结构较为正常。
标的公司与同行业上市公司账龄结构对比情况如下：
2018 年 12 月 31 日账龄结构（%） 2017 年 12 月 31 日账龄结构（%）
项目 1 年以 1至 2 2至 3 3 年以 1 年以 1至 2 2至 3 3 年以
内 年 年 上 内 年 年 上
绿盟科技 63.16 15.53 11.01 10.29 62.35 21.94 6.54 9.17
北信源 40.17 26.83 16.45 16.56 44.20 26.00 16.64 13.16
蓝盾股份 59.76 26.19 8.89 5.16 71.11 19.22 7.24 2.43
美亚柏科 79.16 10.87 4.48 5.48 72.43 13.93 5.33 8.31
任子行 67.88 18.46 5.80 7.86 73.28 16.27 5.83 4.62
卫士通 63.56 19.89 10.97 5.58 68.30 21.20 5.06 5.44
启明星辰 67.64 13.91 8.52 9.92 58.76 19.19 8.96 13.09
平均值 63.05 18.81 9.45 8.70 64.35 19.68 7.94 8.03
标的公司 85.60 13.01 1.05 0.34 96.50 2.58 0.92 --
与同行业上市公司相比，标的公司目前正处于快速发展的阶段，收入的快速
增长使得 1 年以内的应收账款占比较高，标的公司应收账款账龄结构较为良好。
2、坏账准备计提情况
报告期各期末，智游网安应收账款分类及坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 占比 预期信用损失
金额 坏账准备 净额
（%） 率（%）
按组合计提坏账准备 12,005.91 97.54 384.98 3.21 11,620.92
按单项计提坏账准备 302.54 2.46 302.54 100.00 -
合计 12,308.45 100.00 687.53 5.59 11,620.92
2018 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 坏账准备 计提比例（%） 净额
（%）
按信用风险特征组合计提
10,092.97 98.56 195.80 1.94 9,897.17
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项
147.91 1.44 147.91 100.00 -
计提坏账准备的应收账款
合计 10,240.88 100.00 343.71 3.36 9,897.17
172
2017 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 坏账准备 计提比例（%） 净额
（%）
按信用风险特征组合计提
6,385.61 100.00 59.01 0.92 6,326.60
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项
- - - - -
计提坏账准备的应收账款
合计 6,385.61 100.00 59.01 0.92 6,326.60
报告期各期 末，智 游网安应 收账款主 要系按 组合计提 坏账准 备的应收 账
款。报告期各期末，应收账款分类中单项计提坏账准备的应收账款，主要是有
客观证据（如客户已被列入失信被执行人名单）表明无法收回或收回有困难的
款项。
报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款均为采用账龄组合计提坏
账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
账龄 预期信用损失率
应收账款余额 占比（%） 坏账准备
（%）
1 年以内 10,222.06 85.14 45.23 0.44
1至 2年 1,420.64 11.83 142.06 10.00
2至 3年 331.04 2.76 165.52 50.00
3 年以上 32.17 0.27 32.17 100.00
合计 12,005.91 100.00 384.98 3.21
2018 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 8,718.77 86.38 43.59 0.50
1至 2年 1,265.34 12.54 126.53 10.00
2至 3年 95.86 0.95 19.17 20.00
3至 4年 13.00 0.13 6.50 50.00
合计 10,092.97 100.00 195.80 1.94
2017 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 6,162.40 96.50 30.81 0.50
1至 2年 164.44 2.58 16.44 10.00
2至 3年 58.76 0.92 11.75 20.00
合计 6,385.61 100.00 59.01 0.92
173
3、坏账准备计提充分性分析
（1）坏账准备计提政策
①2017 年、2018 年适用的坏账准备计提政策如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万
元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收
款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但债务人发生资金困难的应收款项或已知
可收回性存在不确定性的应收款项进行单项测试并计提坏账
准备。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备。
3）按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试 后未减 值的应收 款项（包 括单项 金额重大 和不重 大的应收 款
项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合
计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
应收本公司合并范围内子公司款
资产类型 不计提坏账准备
项
应收员工备用金 资产类型 不计提坏账准备
应收保证金及押金 资产类型 不计提坏账准备
应收退税款 资产类型 不计提坏账准备
应收代垫代扣款 资产类型 不计提坏账准备
结合承兑人、背书人、出票人以
应收票据 资产类型 及其他债务人的信用风险，银行
承兑汇票不计提坏账准备
174
对应收款项中的账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.5 0.5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
②2019 年适用的坏账准备计提政策如下：
标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对应收账款的坏账准
备计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。标的公司对应收账款始终
按照整个存续期内预期信用损失的金额计提应收账款的减值准备，参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2019 年 1-6 月，公司账
龄与应收账款预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期损失率（%）
1年以内（含1年） 0.44
1-2年 10
2-3年 50
3年以上 100
（2）坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况
A、2017 年、2018 年，标的公司采用账龄计提坏账准备情况与可比上市公司
对比如下：
可比公司 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年至 4 年 4 年至 5 年 5 年以上
绿盟科技 0.50% 10% 20% 50% 80% 100%
北信源 5% 10% 30% 50% 80% 100%
蓝盾股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
美亚柏科 5% 10% 30% 50% 80% 100%
任子行 5% 10% 30% 100% 100% 100%
卫士通 5% 10% 30% 50% 80% 100%
启明星辰 0.50% 8% 20% 50% 50% 100%
标的公司 0.50% 10% 20% 50% 80% 100%
175
标的公司坏 账计提 比例在同 行业可比 上市公 司区间范 围内， 符合行业 惯
例，计提充分合理性。
B、2019 年 1-6 月，智游网安计提坏账准备情况与可比上市公司对比如下
可比公司 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年至 4 年 4 年至 5 年 5 年以上
绿盟科技 0.50% 10% 20% 50% 80% 100%
北信源 5% 10% 30% 50% 80% 100%
蓝盾股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
美亚柏科 5% 10% 30% 50% 80% 100%
任子行 1.97% 10% 30% 100% 100% 100%
卫士通 5% 10% 30% 50% 80% 100%
启明星辰 0.50% 8% 20% 50% 50% 100%
标的公司 0.44% 10% 50% 100% 100% 100%
注：上述信息来源于各上市公司 2019 年半年报。
标的公司 1 年以内坏账计提比例系采用迁徙率模型在历史损失经验的基础
上考虑宏观经济增速放缓对标的公司应收账款回收情况产生一定负面影响而调
整确定的预期损失率，因标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，大部分
应收账款能在 1 年内收回，长账龄应收账款占比低于大部分同行业可比上市公
司，因此 1 年以内坏账计提比例低于同行业可比上市公司具有合理性。标的公
司 1-2 年账龄坏账计提比例与大部分可比上市公司一致，2 年以上账龄坏账计提
比例明显高于大部分同行业可比上市公司。
二、补充披露智游网安收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同
行业公司是否一致。
（一）智游网安收入确认时点
智游网安收入确认时点与同行业可比上市公司不存在重大差异，对比情况
详见本反馈意见回复问题 24 之“二、结合同类产品和同行业公司情况，补充披露
智游网安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、
具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同
行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等”部分说明。
（二）收款政策
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质
保期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差
异化的信用账期。
176
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研
究院等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度
较高、合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的
客户 3-6 个月的信用账期。
标的公司收款政策符合行业惯例，与同行业可比上市公司对比情况详见本
反馈意见回复问题 24 之“二、结合同类产品和同行业公司情况，补充披露智游网
安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价
格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公
司存在较大差异，如是，请说明原因等”部分说明。
（三）平均回款时间
智游网安与同行业可比公司平均回款时间对比如下：
应收账款周转天数（天）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 600 356 257
启明星辰 346 226 197
美亚柏科 208 123 94
蓝盾股份 610 414 261
任子行 234 145 107
北信源 750 643 545
绿盟科技 340 243 232
算数平均数 441 307 242
智游网安 286 235 163
注：1、应收账款周转天数=360/应收账款周转率=（期初应收账款余额+期末应收账款余
额）*0.5*360/营业收入；2、2019 年 1-6 月为年化数据；3、数据来源于各上市公司定期报
告。
通过上表对比可见，报告期内同行业可比上市公司均存在应收账款周转天数
逐年拉长的情况。标的公司平均回款时间逐年增加的情况属于行业普遍现象，报
告期各期标的公司应收账款平均周转天数低于同行业可比上市公司算术平均数，
处于同行业中游水平。
综上，智游网安收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公
司不存在重大差异。
177
三、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情
况等，量化分析并补充披露报告期内智游网安应收账款规模增长、周转率下降
的原因及合理性。
（一）报告期各期末应收账款余额前五名客户余额、期后回款情况、账期
情况如下：
单位：万元
占应收账 截至反馈意见
序 应收账款
时间 客户名称 款余额比 回复之日期后 信用账期
号 余额
例（%） 回款金额
1 山东新潮信息技
376.70 3.06 - 9 个月
术有限公司
2 深圳报业集团 365.00 2.97 109.50 9 个月
北京融合正通网
2019 年 3 297.20 2.41 64.60 9 个月
络科技有限公司
6 月 30
北京亿飞成科技
日 4 262.88 2.14 - 6 个月
发展有限公司
山东银澎云计算
5 239.00 1.94 - 9 个月
有限公司
合计 1,540.77 12.52 174.10 -
深圳市容大数字
1 256.19 2.50 213.60 9 个月
技术有限公司
北京融合正通网
2 240.53 2.35 64.60 9 个月
络科技有限公司
苏州三全友软件
2018 年
3 科技开发有限公 228.00 2.23 26.00 5 个月
12 月 31
司北京分公司
日
厦门翔通动漫有
4 216.52 2.11 60.00 7 个月
限公司
深圳达实智能股
5 209.30 2.04 37.60 9 个月
份有限公司
合计 1,150.54 11.23 401.80 -
北京同力天合安
1 全信息技术有限 472.70 7.40 472.70 7 个月
公司
成都俞琨茗洋科
2 336.46 5.27 336.46 4 个月
技有限公司
2017 年 北京融合正通网
3 229.83 3.60 229.83 9 个月
12 月 31 络科技有限公司
日 苏州三全友软件
4 科技开发有限公 228.00 3.57 26.00 5 个月
司北京分公司
山东新潮信息技
5 205.92 3.22 205.92 9 个月
术有限公司
合计 1,472.91 23.07 1,270.91 -
178
报告期内，标的公司对主要客户的信用期未发生重大变化。上述客户中，
苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司因其下游客户回款较慢导致其对
智游网安回款较慢，截至本反馈意见回复出具之日标的公司已收回 26 万元，剩
余款项在积极催收中。除此以外，标的公司 2017 年末前五大应收账款客户均已
回款。2018 年末、2019 年 6 月末的主要应收账款客户因宏观经济影响导致行业
整体付款进度放慢、付款审批时间较长等原因存在逾期的情况。
（二）标的公司应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性分析
1、标的公司经营环境对应收账款规模的影响
标的公司所处行业为网络安全行业中的移动应用安全细分领域。近年来随
着移动互联网的快速发展，移动应用安全方面的政策驱动及市场需求促使移动
应用安全的市场空间迅速扩大。
报告期内，得益于移动应用安全市场的快速发展，标的公司安全产品收入
大幅增长。营 业收入的快 速增长使得 标的公司 报告期各期 末应收账 款大幅增
长。报告期各期末，智游网安应收账款增长率、周转率及应收账款余额占当期
销售收入的比例如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
期末应收账款余额（万元） 12,308.45 10,240.88 6,385.61
营业收入（万元） 7,147.57 12,725.23 9,757.48
期末应收账款余额占收入比
172.20 80.48 65.44
重(%)
应收账款余额增长率(%) 20.19 60.37 159.66
营业收入增长率(%) -- 30.42 136.88
应收账款周转率（次/年） 1.26 1.53 2.21
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，智游网安应收账款余额增长率分别
为 159.66%、 60.37%、 20.19%，应 收账款余额增长 较快、周转率下 降主要原因
为：一是行业的快速发展使得标的公司收入规模大幅增长，且受销售季节性影
响，智游网安收入在第三、四季度较为集中，从而导致年末的应收账款大幅增
加；二是受国内经济增长放缓的影响，部分客户付款进度有所减慢，智游网安
应收账款回款期限被动延长。
179
2、标的公司业务模式、结算方式对应收账款规模的影响
标的公司安全产品及服务的销售模式以直接销售为主，代理商销售为辅。
直销客户中，金融、上市公司、国有企业等客户付款审批环节层次较多、
流程复杂，因此通常付款审批周期较长，导致标的公司收款期限较长，从而使
得期末应收账款余额较大。
在代理商销售模式下，代理商一般在下游客户付款后再与标的公司进行结
算，因此应收账款回款周期较长。
3、标的公司信用政策对应收账款规模的影响
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质
保期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差
异化的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研
究院等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度
较高、合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的
客户 3-6 个月的信用账期。
报告期内，标的公司以赊销为主，报告期内随着收入规模的扩大，相应的
应收账款也会增加。
4、同行业可比上市公司应收账款情况
（1）应收账款及营业收入增长率对比情况
2018 年末应收账款余 2019 年 6 月末应收账
2018 年营业收入较
证券简称 额较 2017 年末增长 款余额较 2018 年末增
2017 年度增长比例
比例 长比例
卫士通 -9.64% 10.17% 4.27%
启明星辰 10.68% 24.34% -6.94%
美亚柏科 19.75% 78.77% -7.87%
蓝盾股份 2.95% 48.38% 12.64%
任子行 11.68% 31.83% 13.99%
北信源 11.18% 30.63% 12.92%
绿盟科技 7.17% 12.00% 4.50%
算术平均数 7.68% 33.73% 4.79%
智游网安 30.42% 60.37% 20.19%
180
注：各上市公司上述指标根据其披露的年度报告中相关数据计算所得。
由上表可见，同行业可比公司均存在应收账款增速明显高于营业收入增速
的情形。相比于同行业可比上市公司，标的公司因收入规模较小且处于快速发
展期，因此报告期内应收账款及营业收入增长均高于同行业可比上市公司平均
水平。
（2）应收账款周转率对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
002268.SZ 卫士通 0.60 1.01 1.40
002439.SZ 启明星辰 1.04 1.59 1.83
300188.SZ 美亚柏科 1.73 2.92 3.83
300297.SZ 蓝盾股份 0.59 0.87 1.38
300311.SZ 任子行 1.54 2.49 3.38
300352.SZ 北信源 0.48 0.56 0.66
300369.SZ 绿盟科技 1.06 1.48 1.55
平均值 1.01 1.56 2.00
智游网安 1.26 1.53 2.21
注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
× 0.5），数据来源于各上市公司定期报告；2、2019 年 1-6 月为年化数据。
由上表可见，同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率均出现下降的情
况。标的公司应收账款周转率下降属于行业普遍现象，且报告期内标的公司应收
账款周转率总体上优于可比上市公司平均水平。
综上，智游网安标应收账款余额增长较快、周转率下降合理，与经营环境
及同行业公司情况吻合。
四、结合信用期情况，补充披露 2018 年底应收账款回款率较低的原因、回
款时间是否符合历史情况和行业特点、1-2 年账龄应收账款金额增长的合理性、
是否存在回收风险。
181
（一） 2018 年底应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况
和行业特点
截至本反馈意见回复之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末
应收账款期后回款分布情况如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额（万元） 12,308.45 10,240.88 6,385.61
截至本反馈意见回复之日期后
1,788.05 3,662.49 5,197.21
回款金额（万元）
期后回款占应收账款余额比例 14.53% 35.76% 81.39%
2018 年底应收账款回款率较低，主要原因如下：
1、信用期的影响
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研
究院等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度
较高、合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的
客户 3-6 个月的信用账期。
标的公司所处的网络安全行业具有明显的季节性销售特征，销售收入的实
现主要集中在下半年，尤其是第四季度。标的公司 2018 年末的应收账款主要为
2018 年度第四季度销售形成的应收账款。标的公司给予了客户 3-9 个月的信用
期，且受宏观经济和客户内部付款审批流程的影响，部分客户付款进度放缓导
致实际付款周期大于信用期，因此 2018 年末形成的应收账款在 2019 年上半年回
款比例较低。
2、销售回款存在季节性分布
2017 年度、2018 年度销售收款按季节分布情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目 占全年回款比例 回款金额（万 占全年回款比例
回款金额（万元）
（%） 元） （%）
第一季度 1,864.01 18.97 1,058.04 15.37
第二季度 986.52 10.04 1,791.52 26.03
第三季度 1,813.37 18.45 1,497.23 21.75
第四季度 5,164.40 52.55 2,536.99 36.85
合计 9,828.30 100.00 6,883.79 100.00
182
同行业可比上市公司 2017 年度、2018 年度销售收款按季度分布情况如下：
销售商品、提供劳务收到的现金占比
公司名称 2018 年度 2017 年度
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
启明星辰 17.72% 18.37% 22.27% 41.65% 12.89% 17.06% 21.57% 48.48%
卫士通 13.74% 13.96% 18.38% 53.91% 14.38% 14.54% 19.64% 51.44%
蓝盾股份 20.35% 24.21% 25.31% 30.12% 17.33% 21.06% 22.92% 38.69%
北信源 15.76% 18.01% 19.62% 46.61% 12.24% 19.36% 22.96% 45.44%
任子行 20.86% 24.94% 16.66% 37.54% 16.54% 21.54% 21.68% 40.24%
美亚柏科 9.79% 14.76% 13.74% 61.71% 11.97% 17.09% 19.37% 51.57%
绿盟科技 15.02% 22.10% 24.20% 38.69% 17.48% 19.73% 18.95% 43.84%
算术平均
16.18% 19.48% 20.03% 44.32% 14.69% 18.63% 21.01% 45.67%
值
智游网安 18.97% 10.04% 18.45% 52.55% 15.37% 26.03% 21.75% 36.85%
注：1、各季度销售商品、提供劳务收到的现金占比=当季度销售商品、提供劳务收到
的现金金额/全年销售商品、提供劳务收到的现金金额；2、上述指标根据各上市公司披露的
定期报告中相关数据计算所得。
根据标的公司历史回款记录和同行业可比上市公司回款分布情况可见，标
的公司销售回款存在一定的季节性波动，上半年回款占比较低，回款主要集中
在下半年，尤其是第四季度。标的公司期后回款时点符合历史情况以及行业特
点。销售回款的季节性波动导致标的公司 2018 年末应收账款回款率较低，上述
应收账款预计将在第四季度收回。
（二）1-2 年账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险
1、1-2 年账龄应收账款金额增长的合理性
标的公司 2019 年 6 月末、2018 年末及 2017 年末应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
账 龄 比例 比例 比例
应收账款余额 应收账款余额 应收账款余额
（%） （%） （%）
1 年以内 10,267.51 83.42 8,766.22 85.60 6,162.40 96.50
1至 2年 1,613.84 13.11 1,332.76 13.01 164.44 2.58
2至 3年 361.95 2.94 107.40 1.05 58.76 0.92
3 年以上 65.15 0.53 34.50 0.34 - -
合计 12,308.45 100.00 10,240.88 100.00 6,385.61 100.00
183
报告期内，标的公司 1-2 年账龄的应收账款余额逐年增长，增长合理性分析
如下：
（1）标的公司 1-2 年账龄应收账款主要由以下两类组成：
一是报告期 内受国 内宏观宏 观经济增 长放缓 的影响导 致客户 付款进度 放
缓，同时因部分客户付款流程复杂导致实际收款期拉长导致标的公司逾期应收
账款增加。在收入规模增加的情况下，逾期的应收账款也随之增加，从而导致
标的公司 1-2 年账龄应收账款增加。2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末 1-2 年
账龄的应收账款中逾期的应收账款余额分别为 1,448.33 万元、 1,187.80 万元、
149.32 万元，占 1-2 年账龄应收账款余额比例分别为 89.74%、89.12%、90.80%。
二是标的公司与部分客户签订的合同中约定了一定比例的质保金或服务期
尾款，该部分款项一般在 1-2 年的质保期或合同服务期满后一定期限内支付。上
述款项因尚未达到付款条件或仍在标的公司给予的信用期内而未收回，从而形
成 1-2 年账龄的应收账款。2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末 1-2 年账龄的应
收账款中上述质保金或服务费尾款余额分别为 165.51 万元、144.96 万元、15.13
万元，占 1-2 年账龄应收账款余额比例分别为 10.26%、10.88%、9.20%。
（2）同行业可比上市公司账龄情况
2018 年 12 月 31 日账龄结构 2017 年 12 月 31 日账龄结构
项目 1 年以 1至 2 2至 3 3 年以 1 年以 1至 2 2至 3 3 年以
内 年 年 上 内 年 年 上
卫士通 63.56 19.89 10.97 5.58 68.30 21.20 5.06 5.44
启明星辰 67.64 13.91 8.52 9.92 58.76 19.19 8.96 13.09
美亚柏科 79.16 10.87 4.48 5.48 72.43 13.93 5.33 8.31
蓝盾股份 59.76 26.19 8.89 5.16 71.11 19.22 7.24 2.43
任子行 67.88 18.46 5.80 7.86 73.28 16.27 5.83 4.62
北信源 40.17 26.83 16.45 16.56 44.20 26.00 16.64 13.16
绿盟科技 63.16 15.53 11.01 10.29 62.35 21.94 6.54 9.17
平均值 63.05 18.81 9.45 8.70 64.35 19.68 7.94 8.03
标的公司 85.60 13.01 1.05 0.34 96.50 2.58 0.92 -
由上表可见，同行业可比上市公司 1 年以上账龄的应收账款占比均高于标
的公司。但相比于同行业上市公司，标的公司正处于快速发展阶段，收入的快
速增长使得标的公司 1 年以上账龄应收账款金额大幅增长。报告期内，标的公
184
司 1 年以上账龄应收账款增加与实际经营情况相匹配，且相比同行业可比上市
公司，1 年以上账龄的应收账款占比仍处于较低水平。
综上所述，报告期内标的公司 1-2 年账龄应收账款余额增加具有合理性。
2、1-2 年账龄应收账款预计可回收情况分析
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司 1 年以上账龄的应收账款余额为 2,040.94
元，其中 100 万以上金额的款项如下：
1 年以上账龄应收账 截至本反馈意见回复日期
客户名称 款项性质 账龄
款余额（万元） 后收款及预计回收情况
北京融合 正通网 期后已收回 64.60 万元，
安全业务 286.87 1-2 年
络科技有限公司 剩余款项在催收中
苏州三全 友软件
期后已收回 26 万元，剩余
科技开发 有限公 安全业务 228.00 1-2 年
款项正在催收中
司北京分公司
尚未回款。该客户终端客
广州秦远 信息科 第三方产
114.00 1-2 年 户为政府单位，回款较
技有限公司 品销售
慢，正在催款中
小计 - 628.87 - -
对于 1 年以上账龄的应收账款，标的公司期后已收回的金额为 140.92 万
元，占 1 年以上账龄应收账款余额的比例为 6.90%；对于预计无法收回的款项，
标的公司已全额计提坏账准备合计 302.54 万元；剩余款项主要系标的公司客户
对应的国企、政府等下游客户回款周期较慢或受宏观经济的影响导致客户付款
进度放缓等原因形成，标的公司正在积极催款中。
3、针对标的公司应收账款规模大幅增加拟采取的应对措施
（1）标的公司加强应收账款回款管理的措施
标的公司将采取以下措施加强应收账款回款管理：
A、加强优质客户的开拓并加强合同谈判
标的公司不断调整客户开拓规划，从原先要求行业全覆盖的客户开拓方式
逐渐过渡到深入挖掘金融、运营商、政企等行业客户，增加优质行业的客户数
量。同时随着标的公司综合竞争力、品牌形象及行业影响力的增强，标的公司
的议价能力将逐渐增强，标的公司在后续合同签订中，将适当调整付款条件，
通过改善进度款及尾款支付条件等方式提高前期收款比例。
185
B、加强和完善客户信用管理
标的公司将加强客户信用管理，具体措施包括：建立和维护客户档案，对
客户进行分类、分级管理，综合考虑客户的性质、所属行业、注册规模、合作
情况等因素，将客户分为一、二、三级客户，并采用差异化管理；定期对客户
资信情况进行复核，根据客户回款情况、信用评估情况及时调整客户分类等级
及信用期。
C、加强和完善应收账款催收机制
标的公司指派专人对应收账款进行管理，定期与销售人员进行对账，根据
合同约定的付款条件、付款期限、合同履行情况、客户信用期等情况提醒销售
人员应收账款到期时间，以确保应收账款催收的及时性。
同时标的公司指派专人对逾期应收账款进行重点追踪，制定详细的催收计
划，将逾期应收账款的清收责任落实到具体部门和个人。对于逾期时间超过 1
年或确有回收困难的应收账款则转交公司法务部，法务部依实际情况采取发催
款函、律师函及诉讼等方式进行催收。
D、建立应收账款考核机制
标的公司将建立应收账款考核机制，明确应收账款催收责任人及监督人，
并将应收账款的回款时间与责任人及监督人的提成相挂钩。对于超时未回款的
应收账款实行提成扣减制度。
通过上述措施，标的公司将优化客户结构，提高应收账款质量，改善应收
账款回款情况。
（2）本次交易设置了应收账款考核条款
标的公司 1 年以上账龄的应收账款余额较大，虽然标的公司已对无法回收
的款项全额计提了坏账且采取措施积极催收款项，但仍存在一定的回收风险。
为提高应收账款的回款效率，降低应收账款回收风险，本次交易就应收账款回
收情况设置了应收账款考核条款：考核基数=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经
审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余
额。如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
186
仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现
金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审
计的应收账款净额*90%－标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实
际回收金额。
为充分保障上市公司中小股东的利益，本次交易通过锁定期的安排确保上
述应收账款补偿安排的实现，即彭瀛、郭训平和郑州众合同意，其通过本次交
易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。
该等应收账款补偿锁定股份数额 =应收账款考核基数÷ 上市公司 2021 年度审计报
告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。同时，《补偿协议》约定的应
收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届
时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。具体说明详见本反馈意见回复之问
题 7 之“三、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施
无法实现的具体措施”部分。
五、核查意见
经核查，标的公司会计师认为，智游网安应收账款处于合理水平，应收账
款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充
分；收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业可比公司一致；应收账
款规模增长、周转率下降与收入规模增长、客户回款周期较长相关，具有合理
性；标的公司 2018 年底应收账款回款率低及回款时间符合历史情况及行业惯
例；标的公司 1-2 年账龄应收账款余额增长符合公司实际经营情况，具有合理
性；标的公司应收账款回款具有一定的回收风险，标的公司将采取加强优质客
户的开拓并加强合同谈判、加强和完善客户信用管理、加强和完善应收账款催
收机制、建立应收账款考核机制等措施已加强应收账款回收，同时本次交易已
通过设置应收账款考核条款的方式降低回收风险并充分保障上市公司中小股东
的利益。
187
问题 34.申请文件显示，截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 3 月 31 日，智
游网安其他应收款账面价值分别为 6,815.98 万元、1,341.25 万元和 3,120.53 万
元。2018 年 12 月、2019 年 3 月，智游网安拆借 300 万、2,000 万给汇信融资租赁
（深圳）有限公司，并按 12%的年利率向其收取利息，到期日为 2019 年 9 月 30
日。请你公司补充披露智游网安上述拆借是否履行相关审议决策程序以及相关
程序完备性、拆借对象是否与智游网安或上市公司及相关方存在关联关系、拆
借对象的还款付息能力、上述资金拆借对智游网安经营稳定性的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露智游网安上述拆借是否履行相关审议决策程序以及相关程序
完备性。
（一）智游网安与汇信融资租赁（深圳）有限公司委托理财基本情况及所
履行的审议决策程序
1、2018 年 300 万元委托理财
2018 年 12 月 23 日，爱加密执行董事郭训平作出《执行董事决定》，为充分
利用闲置资金，为公司创造收益，同意爱加密委托汇信融资租赁（深圳）有限
公司（以下简称“汇信租赁”）理财，理财本金为 300 万元人民币，理财月收益
1%，理财期间为 2018 年 12 月 27 日至 2019 年 1 月 26 日。
2018 年 12 月 25 日，智游网安召开董事会会议，会议审议通过了上述委托理
财事项。
2018 年 12 月 26 日，就上述委托理财事宜，爱加密与汇信租赁签订了《委托
理财合同》（合同编号：HS2201812001）。
2、2019 年 2000 万元委托理财
2019 年 2 月 15 日，爱加密执行董事郭训平作出《执行董事决定》，为充分
利用闲置资金，为公司创造收益，同意爱加密委托汇信租赁理财，理财本金为
2,000 万元人民币，理财年收益 12%，理财期间为 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 9 月
30 日。
188
2019 年 2 月 18 日，智游网安召开董事会会议，会议审议通过了上述委托理
财事项。
2019 年 2 月 20 日，就上述委托理财事宜，爱加密与汇信租赁签订了《委托
理财合同》（合同编号：BW201902101）。
（二）上述理财拆借事宜履行了必要的内部审议决策程序，相关审议决策
程序完备
《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：……
（三）决定公司的经营计划和投资方案。第五十条规定：股东人数较少或者规
模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼
任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
智游网安现行有效的《公司章程》第十五条：董事会行使下列职权：……审定
公司的经营计划和投资方案。爱加密现行有效的《公司章程》第二十三条：执行
董事对股东负责，行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案。
经核查，就与汇信租赁委托理财事宜，智游网安和爱加密均已在签订相关协
议之前召开董事会作出决议或由执行董事作出决定，履行了必要的内部审议决策
程序，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，相关审议决策程序完备。
二、拆借对象是否与智游网安或上市公司及相关方存在关联关系
汇信租赁成立于 2014 年 7 月 21 日，为外国法人独资的外资企业，注册资本
17,000 万元人民币，统一社会信用代码为 9144030031058382XC，法定代表人为邓
愚，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司），经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁
财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。截至本意见回复之
日，汇信租赁的唯一股东为 Varicon Investment Limited，执行董事为邓愚，总经理
为梅哲骐，监事为刘党委。
2016 年 1 月，智游网安将注册资本由 2,077.25 万元增加至 2,269.23 万元，梅
哲骐出资 415 万元认购智游网安新增注册资本 37.67 万元；汇信租赁出资 200 万
189
元认购智游网安新增注册资本 18.15 万元。本次增资完成后，梅哲骐持有智游网
安 1.66%的股权，汇信租赁持有智游网安 0.8%的股权。
2016 年 7 月，汇信租赁将其持有的智游网安的股权全部转让给深圳汇信同
创贸易有限公司（现公司名称为“深圳市保创微企业管理有限公司”，以下简称
“汇信同创”）。本次转让完成后，汇信租赁不再持有智游网安股权。
2017 年 12 月，五莲心一分别将持有的智游网安 59.93257 万元出资额转让给
梅哲骐；汇信同创将持有的智游网安 18.15384 万元出资额转让给梅哲骐。本次
转让完成后，汇信同创不再持有智游网安股权，梅哲骐持有智游网安 115.75563
万元出资额，占智游网安当时总注册资本的 3.97%。
2018 年 10 月，梅哲骐将持有的智游网安 115.75563 万元出资额全部转让给睿
鸿置业。本次转让完成后，梅哲骐不再持有智游网安股权。
经核查，除上述股权投资情形外，梅哲骐未在智游网安或上市公司担任董
事、监事或高级管理人员职务。汇信租赁与智游网安或上市公司及其董事、监
事或高级管理人员之间不存在关联关系。
三、拆借对象的还款付息能力
标的公司已分别于 2019 年 1 月 26 日、2019 年 9 月 27 日收回拆借给汇信租赁
的 300 万元、2,000 万元及对应的利息。截至本反馈意见回复出具之日，标的公
司对汇信租赁不存在尚未收回的本金或利息。
四、上述资金拆借对智游网安经营稳定性的影响
截至 2019 年 6 月 30 日，智游网安货币资金余额为 6,999.64 万元，流动比率
及资产负债率分别为 9.39%、10.99%；2018 年度、2019 年 1-6 月智游网安经营活
动产生的现金流量净额为 3,030.80 万元、1,678.55 万元。目前智游网安现金储备
充足、也无重大资本性支出计划，经营活动产生的现金流入金额足以覆盖公司
经营活动所需 支付的现金 ，且公司流 动比率高 、资产负债 率低，偿 债风险较
小。因此，上述资金拆借未对智游网安经营稳定性造成不利影响。
190
五、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：就与汇信租赁委托理财事宜，智游网安和
爱加密均已在签订相关协议之前召开董事会作出决议或由执行董事作出决定，
履行了必要的内部审议决策程序，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，
相关审议决策程序完备；汇信租赁与智游网安或上市公司及其董事、监事或高
级管理人员之间不存在关联关系；截至本反馈意见回复之日，标的公司已全额
收回拆借被汇信租赁的本金及利息；智游网安现金储备充足、也无重大资本性
支出计划，经营活动产生的现金流入金额足以覆盖公司经营活动所需支付的现
金，且公司流动比率高、资产负债率低，偿债风险较小，上述资金拆借未对智
游网安经营稳定性造成不利影响。
问题 35.申请文件显示，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月 31 日，智
游网安预收款项分别为 432.01 万元、355.74 万元、599.36 万元，主要系收取的合
同预收款。智游网安根据实际情况与各个客户分别拟定预收款项条款，预收款
项规模存在波动。请你公司补充披露:1）2019 年 3 月底智游网安预收款项与报告
期相应类别业务收入的匹配性。2）报告期各期末智游网安预收款项期后收入确
认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、智游网安预收款项与报告期相应类别业务收入的匹配性
标的公司预收账款形成原因主要为：一是标的公司部分维保、测试等技术
服务合同明确约定了服务期限的，标的公司按合同约定的服务期限分摊确认收
入，标的公司在提供服务前或服务期内收到全部或大部分款项，收款进度与收
入确认时点之间的差异使得报告期末形成预收账款；二是部分客户根据合同的
约定在合同签订后预付了一定比例的合同款，在报告期末标的公司因尚未完成
产品或服务成果的交付验收而形成预收账款。
报告期各期末，标的公司各类业务对应的预收账款及营业收入情况如下：
191
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年
预收账款余额 770.31 598.24 338.29 201.93
主营业务
收入-安 营业收入 6,148.67 2,274.88 11,729.94 7,064.92
全类业务 占比 12.53% 26.30% 2.88% 2.86%
预收账款余额 0.50 1.12 15.92 36.32
主营业务
收入-压 营业收入 1.42 0.71 782.79 1,254.71
缩类业务 占比 35.33% 159.00% 2.03% 2.89%
预收账款余额 - - 1.53 193.76
其他业务
收入-推 营业收入 - - 41.59 1,230.00
广业务 占比 - - 3.68% 15.75%
其他业务 预收账款余额 - - - -
收入-第 997.48 997.48 170.90 207.84
营业收入
三方产品
销售 占比 - - - -
由上表可见，报告期各期末，标的公司预收账款总体金额较小，主要系由
安全业务形成。2017 年末、2018 年末，各类业务对应的预收账款波动趋势与当
期营业收入的波动趋势保持一致。2019 年 6 月 30 日，标的公司预收账款较 2018
年末增加 415.08 万元，主要系：1）标的公司一次性收取了方正国际软件（北
京）有限公司三年的技术服务费使得期末增加相应的预收账款 159.10 万元；2）
随着公司业务规模的扩大，标的公司收取的合同款因尚未完成产品或服务成果
的交付验收而在期末形成预收账款增加所致。
二、报告期各期末智游网安预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定
截至 2019 年 6 月 30 日，报告期各期末预收账款期后收入确认情况如下：
单位：万元
年度 预收账款期末余额 期后已确认收入金额 期后未确认收入金额
2019 年 1-3 月 599.36 119.24 480.12
2018 年 355.74 213.88 141.86
2017 年 432.01 413.25 18.76
截至 2019 年 6 月 30 日，2017 年末预收账款未确认收入金额为 18.76 万元，
主要为前期少部分未完成产品或服务成果交付验收的客户预付订金。
192
2018 年末预收账款中尚未确认收入金额为 141.86 万元，主要为标的公司向
深圳平安通信科技有限公司收取的维保服务费因服务期尚未结束而形成的未摊
销预收款 57.17 万元。
2019 年 3 月末预收账款中尚未确认收入金额为 480.12 万元，主要是为：1）
标的公司于 2019 年 1 月一次性收取了方正国际软件（北京）有限公司三年的技
术服务费 197.50 万元，因服务期尚未结束而未完全确认收入；2）标的公司向
深圳市任子行科技开发有限公司、北京秉辰信通科技发展有限公司等客户收取
的技术服务费因合同约定的产品或服务成果尚未交付验收而未确认收入。
根据《企业会计准则》规定， “预收账款核算企 业按照合同规定预收的 款
项。对于企业预收的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”;销售实现
时，按实现的收入，借记“预收款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及增值税销
项税额的，还应进行相应的处理。”
综上，智游网安对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定 。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为，标的公司报告期各期末预收账款与报告期
内相应类别的 业务收入相 匹配；标的 公司针对 预收账款的 相关会计 处理符合
《企业会计准则》的规定。
问题 36.申请文件显示，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月，智游网安主
营业务收入金额分别为 8,319.63 万元、12,512.74 万元和 2,275.59 万元，2018 年度
安全产品收入较 2017 年度增长 66.03%，2019 年 1-3 月安全产品收入较 2018 年第
一季度同比增长 57.86%。报告期内，净利润分别为 2,032.18 万元、5,747.87 万元
和 636.62 万元，2018 年较 2017 年增长 182.84%。请你公司:1）结合产品销售数
量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露智游网安报告期收
入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期收入和净利润大幅增长的
原因及合理性、报告期净利润率的合理性。2）结合应收账款增长及回款情况、
相关收入确认情况等，补充披露报告期内智游网安是否存在提前确认收入的情
193
况、相关订单执行情况、未来订单增长来源及其可持续性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补
充披露智游网安报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期
收入和净利润大幅增长的原因及合理性、报告期净利润率的合理性。
（一）产品销售数量、销售单价、合同签署情况
报告期内各期，智游网安主营业务各类产品销售收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
安全类业务 6,148.67 99.98% 11,729.94 93.74% 7,064.92 84.92%
压缩类业务 1.42 0.02% 782.79 6.26% 1,254.71 15.08%
合计 6,150.09 100.00% 12,512.74 100.00% 8,319.63 100.00%
2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度智游网安安全类业务收入占主营业务收
入比例分别为 99.98%、93.74%、84.92%。标的公司提供的安全产品及服务根据客
户的需求不同差异较大，较难统计各类产品或服务的销售数量，因此用签订的
合同数量代替产品销售数量来分析。
智游网安安全类业务合同签署情况及确认收入情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 369 543 429
合同总金额（万元） 9,275.55 15,053.13 8,470.66
平均合同金额（万元） 25.14 27.72 19.75
确认收入金额（万元、不含税） 6,148.67 11,729.94 7,064.92
2018 年度智游网安平均合同金额高于 2017 年度，主要原因是：1）随着标的
公司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行
业中的客户，标的公司客单价提高；2）标的公司威胁态势感知平台、移动安全
运营管理平台（MSOC 系统）等新产品能够整合管理单一产品方案和业务运行数
据，解决企业用户数据管理、智能终端应用监管管理、企业安全工具管理存在
的问题，相较于单一的安全工具，具有较高的技术附加值，因此 2018 年随着该
类产品收入占比的提高，标的公司平均合同金额增加。
194
报告期各期确认的收入与对应的合同金额的差异主要系对于约定服务期限
的技术服务合同，标的公司按照合同约定的服务期限分摊确认收入。
安全类业务各细分产品或服务合同签署情况及确认收入情况如下：
1、移动应用安全加密类产品
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 355 509 417
合同总金额（万元） 8,090.88 12,754.77 7,994.97
平均 合 同金 额 （万
22.79 25.06 19.17
元）
确认 收 入金 额 （万
5,498.31 9,991.18 6,629.10
元、不含税）
移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安全加固和
移动应用渠道监测产品。标的公司的移动应用安全检测产品主要是在移动应用的
基础开发工作完成后对客户的移动应用程序或对基于移动应用程序的 SDK 或服务
器进行安全测试或检测，以提前发现客户提交的移动应用、基于移动应用程序的
SDK 或服务器中存在的安全风险、安全漏洞，并且提供对应的解决方案；移动应
用安全加固产品主要是针对通过前述测试或检测过程中发现的安全问题和漏洞，
针对性进行加固的安全防护服务；移动应用渠道监测产品主要用于移动应用上线
后运行阶段的安全防护，利用标的公司开发的移动应用监测系统，对全网 400 余
个应用市场渠道进行实时监控、动态分析和审计，并通过分析应用情况，对盗
版、钓鱼、仿冒等恶意应用进行判定并出具相应的渠道监测报告。
通常情况下，客户会同时向标的公司采购移动应用安全检测和移动应用安
全加固产品，采购移动应用渠道监测产品的客户一般也会同时采购移动应用安
全加固产品，对于同时采购多个产品的情况，部分合同未明确约定各个产品的
销售价格，导致无法完全区分上述三类产品的合同金额，因此合并披露。
因不同客户采购需求不同、产品功能模块不同、服务内容不同，不同客户
之间签订的合同金额差异较大。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月移动应用安
全加密类产品平均合同金额为 19.17 万元、25.09 万元、22.79 万元。2018 年移动
应用安全加密类产品平均合同金额高于 2017 年，主要原因为报告期内标的公司
195
将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等重点行业中
的客户，并通过优化客户管理、售后服务管理等措施深挖客户潜在需求，随着
大需求客户的 增加以及大 金额合同签 约率的提 高，平均合 同金额随 之提高。
2019 年 1-6 月移动应用安全加密类产品平均合同金额低于 2018 年度，主要系标
的公司销售存在一定的季节性，第三、四季度为销售旺季，大额合同的签订也
相对集中在下半年。
2、移动安全平台——MSOC 系统
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 1 10 1
合同总金额（万元） 61.54 780.32 50.00
平均 合 同金 额 （万
61.54 78.03 50.00
元）
确认 收 入金 额 （万
53.05 642.79 40.88
元、不含税）
标的公司移动安全平台主要用于帮助客户进行内部移动安全风险的整体管
理、监控、审计和应急响应，通过对应用资产、业务数据、安全工具等进行统
一管理，针对 企业移动业 务安全，提 供标准化 的发布流程 、智能化 的工具联
动、全面化的合规管控、多维度的可视化分析等功能，构建企业完整的移动安
全管理体系。该产品功能模块较多，客户根据自身需求会选购不同的模块，不
同客户因采购模块数量的不同导致合同金额存在较大差异。
3、威胁态势感知平台
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 6 15 5
合同总金额（万元） 593.60 1,024.57 293.00
平均 合 同金 额 （万
98.93 68.30 58.60
元）
确认 收 入金 额 （万
282.36 871.25 271.45
元、不含税）
标的公司威胁态势感知平台主要对企业移动应用的动态监控和感知，结合
移动安全情报数据和安全知识库，从全局视角对移动应用安全威胁进行事前预
警、发现识别、分析联动和响应处置，全方位实时感知移动安全态势。
196
2017 年、2018 年，威胁态势感知平台平均合同金额较为稳定。2019 年 1-6 月
该产品平均合同金额高于 2017 年、2018 年，主要原因是智游网安与深圳市容大
数字技术有限公司签订的销售合同中包含威胁态势感知系统和移动应用安全检
测系统合同（合同总金额 145 万）、与淮南清科晖农贸易有限公司签订的销售合
同中包含威胁态势感知系统和移动安全平台系统合同（合同总金额 140 万），因
合同未明确区别各系统金额，统一合并在威胁态势感知平台中披露导致。
4、其他产品或服务
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 7 9 6
合同总金额（万元） 529.53 493.47 132.69
平均 合 同金 额 （万
75.65 54.83 22.12
元）
确认 收 入金 额 （万
314.96 224.72 123.49
元、不含税）
标的公司其他产品或服务包括移动应用安全攻防综合实训平台以及信息保
护相关的技术咨询服务，为客户开发数据保护系统、风险管控辅助系统等系统
提供技术支持等各项服务，为客户网络改造工程或网络管理提供运维服务等服
务。标的公司根据客户的需求利用现有移动安全方面的技术、人员为其提供相
应的服务，不同的客户之间服务内容差异较大，相应的服务价格差异也较大，
从而导致标的公司其他服务报告期各期平均合同金额波动较大。
综上，智游网安报告期各期收入与合同签订数量相匹配，产品销售单价具
有合理性。
（二）标的公司报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性
1、标的公司报告期内收入和净利润大幅增长原因分析
标的公司报告期内收入和净利润的大幅增长主要系安全业务规模大幅增长所
致。报告期内，智游网安安全产品收入呈大幅增长趋势，主要原因为：1）标的
公司所处行业政策长期利好、产业前景向好；2）标的公司紧跟移动应用发展趋
势和用户需求，在优化原有产品的基础上不断推出新产品；3）报告期内标的公
司逐渐调整和完善销售策略，不断加强新客户尤其是重点行业大客户的开拓力
197
度。具体说明详见本反馈意见回复问题 28 之“二、主要核查手段及程序”之
“（二）收入真实性核查”之“9、收入增长合理性”。
2、同行业可比上市公司收入和净利润增长对比情况
报告期内标的公司收入增长趋势与同行业可比上市公司一致，但增长率高于
同行业可比上市公司，主要原因系大部分同行业可比上市公司发展处于成熟期
且主营业务均涉及系统集成业务及硬件产品的销售，涉及到大量的第三方软硬
件产品的采购导致材料成本较高，因此收入规模远远超过智游网安，且同行业
可比公司的安全业务属于相对成熟、市场竞争较充分的业务，因此收入增长率
较为平稳。标的公司专注的移动应用安全领域作为新兴安全领域近年来发展速
度加快，且标的公司作为第一批进入该细分领域的企业之一，建立了明显的竞
争优势，因此业务发展较快。
报告期内报告期内净利润增长趋势与大部分同行业可比公司一致，但增长率
高于同行业可比公司，主要原因系智游网安目前处于快速发展期，净利润规模远
小于同行业上市公司，因此在收入增长的情况下，净利润保持较高的增长率。
标的公司与同行业可比上市公司收入及净利润增长对比情况详见本反馈意见
回复问题 5 之“二、结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，
补充披露智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性”之“（二）同
行业可比上市公司业绩情况”。
（三）标的公司报告期内净利润率的合理性分析
1、标的公司净利润率波动原因分析
报告期内，智游网安净利润及净利润率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48
净利润率 32.27% 44.71% 20.99%
198
（1）2018 年智游网安的净利润率远高于 2017 年的具体原因
2017 年智游网安的净利润率远低于 2018 年，主要原因为：1）2017 年智游网
安推广业务收入占比较大，该部分业务毛利率较低；2）全民点游、全民金服、
尺子科技剥离前均为亏损，2017 年上述三家公司剥离前的净利润分别-476.59 万
元、-177.63 万元、-40.29 万元，拉低了智游网安 2017 年的净利润；3）2017 年末
关联方占用资金的增加使得 2017 年因计提坏账准备发生的资产减值损失金额较
大。剔除上述影响后，2017 年度及 2018 年度净利润率如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,725.23 9,757.48
减：推广业务收入 41.59 1,230.00
调整后营业收入 12,683.64 8,527.48
净利润 5,689.36 2,048.31
减：推广业务毛利 5.84 228.85
减：全民点游并表净利润 - -476.59
全民金服并表净利润 - -177.63
尺子科技并表净利润 - -40.29
减：因关联方资金占用款项的坏账计
237.20 -237.20
提和冲回影响的净利润
调整后净利润 5,446.32 2,683.97
调整后净利润率 42.94% 31.47%
剥离 上 述 影响 后 ，2017 年 、2018 年 智 游网 安 调 整后 的 净利 润 率 分别 为
31.47%、42.94%。智游网安 2018 年调整后净利润率高于 2017 年，主要系安全产
品收入大幅增长，受规模效应的影响，净利润率有所提高。
（2）2019 年 1-6 月智游网安的净利润率低于 2018 年的原因
2019 年 1-6 月智游网安的净利润率低于 2018 年，主要原因为标的公司第
一、二季度为销售淡季，标的公司上半年的收入会较低，而人工成本、租赁费
等固定成本的存在会使得上半年的净利润率低于全年净利润率。2018 年 1-6 月、
2019 年 1-6 月净利润率对比情况如下：
199
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
净利润 2,306.75 1,422.43
营业收入 7,147.57 4,440.73
净利润率 32.27% 32.03%
2019 年 1-6 月智游网安净利润率与 2018 年 1-6 月基本持平，具有合理性。
2、同行业可比上市公司净利润率情况
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，同行业上市公司净利润率情况如下：
净利润率（%）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
002268.SZ 卫士通 -13.59 6.45 8.29
300369.SZ 绿盟科技 -6.43 12.45 12.16
300311.SZ 任子行 15.87 11.48 14.11
300352.SZ 北信源 9.00 16.33 17.55
002439.SZ 启明星辰 0.91 22.21 19.43
300188.SZ 美亚柏科 -1.79 18.87 19.62
300297.SZ 蓝盾股份 16.17 18.49 19.91
算术平均值 2.88 15.18 15.87
智游网安 32.27 44.71 20.99
数据来源：东方财富 Choice 数据，净利润率=当期净利润/营业收入*100%。
报告期内，智游网安净利润率高于同行业可比上市公司，主要原因分析如下：
（1）智游网安与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构
和具体产品存在一定差异。同行业可比上市公司销售的产品中硬件或第三方产
品占比较高，而标的公司专注于移动应用安全，交付的产品主要为单一的软件
产品或直接为客户提供相应的技术服务，具有较高的毛利率。标的公司与同行
业可比上市公司毛利率对比情况说明详见本反馈意见回复问题 37 之二之“（一）
与同行业可比上市公司毛利率水平对比分析”。
（2）蓝盾股份、任子行等部分上市公司因商誉减值等事项导致净利润率
较低。
200
二、结合应收账款增长及回款情况、相关收入确认情况等，补充披露报告
期内智游网安是否存在提前确认收入的情况、相关订单执行情况、未来订单增
长来源及其可持续性。
（一）报告期内智游网安是否存在提前确认收入的情况
1、应收账款增长及回款情况
标的公司应收账款增长及回款情况详见本反馈意见回复之问题 33。报告期
内，标的公司应收账款增长及回款情况符合实际经营情况及同行业可比上市公
司情况，具有合理性。
2、标的公司收入确认情况
标的公司根据自身产品及服务特点确认收入，收入确认政策与同行业可比
上市公司不存在重大差异，具体说明详见本反馈意见回复问题 24 之“二、结合同
类产品和同行业公司情况，补充披露智游网安上述产品或服务的收费模式和标
准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其
合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原
因等”。
3、关于标的公司是否存在提前确认收入情况的核查
针对是否存在提前确认收入，执行以下了程序：取得报告期内智游网安收
入台账，抽取报告期内主要客户，取得销售合同或技术合同、项目实施资料、
收入确认依据、收款回单等，核查合同执行情况及收入确认依据是否充分。对
智游网安收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形等。
经核查，未发现标的公司存在提前确认收入的情况。
（二）标的公司订单执行情况、未来订单增长来源及其可持续性
1、标的公司订单执行情况
标的公司标的公司 2019 年 6 月 30 日统计的累计在手订单的执行情况如下：
单位：万元
截至 9 月 30 日已履
金额（含
项目 单数 行完毕金额（含 已履行完毕金额占比
税）
税）
2019 年 6 月末在手
284 6,916.71 5,537.35 80.06%
订单
201
其中前五大客户和银行类客户订单执行情况如下：
合同金额
公司名称 新/老客户 业务类型 合同履行情况
（万元）
咪咕文化科技有限公司 新客户 419.76 软件销售 履行中
深圳读特（深圳报业集团） 新客户 365.00 技术服务 履行完毕
国家邮政局安全中心 新客户 109.00 软件销售 履行中
贵州电网 新客户 103.00 软件销售 履行中
陕西联森电子科技有限公司 新客户 100.00 软件销售 未履行
中国建设银行股份有限公司
新客户 90.00 软件销售 履行完毕
北京市分行
上海浦东发展银行股份有限
老客户 80.80 软件销售 履行完毕
公司信用卡中心
重庆农商银行 新客户 56.00 软件销售 履行完毕
亳州药都农村商业银行股份
新客户 50.00 技术服务 履行完毕
有限公司
中国光大银行股份有限公司 新客户 43.00 软件销售 履行完毕
江苏银行 新客户 42.28 软件销售 履行完毕
成都银行 新客户 35.30 软件销售 履行完毕
尧都农商行 老客户 29.00 技术服务 履行完毕
华润银行 老客户 24.00 软件销售 履行中
中国建设银行股份有限公司
新客户 20.00 技术服务 履行完毕
西安新城支行
经核查，标的公司订单执行情况无明显异常。
2、标的公司未来订单增长来源及其可持续性
截至 2019 年 9 月末，标的公司除 2019 年 1-6 月已确认收入订单外，累计已签
订的合同及履行合同签署程序中的订单合计 15,343.70 万元，合计 435 单，具体分
类情况如下：
金额（万
项目 单数 占比
元）
新客户 109 2,460.12 16.04%
已签订
续签客户 122 3,198.33 20.84%
合同
小计 231 5,658.45 36.88%
新客户 92 5,779.10 37.66%
履行合同签
续签客户 112 3,906.15 25.46%
署程序中
小计 204 9,685.25 63.12%
合计 435 15,343.70 100.00%
202
通过上表可知，已签署合同的订单金额为 5,658.45 万元，占在手订单总金额
的比例为 36.88%。续签客户订单金额、新客户订单金额分别为 7,104.48 万元、
8,239.22 万元，占在手订单总金额的比例分别 46.30%、53.70%，服务合同多为一年
一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。在手订单均为安
全产品，合同期限基本为 1 年，除个别客户的合同期限为 2-5 年（占比极小）
外，绝大部分合同预计确认收入时间均在 2019 年。
已签订合同在手订单中金额前五大客户、部分银行、证券类客户如下：
单位：万元
合同 合同 预计确认
公司名称 新/老客户 业务类型
金额 期限 收入时间
咪咕文化科技有限公司 新客户 419.76 软件销售 1年 2019 年
山东银澎云计算有限公司 老客户 400.00 技术服务 1年 2019 年
山东鲁银信息技术有限公司 新客户 345.00 技术服务 1年 2019 年
恒丰银行股份有限公司 老客户 120.00 软件销售 1年 2019 年
国家邮政局邮政业安全中心 新客户 109.00 技术服务 1年 2019 年
云南红塔银行股份有限公司 新客户 92.00 软件销售 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 70.00 软件销售 1年 2019 年
南京银行股份有限公司 老客户 58.00 软件销售 1年 2019 年
天津银行股份有限公司 老客户 47.00 技术服务 1年 2019 年
华福证券有限责任公司 老客户 48.90 技术服务 1年 2019 年
江苏银行股份有限公司 老客户 42.28 技术服务 1年 2019 年
山西尧都农村商业银行股份有限公司 老客户 40.00 技术服务 1年 2019 年
兴业证券股份有限公司 老客户 35.80 技术服务 1年 2019 年
成都银行股份有限公司 新客户 35.30 技术服务 1年 2019 年
国都证券股份有限公司 老客户 31.20 技术服务 1年 2019 年
乌鲁木齐银行股份有限公司 老客户 30.00 技术服务 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 29.00 技术服务 1年 2019 年
吉林亿联银行股份有限公司 新客户 28.00 技术服务 1年 2019 年
中国建设银行福建省分行 老客户 24.00 技术服务 1年 2019 年
天津银行股份有限公司 老客户 23.00 技术服务 1年 2019 年
光大证券股份有限公司 老客户 16.60 技术服务 1年 2019 年
大连农村商业银行股份有限公司 新客户 15.00 技术服务 1年 2019 年
银泰证券有限责任公司 新客户 13.80 技术服务 1年 2019 年
厦门国际银行股份有限公司 老客户 13.80 技术服务 1年 2019 年
203
合同 合同 预计确认
公司名称 新/老客户 业务类型
金额 期限 收入时间
广发银行股份有限公司 老客户 13.23 技术服务 1年 2019 年
厦门农村商业银行股份有限公司 老客户 12.80 技术服务 1年 2019 年
湘财证券股份有限公司 老客户 12.00 技术服务 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 11.00 软件销售 1年 2019 年
除上述合同外，签署合同的客户中还包括通信、保险、电力、政府部门等。
截至 2019 年 9 月末，除标的公司 2019 年 1-6 月已确认的 6,148.67 万元安全业
务收入外，累计在手订单合计 15,343.70 万元（不含税金额为 14,475.19 万元），考
虑到我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即四季度为销售旺季，四
季度预计仍会获取部分订单并实现收入。
标的公司下游客户中的金融、能源、政府等行业客户，由于产品涉及安全保
密的特殊性，基于安全保密和技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的信息
安全提供商，具有较强的客户粘性。同时，在国家相关政策的驱动和市场需求的
促进下，标的公司所处的网络安全行业具有广阔的发展空间，下游行业非常广
泛，预期未来将保持一定规模的新增客户。因此标的公司未来订单增长有保障，
具有可持续性。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：智游网安报告期收入与产品价格匹配，产
品价格合理，报告期收入和净利润大幅增长具有合理性，报告期净利润率具有
合理性；报告 期内智游网 安不存在提 前确认收 入的情况， 订单执行 无明显异
常，未来订单增长来源有保障，具有可持续性。
问题 37.申请文件显示，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月，智游网安安
全产品毛利率分别为 90.71%、90.34%、87.24%，安全产品成本主要为人工成本以
及少量业务外包产生的技术服务费，毛利率维持在较高水平。2019 年 1-3 月安全
产品毛利率较 2018 年度有所下降，主要系第一季度为销售淡季，安全产品收入
较低，而人工成本、服务器管理费为固定成本。请你公司:结合行业特点、相关
客户情况、购销单价、其他业务的具体内容等，补充披露报告期内智游网安各
204
项主要产品毛利率水平的合理性、成本和费用划分的合理性、毛利率水平高于
同行业公司的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司成本和费用划分的合理性
报告期内，智游网安营业成本构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成本 640.48 47.69 1,152.49 91.35 719.46 40.93
其中：职工薪酬 423.73 31.55 795.35 63.05 415.65 23.64
外包成本 123.87 9.22 227.97 18.07 209.42 11.91
服务器管理费 37.15 2.77 44.09 3.49 37.53 2.14
折旧摊销 24.59 1.83 51.98 4.12 15.43 0.88
其他 31.14 2.32 33.11 2.62 41.42 2.36
其他业务成本 702.62 52.31 109.14 8.65 1,038.25 59.07
其中：外购成本 702.62 52.31 73.38 5.82 104.30 5.93
推广成本 - - 35.76 2.83 933.96 53.14
合计 1,343.10 100.00 1,261.63 100.00 1,757.71 100.00
报告期内，智游网安主营业务成本主要为职工薪酬、外包成本、服务器管
理费、折旧摊 销、其他等 ；其他业务 成本主要 为第三方软 件或硬件 的采购成
本、2017 年推广金融类 APP 产品业务对应的成本以及 2017 年 1-3 月全民点游剥
离出去之前发生的游戏推广费用。
1、职工薪酬划分情况
智游网安人员主要分为售前支持人员、售后人员、运营维护人员、销售人
员、研发人员、其他人员。
售前支持人 员主要 基于不同 行业及区 域客户 的需求， 为客户 提供解决 方
案。运营维护人员主要负责服务器的检查监控、业务系统的构建与维护等；售
后人员主要负责项目实施、产品问题解决、客户后续维护等。上述人员与项目
实施直接相关，标的公司每月根据实际发生情况将上述人员的薪酬计入主营业
务成本-职工薪酬。
205
销售人员主要负责客户和市场的开拓，标的公司每月根据实际发生情况将
该部分人员薪酬计入销售费用-职工薪酬。
研发人员主要负责标的公司现有产品技术的更新升级以及新产品的研发工
作。标的公司每月根据实际发生情况将研发人员薪酬计入研发费用-职工薪酬。
其他人员包括管理人员、财务人员、行政、法务等人员。标的公司每月根
据实际发生情况将该部分人员薪酬计入管理费用-职工薪酬。
报告期内，标的公司各类型人员薪酬情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
人员类别 核算科目 平均 人均 平均 人均 平均 人均
人数 薪酬 人数 薪酬 人数 薪酬
售前支持
等项目实 营业成本 44 9.63 40 19.85 31 13.41
施人员
销售人员 销售费用 97 9.81 81 29.61 95 20.52
其他人员 管理费用 21 9.75 19 15.00 32 13.94
研发人员 研发费用 93 9.42 64 19.66 81 18.66
合计 - 255 9.63 204 23.22 239 18.09
2017 年标的公司剥离了全民点游、全民金服、尺子科技三家子公司，并逐
渐停止推广业务和压缩业务，因此 2018 年度标的公司平均员工人数较 2017 年度
有所下降，减少的主要人员为：（1）2017 年标的公司剥离了全民点游、全民金
服、尺子科技三家子公司， 2018 年度对应减少平均员工人数约 42 人；（2）因
推广业务的停止，2018 年度标的公司相应的销售人员、客服及推广运营人员相
应减少约 10 人。剔除上述影响后，标的公司 2018 年平均员工人数较 2017 年上
升，主要系安全业务相关的技术人员及销售人员的增加。
报告期内标的公司重视研发及营销体系的投入，因此相比其他人员，标的
公司销售人员 及研发人员 具有较高的 薪酬。随 着标的公司 收入规模 的扩大，
2018 年度各类人员的人均薪酬呈现不同程度的上涨；2019 年 1-6 月人均薪酬较
2018 年度平均数有所减少，主要系第一、二季度为销售淡季，标的公司计提的
奖金较少所致。
206
综上，智游网安根据各类人员工作职责划分成本费用，各类人员薪酬水平
合理，职工薪酬成本费用划分合理。
2、外包成本、外购成本、推广成本划分情况
外包成本主要为支付给第三方的测试服务费以及智游网安出于人员安排、
成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服
务提供商而支付的技术服务费，对于服务成果需要验收的服务采购，在供应商
提交服务成果并通过验收后确认成本，对于约定了服务期限的服务采购，在合
同约定的服务期限内分摊确认成本。
其他业务成本中的外购成本主要为第三方硬件或软件产品的采购成本，在
对应项目完成取得客户验收确认收入的同时结转成本。
推广成本主要为 2017 年推广金融类 APP 产品业务对应的成本以及游戏推广
成本，智游网安根据实际发生情况确认其他业务成本。
上述成本均为智游网安业务实施过程中直接发生的成本，因此计入营业成
本中。
3、其他费用划分情况
智游网安其他差旅费、折旧摊销等费用根据费用所属部门和各部门职能归
集并划分成本费用。
综上，智游网安成本费用划分符合实际经营情况，成本费用划分合理。
二、标的公司毛利率水平的合理性分析、毛利率水平高于同行业公司的原
因及可持续性
（一）与同行业可比上市公司毛利率水平对比分析
报告期各期，智游网安与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
证券代 证券 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入
收入类别 率 占比 率 占比 率 占比
码 简称
（% （% （% （% （% （%
） ） ） ） ） ）
安全集成与服务 13.08 62.74 12.40 52.22 15.49 48.87
002268. 卫士
单机和系统产品 55.25 37.26 59.72 47.78 54.24 51.13
SZ 通
综合毛利率 28.79 35.01 35.30
207
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入
证券代 证券
收入类别 率 占比 率 占比 率 占比
码 简称
（% （% （% （% （% （%
） ） ） ） ） ）
安全服务 64.33 10.44 54.93 17.11 45.23 17.02
安全检测 75.86 16.62 75.65 22.12 77.54 21.84
002439. 启明 安全网关 74.39 34.44 75.60 24.10 74.82 30.44
SZ 星辰 数据安全 83.11 18.59 78.54 24.42 79.18 21.30
硬件及其他 14.87 19.91 14.91 12.24 8.98 9.41
综合毛利率 63.47 65.47 65.18
电子数据取证产品 39.72 39.88 55.05 46.07 74.63 54.60
大数据信息化平台 55.71 43.53 56.38 30.99 58.54 18.49
网络空间安全产品 75.92 3.70 83.21 5.82 84.19 6.39
300188. 美亚 专项执法装备 65.78 5.01 62.52 7.50 62.61 11.08
SZ 柏科 电子数据鉴定及信息
51.84 7.88 72.62 9.53 65.12 9.23
安全相关服务
其他业务 - - 5.58 0.09 42.57 0.21
综合毛利率 50.30 59.50 64.18
安全产品 71.97 21.17 70.63 26.19 60.31 24.80
安全解决方案 36.60 44.32 44.19 35.70 41.53 45.91
300297. 蓝盾
安全服务 49.64 7.06 36.75 11.47 53.90 6.88
SZ 股份
电商运营 71.69 27.45 78.37 26.65 76.90 22.41
综合毛利率 54.63 59.37 54.96
公共安全、网络安
65.97 34.11 45.79 45.78 50.13 40.78
全、信息安全
300311. 任子 网资管理 62.66 30.44 50.32 26.97 53.80 21.98
SZ 行
文化娱乐 74.35 35.45 60.59 27.25 51.81 37.24
综合毛利率 67.95 51.15 51.64
软件产品 93.44 70.59 94.24 56.96 95.85 53.01
技术服务 未披露 87.89 15.07 91.72 17.25
300352. 北信
系统集成 13.55 22.45 24.73 22.04 11.97 20.86
SZ 源
其他 未披露 9.86 5.94 -8.56 8.88
综合毛利率 73.15 72.95 68.37
安全产品 73.73 61.25 78.06 61.31 76.25 65.47
300369. 绿盟 安全服务 76.63 34.18 83.36 33.75 75.98 26.99
SZ 科技 第三方产品及其他 14.53 4.57 19.26 4.94 9.53 7.55
综合毛利率 72.03 76.94 71.16
208
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入
证券代 证券
收入类别 率 占比 率 占比 率 占比
码 简称
（% （% （% （% （% （%
） ） ） ） ） ）
算术平均数 综合毛利率 58.62 60.05 58.68
安全业务 89.58 86.02 90.34 92.18 90.71 72.41
压缩业务 100.00 0.02 97.50 6.15 94.95 12.86
智游网安
其他业务 29.56 13.96 48.64 1.67 27.79 14.73
综合毛利率 81.21 90.09 81.99
注：数据来源于各上市公司 2017 年、2018 年年度报告及 2019 年半年报披露内容。
智游网安与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和产
品具有一定的差异，导致综合毛利率存在一定的差异。标的公司综合毛利率高
于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
1、标的公司自主研发的安全产品和服务收入占比大
通常情况下，自主研发的软件产品和服务毛利率较高，第三方产品、硬件
或者集成业务的毛利率偏低，因此，不同收入的构成对综合毛利率影响较大，
如自主研发的软件产品和服务收入占比高，则综合毛利率偏高，反之偏低。
从同行业上市公司的产品构成及毛利率情况可以看出，同行业上市公司自
主研发的产品毛利率水平普遍较高，如北信源的软件产品和技术服务，主要是
因为自主研发 的软件产品 具有较高的 技术附加 值、成本中 核算的直 接材料较
低。同行业各上市公司毛利率水平较低的第三方产品和系统集成等收入占营业
收入比重的不同导致综合毛利率出现较大差异。标的公司安全业务占比较高且
产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，第三方产品等其他业务收入占比
较低，因此综合毛利率较高。
2、标的公司安全业务的产品特征及交付模式使得营业成本较低
标的公司专注于移动应用安全，交付的产品主要为单一的软件产品或直接
为客户提供相应的技术服务。标的公司软件产品的交付模式根据产品特性和客
户需求分为 SaaS（软件即服务）公有云部署及用户本地服务器部署两种交付方
式。SaaS 公有云交付模式下，用户通过智游网安的服务器云端实现各功能模块
的使用；本地部署模式下，软件产品安装于用户本地服务器，而本地服务器一
209
般由客户根据标的公司要求自行准备，因此标的公司营业成本中不涉及服务器
等硬件的采购。
同行业各上市公司因安全产品具体类别、交付方式的不同，营业成本中直
接材料的占比也不同，进而影响整体毛利率。同行业各上市公司采购的主要原
材料及材料成本占营业收入的比例情况如下：
2018 年度 2017 年度
材料成本 材料成本占
项目 采购的主要原材料
占营业收 综合毛利率 营业收入的 综合毛利率
入的比例 比例
卫士通 元器件、集成设备等 57.45% 35.01% 59.03% 35.30%
自身产品所需的服务
器、工控机等相关硬
启明星辰 件设备；集成业务中 26.08% 65.47% 26.16% 65.18%
所需的第三方产品及
设备
电子数据分析专用器
件、电子数据获取专
美亚柏科 用器件、服务器、台 未披露 59.50% 未披露 64.18%
式机及笔记本电脑、
摄像机等
自身产品所需的的工
控机、硬盘、内存、
CPU 等相关硬件设
蓝盾股份 31.11% 59.37% 37.48% 54.96%
备；安全集成业务中
所采购的第三方产品
及设备
自身产品所需的工控
机、ID 卡等硬件设备
任子行 和相关配件；项目建 38.03% 51.15% 30.36% 51.64%
设中所需的第三方产
品及设备
自身产品所需的
CPU、内存、光盘、U
北信源 盘、硬盘等硬件；系 19.87% 72.95% 20.56% 68.37%
统集成业务中所需的
第三方产品
自身产品所需的工控
机等相关硬件设备；
绿盟科技 网络安全解决方案中 10.18% 76.93% 11.25% 71.16%
所需的第三方软硬件
产品及服务。
不涉及服务器等硬件
智游网安 - 90.09% - 81.99%
设备采购
210
注：1、各上市公司采购的主要原材料内容根据首次公开发行招股说明书及年度报告整
理；2、各上市公司材料成本占营业收入的比例根据其年报中披露的材料成本/营业收入计算
所得；3、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
由上表可见，大部分同行业上市公司材料成本占营业收入的比例较高，主
要原因为：1）部分上市公司本身提供的安全产品即为软硬件结合产品，如美亚
柏科、卫士通等；2）为使客户无需另外准备软件运行环境，部分上市公司会为
其提供工控机、服务器等外购硬件设备，如启明星辰、蓝盾股份、任子行等；
3）部分上市公司系统集成或第三方产品收入占比较高，相应的第三方软硬件采
购成本占比也较高。而标的公司交付的产品为软件产品或技术服务，一般不需
要为客户提供服务器等硬件设备，且第三方产品收入占比较低，因此营业成本
较低，从而保持较高的毛利率。
综上所述，智游网安毛利率高于同行业可比上市公司具有合理性。
（二）标的公司相关客户情况
报告期内，标的公司对主要客户的安全产品或服务销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 备注
1 深圳报业集团 344.34 - - 2019 年新增
2018 年新
中国建设银行股份有限
2 202.59 0.57 - 增，持续合
公司各分行
作
郑州市智游职业培训学
3 188.68 - - 2019 年新增
校
神州数码（中国）有限
4 公司及子公司北京神州 180.38 - - 2019 年新增
数码有限公司
山东新潮信息技术有限
5 178.77 176.60 242.83 持续合作
公司
2018 年新
深圳市容大数字技术有
6 171.71 320.67 - 增，持续合
限公司
作
北京亿飞成科技发展有
7 147.34 236.35 180.66 持续合作
限公司
山东银澎云计算有限公 同一控制下
96.70 148.58 -
司 企业，2018
8
深圳市安捷联合信息技 年新增，持
- 68.97 -
术有限公司 续合作
211
序号 客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 备注
北京融合正通网络科技
9 53.46 220.75 261.64 持续合作
有限公司
北京鼎鑫网信科技有限
10 58.16 180.83 168.61 持续合作
公司
2019 年未合
11 厦门翔通动漫有限公司 - 204.26 75.47
作
苏州三全友软件科技开 仅 2017 年合
12 - - 215.09
发有限公司北京分公司 作
报告期内，标的公司前五大客户共 12 家，其中 7 家客户持续合作、3 家为
2019 年上半年新增客户，仅 2 家因自身业务所需后续未再合作。标的公司与上
述主要客户合作关系较为稳定。标的公司客户涵盖了政府、金融、运营商、交
通能源、互联网等各个领域，因安全产品涉及保密等特殊要求，客户倾向于选
择长期合作的信息安全提供商，具有较强的客户粘性。因此预计标的公司与主
要客户能保持持续性的合作。
同时标的公司一直注重对自身技术和市场拓展的投入，不断优化内部管理
和客户服务流程，在增强老客户续签率的同时不断开拓新客户，从而为标的公
司的收入和利润来源提供保障。
（三）购销单价
标的公司主要产品收入与产品销售数量、销售单价情况说明详见本反馈意
见回复之问题 36。
（四）其他业务具体内容及对标的公司毛利率的影响
报告期内，智游网安综合毛利率如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
主营业务收入 6,150.09 640.48 5,509.61 89.59
其他业务收入 997.48 702.62 294.87 29.56
合计 7,147.57 1,343.09 5,804.48 81.21
2018 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
主营业务收入 12,512.74 1,152.49 11,360.24 90.79
其他业务收入 212.50 109.14 103.36 48.64
212
合计 12,725.23 1,261.63 11,463.60 90.09
2017 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
主营业务收入 8,319.63 719.46 7,600.17 91.35
其他业务收入 1,437.85 1,038.25 399.60 27.79
合计 9,757.48 1,757.71 7,999.77 81.99
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月智游网安综合毛利率分别为 81.99%、
90.09%、81.21%。报告期内，智游网安综合毛利率变动主要由其他业务收入造
成，剔除其他业务收入的影响后，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月标的公司
主营业务收入毛利率分别为 91.35%、90.79%、89.58%，较为稳定。
报告期内，标的公司其他业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
推广业务 - - 41.59 35.76 1,230.00 933.96
第三方软件 997.48 702.62 170.90 73.38 207.84 104.30
或硬件销售
合计 997.48 702.62 212.50 109.14 1,437.85 1,038.25
占营业收入/
营业成本的 13.96% 52.31% 1.67% 8.65% 14.74% 59.07%
比例
（1）2017 年度标的公司综合毛利率较低的原因分析
2017 年度标的公司综合毛利率较低，主要是因为 2017 年度其他业务收入中
推广业务收入占比较高，该业务主要外包给关联方全民金服及其他第三方，因
此毛利率较低，拉低了标的公司综合毛利率。为专注安全主业，标的公司 2017
年已逐渐停止了上述推广业务，因此该业务不会对标的公司未来毛利率水平产
生不利影响。
（2）2019 年 1-6 月综合毛利率低于 2018 年的原因分析
2019 年 1-6 月标的公司综合毛利率较低，主要是因为 2019 年 1-6 月其他业务
收入中标的公司向第三方采购软件或硬件后销售产生的销售收入占比较高，标
的公司部分安全业务的客户在采购安全产品的同时有其他软件或硬件产品的采
213
购需求，标的 公司利用自 有资源为其 提供采购 渠道，该业 务对外采 购成本较
高，毛利率较低，因此拉低了标的公司综合毛利率。
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月标的公司第三方产品销售毛利率分别为
49.82%、57.06%、29.56%，毛利率波动较大。标的公司在第三方产品销售过程中
一般会为客户提供自身的安全软件产品、协助客户完善信息安全体系建设等技
术服务，产品销售价格通常包括了该部分增值服务，且因不同的项目对应的产
品及标的公司提供的增值服务有所差别，因此毛利率波动较大，进而影响了标
的公司综合毛利率。
（五）标的公司安全产品毛利率水平较高的合理性及可持续性分析
报告期内，智游网安主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
安全产品 6,148.67 640.48 5,508.19 89.58
压缩产品 1.42 - 1.42 100.00
合计 6,150.09 640.48 5,509.61 89.59
2018 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
安全产品 11,729.94 1,132.92 10,597.03 90.34
压缩产品 782.79 19.58 763.22 97.50
合计 12,512.74 1,152.49 11,360.24 90.79
2017 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
安全产品 7,064.92 656.10 6,408.82 90.71
压缩产品 1,254.71 63.36 1,191.35 94.95
合计 8,319.63 719.46 7,600.17 91.35
报告期内，标的公司安全产品毛利率分别为 90.71%、90.34%、89.58%，较为
稳定。标的公司安全产品毛利率处于较高水平，主要原因如下：
1、标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，安全业
务体现出自主研发的软件产品高毛利率的特征
在信息技术行业，一般情况下自主研发的软件产品由于具有较高的技术附
加值、成本中核算的直接材料较低，表现出较高的毛利率特征。硬件产品或者
214
系统集成业务由于材料成本较高、且需要向第三方采购软硬件产品，表现出相
对较低的毛利率特征。
标的公司安全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，不从事系
统集成业务，交付给客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服
务，且标的公司不需要为客户准备软件运行环境，因此不涉及服务器等硬件设
备采购，主要成本为人工成本，具有较高的毛利率。
2、标的公司在移动应用安全细分领域具有较明显的竞争优势
作为第一批进入移动应用安全细分行业的企业，标的公司在该细分行业耕
耘多年，先后 参与了《移 动互联网应 用程序安 全加固能力 评估要求 与测试方
法》、《移动信息化可信选型认证评估方法 第九部分：移动应用安全加固服务
系统》等多项行业规则的制定，定期为国家信息安全漏洞库、国家计算机病毒
应急处理中心、国家信息安全漏洞共享平台等国家单位提供漏洞信息，产品通
过了国家信息 安全技术研 究中心、计 算机病毒 防治产品检 验中心、 公安部一
所、中国软件测评中心等多家机构的评定，凭借丰富的解决方案经验及案例积
累和优质的服务能力，在研发和技术、客户资源、专业资质、产品和服务、营
销服务等方面建立了明显优势，在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力
和较高市场地位。
标的公司在移动应用安全领域形成的竞争优势能够让公司获得一定的产品
溢价，从而使得标的公司安全产品能够保持较高的毛利率，也为标的公司毛利
率的可持续性提供了基础。
3、标的公司始终坚持技术创新的发展战略，重视研发投入
标的公司安全产品的核心为自主研发的软件产品，为保证公司产品的技术
领先性和市场竞争力，标的公司自成立以来始终坚持技术创新的发展战略，重
视研发投入，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断扩大安全产品线的广度
和深度，更新迭代既有产品和解决方案，在原先较为单一的安全检测、安全加
固等产品的基础上及时推出移动应用安全平台、威胁态势感知等创新产品。
215
2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月标的公司研发费用分别为 1,780.69 万元、
1,442.41 万 元 、 971.46 万 元 ， 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 18.25% 、
11.34%、13.79%。截至本反馈意见回复出具之日，标的公司及其子公司拥有计算
机软件著作权 90 项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。持
续的研发投入使得标的公司产品具有较高的技术附加值，是标的公司保持较高
毛利率的重要因素。
4、标的公司加强对大客户的开拓力度，并不断提升客户服务体验
报告期内，标的公司逐渐调整和完善销售策略，逐步从以攻克单点散客过
度到深挖金融、政企、运营商等重点行业中的客户，该类客户通常对安全产品
的技术要求相对较高，相应的产品及服务的附加值也较高，同时标的公司不断
优化客户管理、售后服务管理，及时响应客户要求，提升客户体验，深度挖掘
客户需求，以增加单个客户的销售收入。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，
标的公司安全产品收入分别为 7,064.92 万元、11,729.94 万元、6,148.67 万元，产
生收入的客户数量分别为 361 个、434 个、314 个，单个客户产生的平均收入分
别为 19.57 万元、27.03 万元、19.58 万元，随着标的公司高附加值产品销售及大
需求客户的增加，标的公司单个客户产生的平均收入大幅增加，从而保证标的
公司安全业务能够维持较高水平的毛利率。
综上所述，标的公司以自主研发的软件产品及技术服务为产品核心的业务
特点使得标的公司体现高毛利率的特征，同时标的公司在移动应用安全领域形
成的竞争优势、持续的研发投入、对大客户的不断开拓及客户服务体验的不断
提升，使得标的公司安全产品及服务具有较高的附加值。因此标的公司安全产
品毛利率维持较高的水平符合实际经营情况及行业特点，具有合理性及可持续
性。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：标的公司成本及费用划分合理；报告期内
标的公司安全产品毛利率较为稳定，安全产品维持较高的水平且高于同行业可
比上市公司符合标的公司实际经营情况，具有合理性及可持续性。
216
问题 38.申请文件显示，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月，智游网安期
间费用分别为 5,636.89 万元、5,656.66 万元和 1,380.69 万元，期间费用率分别为
57.77%、44.46%、42.18%。请你公司:1）结合智游网安业务模式特点、销售模式
特点、同行业公司情况等，补充披露报告期内智游网安销售费用率、管理费用
率和研发费用 率是否与同 行业公司存 在较大差 异，如是， 请说明原 因及合理
性。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支
出是否足以支撑智游网安报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并
发表意见。
回复：
一、结合智游网安业务模式特点、销售模式特点、同行业公司情况等，补
充披露报告期内智游网安销售费用率、管理费用率和研发费用率是否与同行业
公司存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）智游网安业务模式特点、销售模式特点
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。
直销模式主要是为了及时高效地深入了解客户需求，为客户定制软件产品和技
术服务在内的解决方案，增强品牌对用户的影响力；渠道代理商销售模式是为
了借助渠道合作伙伴的客户资源更高效、广泛地覆盖各个区域和行业客户。
智游网安销售体系分为售前支持部门和销售部门。售前支持部门主要为技
术层面销售，基于不同行业及区域客户的需求，为客户定制解决方案，为销售
部门提供技术支持；根据标的公司销售市场开拓的主要着力点，从销售体系上
建立区域销售和行业销售两大分支，区域销售主要划分为华北、华东、华南、
西南以及西北区域，行业销售主要覆盖金融行业、运营商、教育行业、政企事
业单位，同时也服务于能源、石化、卫生、交通运输、移动社交、媒体等行业
客户。
标的公司软件产品的交付模式根据产品特性和客户需求分为 SaaS（软件即
服务）公有云部署及用户本地服务器部署两种交付方式。SaaS 公有云交付模式
下，用户通过 智游网安的 服务器云端 实现各功 能模块的使 用；本地 部署模式
217
下，软件产品安装于用户本地服务器，用户使用功能模块、文件传输等均通过
用户内网实现。标的公司为了增加客户体验，拓展新客户，在公有云提供免费
试用服务，服务模式为标的公司在公有云系统为免费用户开通指定产品在一定
服务周期内的试用权限。
（二）销售费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的销售费用率对比情况如下：
销售费用率（%）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 21.11 11.99 10.08
启明星辰 29.86 24.30 24.80
美亚柏科 17.67 15.70 14.79
蓝盾股份 4.56 6.33 6.38
任子行 27.71 18.79 15.64
北信源 22.32 18.46 19.68
绿盟科技 46.21 37.79 33.46
算术平均数 24.20 19.05 17.83
智游网安 24.13 28.98 30.59
注：销售费用率=销售费用/营业收入*100%，数据来源于东方财富 Choice 数据。
报告期内，标的公司销售费用率高于同行业大部分上市公司，主要原因为
因同行业可比上市公司因发展处于成熟期、业务中系统集成业务或第三方产品
业务占比较高等原因，收入规模较大。标的公司因正处于快速发展期，且交付
的产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，第三方产品销售占比较低，因
此收入规模远小于同行业可比上市公司，从而导致销售费用率较高。标的公司
与同行业可比上市公司收入规模对比情况如下：
营业收入（万元）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 61,160.59 193,099.84 213,693.34
启明星辰 88,209.26 252,180.58 227,852.53
美亚柏科 58,337.59 160,058.44 133,664.04
蓝盾股份 97,650.54 228,193.56 221,647.64
任子行 45,463.68 120,271.43 107,690.81
北信源 29,680.26 57,240.04 51,485.26
绿盟科技 52,109.05 134,504.08 125,511.07
算术平均数 61,801.57 163,649.71 154,506.38
智游网安 7,147.57 12,725.23 9,757.48
注：数据来源于东方财富 Choice 数据。
218
2017 年度、2018 年度智游网安与同行业可比上市公司销售人员数量及人均
发生的销售费用对比情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
证券简称 销售人员 人均销售 其中：人 销售人员 人均销售 其中：人
数量 费用 均薪酬 数量 费用 均薪酬
卫士通 343 67.52 47.19 312 69.02 44.68
启明星辰 844 72.60 46.29 788 71.71 45.86
美亚柏科 232 108.31 75.98 200 98.87 71.83
蓝盾股份 550 26.24 14.73 750 18.86 11.42
任子行 407 55.52 24.70 394 42.74 21.08
北信源 202 52.32 24.56 194 52.22 25.62
绿盟科技 707 71.89 49.44 579 72.53 42.93
算术平均数 469 64.91 40.41 460 60.85 37.63
智游网安 81 45.52 29.61 95 31.42 20.52
注：1、人均销售费用=销售费用/销售人员数量；2、人均薪酬=销售费用明细中的职工
薪酬金额/销售人员数量；3、数据来源于各上市公司年度报告。
2017 年度、2018 年度标的公司销售人员数量及人均发生的销售费用均低于
大部分同行业可比上市公司。同行业上市公司因销售区域覆盖范围较广、经营
主体众多，配置的销售人员较多，相应的销售人员工资以及发生的租赁费、业
务招待费等销售费用也较高。相比同行业可比上市公司，标的公司体量较小，
销售区域主要集中在华北、华东及华南三个区域，销售人员也主要在北京、上
海、深圳三地，销售人员精简，因此销售人员数量与人均产生的销售费用均低
于同行业可比上市公司。标的公司销售费用以职工薪酬为主，由上表可见，剔
除人均薪酬远高于其他上市公司的美亚柏科，标的公司销售人员平均薪酬处于
同行业可比上市公司中游水平，较为合理。
（三）管理费用率
报告期内，智游网安与同行业可比上市公司的管理费用率对比情况如下：
管理费用率（%）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 13.03 7.42 6.99
启明星辰 7.27 6.25 6.48
美亚柏科 18.71 15.40 14.91
蓝盾股份 7.68 8.02 8.76
219
管理费用率（%）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
任子行 14.35 10.24 8.11
北信源 15.99 14.83 14.69
绿盟科技 12.02 10.66 12.86
算术平均数 12.72 10.40 10.40
智游网安 4.49 4.14 8.66
注：管理费用率=管理费用/营业收入*100%，数据来源于东方财富 Choice 数据。
2017 年度、2018 年度智游网安与同行业可比上市公司管理人员数量及人均
发生的管理费用对比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
证券简称
管理人员数量 人均管理费用 管理人员数量 人均管理费用
卫士通 208 68.85 325 45.96
启明星辰 645 24.45 664 22.24
美亚柏科 625 39.43 531 37.53
蓝盾股份 453 40.39 637 30.47
任子行 335 36.78 290 30.10
北信源 145 58.56 142 53.24
绿盟科技 321 44.65 281 57.45
算术平均数 390 44.73 410 39.57
智游网安 19 27.73 32 26.40
注：1、管理人员数量包括财务人员、行政人员、职能人员、管理人员；2、人均管理
费用=当期管理费用/管理人员数量；3、数据来源于各上市公司年度报告。
报告期各期，智游网安管理费用率均低于同行业可比上市公司，主要原因
系标的公司管理人员数量及人均产生的管理费用均远小于同行业可比上市公司
平均水平。大部分同行业可比上市公司设置的子公司众多、经营主体位于国内
多个城市甚至海外地区，相应的管理、财务、行政等职能部门设置复杂、人员
配置较多，因此同行业可比上市公司产生的人员薪酬、租赁及物业管理费、办
公费等管理费用均较高。相比于同行业可比公司，报告期内标的公司子公司较
少，经营主体主要在北京、深圳，管理、财务、行政等人员配置较为精简，因
此产生的管理费用远小于同行业可比上市公司。
220
（四）研发费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的研发费用率对比情况如下：
研发费用率（%）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 14.78 9.98 8.46
启明星辰 32.22 21.19 20.57
美亚柏科 20.63 13.97 12.77
蓝盾股份 10.20 9.57 9.14
任子行 17.44 14.01 12.71
北信源 16.11 12.21 11.64
绿盟科技 28.27 20.14 19.13
算术平均数 19.95 14.44 13.49
智游网安 13.59 11.34 18.25
注：研发费用率=研发费用/营业收入*100%，数据来源于东方财富 Choice 数据。
2017 年度、2018 年度标的公司与同行业可比上市公司研发人员数量与人均
发生的研发支出对比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
证券简称
研发人员数量 人均研发支出 研发人员数量 人均研发支出
卫士通 871 27.63 864 26.96
启明星辰 1645 33.27 1412 33.26
美亚柏科 2103 12.45 1622 12.54
蓝盾股份 618 40.37 730 33.57
任子行 1253 13.45 943 14.51
北信源 559 21.47 564 17.92
绿盟科技 758 41.86 620 46.75
算术平均数 1115 27.21 965 26.50
智游网安 64 22.54 81 21.98
注：1、人均研发支出=当期研发投入金额/研发人员数量，各上市公司研发投入金额包
括资本化研发支出和费用化研发支出；3、数据来源于各上市公司年度报告。
221
通过与同行业可比上市公司对比可见，受企业业务规模的影响，标的公司
研发人员数量远小于同行可比上市公司，但标的公司研发费用率以及人均研发
支出均处于同行业可比上市公司中游水平，具有合理性。
二、补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发
支出是否足以支撑智游网安报告期的收入增长
（一）研发费用与研发人员数量的匹配性
报告期内，标的公司研发费用与研发人员数量情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
研发费用 971.46 1,442.41 1,780.69
其中：研发人员职工薪酬 875.91 1,258.35 1,511.21
研发人员数量（人） 93 64 81
人均研发支出 10.45 22.54 21.98
2018 年度标的公司研发人员数量较 2017 年度有所减少主要系全民点游的剥
离以及优化研发人员结构所致。2019 年随着标的公司安全业务规模的扩大，研
发人员数量也相应增加，智游网安未来将继续保持相对稳定的研发人员配置，
不断优化研发人员结构。
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月与标的公司人均研发支出分别为 21.98
万元、22.54 万元、10.45 万元，人均研发支出较为稳定，研发费用与研发人员数
量匹配。
（二）研发费用与研发计划的匹配性
报告期内标的公司主要研发项目名称、研发进度、各项研发支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 研发进度
InfoBeat 移动威胁态势感
1 125.58 - - 已完成
知平台的研发
爱加密移动应用安全大
2 - 132.50 - 已完成
数据平台的研发
基于爱加密安全软键盘
3 - 57.42 - 已完成
软件的研发
爱加密移动安全运营平
4 - 86.56 - 已完成
台的研发
222
序号 项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 研发进度
爱加密移动 APP 安全加
5 - 102.89 - 已完成
固系统的研发
基于爱加密密钥白盒
6 - 65.52 - 已完成
SDK 软件的研发
7 爱加密 M SOC 平台项目 - - 298.71 已完成
爱加密移动应用威胁态
8 - - 334.90 已完成
势感知系统
RD01 基于代码混淆的
9 iOS 移动应用安全防护系 - - 168.08 已完成
统的研发
基于混淆和加密技术的
10 - - 163.27 已完成
H5 安全防护系统的研发
Android 移动应用本地加
11 - - 236.12 已完成
密系统的研发
Android 移动应用盗版监
12 - - 195.02 已完成
测系统的研发
iOS 移动应用安全检测系
13 - - 195.58 已完成
统的研发
爱加密移动应用安全管
14 - 190.91 - 已完成
理系统的研发
基于爱加密密钥白盒安
15 - 149.31 - 已完成
全软键盘软件的研发
爱加密移动应用安全加
16 - 210.03 - 已完成
固系统的研发
爱加密移动应用安全管
17 - 234.96 - 已完成
理平台的研发
基于爱加密移动应用通
18 讯协议加密 SDK 软件的 - 137.38 - 已完成
研发
爱加密移动应用安全检
19 284.49 - - 已完成
测系统的研发
移动应用安全管理平台
20 监管报备及安全开发管 145.87 - - 进行中
理系统
爱加密移动应用 H5 及
21 java2cpp 安全加固系统的 268.13 - - 进行中
研发
合计 824.08 1,367.48 1,591.67
注：1、2017 年研发费用总额与上表差异 189.02 万元，为 2017 年剥离的子公司全民点
游剥离前发生的研发费用。2、2018 年、2019 年研发费用总额与上表差异分别为 74.93 万
元、147.39 万元，为子公司安加互联发生的研发费，安加互联主要为客户提供工控安全相
关服务。
223
报告期内，智游网安持续进行移动应用安全方面原有技术的升级以及新产
品的研发，开展了多个项目的研发工作，并取得了一系列的研发成果。截至本
反馈意见回复之日，智游网安及其控股子公司共拥有 90 项计算机软件著作权。
综上所述，报告期内，标的公司研发费用与研发计划匹配，并取得了相应
的研发成果。
（三）研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
报告期内，公司营业收入与研发费用的对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48
其中：安全业务收入 6,148.67 11,729.94 7,064.92
研发费用金额 971.46 1,442.41 1,780.69
研发费用占营业收入的比例 13.59% 11.34% 18.25%
研发费用占安全业务收入的比例 15.80% 12.30% 25.20%
营业收入增幅 -- 30.42% 136.88%
研发费用增幅 -- -19.00% 132.26%
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月标的公司研发费用占营业收入的比例分
别为 18.25%、11.34%、13.59%。2018 年度研发费用占营业收入的比例较 2017 年
度下降主要系随着 2017 年 4 月全民点游剥离以及标的公司优化研发人员结构导
致的研发人员总体数量减少所致。但报告期内，智游网安研发费用率处于同行
业可比上市公司合理范围内。标的公司持续的研发投入为标的公司核心技术的
优化迭代及突破提供了资金支持，保障了标的公司自主创新能力的连续性和稳
定性，实现业绩快速增长。经过多年的研发积累，标的公司前期及报告期内的
研发成果，如移动应用安全检测系统、移动应用安全加固系统、移动应用安全
态势感知系统、移动应用安全管理平台等，已陆续转化为产品竞争力，使得标
的公司在移动应用安全细分领域构建了较强的竞争优势。
未来智游网安将在优化升级现有产品的基础上，加大对政府、监管机构和
运营商、医疗卫生等重点行业的移动应用安全大数据和移动应用安全监管方向
的研发投入，以满足国家监管部门和重点行业对移动应用安全管理和监管的要
求。智游网安 2019 年至 2023 的研发计划项目情况如下：
224
序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
1、对系统架构进行重构，
引擎和资源库分离
2、重构底层环境，将
ios、 android 检测引擎合二 持续对移 动应用 安全检 测系统
为一 进行优化 迭代升 级。不 断增加
3、扩充漏洞库，根据市场 更多检测 能力， 为大数 据平台
移动应用安全检测
需求增加 更多漏 洞检测能 提供更多 维度的 数据结 果；实
1 系统及相关软件升
力 现硬件一 体化、 小型化 的多元
级迭代
4、增加和强化 web 页面、 化产品销 售形态 ；整合 个人信
H5 页面、服务器安全、公 息检测平 台，形 成公司 合规检
众号、小程序检测能力 测大产品形态
5、扩充产品形态，逐步提
供软硬件 不同形 态的检测
类产品
1、平台优化，将现有加固
持续对移 动应用 安全加 固系统
能力进行重构
进行优化 迭代升 级。增 加密钥
2、根据市场需要不断增加
移动应用安全加固 白盒产品 、源码 到源码 加固等
密钥白盒 功能、 源码到源
2 系统及相关软件升 多个子产 品；将 加固能 力颗粒
码加固功 能等功 能或子产
级迭代 化，达到 与检测 进行联 动；从
品
移动端拓 展到物 联网终 端设备
3、研发物联网应用程序加
的加固
固功能
1、针对开放银行等基于 SDK，
API 开放接口等新兴技术在金融
等领域的 应用， 提供针 对以上
应用场景 的态势 感知解 决方案
能力
1、研发基于 SDK 的安全态 2、随着黑灰产技术的不断演进
势感知功能模块 和发展， 通过增 强黑灰 产对抗
2、研发基于黑灰产对抗能 能力，帮 助企业 预测风 险，减
移动应用安全态势 力的安全 态势感 知功能模 少业务损 失，同 时完善 态势感
3 感知系统及相关软 块 知产品对抗业务风险的能力
件升级迭代 3、研发移动威胁情报能力 3、增强态势感知预测能力，同
的安全态势感知功能模块 时发 挥 产 品特 有 的 大数 据优
4、研发物联网终端的安全 势，为不 同行业 客户输 送安全
态势感知功能模块 数据能力
4、通过在移动应用态势感知沉
淀的安全 数据与 经验， 横向扩
展到移动 物联网 领域的 泛终端
态势感知 ，从战 略层为 公司进
军物联网安全领域打下基础
1、调整优化产品和技术架 1、支持企业合规需要，满足等
移动应用安全管理
构，持续 进行功 能和技术 保和 相 关 法律 法 规 的基 本要
4 平台系统及相关软
的升级优化 求，保障 企业移 动业务 的合规
件升级迭代
2、完善移动应用安全发布 性，实现 具备移 动安全 合规标
225
序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
流程，新增应用发布功能 准制定能力。
3、扩充移动安全基线核查 2、帮助企业构建移动安全管理
功能，不 断丰富 基线库的 体系 ， 进 行移 动 安 全管 理赋
内容，提升基线检测能力 能，支撑 企业完 善自身 的应用
4、研发基于 Devsecops 的 安全、研 发安全 、业务 安全，
安全开发 全生命 周期管理 实现移动 安全管 理能力 处于市
功能模块 场领先地位
5、增强移动安全风险管控 3、符合企业移动业务发展的安
能力，丰 富日志 审计、事 全需求， 基于企 业移动 业务，
件响应等功能 覆盖企业 移动应 用安全 全生命
周期管理 ，实现 行业移 动安全
业务的标 准化、 规范化 、体系
化建设
1、研发移动应用基础数据
平台
2、对移动应用基础数据进
建成移动 应用安 全大数 据基础
移动应用安全大数 行采集、 清洗、 转换和建
平台和数 据能力 平台， 为各种
5 据平台及相关软件 模，沉淀 移动应 用基础数
应用场景 提供公 共数据 服务能
升级迭代 据能力
力
3、研发移动应用基础数据
服务引擎 ，提供 移动数据
基础服务
1、研发针对全国各地公
安、网监 的监管 大数据平
建成满足 国家各 类监管 机构的
台
国家监管机构移动 移动应用 监督和 管控平 台，为
2、研发针对教育行业（教
6 应用监督和管控平 监管机构 提供全 面、真 实、准
育部）的监管大数据平台
台 确、及时 的移动 数据安 全监管
3、研发针对金融行业（银
服务能力
保监会、 证监会 ）的监管
大数据平台
1、研发针对三大运营商自
身应用的管控、监测功能 基于运营 商在基 础网络 服务提
2、研发运营商和第三方合 供和国家 重要通 信保障 等方面
运营商行业移动应 作应用的应用备案、检 特性，建 成运营 商移动 应用监
7
用监督和管控平台 测、持续合规监测等功能 督和管控 平台， 为运营 商提供
3、研发满足各省通信管理 全面、真 实、准 确、及 时的移
局的移动 应用监 督和管控 动数据安全监管服务能力
平台
1、研发针对移动互联网医
疗应用的 数据采 集和监测 建设移动 互联网 医疗应 用安全
医疗卫生行业移动 功能平台 检测平台 ，为国 家卫生 监督和
8 互联网医疗应用安 2、联合监管机构，设置电 管理部门 提供包 括电子 健康卡
全检测平台 子健康卡 识别标 识，用于 等移动互 联网医 疗应用 安全检
监管大数 据平台 持续性识 测和监管能力
别监督
226
序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
3、对医疗 app 制定检测评
分标准， 并实施 对新上线
的 app 进行检测、预警
4、根据国家对移动互联网
医疗的安 全监管 要求优化
完善相关功能
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为：
1、报告期内标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司，主要系因业务
结构以及所处发展阶段的不同，标的公司收入规模远小于同行业可比公司所
致。与同行业上市公司相比，标的公司销售费用与目前销售人员配置及公司经
营规模相匹配，具有合理性。
2、报告期内标的公司管理费用率低于同行业可比上市公司，主要系与同行
业上市公司相比，标的公司子公司及经营主体少，管理、财务、行政等人员配
置较为精简，具有合理性。
3、报告期内标的公司研发费用率处于同行业可比上市公司合理区间范围
内，具有合理性。
4、报告期内，智游网安研发费用与研发人员规模、研发计划相匹配，研发
支出足以支撑智游网安报告期的收入增长。
问题 39.申请文件显示，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，智游网安经
营活动产生的现金流量净额分别为-734.62 万元、3,030.8 万元和-275.43 万元。请
你公司结合智游网安业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预
付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露智游网安经营活动现金流
与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异
的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表意见。
回复：
一、经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性
（一）智游网安业务模式
227
1、销售与收款情况
标的公司主营业务主要包括安全产品及压缩产品两大类，其中：安全产品
包括安全加密、安全加固、移动安全平台等多项产品及服务；压缩产品客户主
要为游戏公司，标的公司主要对其开发的游戏 APP 进行压缩优化。标的公司上
述产品及服务的销售模式以直接销售为主，代理商销售为辅。
报告期内，标的公司销售以赊销为主。标的公司按行业惯例一般在合同签
订、产品交付或服务成果验收合格、质保期满等节点分期收取销售款项，并根
据客户的性质、合作关系等情况实行差异化的信用账期：对于电信运营商、广
播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，给予 6-9
个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、合作情况较为
良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的客户 3-6 个月的信用
账期。
2、采购与付款情况
报告期内，标的公司采购内容主要包括：1）第三方软件或硬件产品的采
购；2）推广金融类 APP 产品业务对应的推广服务采购；3）标的公司出于人员
安排、经营效率、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业
务外包给第三方服务提供商而产生的服务采购；4）涉及标的公司日常经营活动
或业务开展发生的软件或硬件采购、服务器托管服务等采购。
标的公司综合考虑供应商相关因素、采购内容、采购金额大小等，采用预
付、分阶段付款或验收后付全款等不同的付款模式。
（二）上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况
报告期内，智游网安上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付的余
额变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
经营性应收项目：
应收票据 18.16 - -
应收账款 12,308.45 10,240.88 6,385.61
预付账款 872.50 2,349.67 72.09
228
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
其他应收款 3,158.00 1,345.79 7,053.22
经营性应收项目合计 16,357.11 13,936.34 13,510.92
下游客户经营性占款 12,326.61 10,240.88 6,385.61
上游供应商经营性占款 872.50 2,349.67 72.09
标的公司被上下游经营性占款合计 13,199.11 12,590.55 6,457.70
经营性应付项目：
应付账款 521.18 275.65 462.36
预收账款 770.81 355.74 432.01
应付职工薪酬 386.47 1,281.74 1,168.67
应交税费 677.53 750.19 444.69
其他应付账款 102.63 116.76 2,509.68
经营性应付项目合计 2,458.62 2,780.08 5,017.41
对下游客户经营性占款 770.81 355.74 432.01
对上游供应商经营性占款 565.60 308.16 565.20
标的公司对上下游经营性占款合计 1,336.41 663.90 997.21
注： 1、上述应收票据、应收账款、其他应收款金额均为不考虑坏账准备的余额；2、
下游客户经营性占款=应收账款+应收票据；3、上游客户经营性占款=预付账款；4、对下游
客户的经营性占款=预收款项；5、对上游供应商的经营性占款=应付账款+其他应付款中的
质保金、押金等。
报告期内，标的公司销售以赊销为主，根据客户的性质、合作关系等情况
给予了不同客户 3-9 个月的信用期，因此在销售端会形成对客户较大的应收款
项。随着标的公司收入的扩大，报告期各期末下游客户对标的公司的经营性占
款规模大幅增加。
报告期内智游网安主营业务主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给
客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技术服务，发生的采购主要
为偶发性较强的第三方软件或硬件产品采购以及零星发生的服务外包采购、涉
及标的公司日常经营活动或业务开展发生的软硬件或服务器托管服务等采购，
总体采购金额规模较小。因此标的公司对上游供应商的经营性占款规模较小。
综上所述，标的公司被下游客户及上游供应商的经营性占款规模大于对下
游客户及上游供应商的经营性占款，符合标的公司实际经营情况。
229
（三）季节性波动
智游网安所处的网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采
购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建
设，因此网络 安全行业的 整体业绩呈 现一定的 季节性特征 ，第一季 度销量较
小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端
用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营业收入和
净利润主要在下半年实现。
同时，标的公司销售收款也呈现出较明显的季节性特征，2017 年度、2018
年度标的公司按季节分布的销售收款情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 占全年回款比例 占全年回款比例
回款金额 回款金额
（%） （%）
第一季度 1,864.01 18.97 1,058.04 15.37
第二季度 986.52 10.04 1,791.52 26.03
第三季度 1,813.37 18.45 1,497.23 21.75
第四季度 5,164.40 52.55 2,536.99 36.85
合计 9,828.30 100.00 6,883.79 100.00
根据 2017 年度、2018 年度收款情况可见，标的公司销售收款存在一定的季
节性，销售收款主要集中在第四季度。
（四）现金流真实性
针对标的公司现金流的真实性，对标的公司经营、投资和筹资现金流与固
定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性进行核查，具
体说明详见本反馈意见回复问题 28 之“二、主要核查手段及程序”之“（五）现金
流核查”；同时获取报告期内智游网安及其子公司的银行对账单，抽取大额的银
行收支记录进行双向测试，检查账面记录与实际发生情况是否一致。经核查，
标的公司现金流真实。
二、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现
金与当期收入差异的合理性
230
（一）智游网安报告期内经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性
1、报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31
加：资产减值准备 331.22 51.99 290.49
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资
28.90 57.84 46.41
产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 17.09 28.49 -
长期待摊费用摊销 1.97 3.95 70.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- 0.06 -
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） -82.91 8.62 26.05
投资损失（收益以“－”号填列） -15.97 -87.67 -55.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -73.10 -19.37 -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） - - -
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -573.38 -225.42 -10,045.93
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -262.04 -2,477.05 6,885.24
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 1,678.55 3,030.80 -734.62
净利润与经营活动产生的现金流量净额之间
628.20 2,658.56 2,782.93
的差异
2017 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原
因为：1）受收入规模增加及客户回款的影响，2017 年末应收账款余额较 2016 年
末大幅增加；2）关联方占用标的公司资金的增加导致公司现金流出较大。
2018 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要原
因为：1）受收入大幅增加及客户回款影响，2018 年末应收账款余额较 2017 年末
大幅增加了 3,855.27 万元；2）2018 年标的公司清理了年初被关联方占用的资金
6,567.52 万元；3）2018 年末预付山东齐赛创意动漫科技股份有限公司及山东齐
赛电子商务有限公司的电脑采购款使得预付账款增加 2,100.70 万元；4）2018 年
231
将厦门市光毅辰新投资合伙企业（有限合伙）原计划投资而支付的款项退回，
导致现金流出 2,000 万元。
2019 年 1-6 月净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较大，主要
原因为受 客户回款 影响， 2019 年 6 月 30 日 应收账 款余额 较 2018 年 末增加
2,067.57 万元。
2、标的公司经营活动产生的现金流量净额、净利润与同行业可比上市公司
对比情况
同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异及其占
净利润的比例情况如下：
净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额（万元）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 49,731.88 9,161.33 22,831.65
启明星辰 14,417.57 24,994.83 -154.20
美亚柏科 39,658.24 23,024.70 6,236.07
蓝盾股份 68,055.03 25,258.72 40,548.17
任子行 21,701.37 20,798.49 -4,966.53
北信源 17,191.54 18,070.17 17,855.94
绿盟科技 6,102.71 8,199.01 7,675.52
智游网安 628.20 2,658.56 2,782.93
净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额占净利润的比例
证券简称 （%）
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 净利润为负 73.60 128.81
启明星辰 1,804.29 44.62 -0.35
美亚柏科 净利润为负 76.22 23.77
蓝盾股份 430.92 59.88 91.88
任子行 300.81 150.59 -32.68
北信源 643.62 193.33 197.64
绿盟科技 净利润为负 48.96 50.28
智游网安 27.23 46.73 135.86
注：1、净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额=净利润-经营活动产生的现金流
量净额；2、净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额占净利润的比例=（净利润-经营
活动产生的现金流量净额）/净利润；3、数据来源于东方财富 Choice 数据。
232
由上表可见，除启明星辰、任子行 2017 年经营活动产生的现金流量净额高
于净利润外，报告期内同行业可比上市公司普遍存在经营活动产生的现金流量
净额低于净利润的情况。因各上市公司业务结构、经营模式、收付款进度等存
在差异，各上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额占净利润的
比例波动较大。
报告期各期，标的公司经营活动现金流净额均低于当期净利润的情况属于
行业普遍现象。2017 年度、2018 年度标的公司经营活动现金流净额与净利润之
间的差额占净利润的比例处于同行业可比上市公司合理范围内。
2019 年 1-6 月标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额占净利润的比
例低于同行业可比上市公司，主要原因系网络安全行业销售回款存在较为明显
的季节性，上半年为销售回款淡季，蓝盾股份、北信源等上市公司受客户回款
影响均出现经营性应收项目大幅增加的情况，同时卫士通、启明星辰等上市公
司因系统集成等业务涉及到大量的第三方软硬件采购，2019 年 1-6 月采购款的支
付导致各上市公司经营性应付项目大幅减少。2019 年 1-6 月，标的公司应收账款
周转情况好于蓝盾股份、北信源等上市公司，且标的公司主营产品以单一的软
件产品及技术服务为主，采购及付款规模均小于同行业可比上市公司，因此出
现净利润与经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例低于同行业可比上市
公司的情况。
综上所述，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况符
合行业惯例及自身经营情况。
（二）销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性
1、报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的
勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48
加：本期销项税 570.11 1,034.61 652.28
加：应收账款或应收票据
余额增加（负数）或减少 -2,085.73 -3,855.27 -3,926.43
（正数）
减：当期核销的应收账款 112.91 -- 8.25
加：预收账款余额增加 415.07 -76.27 408.72
加：其他影响 1,872.05 -- --
合计 7,806.16 9,828.30 6,883.79
销售商品收到的现金 7,806.16 9,828.30 6,883.79
销售商品收到的现金占营
109.21% 77.23% 70.55%
业收入的比例
2017 年、2018 年标的公司销售商品收到的现金小于当期营业收入金额的主要
原因系报告期内标的公司应收账款持续增长所致。
233
2019 年 1-6 月标的公司销售商品收到的现金大于当期营业收入的主要原因系
标的公司在 2019 年 1-6 月收回对山东恒誉信息技术有限公司的电脑销售款，因该
业务收入采用净额法确认，回款金额与营业收入之间差额 1,872.05 万元。
报告期各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的
比例均在 70%以上，标的公司回款情况较为稳定。
2、标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例与同行业可
比上市公司对比情况
销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例（%）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 95.65 100.78 89.83
启明星辰 130.62 92.73 100.26
美亚柏科 85.39 94.49 105.02
蓝盾股份 178.12 217.11 269.51
任子行 95.65 99.50 111.91
北信源 71.65 70.99 72.38
绿盟科技 121.76 102.83 99.41
算术平均数 111.26 111.21 121.19
智游网安 109.21 77.23 70.55
注：销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例=销售商品、提供劳务收到的现
金/当期营业收入，数据来源于东方财富 Choice 数据。
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例低
于同行业可比上市公司，主要原因系同行业可比上市公司处于成熟期且业务属
于相对成熟、市场竞争较充分的业务，收入规模大且增长速度较为平稳。相比
上市公司，标的公司专注的移动应用安全领域处于快速发展期，收入规模较小
但增速较快，收入的快速增长使得标的公司应收账款的增速也超过同行业可比
上市公司，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较低。
三、核查意见
经核查，标的公司会计师认为，智游网安经营活动现金流与业务模式具有匹
配性，现金流真实；报告期内标的公司经营活动现金流净额与当期净利润的差
异 、 销 售 商 品 收 到 的 现 金 与 当 期 收 入 的 差 异 具 有 合 理 性 。
234
（此页无正文，为《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191993 号）之财务事项回复》之签章
页）
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国北京
二Ｏ一九年 十 月十八日
235