国农科技：安徽天禾律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）2019-11-01
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（四）
天律证字[2019]第 00456 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受国农科技
的委托，指派本所张晓健、卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法
律顾问的身份，参加国农科技本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国农科技本次交易事宜
出具了天律证字[2019]第 00315 号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；
就深圳证券交易所于 2019 年 6 月 28 日出具的许可类重组问询函[2019]第 18 号《关于
对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》所提出的相关事项，出具了天律证
字[2019]第 00333 号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》；就中国证监会于 2019 年 7 月 19
日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（191993 号）所提出的相关要求，
出具了天律证字[2019]第 00346 号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》；根据中国证监会于
2019 年 8 月 9 日出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191993 号）的要
求以及标的公司报告期调整事宜，出具了天律证字[2019]第 00427 号《安徽天禾律师
事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律
意见书（三）》。
现根据中国证监会口头反馈意见，就本次交易涉及的有关事项进行了补充核查，
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法律意见书
并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中
已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致
之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、
释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
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法律意见书
一、补充披露有限合伙企业交易对方穿透最终出资的法人或自然人以及每层股
东、合伙人取得相应权益的时间等信息在重组报告书披露后是否曾发生变动。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的说
明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，中关村并购基金和南通杉富
穿透披露情况存在在重组报告书披露后发生变动的情形，具体如下：
1、中关村并购基金
2019 年 8 月 5 日，其合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）往上
穿透至第四层级的出资人烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）的认缴出资总额由
260,000 万元增加至 290,000 万元，新增出资额由烟台市财金新动能基金管理有限公
司认缴。
根据上述交易对方中关村并购基金出具的说明，其穿透披露情况在重组报告书披
露后发生变动，系根据实际经营需求扩大规模，属于正常的商业安排，与本次交易无
关。
2、南通杉富
2019 年 7 月 18 日，南通杉富合伙人江苏省苏中建设集团股份有限公司往上穿透
至第二层级的出资人南通展科实业有限公司增加其在江苏省苏中建设集团股份有限公
司的权益。南通展科实业有限公司首次取得相关权益时间为 2019 年 2 月 27 日。
2019 年 8 月 21 日，南通杉富合伙人南通江海产业发展投资基金（有限合伙）原
往上穿透至第四层级的出资人江苏金财投资有限公司将其持有的江苏盛世金财投资管
理有限公司的股权转让给江苏金财合盈股权投资有限公司。新增第四层级的出资人江
苏金财合盈股权投资有限公司系原第四层级的出资人江苏金财投资有限公司的全资子
公司。
根据南通杉富出具的说明，其穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动，系交
易对方内部根据实际情况调整出资结构，属于正常的商业安排，与本次交易无关, 且
最终出资人均未发生变动。
除中关村并购基金和南通杉富穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动外，其
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法律意见书
余有限合伙企业交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
经核查，本所律师认为，重组报告书披露后中关村并购基金和南通杉富最终出资
人持有其相应投资主体的出资额存在较小变动，系交易对方内部出资结构变化，不涉
及本次交易对方的增加或减少，也不影响交易对方所持标的资产的份额，不属于《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
二、如有限合伙企业交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补
充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。
（一）上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况
根据上述交易对方提供的工商登记资料及其出具的说明，并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统查验，本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产
为目的的情况如下：
是否专为 是否以持有
序 是否有其他
交易对方名称 性质 设立时间 本次交易 标的资产为
号 对外投资
设立 目的
中关村并购基
1 有限合伙企业 2016.6.21 否 否 是
金
2 睿鸿置业 有限责任公司 2015.8.10 否 是 否
3 珠海普源 有限合伙企业 2016.10.26 否 是 否
4 深圳达晨 有限合伙企业 2018.1.9 否 否 是
5 群岛千帆 有限合伙企业 2017.9.1 否 否 是
6 联通创新 有限合伙企业 2017.6.28 否 否 是
7 郑州众合 有限责任公司 2014.6.12 否 是 否
8 合肥中安 有限合伙企业 2016.1.15 否 否 是
9 深圳华旗 有限合伙企业 2015.7.29 否 是 否
10 宁波申毅 有限合伙企业 2018.1.31 否 否 是
11 南通杉富 有限合伙企业 2018.1.29 否 否 是
12 北京浦和赢 有限合伙企业 2015.2.11 否 否 是
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13 前海宜涛 有限合伙企业 2016.4.12 否 否 是
14 联通新沃 有限合伙企业 2016.3.24 否 否 是
曾持有深圳
价之链跨境
15 前海胡扬 有限合伙企业 2014.12.10 否 否
电商有限公
司的股权
经核查，除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标的资产为目的外，
其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的。
（二）补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排
睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗最终出资的法人或自然人已就持有权
益份额的锁定作出承诺。鉴于前海胡扬截至目前仅持有智游网安的股权，前海胡扬最
终出资的法人或自然人亦就持有智游网安权益份额的锁定作出承诺。前述交易对方穿
透锁定的具体安排如下：
交易对方 最终出资人 承诺内容
在睿鸿置业通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的睿鸿
睿鸿置业 李琛森、林玮 置业股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该睿鸿置
业间接享有的与国农科技股份有关的权益。
在珠海普源通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的珠海
普源的财产份额或自珠海普源退伙，亦不以任何方式转
珠海普源 李琛森、李水杰
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有承诺人通过珠海普源间接享有的与国农科技股份有
关的权益。
在郑州众合通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的郑州
郑州众合 彭瀛、郭训平、林魏 众合股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过郑州众合
间接享有的与国农科技股份有关的权益。
深圳华旗 黄婧、周国苗 在深圳华旗通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的深圳
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法律意见书
华旗的财产份额或自深圳华旗退伙，亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有承诺人通过深圳华旗间接享有的与国农科技股份有
关的权益。
在前海胡扬通过本次交易获得的国农科技股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让其直接或间接持有权益
金勇敏、徐丽红、周燕、
的前海胡扬的财产份额或自前海胡扬退伙，亦不以任何
前海胡扬 曾爱平、黄桂顺、郭淼
方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
亿、陈炎斌
全部享有承诺人通过前海胡扬间接享有的与国农科技
股份有关的权益。
经核查，本所律师认为，除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标
的资产为目的外，其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的；睿
鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗最终出资的法人或自然人已就持有权益份额
的锁定作出承诺。鉴于前海胡扬截至目前仅持有智游网安的股权，前海胡扬最终出资
的法人或自然人亦就持有智游网安权益份额的锁定作出承诺。
三、补充披露业绩承诺方对智游网安在业绩承诺期内实现净利润的具体承诺安
排。
2019 年 6 月 21 日，国农科技与业绩承诺方签订了《补偿协议》，就本次交易涉及
的业绩承诺及补偿等事宜做出了约定。
根据《补偿协议》的约定，经国农科技与业绩承诺方协商及确认，业绩承诺方承
诺：①2019 年度净利润应不低于 9,000 万元；②2019 年度和 2020 年度累计净利润应
不低于 20,700 万元；③2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计净利润应不低于 35,910
万元。若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则乙方的业绩承诺期及承诺净利
润指标将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行协商并签署补充
协议。
2019 年 10 月 30 日，业绩承诺方出具《关于业绩实现的承诺函》，就本次交易涉
及的智游网安在业绩承诺期内业绩实现情况作出进一步的承诺，即：北京智游网安科
技有限公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
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经核查，本所律师认为，国农科技与业绩承诺方签署的《补偿协议》以及业绩承
诺方就本次交易涉及的业绩实现情况作出承诺的内容不违反中国法律、法规及相关规
范性文件的规定，具有法律约束力，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：张晓健______________
卢贤榕______________
徐 兵______________
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