股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方
1 彭瀛 2 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
3 深圳市睿鸿置业发展有限公司 4 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
5 郭训平 6 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
7 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） 8 郑州众合网安信息科技有限公司
9 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） 10 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
11 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） 12 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）
13 贺洁 14 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
联通创新互联成都股权投资基金合伙企业 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有
15 16
（有限合伙） 限合伙）
17 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 18 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
19 廖厥椿
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本
公司办公室。
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保
证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带
的法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书摘要所述事项并
不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重
组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本
人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若
本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后
直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企
业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信
息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的
2
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投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报
告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所
和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能
勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明
交易对方声明
相关证券服务机构及人员声明
目 录
释 义
重大事项提示 10
一、本次交易方案概述10
二、标的资产评估值及交易作价 12
三、发行股份锁定期 16
四、业绩补偿及奖励安排 23
五、本次交易构成关联交易 44
六、本次交易构成重大资产重组 44
七、本次交易不构成重组上市 45
八、本次交易对上市公司的影响 66
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 69
十、本次交易相关方作出的重要承诺 70
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 79
十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股
份减持计划 79
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排79
十四、独立财务顾问的保荐资格 85
十五、其他重大事项 85
重大风险提示 87
一、与本次交易有关的风险 87
二、标的公司业务和经营风险 89
三、其他风险 93
第一章 本次交易概况95
一、本次交易的背景与目的 95
二、本次交易的决策和批准程序 99
三、本次交易具体方案100
四、本次交易构成关联交易 136
五、本次交易构成重大资产重组 136
六、本次交易不构成重组上市 136
七、本次交易对上市公司的影响 158
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要、重组报告 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
指
书摘要 联交易报告书摘要
报告书、重组报告书、本 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
指
报告书 联交易报告书
深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达
上市公司、本公司、公司、
指 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
国农科技
深圳市北大高科技股份有限公司
本次交易、本次重大资产 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安
指
重组、本次重组 100%股权的交易行为
标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥
椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、
交易对方 指 群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、
深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、
前海胡扬
交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州
业绩承诺方、补偿义务人 指
众合
应收账款考核义务方 指 交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合
标的公司、智游网安 指 北京智游网安科技有限公司
标的资产、标的股权 指 北京智游网安科技有限公司100%股权
中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司
中关村并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司
珠海普源 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）
郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司
联通创新 指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥中安 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
深圳华旗 指 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波申毅 指 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）
南通杉富 指 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
北京浦和赢 指 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联通新沃 指 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
爱加密 指 深圳爱加密科技有限公司
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司、中登公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家网信办公室、国家网
指 中华人民共和国国家互联网信息办公室
信办
中央网信办公室、中央网
指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
信办
中共中央 指 中国共产党中央委员会
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
标的公司审计机构、致
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同、致同会计师
审阅机构、上市公司审计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、大华、大华会计师
评估机构、天健兴业、天
指 北京天健兴业资产评估有限公司
健兴业评估
致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-6 月审计报告》 致同专字（2019）
《审计报告》 指 第 441ZA6555 号）、《北京智游网安科技有限公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-3 月审计报告》 致同专字（2019）
第 441ZA5871 号）
大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（大华核字[2019]005660 号）
天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购
《资产评估报告》 指 北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字（2019）第 0550 号）
上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
《发行股份购买资产协
指 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行
议》
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
议之补充协议》、 补充协 指 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股
议》 份购买资产协议之补充协议》
上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议》 指 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
议》
上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议之补充协议》 指 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
议之补充协议》
报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-6月
定价基准日 指 国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公
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告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告
日）
审计基准日 指 标的公司审计基准日，即2019年6月30日
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
交割日 指
工商变更登记手续之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《第26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方合计持有的
智游网安 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安 100%的
股权。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.48 17.53
定价基准日前 60 个交易日 18.58 16.72
定价基准日前 120 个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公
10
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行
综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次
资产重组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，
符合市场化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具
备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机
制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际
情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故
设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价
格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018 年 9
月 7 日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份
购买资产项目必须设定发行价调整机制。本次交易未对发股价格设置调价机制
给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性
下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价
格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方
顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益
做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取
整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，
本次交易对价支付情况如下：
持有标的公司
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
持有标的公司
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506
3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468
7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388
10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493
14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
二、标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31
日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，
较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协
12
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体
保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害
上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。差
异化定价的具体情况如下：
1、本次交易对方持股时间、持股成本、收益率情况
单位：万元
对应的标的公
出资 本次交易前
序号 股东名称 司 100%股权 持股时间 总收益率
比例 持股成本
估值
彭瀛 19.18% 2013 年 1 月 1,228.36 1998.00%
2016 年 11 月
郭训平 5.18% 182.24 3721.83%
业绩 2017 年 2 月
承诺 郑州众合 3.95% 134,365.75 2014 年 7 月 1.05 500980.76%
方 2018 年 10 月
睿鸿置业 15.29% 12,646.62 62.49%
2018 年 12 月
珠海普源 12.78% 2018 年 10 月 10,733.33 59.96%
中关村并
20.07% 2018 年 1 月 12,000.00 100.67%
购基金
深圳达晨 5% 2018 年 12 月 5,250.00 14.29%
群岛千帆 4.76% 2018 年 12 月 5,000.00 14.29%
联通创新 4.40% 2018 年 12 月 3,700.00 43.43%
合肥中安 1.80% 2016 年 11 月 1,117.99 93.55%
深圳华旗 1.63% 2018 年 12 月 1,365.68 42.86%
非业
宁波申毅 1.40% 2018 年 12 月 1,400.00 20.00%
绩承 120,000.00
南通杉富 1% 2018 年 12 月 1,000.00 20.00%
诺方
贺洁 1% 2018 年 12 月 840.00 42.86%
北京浦和
0.69% 2018 年 1 月 500.00 66.67%
赢
前海宜涛 0.60% 2018 年 12 月 504.00 42.86%
联通新沃 0.60% 2018 年 12 月 500.00 42.86%
前海胡扬 0.48% 2017 年 12 月 225.00 158.06%
廖厥椿 0.18% 2018 年 12 月 180.00 20.00%
注1：持股时间为首次持股时间
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注2：本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本
注3：总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1
彭瀛为标的公司的创始人及实际控制人，郭训平为标的公司管理层股东及一
致行动人，郑州众合为员工持股平台及一致行动人，对标的公司的日常经营及未
来发展贡献较大且投资时间较早，因此前述三个交易对方的总收益率较高。
睿鸿置业、珠海普源、中关村并购基金、合肥中安、北京浦和赢、前海胡扬
投资时间相对较早，因此，前述六个交易对方的总收益率在 59%至 158%之间。
其他交易对方总收益率在 14%至 44%之间，总收益率相对较低。
本次交易差异化作价未考虑交易对方持股时间、持股成本、收益率等因素，
主要是考虑业绩补偿、应收账款考核、股份锁定等因素。
2、本次交易采用差异化作价的原因及合理性
（1）差异化作价的原因
1）业绩补偿及应收账款考核方面
彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源参与本次交易的业绩对赌，
以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义
务，其他 14 名交易对方未参与本次交易的业绩对赌。彭瀛、郭训平、郑州众合
参与本次交易的应收账款考核，若在约定时间内未能收回约定的应收账款额度，
则其应就未能收回的差额部分以现金方式进行补偿。
承担业绩补偿义务、应收账款考核方面的差异导致不同交易对方承担的义务
和责任不同，相比于其他 14 名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、
珠海普源承担了较多责任及义务。
2）股份锁定方面
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定。睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起锁定期为 36 个月。其他 14 名交易对方无其他特殊股份锁
定安排。
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锁定期方面的差异导致不同交易对方取得上市公司股份的流动性不同，相比
其他 14 名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源所获上市
公司股份的流动性较弱。
综上所述，鉴于彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源相比于其他
14 名交易对方承担了较多责任及义务，所获上市公司股份流动性较弱，且其他
14 名交易对方不参与标的公司日常经营，系财务投资者，经过交易各方自主协
商，其他 14 名交易对方愿意让渡一部分利益给彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿
置业、珠海普源等 5 名交易对方。
（2）差异化作价的合理性
1）整体交易作价不变
本次交易中，标的资产的整体作价为 128,100.00 万元，本次交易的差异化定
价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上市公
司以及中小股东的利益产生影响。
2）近期差异化作价案例
单位：万元
整体作价对 差异化作价对应标的资产
与整体作价差异率
股票代 股票 重组委 应标的资产 100%股权的估值
码 简称 审核日期 100%股权 非业绩承诺 业绩 非业绩
业绩承诺方
估值 方 承诺方 承诺方
600248 延长化建 2018/7/27 161,956.00 169,590.77 145,760.33 4.71% -10.00%
300578 会畅通讯 2018/12/5 46,150.02 49,423.14 36,398.22 7.09% -21.13%
000711 京蓝科技 2018/12/6 149,599.98 157,000.00 120,000.00 4.95% -19.79%
600318 新力金融 2019/1/29 40,350.00 43,615.27 32,278.43 8.09% -20.00%
300312 青松股份 2019/2/28 270,000.00 368,781.14 207,000.00 36.59% -23.33%
002765 蓝黛传动 2019/3/13 79,700.00 81,841.53 71,730.00 2.69% -10.00%
智游网安 128,100.00 134,365.75 120,000.00 4.89% -6.32%
通过上述 2018 年 1 月至 2019 年 8 月过会案例来看，差异化定价是上市公司
并购重组方案设计的通常做法，是交易各方基于锁定期、业绩承诺等因素自主谈
判的结果。上述案例中，业绩承诺方的交易作价溢价率在 2.69%至 36.59%之间，
非业绩承诺方的交易作价折价率在 10%至 23.33%之间，智游网安相应指标均在
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上述区间内，具有合理性。
综上所述，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定期、
应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过自主协
商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差异化定价
系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
三、发行股份锁定期
（一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后
在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机构对
业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况
出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补
偿完成日之次日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普源
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海普源不转
让在上市公司拥有权益的股份。
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
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专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
（三）其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（四）睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十八条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份
购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公
司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定
对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上
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市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规定的特
定对象的范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，且睿鸿置业及珠
海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。鉴于
此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司股份的锁定期
作出补充承诺：本次交易完成后 6 个月内，如国农科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜作
出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条
的规定。
（五）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有
上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
截至本报告书摘要签署日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100 股股份，中
农大投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份。李林琳、中农大投资已分别就本
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次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
1、自本次交易实施完成之日起 12 个月内本承诺人将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份；本次交易结束后，因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同
意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事宜
作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
（六）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁
定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
1、彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排
彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：本次交易
完成后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投资
决策安排及上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。
2、根据股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大未覆
盖补偿风险敞口
（1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0 万元，且彭瀛及其一致
行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致
行动人经调整后的股份解锁安排，经测算，当标的公司 2019 年实现净利润数为
0 万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值 16,120.96 万元，且
由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发
行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内
标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核
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报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次
日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份
价值为 38,042.59 万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解
锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不
存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所
示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 - 16,120.96 38,042.59 -
注 1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前一
期股份解锁金额；
注 2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0)
（2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司 2019 年、2020 年实现净利润数
均为 0 万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及
其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值 20,957.25 万元。此时，未解锁股份
价值为 21,923.42 万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大
于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞
口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 0% 16,120.96 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 0.00 0% 20,957.25 21,921.63 -
（3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年
的实际实现净利润数分别为 9,000 万元、11,700 万元和 0 万元的情况下出现最大
未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019 和 2020 年的承
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诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为 0 万元，因此，彭
瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计
25%的股份；当标的公司 2021 年实际实现净利润数为 0 万元时，彭瀛及其一致
行动人第三次补偿前未解锁股份价值 28,531.95 万元（即 38,042.59 万元*75%）
大于第三期应补偿金额 27,244.43 万元，即第三期的最大未覆盖补偿风险敞口仍
为 0 万元。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 9,000.00 0% - 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 20,700.00 15% - 32,336.20 -
2021 年 35,910.00 20,700.00 10% 27,244.43 28,531.95 -
综上，经测算，彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿
金额。
3、应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施及有效性
上述最大风险敞口的测算系基于标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不
低于 0 万元的假设条件。尽管该假设条件已足够保守，但若未来经营环境急剧恶
化或交易标的遭遇严重经营困境，导致交易标的在业绩承诺期内突发严重亏损，
如彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份，则补偿前未解锁股份价值仍可能无法覆
盖应补偿金额，进而本次交易仍存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
针对上述情况，本次交易的各方拟采取如下保障措施：
（1）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略
支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
同时，上市公司已就业务、资产、人员、财务、机构等方面制定相关整合计划，
为标的公司业务的持续开拓提供战略支持。
（2）上市公司与业绩承诺方协商调整了股份解锁安排，进一步降低了补偿
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承诺无法执行的违约风险
为进一步降低补偿承诺无法执行的违约风险，2019 年 10 月 18 日，上市公
司与业绩承诺方签订了《补偿协议之补充协议》，约定彭瀛、郭训平和郑州众合
通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除
锁定股份的比例由第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%调整为第一期 15%、
第二期 10%、第三期 75%。
根据调整后的股份解锁安排测算，在前述假设条件下，彭瀛及其一致行动人
各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额，进一步降低了补偿承诺无法执行的
违约风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
（3）上市公司与业绩承诺方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动
标的公司经营管理团队的积极性
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若标
的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的 40%结合应收账款回收
情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给
标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的
20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的
公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应
代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），
奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
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分。《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于
保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品
升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧
密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
经核查，本次交易各方已就彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份时存在剩余
未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施，在相关方严格
落实上述措施的情况下，相关风险保障措施具备有效性。
4、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约
定彭瀛等 5 名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责
任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已
采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部
对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃避补偿义务。
各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定
了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风
险，相关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为
本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。
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如本次交易未能在 2019 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进
行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
2、承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现
部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公
司进行补偿。
经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智
游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确
认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
补偿义务的依据。
4、补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承
诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
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业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量
小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、
应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股
份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前
向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价
格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺
方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
经核查，本次交易减值测试补偿安排符合中国证监会《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
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（二）业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上
市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起 10 个工作日内召开董事会，审
议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董
事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起
即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市
公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并
在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述
情形发生后的 30 个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份
数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行
《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟
质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，
质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，
如质权人未在收到上市公司通知之日起 10 日内解除相应质押手续并配合办理股
份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连
带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交
质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上
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述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合
实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股
份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得
到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
（三）应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承
诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年
12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账
准备期末余额。
如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金
方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计
的应收账款净额*90%－标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际
回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向
上市公司支付补偿金。
若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12 月 31
日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后 10 个工作日
内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024 年 12 月 31 日
之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补
偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计
算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
27
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（四）奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励
（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方
式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对
价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时
标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公
司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额
-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
1、本次交易的业绩奖励安排的具体比例范围，相关奖励安排是否有利于保
护上市公司和中小股东权益
本次交易根据标的公司的业绩实现情况，在超额业绩奖励的范围内结合应收
账款回收情况确定业绩奖励比例，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的
经营管理团队，且超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%，符合中国证监会
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励
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有关问题与解答》的相关规定。通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的
业绩奖励安排，本次交易的业绩奖励方案能够对上市公司及中小股东利益提供额
外保障措施，进一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺
到期后标的公司的应收账款回收提供更完善的保障，并将标的公司经营管理团队
自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有利于充分调动和保持标的公司
经营管理团队的工作积极性，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力，进而有利于保护上市公司和中小股东的权益。
2、可比交易案例的业绩奖励安排情况
经检索公开披露信息，同行业可比交易案例的业绩奖励安排情况如下：
上市公司 交易标的 业绩奖励安排
本次交易各方同意，如果天融信股份 2016 年度、2017 年度和 2018
年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常
性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约
定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承
诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺
北京天融
期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上
信科技股
南洋股份 市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业
份有限公
绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部
司
分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖
励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队
成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司
应当于天融信股份 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照天融信
股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫
森、上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的
《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》，
陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指
标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方
北京信诺
应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务
时代科技
云赛智联 承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上
股份有限
海佳育将所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核
公司
期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润
的，超出当年承诺净利润部分的 45%可优先向上海佳育进行现金分
红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩
余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权
比例分享。
通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、
宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限
北京百卓
公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉
通鼎互联 网络技术
金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与
有限公司
利润补偿协议》。甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的
实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市
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场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次
性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人
员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经甲
方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：业绩奖励金额
=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数
总和）×40%。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，
按照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方
应于上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励
和百卓网络所需的内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向
百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从
百卓网络的税前利润中支出。
通过上述可比交易案例来看，业绩奖励安排是上市公司并购重组交易方案设
计的通常做法，是交易各方基于业绩承诺、利益分配等因素自主谈判的结果。上
述案例中，超额业绩奖励比例在35%至45%之间，智游网安相应指标在上述区间
内，具有合理性。
（五）在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额
远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
1、本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，
本次交易，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，智游网安 100%股权按收益法评
估的评估值为 128,196.01 万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安 100%
股权的交易作价为 128,100.00 万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定及出具的承诺函，业绩
承诺方承诺：智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、
15,210 万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各
方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
2、本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
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市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例
情况如下：
单位：万元
三年累计承诺
证券 交易 三年累计承
序号 证券简称 收购标的公司 净利润与交易
代码 作价 诺净利润
作价的比例
北京天融信科技股
1 002212 南洋股份 570,000 117,900 20.68%
份有限公司
深圳市至高通信技
2 002065 东华软件 80,000 31,635 39.54%
术发展有限公司
北京锐安科技有限
3 000547 航天发展 220,015 69,410 31.55%
公司
北京信诺时代科技
4 600602 云赛智联 21,800 5,461 25.05%
股份有限公司
北京赛博兴安科技
5 002439 启明星辰 63,707 15,457 24.26%
有限公司
北京百卓网络技术
6 002491 通鼎互联 108,000 39,100 36.20%
有限公司
成都三零瑞通移动
7 002268 卫士通 21,318 6,674 31.78%
通信有限公司
算数平均 29.87%
智游网安 128,100 35,910 28.03%
注：上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露
的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交
易案例的区间为 20.68%至 39.54%之间，平均水平为 29.87%。智游网安三年累计
承诺净利润与交易作价的比例为 28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异
不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符
合市场惯例，具有合理性。
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（六）说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖
本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅 5 名交易对
手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明
《补偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者
合法权益
1、仅 5 名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性
（1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收
益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和
股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证
切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制
的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管
理办法》。
（2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的
结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并
担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有
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显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游
网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保
障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 5 名交易对方外，其他
14 家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响
较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他 14 家交易对方不承担
业绩承诺义务具有合理性。
（七）说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿
金额的风险，公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益
和中小投资者合法权益
1、业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的 50%，即假设 2019
年度实现净利润为 4,500 万元；假设 2019 年度和 2020 年度累计实现净利润为
10,350 万元；假设 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现净利润为 17,955
万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
年度 累计实现净利润 累计承诺净利润 实现比例 累计业绩补偿金额
2019 年 4,500 9,000 50% 16,053
2019 年至 2020 年 10,350 20,700 50% 36,921
2019 年至 2021 年 17,955 35,910 50% 64,050
通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩
承诺金额的 50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为 64,050 万元，低
于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为 75,760.91 万元，业绩补偿覆盖比
例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
2、其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
（1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措
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施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承
诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理
性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
（2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略
支持
交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在
业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能
力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶
颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开
拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持
续盈利的有力保证，具体内容详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本
次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次
交易对上市公司未来发展前景的影响”。
（3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承
诺远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以
实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促
使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。
（4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展
前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达
到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重
组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业
绩补偿不足的风险”。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（八）本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性、相
关安排能否充分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确
保得以实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施
1、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性
随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为了激励彭瀛、郭
训平和郑州众合等相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款的回
款效率，降低应收账款回收风险，本次交易双方在综合考虑标的公司实际情况并
参考 A 股上市公司并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条款。
（1）A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况
业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款
的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至
2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收
账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准
备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公
司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12
北京聚利
月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技
科技股份
2019 年、 截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收
华铭智能 有限公司
2020 年、 金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期
（300462） 分公司（简
2021 年 货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回
称“聚利科
收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上
技”）
市公司支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日期间继续收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，
则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以
聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业
绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已
收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市
公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
蓝黛传动 深圳市台 2018 年、 1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日
（002765） 冠科技有 2019 年、 的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应
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业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
限公司（简 2020 年、 当在不晚于 2022 年 6 月 30 日之前全部收回。如果存
称“台冠科 2021 年 在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至
技”） 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方
应当在上市公司 2022 年半年度报告公告之日起十个
工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付
补偿保证金。
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年
12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末
前应收账款回收额
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了
台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额之外，在
2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛
传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作
日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回
收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账
款未收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款
未收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末
前应收账款回收额
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31
日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准
备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款
项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管
理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专
项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，
则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项
苏州波发
审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按
特通讯技 2017 年、
照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项管
世嘉科技 术股份有 2018 年、
理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出
（002796） 限公司（简 2019 年、
法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持
称“波发 2020 年
甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。
特”）
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报
告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金
额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则
差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回
收期满之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若
此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝
华、张嘉平。
若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日
后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个
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业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张
嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕
后解除补充锁定。
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计
提坏账后余额的 90%为基数，对于华苏科技截至 2020
年一季度末已收回的 2018 年末应收账款（为避免疑
问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算
在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按
南京华苏
照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向
科技股份 2016 年、
神州信息 神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理
有限公司 2017 年、
（000555） 层股东向神州信息支付现金予以补足；如在 2020 年 4
（简称“华 2018 年
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季
苏科技”）
度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将
在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15 日内，将
相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款
项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信
息作出的补偿金额为限。
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承
诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收
北京联创 账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款
智融信息 2015 年、 收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项
润和软件 技术有限 2016 年、 审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公
（300339） 公司（简称 2017 年、 司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截
“联创智 2018 年 至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与
融”） 截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的
70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020
年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。
（2）标的公司行业特点
标的公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、电
力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付款流程较长，
因此相应的款项回收周期较长。
同时，因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，
在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网
络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征,第一季度销量较小，第二、三、
四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，标的
公司的收入主要集中在第三、四季度，第三、四季度的收入于各年末转化为应收
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
账款，导致各期末应收账款余额较大。
（3）下游客户账期
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保
期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化
的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。对
于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院
等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、
合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的客户给
予 3-6 个月的信用账期。
（4）逾期应收账款情况
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
其中：报告期各期末信用
4,784.34 2,271.43 960.97
期外应收账款余额
信用 期外 应收 账款 余额
38.87% 22.18% 15.05%
占比
截至 本报 告书 摘要 出具
之日 逾期 应收 账款 期后 578.76 401.96 406.93
回款金额
期后 回款 占逾 期应 收账
12.10% 17.70% 42.35%
款比例
由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特
点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按标的公司给予的账期按时支付款项，
存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公
司信用期外应收账款占比为 38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回款
具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的影
响，标的公司 2019 年上半年回款较慢。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，具体情况如下：
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
1 年以内 10,267.51 83.42% 8,766.22 85.60% 6,162.40 96.50%
1至2年 1,613.84 13.11% 1,332.76 13.01% 164.44 2.58%
2至3年 361.95 2.94% 107.40 1.05% 58.76 0.92%
3 年以上 65.15 0.53% 34.50 0.34% - -
合计 12,308.45 100.00% 10,240.88 100.00% 6,385.61 100.00%
报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 96.50%、85.60%、
83.42%，标的公司的应收账款大多数在 1 年内回收完毕，但受收入规模的大幅增
长、部分客户付款流程复杂导致回款周期拉长以及国内经济增长放缓导致部分客
户付款进度放缓等因素的影响，标的公司 1 年以上账龄的应收账款呈现增长趋
势，因此结合标的公司报告期内应收账款回款期限及坏账计提情况，从提高承诺
期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，本次交易设置了应收账
款补偿条款。
（5）同行业应收账款周转率情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
002268.SZ 卫士通 0.60 1.01 1.40
002439.SZ 启明星辰 1.04 1.59 1.83
300188.SZ 美亚柏科 1.73 2.92 3.83
300297.SZ 蓝盾股份 0.59 0.87 1.38
300311.SZ 任子行 1.54 2.49 3.38
300352.SZ 北信源 0.48 0.56 0.66
300369.SZ 绿盟科技 1.06 1.48 1.55
平均值 1.01 1.56 2.00
智游网安 1.26 1.53 2.21
注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5），
数据来源于各上市公司定期报告；2、2019 年 1-6 月为年化数据。
由上表可见，同行业可比上市公司应收账款周转率整体呈下降趋势。标的公
司应收账款周转率变动趋势与可比上市公司一致，且应收账款周转率总体上优于
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可比上市公司平均水平。
（6）截至目前智游网安应收账款回收情况
截至本报告书摘要出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6
月末应收账款期后回款分布情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
期后回款金额 1,788.05 3,662.49 5,197.21
期后回款占应收账款余额比
14.53% 35.76% 81.39%
例
截至本报告书摘要出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6
月末应收账款期后回款占比分别为 81.39%、35.76%、14.53%。2018 年末应收账
款期后回款比例较低，主要原因为标的公司销售回款具有明显的季节性，主要集
中在第四季度。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是出于激励相关承诺方有效管理
标的公司的应收账款，降低应收账款无法回收的风险，提高承诺期内业绩完成质
量及维护上市公司股东利益的考虑，上市公司基于标的公司的经营现状并综合考
虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与相关承诺方协商后确
定，具有合理性。
2、应收账款相关补偿安排能充分保障上市公司权益
就应收账款设置的相关条款，可以促使彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标
的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。
该条款的设置是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A 股上市公
司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收
回的风险，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方
提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。
3、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法
实现的具体措施
（1）通过股份锁定期的安排确保应收账款补偿安排的实现
①股份锁定期的具体安排
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
②模拟测算锁定的股份是否能够覆盖应收账款补偿金额
对于锁定的股份是否能覆盖应收账款补偿金额的测算假设如下：
A、2017 年末、2018 年末标的公司应收账款余额占当年营业收入的比例分
别为 65.44%、80.48%。假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021 年度
预测营业收入的比例与 2018 年末持平。
B、预计 2021 年度标的公司营业收入等于本次交易收益法评估预测的 2021
年度营业收入。
C、假设上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交
易均价等于本次交易股份发行价格 15.80 元/股。
D、假设彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份在第一
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期、第二期均已完全解锁，则应收账款补偿前股份锁定比例为 75%。
E、测算应收账款考核基数时不考虑应收账款坏账准备计提情况。
基于上述假设，测算过程如下：
项目 金额 备注
2021 年度预测营业收入（万元） 33,357.02 A
假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021
80.48% B
年度预测营业收入的比例
预计 2021 年末应收账款余额（万元） 26,845.73 C=A*B
应收账款考核基数（万元） 24,161.16 D=C*90%
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易
15.80 E
日上市公司股票交易均价（元/股）
应收账款补偿应锁定股份（万股） 1,529.19 F=D/E
彭瀛、郭训平和郑州众合本次交易取得的上市公
2,407.76 G
司股份（万股）
应收账款补偿前尚未解锁的股份（万股） 1,805.82 H=G*75%
由上表可见，基于上述假设条件，应收账款补偿前彭瀛、郭训平和郑州众合
锁定的股份为 1,805.82 万股，超过应收账款补偿应锁定股份数额 1,529.19 万股，
因此本次交易通过股份锁定期的安排能确保应收账款补偿安排的实现。
（2）通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排完善应
收账款回收的保障措施
根据《补偿协议》的约定，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的
实际回收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，
标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润
超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应
收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净
额-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
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《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
综上，通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，可进
一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司
的应收账款回收提供更完善的保障。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是上市公司基于标的公司的经营
现状并综合考虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、
郭训平和郑州众合等相关承诺方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应
收账款，降低应收账款无法收回的风险，具有合理性。应收账款补偿条款设置系
本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方提升标的公司
在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账
款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。同时本次交易通过锁定
彭瀛、郭训平和郑州众合在本次交易中取得的上市公司部分股份以及超额业绩奖
励安排建立了完善的应收账款回收保障措施，确保应收账款补偿安排能够得到实
现。
（九）睿鸿置业、珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补
偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 2015
年 9 月 18 日）的相关规定、该业绩承诺方在股份补偿不足时是否进
行现金补偿
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议’应当如何理解？”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上
市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交
易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方
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在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其
在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实
施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。如果业绩承诺方持有的在本次交
易中认购的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转
让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的上市公司股份进行处置
而导致其所持有的股份不足以完全履行协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股
份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额
补偿。
睿鸿置业、珠海普源系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
根据本次交易的方案，上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易
对方合计持有的智游网安 100%股权，不涉及以现金支付交易对价的情形，睿鸿
置业、珠海普源在本次交易中未获得现金对价。
经核查，睿鸿置业和珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿，符合
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；睿鸿置业和珠海普
源在本次交易中未获得现金对价，无需进行现金补偿。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛
森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管
职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为本公司的关联方。同时，本次交易完成后，
彭瀛、中关村并购基金将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》
相关规定，中关村并购基金、彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合亦为本公司
的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联
董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年审计报告、标的公司 2018 年审计报告以及本次交易作
价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例
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计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 智游网安 交易价格 计算依据 比例
资产总额 35,117.75 20,979.45 128,100.00 128,100.00 364.77%
资产净额 10,923.58 17,978.07 128,100.00 128,100.00 1,172.69%
营业收入 36,686.88 12,725.23 - 12,725.23 34.69%
基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%；本次交
易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个
会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份 23,876,848 股，占公司总股本的
28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并直接持有上
市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30.00%股权，李
林琳为公司实际控制人。
1、李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如
有）在本次重组停牌前 6 个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该
部分权益认购上市公司股份后，相应股份在认定公司控制权是否变更时是否应
剔除计算
就本次交易，国农科技股票于 2019 年 3 月 26 日停牌，停牌前 6 个月至报告
书披露期间（2018 年 9 月 26 日至 2019 年 6 月 22 日），李琛森及其一致行动人
或关联方取得标的公司股份情况如下：
转让出资
股权转让方/股权受 转让价款
取得时间 取得方式 额 转让款项支付情况
让方 （万元）
（万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向佛
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26
2018 年 10 月 股权转让 山长河合计支付了转让
价款 2,032.26 万元。
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27 2018 年 9 月 25 日、10
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转让出资
股权转让方/股权受 转让价款
取得时间 取得方式 额 转让款项支付情况
让方 （万元）
（万元）
月 10 日，睿鸿置业向梅
哲骐合计支付了转让价
款 3,227.27 万元。
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向邱
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42
业致合计支付了转让价
款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向横
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33
琴长河合计支付了转让
价款 10,733.33 万元。
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向齐
2018 年 12 月 股权转让 齐心集团 睿鸿置业 97.19038 2,709.67
心集团合计支付了转让
价款 2,709.67 万元。
2018 年 9 月 11 日，睿鸿
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00 置业向五莲心远支付了
转让价款 4,000 万元。
经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在取
得标的公司股权的情形。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购
的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事
会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对
价获得标的资产权益的除外。
根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前 6 个月至报告书披露期间取得标的股
权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海
普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于 2018 年 9 月 11 日、9
月 25 日、9 月 27 日、10 月 10 日、10 月 11 日、11 月 29 日、12 月 10 日全部支
付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议之日（2019 年 4 月 9 日）。
根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本报告书摘要签
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署日，睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资
的情形。同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，
承诺如下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷
或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其
他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在
与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无
论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、
转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”
经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已
于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠
海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需
剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。
2、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁
波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛、联通新沃、廖厥椿等增持标的公司股份
的具体原因，是否存在刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少公司向
彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持公司控制权不变的情形
根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、
联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛、联通新沃、廖厥
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
椿取得标的公司股权的具体方式如下：
①2018 年 10 月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安
115.75563 万元出资额、72.89294 万元出资额和 24.29764 万元出资额；
睿鸿置业
②2018 年 12 月，受让齐心集团持有的智游网安 97.19038 万元出资额；
③2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 150.64539 万元出资额。
珠海普源 2018 年 10 月，受让横琴长河持有的智游网安 384.98267 万元出资额。
深圳达晨 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 150.64539 万元出资额。
群岛千帆 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 143.4718 万元出资额。
联通创新 2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 132.71141 万元出资额。
深圳华旗 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 48.98405 万元出资额。
宁波申毅 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 42.18071 万元出资额。
南通杉富 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 30.1291 万元出资额。
贺洁 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 30.12908 万元出资额。
前海宜涛 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 18.07745 万元出资额。
联通新沃 2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 17.93398 万元出资额。
廖厥椿 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 5.4232 万元出资额。
根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协
议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对
方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权
的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款
均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六个月至报
告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于通过突击入
股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从
而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不
变的情形。
经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及
其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量
以保持上市公司控制权不变的情形。
3、本次交易是否会导致公司控制权发生变更进而导致本次交易构成重组上
市
李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前 6 个月至报告书披露期间
取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
就重大资产重组作出决议（2019 年 4 月 9 日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、
珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无
需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其
一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
持股主体 持有股份数（股） 持有股份比例（%）
李林琳 1,316,100 0.80
李琳琳及其
中农大投资 23,876,848 14.47
一致行动人
合计 1 15.27
睿鸿置业 13,005,922 7.88
李琛森及其
珠海普源 10,866,428 6.58
一致行动人
合计 14.46
彭瀛 16,310,698 9.88
彭瀛及其一 郭训平 4,408,096 2.67
致行动人 郑州众合 3,358,797 2.03
合计 1 14.58
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
4、睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决
权委托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购
标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排
（1）睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的原因及商业合理性
睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的基本情况如下：
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转让出资额 转让价款
取得时间 取得方式 股权转让方/股权受让方 转让款项支付情况
（万元） （万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向佛
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26
山长河合计支付了转让
价款 2,032.26 万元。
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向梅
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27
哲骐合计支付了转让价
款 3,227.27 万元。
2018 年 10 月 股权转让
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向邱
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42
业致合计支付了转让价
款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向横
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33
琴长河合计支付了转让
价款 10,733.33 万元。
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向齐
2018 年 12 月 股权转让 齐心集团 睿鸿置业 97.19038 2,709.67
心集团合计支付了转让
价款 2,709.67 万元。
2018 年 9 月 11 日，睿鸿
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00 置业向五莲心远支付了
转让价款 4,000 万元。
根据睿鸿置业、珠海普源、标的资产及其实际控制人出具的说明：智游网安
凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，
在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。睿鸿置业、珠海
普源系看好智游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定对智游网安进行股权
投资，并于 2018 年 10 月-12 月期间通过受让股权的方式合计取得智游网安
28.07%的股权，交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来
发展等因素协商确定，具有商业合理性。
（2）睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原
因及商业合理性
本次交易完成后，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司 14.46%的股权。
睿鸿置业和珠海普源均系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
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母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
制的企业同时持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，
李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成法定的一致行动关系。
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范
围、实施方式等事项，稳定上市公司控制权，从更有利于上市公司科学决策的角
度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签
订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部
上市公司股份的表决权委托李林琳行使。综上，睿鸿置业、珠海普源将所获上市
公司股份表决权委托李林琳行使具有商业合理性。
（3）二者之间是否构成一揽子交易
参考《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关条款，一揽子交易一般
是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提
和条件的多次交易。睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权与睿鸿置业、珠海普
源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使系独立行为，不构成一揽子交易，
具体原因如下：
1）两者的背景与目的不同
根据睿鸿置业、珠海普源及其实际控制人李琛森出具的说明，睿鸿置业、珠
海普源实际控制人李琛森因看好互联网领域的发展，近年来陆续投资了多家互联
网背景的企业，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等
核心产业链环节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产
业链的生态逻辑有深入的理解，在互联网领域有较为丰富的投资经历。其看好智
游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定通过睿鸿置业、珠海普源对智游网
安进行股权投资。
根据智游网安及其实际控制人出具的说明，睿鸿置业、珠海普源投资智游网
安时，智游网安尚未筹划国农科技本次交易事宜，且同时期智游网安与其他财务
投资人签署的投资协议相关条款亦约定了未来境内外上市、上市公司收购、股权
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回购等多种投资人退出渠道，各方未形成关于国农科技本次交易的资本运作安
排。
本次签署《表决权委托协议》是国农科技本次交易方案设计的一个环节，系
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实
施方式等事项，有利于稳定上市公司控制权，保护中小股东权益。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的
背景与目的不同。
2）两者的筹划和实施时间独立
2018 年 10-12 月，睿鸿置业、珠海普源已就投资智游网安签署了相关的股权
转让协议。根据睿鸿置业、珠海普源受让标的资产股权相关的协议、价款支付凭
证以及工商变更登记资料，截至 2018 年 12 月 28 日，睿鸿置业、珠海普源受让
取得标的资产股权事宜均已完成工商变更登记手续，且已支付全部股权转让价
款，受让标的资产股权事宜已履行完毕。
2019 年 6 月 21 日，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源签订《表
决权委托协议》，约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司
股份的表决权委托李林琳行使。前述表决权委托事项的最终实施受限于本次交易
获得中国证监会的批准以及成功实施。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的
筹划和实施时间独立。
3）睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转
让的交易价格不存在较大差异
睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团、五莲心远持有标
的公司股权的交易价格分别为 27.88 元/出资额、27.88 元/出资额、27.88 元/出资
额、27.88 元/出资额、26.55 元/出资额，珠海普源通过受让横琴长河持有标的公
司股权的交易价格为 27.88 元/出资额，与同期贺洁、前海宜涛、深圳华旗等投资
者通过受让新余移动持有标的公司的股权的交易价格均为 27.88 元/出资额，不存
在较大差异。
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（4）睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，
是否存在股权代持或其他利益安排
根据睿鸿置业、珠海普源出具的说明、提供的公司章程/合伙协议、银行转
账单、财务报表等文件资料，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金来源
均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支
付，不存在股权代持或其他利益安排。
经核查，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份
表决权委托李林琳行使具有商业合理性，二者之间背景与目的不同，筹划和实施
时间独立，且睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股
权转让的交易价格不存在较大差异，不构成一揽子交易。睿鸿置业和珠海普源认
购标的资产股权的资金来源均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的
资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排。
5、结合 2018 年 12 月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千
帆等交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组
后持有上市公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议
（1）2018 年 12 月标的资产多次股权转让的基本情况
根据智游网安工商登记资料，标的资产于 2018 年 12 月期间发生的股权转让
情况如下：
转让 是否
转让数量 转让价格 股权过户时
事项 转让方 受让方 占比 足额
（万元） （万元） 间
（%） 付款
2018 年 12
齐心集 睿鸿置
月，第十三次 97.19038 3.23 2,709.67 是 2018.12.7
团 业
股权转让
广东汇 五莲齐
125.53783 4.17 3,693.75 是
鑫 想
新余中
2018 年 12 贺洁 30.12908 1.00 840.00 是
值
月，第十四次 2018.12.19
新余中 前海宜
转让 18.07745 0.60 504.00 是
值 涛
新余中 深圳华
48.98405 1.63 1,365.68 是
值 旗
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前海胡 五莲齐
40.81978 1.35 882.00 是
扬 想
五莲齐
李美平 93.54921 3.10 1,132.95
想
否
五莲心
李美平 71.59307 2.38 867.05
远
五莲齐
彭瀛 55.8122 1.85 0 -
想
五莲齐 南通杉
30.1291 1.00 1,000 是
想 富
五莲齐
廖厥椿 5.4232 0.18 180 是
想
五莲齐 宁波申
42.18071 1.40 1,400 是
想 毅
五莲齐 深圳达
2018 年 12 150.64539 5.00 5,250 是
想 晨
月，第十五次 2018.12.28
五莲齐 群岛千
股权转让 143.4718 4.76 5,000 是
想 帆
五莲心 联通创
132.71141 4.40 3,700 是
远 新
五莲心 联通新
17.93398 0.60 500 是
远 沃
五莲心 睿鸿置
150.64539 5.00 4,000 是
远 业
（2）深圳达晨、群岛千帆等交易对方不存在通过分散标的资产股权，降低
彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排
和保底协议
根据交易对方取得标的资产股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说
明并经相关中介机构对前述各方以及相关股权转让方的访谈，深圳达晨、群岛千
帆等交易对方系看好标的资产未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通
过受让股权的方式取得了标的资产股权，股权转让系各方真实意思表示，不存在
股权代持情形，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后
持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。
2018 年 12 月，因部分投资人退出智游网安，彭瀛及其一致行动人合计受让
了智游网安 11%的股权（对应 331.49989 万元出资额）；深圳达晨、群岛千帆等
交易对方出于财务投资目的，通过受让彭瀛及其一致行动人股权的方式取得了标
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的资产股权，彭瀛及其一致行动人合计共对外转出智游网安 22.34%的股权（对
应 673.14098 万元出资额），彭瀛及其一致行动人持股比例由 43.05%下降至
31.71%。根据彭瀛及其一致行动人提供的资料及出具的说明，彭瀛及其一致行动
人基于企业经营发展的实际情况和自身资金需求转让其所持有的智游网安股权，
股权转让所得的价款主要用于下属其他企业的业务经营、支付部分员工股权回购
款、前期股权转让款及改善个人生活。股权转让所得资金并未直接或间接流向股
权受让方，与股权受让方之间不存在其他利益安排和保底协议。
（3）若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变化
若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，经模拟测算，本次交易前后上
市公司的股权结构变化的情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛及其一致行动人 - - 37,248,655 22.57%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
其他交易对方 - - 19,954,936 12.09%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
根据上述模拟测算结果，若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，彭瀛
及其一致行动人将合计获得上市公司 37,248,655 股股份，占交易完成后上市公司
股本总额的 22.57%，睿鸿置业和珠海普源合计获得上市公司 23,872,350 股股份，
占交易完成后上市公司股本总额的 14.46%，李林琳及中农大投资合计持有上市
公司 25,192,948 股股份，占交易完成后上市公司股本总额的 15.26%。根据李林
琳与睿鸿置业和珠海普源签订的《表决权委托协议》，李林琳合计控制上市公司
29.73%的表决权。综上，即使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，亦不会
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导致上市公司控制权发生变化。
综上，经核查，深圳达晨、群岛千帆等交易对方取得标的资产股权的原因真
实，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公
司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。即使彭瀛及其一致行动人
未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化。
6、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于
上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营
和财务管理机制等，补充披露未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体
措施及其有效性
（1）本次发行前后上市公司股权结构变化的情况
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
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群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更。
（2）本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情
况
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本报告书摘要签署日，
上市公司董事会由 9 名董事构成，其中，黄翔、吴涤非、刘多宏、徐文苏、李琛
森五名非独立董事和曾凡跃、肖永平、陈欣宇等三名独立董事均为上市公司控股
股东中农大投资推荐，非独立董事陈苏勤为上市公司第二大股东中科汇通（深圳）
股权投资基金有限公司推荐。因此，中农大投资能对上市公司目前董事会决策产
生重大影响。
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本报告书摘要签署日，
上市公司高级管理人员包括总经理黄翔、副总经理李琛森、财务总监陈金海、董
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事会秘书徐文苏，前述高级管理人员均由董事会聘任。
因此，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、彭瀛及其一致
行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形。
（3）本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易不存在关于上市公司董事
会及高级管理人员变更的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中
农大投资出具的书面确认，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、
彭瀛及其一致行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形；本次交易完成
后，上市公司及其控股股东、实际控制人将保持上市公司董事会、高级管理人员
团队及其推选机制的延续性和稳定性，不存在对上市公司董事会推选机制进行调
整的计划。
（4）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
截至本报告书摘要签署日，上市公司已形成了良好的重大事项决策机制，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根
据相关法律法规、规范性文件的规定以及前述议事规则与制度进行重大事项决
策。
上市公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管
理制度，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事
并聘请高级管理人员，建立与公司经营业务相适应的业务部门，形成有效的经营
管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职
能。
上市公司已建立了完善的内部财务管理制度，设立财务管理部门并聘请了专
业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易不存在关于上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制变更
的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出具的书面确
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
认，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会因
为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际经营需求进一步完善相关制度
建设并相应执行。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，未来
亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持智游网安现有内部组织机构稳定的
同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动智游网安制度建设及执
行，进一步完善智游网安的公司治理建设及合规经营能力。
（5）未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性
1）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2）上市公司实际控制人及控股股东对保持上市公司控制权稳定作出承诺
为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李林琳及控
股股东中农大投资已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺：
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人无放弃上市公司实际
控制权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维
持本承诺人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，
本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本承诺
人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；本承诺人
不会协助或促使一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制
人的地位；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可
撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
3）全体交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的
地位，并承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间
接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本
承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国
农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励等事项所派生的股
份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）本承
诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺
人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
除彭瀛、郑州众合和郭训平外，其他交易对方出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控
制人的地位：（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间
接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或控股
地位；（2）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销
或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
经核查，本次交易完成后，李林琳仍为上市公司实际控制人，中农大投资仍
为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此基
础上，上市公司实际控制人及控股股东对不放弃上市公司控制权作出承诺，交易
对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，
能够有效确保上市公司控制权的稳定。
7、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的
计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安
排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性
的影响
（1）彭瀛及其一致行动人无继续增持上市公司股票的计划
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权
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的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的
地位，并承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间
接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本
承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国
农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励等事项所派生的股
份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）本承
诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺
人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
（2）上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的
安排、置出目前主营业务相关资产的计划及对上市公司控制权稳定性的影响
根据上市公司及其实际控制人李林琳、控股股东中农大投资以及彭瀛及其一
致行动人出具的书面确认，自书面确认文件出具之日起至本次交易实施完毕之日
起 60 个月内，上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产
的安排；本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，本次交易完成后上
市公司现有主营业务仍将保持持续发展，也不存在置出目前主营业务相关资产的
计划。
综上，彭瀛及其一致行动人不存在在本次交易实施完毕之日起 60 个月内主
动增持上市公司股票的计划，亦不存在谋求或协助他人谋求国农科技实际控制权
的安排；上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的计
划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划，不会对上市公司控制权稳定性
造成重大不利影响。
8、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发
生根本变化
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，智游网安为移动应
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用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
安全业务 6,148.67 36.43 11,729.94 23.91 7,064.92 32.00
压缩业务 1.42 0.01 782.79 1.60 1,254.71 5.68
生物医药业务（注） 10,299.00 61.03 32,526.22 66.31 12,770.08 57.84
游戏业务 426.70 2.53 4,016.23 8.19 988.95 4.48
合计 16,875.79 100 49,055.18 100 22,078.66 100
注：上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏
的运营相关服务及投资业务。
（2）未来经营发展战略
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领
域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得移动应用安全行业的优
质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式
发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在移动互联网领
域的布局，实现各业务的协同发展。公司未来主要经营发展战略如下：
1）深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事
关国家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、
《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规
划（2016－2020 年）》、等保 2.0 等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行
业的成长。积极发展网络安全业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易完成后，上市公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住
网络安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深挖行业客户
多元化需求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈
利能力和财务稳健性并增强核心竞争力。
2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，上市公司将支持智游网
安继续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行
业内高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推
进新技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持
续发展能力。
3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，上市公司将持续完善公司治理结构，进一步
调整、优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度
得到高效的执行。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员
工队伍的培训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
4）稳健推进移动互联网领域并购规划
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继
续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成
熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移
动互联网领域的布局。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布
局。上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将智游网安纳
入上市公司经营管理体系。
上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，不
断优化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。同时，上市公司将充分利用平
台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展。在治
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理结构上，为加强标的资产内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具
体管理职能，严格按照上市公司治理制度进行管理，健全标的资产的各项管理制
度，优化管理流程与体系，充分激发人员积极性，以提升标的资产的运营效率。
（4）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，
标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网
领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下
游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整
合。其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运
营的手游产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。
其二，通过标的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的
手游产品提供安全解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的
公司能够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降
低客户端更新成本；其四，通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将
具备有效感知手游 APP 上线后的多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏
牟利等）的能力。
本次交易后，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上将新增移动
应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。同
时，上市公司已制定了较为完善的未来经营发展战略，并将标的公司纳入上市公
司的业务管理体系中。综上，本次交易将不会导致上市公司主营业务发生根本变
化。
9、补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但
不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市
公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性
（1）李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》、国农科技提供
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的文件及其公开披露信息，截至本报告书摘要签署日，李林琳直接持有上市公司
1,316,100 股股份，中农大投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份，两者合计
直接持有上市公司 25,192,948 股股份，占上市公司股份总数的 30%。
根据中农大投资与华创证券有限责任公司签署的《华创证券有限责任公司股
票质押式回购交易业务协议书》及其补充协议、交易协议书，中农大投资股票质
押情况如下：
质押股票数量 融资金额
质押人 质权人 质押回购交易期限
（股） （万元）
中农大投资 华创证券 15,216,069 2018.12.20-2019.12.20 15,000
中农大投资已质押的股份总数占上市公司股本总额的 18.12%，占其直接持
有的上市公司股份总数的 63.73%。
中农大投资股票质押的平仓价格为 15.11 元/股，截至上市公司审议本次重组
方案调整董事会前一交易日，上市公司股票收盘价为 19.00 元/股，前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日的均价分别为 20.51 元/股、20.03 元/股、21.16
元/股，均高于股票质押的平仓价格，平仓风险较小。
根据中农大投资及其实际控制人李林琳出具的说明，相关股票质押涉及的债
务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形。本次交易完成后，上市公
司盈利能力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整
合和业务协同将上市公司的整体实力进一步提升，预计未来上市公司经营情况向
好，对上市公司股价形成一定支撑作用，平仓风险较小。
（2）质押情况对上市公司控制权稳定的影响以及为维持控制权稳定采取的
措施和可行性
截至本报告书摘要签署日，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30%的股
份，且中农大投资已质押股份不存在被限制表决权的情形，其在相关股票质押期
间能够正常行使表决权，对国农科技的日常经营管理仍然具有控制权。此外，李
林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签订《表决权
委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股
份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控制权的稳定。
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为进一步维持控制权稳定，李林琳及中农大投资出具了书面承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人所持有并质押的国农科技股份所担保
的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
2、假如未来二级市场剧烈波动导致本承诺人质押的股票存在被平仓的风险，
本承诺人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物
以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险；
3、本承诺人拥有足够且来源合法的资金用于偿还借款。在偿债资金来源方
面，本承诺人及本承诺人的实际控制人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融
资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产等；
4、本承诺人将严格按照有关协议，按期、足额偿还融资款项，保证不会因
逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
经核查，中农大投资具有较好的偿债能力，中农大投资及其实际控制人李林
琳已采取有效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，股票质押融资发生违
约的可能性较低，平仓风险较小，股票质押不会对上市公司控制权稳定产生重大
不利影响。此外，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好
协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获
得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控
制权的稳定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用
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领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升
管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发
展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争
力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
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南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的及 2019 年 1- 6 月未经审计的合并财务报表
及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变化幅度 变化幅度
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 14,821.65 155,082.42 946.32 35,117.75 173,865.52 395.09
归属于母公司
10,731.70 148,165.84 1,280.64 10,923.58 146,426.45 1,240.46
所有者权益
营业收入 10,765.71 17,913.28 66.39 36,686.88 49,412.11 34.69
归属母公司所
-191.88 1,513.22 - -2,027.08 3,375.79 -
有者的净利润
基本每股收益
-0.02 0.09 - -0.24 0.20 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 -0.14 0.02 - -0.27 0.18 -
股收益 （元/
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股）
每股净资产
1.28 8.98 - 1.30 8.87 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，
每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财
务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
九、本次交易的决策与审批程序
（一）上市公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了本次重组预案及相关议案。
2019 年 6 月 21 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第二次临时会议，
审议通过本次重组草案及相关议案。
2019 年 7 月 11 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的方案及相关议案。
2019 年 10 月 18 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第五次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议
案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关
议案。
（三）交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审
议通过。
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（四）中国证监会核准
2019 年 12 月 19 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳中国
农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 向 彭 瀛 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2818 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
上市公司、上
陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
市公司控股
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
股东、实际控
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
制人
连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提
交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上 市 公 司 董 2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
事、监事、高 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重
级管理人员 组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深
70
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承诺方 承诺主要内容
交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
标的公司 2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
交易对方 所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信
息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公
司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授
权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺主要内容
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中
登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权
深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
3、因信息披露违法行为，承诺人于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以
上市公司
及罚款 40 万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行
为不属于重大违法违规。除前述处罚外，截至本函出具日，本承诺人最近
3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最
近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3、本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
上市公司董
或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴
事、监事、高
责。
级管理人员
4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上
市公司重大资产重组情形。
1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺近三年遵守国家
法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
2、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在
上市公司控
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上市公司的资产为
股股东、实际
本承诺人及本承诺人控制的其他企业违规提供担保的情形。
控制人
3、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人，因国农科技信息披露违法
行为，于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以及罚款 10 万元的行政处罚，
该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为不属于重大违法违规。
4、除上述行政处罚外，承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法
规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
标的公司、交 负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场
易对方 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
72
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承诺方 承诺主要内容
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
3、不存在内幕交易行为之承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次
标的公司、交 重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进
易对方 行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
4、关于标的资产完整权利的承诺函
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦
不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权
（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）
要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应
的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
5、关于股份锁定的承诺函
1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。
交 易 对 方 睿 3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
鸿置业、珠海 形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转
普源 让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。
4、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所
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承诺方 承诺主要内容
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份。
5、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
交易对方彭
体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关
瀛、郭训平、
协议。
郑州众合
3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。
4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持
除睿鸿置业、
续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自
珠海普源、彭
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
瀛、郭训平、
2、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
郑州众合外
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转
的其他交易
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
对方
规则办理。
3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
上市公司控
或领取报酬。
股股东、实际
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序
控制人
进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
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承诺方 承诺主要内容
财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上
市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、
机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺持续有
效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失，一切损失将由本承诺人承担。
7、关于避免同业竞争的承诺函
上 市 公 司 控 1、本承诺人目前未直接或间接地从事与上市公司及标的公司所从事的业
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承诺方 承诺主要内容
股股东、实际 务构成同业竞争的任何业务活动。
控制人 2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标
的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成
可能的直接的或间接的业务竞争。
3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并按上市公司可接受
的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据
自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司（上市
公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为上
市公司的实际控制人或控股股东；②上市公司股票终止在深圳证券交易所
上市。
1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的公司相同或
类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争。
2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
睿鸿置业、珠 会，应立即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市
海 普 源 、 彭 公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要
瀛、郭训平、 行使该优先权。
郑州众合、李 3、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司（上市
琛森 公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其
子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
8、关于规范与减少关联交易的承诺函
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度
等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
上 市 公 司 控 2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
股股东、实际 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
控制人 并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
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承诺方 承诺主要内容
资金、资产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤
销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并
赔偿损失。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等
有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人
控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等
公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
中 关 村 并 购 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
基金、睿鸿置 并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
业 、 珠 海 普 联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的
源、彭瀛、郭 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
训平、郑州众 3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其
合、李琛森 控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其
子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
9、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条情形之承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股
股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
交易对方 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司、上
本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
市公司控股
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
股东及实际
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
控制人、上市
法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
公司董事、监
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
事、高级管理
得参与重大资产重组的情形
人员
10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
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承诺方 承诺主要内容
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司
即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关
规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司董
4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理
5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
人员
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳
证券交易所的要求。
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司
即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，
以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司实
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
际控制人、控
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
股股东
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳
证券交易所的要求。
11、关于确保未来 60 个月内上市公司控制权稳定相关的承诺函
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人无放弃上市公司实
际控制权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前
提下，维持本承诺人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日
上 市 公 司 实 起 60 个月内，本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东
际控制人、控 大会的表决权；本承诺人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对
股股东 上市公司的表决权；本承诺人不会协助或促使一致行动人协助任何第三人
谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位；（3）本承诺函至本次交易实
施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本
承诺函的基础上作出进一步承诺。
本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并承诺
彭瀛、郭训
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制
平、郑州众合
的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
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承诺方 承诺主要内容
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；
（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科
技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司
股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权
激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股
东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持
续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步
承诺。
本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位：（1）自
除彭瀛、郭训 本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制的企业
平、郑州众合 承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外
外 的 其 他 交 让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或控
易对方 股地位；（2）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，
不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见
根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺，其已原则性
同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、实际控 制人及上市公司董事、监
事、高级管理人员股份减持计划
根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
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题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严
格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，
独立董事已就该事项发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的
上市公司股票均价的 90%。
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，标的资产的最终交易价格由上市公司与交易对方以经具有证券期货业务资格
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的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，确保本次交易的定价公
允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允
性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也已回避表决。
（五）本次交易股份锁定期限承诺
具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。
（六）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2018 年度审计报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司相关财务指标如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
项目
2018 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） -0.24 0.20
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.20
扣除非 经常 性损 益后 基本 每股 收益
-0.27 0.18
（元/股）
扣除非 经常 性损 益后 稀释 每股 收益
-0.27 0.18
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2018 年度备考每股收益指标较同期实际实现数
均有明显增厚，预计不会出现因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的
情况。
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本次重组的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预
计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高
上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗
风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加移动应用安全服务业务。上市公
司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、
内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，
提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的
规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公
司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，
结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科技股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人
员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》，
具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
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益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国
证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实
履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
4）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
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补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请
投资者予以关注。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规
范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、其他重大事项
本报告书摘要、报告书全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所
网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内
容，注意投资风险。
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本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师出具的
《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 116,144.83 万元商誉。根
据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商
誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即
期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合。但是由于标的公司的移动应用安全业务与
上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定
差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将
可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。
（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》及出具的承诺函，业绩承诺
方承诺标的公司本次重组实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年度、
2020 年度、2021 年度，智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、
11,700 万元、15,210 万元。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化等因素的影响，标的
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公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《补偿协议》约定的业绩补偿方案
可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如标的公司
在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经
营业绩和盈利规模。
（四）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风
险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定彭瀛等 5 名交易对方作为业绩
承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根
据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了
明确可行的业绩承诺补偿措施。且业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全
部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案
例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商
确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进
度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈
利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金
额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺
可能无法执行的违约风险。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 59.14%，而业绩承诺
方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份仅
以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限，因此，存在业绩补偿不能完全
弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。
（五）标的公司评估增值较大风险
本次交易标的公司 100%股权评估值为 128,196.01 万元，较账面净资产增值
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114,700.90 万元，增值率为 849.94%，评估增值幅度较大，主要是由于标的公司
具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、技术能力、管理能
力、经营服务等重要无形资产未在标的公司财务报表中体现所致。由于评估过程
的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观
经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈
利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标
的公司估值的风险。
本次评估与近期历次增资及股权转让价格差异详见本报告书“第四章 标的
资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估
或估值情况”。
二、标的公司业务和经营风险
（一）市场竞争环境变化的风险
智游网安主营业务为移动应用安全服务。随着移动互联网的进一步发展、移
动应用软件数量的不断增长以及政府和社会对移动应用安全意识的逐步提升，移
动应用安全市场空间正在快速扩张，可能会导致移动应用安全行业市场经营环境
发生重大变化。随着拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌影响力的公
司进入本细分行业，市场竞争将会加剧，若标的公司不能通过技术创新和产品迭
代为客户提供更为优质的服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风
险。
（二）行业监管政策变动风险
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业
加速发展。2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015 年 10
月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016 年 12 月，中央
网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略
任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加
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强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全
基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等 9 个方面。2017 年 6
月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机
关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金
融、电信、互联网、教育等重点领域。2019 年 5 月，国家市场监督管理总局正
式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019
年 12 月 1 日正式实施，标志着“等保 . ”时代正式到来。等保 2.0 更加注重全方
位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云
计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。各项政策的出台促
进了移动应用安全行业的发展，但未来如果政策环境变化或智游网安未能根据行
业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致市场
需求下降的风险。
（三）成长性风险
智游网安所处的网络安全行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产
业，标的公司专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应
用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，已经
在技术研发、客户资源、产品服务、营销体系等方面形成了竞争优势，并保持较
高的成长性。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为
9,757.48 万元、12,725.23 万元、7,147.57 万元，分别实现净利润分别为 2,048.31
万元、5,689.36 万元、2,306.75 万元。
标的公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、
技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司也必须不断提升运营能
力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场
竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司持续成长的因素发生不利
变化，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司存在成长性下降
或者不能达到预期的风险。
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（四）技术开发和产品升级风险
随着移动互联网的快速发展，政府和社会对网络安全问题愈加重视，各类客
户对移动应用安全类产品及相关技术服务的需求也在快速发展和不断提升。虽然
标的公司具有较强的产品技术开发能力，且不断加大研发投入用于技术升级和新
技术及新产品的开发，但技术产业化和市场化存在较多的不确定因素，若不能正
确把握网络安全技术的发展趋势或及时满足客户的需求，公司未来核心竞争力将
会下降并对公司未来持续经营能力造成不利影响。
（五）核心技术泄密及核心人员流失风险
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研
发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。标的公司积极围绕核心技术申请
知识产权，同时不断完善保密制度与员工薪酬激励和考核制度，以防止核心技术
及人员流失。但是，标的公司未来仍不能排除核心技术泄密或核心人员离职的可
能，标的公司若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获
得足够多的高素质人才，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（六）知识产权风险
标的公司所处的网络安全领域为知识、技术密集型行业。截至本报告书摘要
签署日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权 90 项，已形成了自主知
识产权的核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除标
的公司知识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。一方面，由于我国对软件的
知识产权保护与美国等发达国家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有
技术流失或泄密等现象，标的公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽
然标的公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除
竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展
的可能性。
（七）主要经营场所租赁的风险
标的公司作为软件企业，保持了轻资产的经营模式，一直将有限的资源优先
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
投入到技术及产品研发，以保证公司持续发展。截至本报告书摘要签署日，标的
公司主要经营场所系通过租赁方式取得。标的公司的经营场所主要为员工办公场
所，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现
租赁到期无法续约、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在
经营场地无法续租的风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
报告期内，标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、
增值税即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），智游网安及其子公司爱加密作为软
件企业分别自 2016 年、2017 年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
同时，智游网安及子公司爱加密分别于 2018 年、2017 年续期及取得高新技术企
业证书，自取得高新技术企业证书当年起三年内可享受减按 15%的税率缴纳企业
所得税的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能符
合软件企业的要求，或者标的公司及子公司不能被认定为高新技术企业，标的公
司及子公司须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
根据国务院 2011 年 2 月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
的若干政策》（国发[2011]4 号文件）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号），标的公司及其子公司销售自行开发生产
的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果国家
相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者标的公司未能如期收到增值税返还
款项，将对标的公司经营成果产生不利影响。
（九）应收账款持续增长及发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日，智游网安的应收账款净额分别
为 6,326.60 万元、9,897.17 万元和 11,620.92 万元，占当期流动资产的比例分别
为 40.40%、47.81%、50.88%。
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报告期内，随着智游网安收入规模的扩大，智游网安的应收账款余额大幅增
长，应收账款管理难度增大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，但因下游
金融、上市公司、国企等客户付款审批流程较长，应收账款存在回收周期过长甚
至逾期的情况。如果未来标的公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利
变化，使得标的公司应收账款不能按期收回，标的公司将面临流动资金短缺、盈
利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（十）经营季节性波动风险
智游网安所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行
预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年
进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，
第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营
业收入和净利润主要在下半年实现。提请投资者注意标的公司存在经营季节性波
动风险。
（十一）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-734.62 万元、3,030.80 万元、1,678.55 万元，均低于当期净利润，主
要原因为随着标的公司收入规模的扩大，标的公司应收账款大幅增加所致。如果
未来标的公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额持续较低，可能
会给业务的发展带来较大的资金压力，从而使得标的公司的财务状况和盈利能力
产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
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生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股
票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判
断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、网络安全行业发展符合国家相关政策
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业
加速发展。2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015 年 10
月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016 年 12 月，中央
网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略
任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加
强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全
基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等 9 个方面。2017 年 6
月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机
关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金
融、电信、互联网、教育等重点领域。2019 年 5 月，国家市场监督管理总局正
式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019
年 12 月 1 日正式实施，标志着“等保 . ”时代正式到来。等保 2.0 更加注重全方
位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云
计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。
标的公司属于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。近年来，国家出台
了相应法规政策规范移动互联网发展，进一步加快了移动应用安全细分领域的需
求增速。2016 年 6 月，国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规
定》，首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用
程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，
加强了 APP 信息服务规范管理。2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅
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印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，该意见提到将加大对移动
互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网
络服务秩序，提高侵权代价和违法成本；对完善移动互联网用户信息保护制度，
严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。
2、移动应用安全产业前景向好，应用潜力巨大
有移动应用的地方就有移动应用安全需求。近年来，移动互联网的发展和智
能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等
各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据
量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。根据中国互联网络信息
中心（CNNIC）第 43 次《中国互联网络发展状况统计报告》。截至 2018 年 12
月，我国手机网民规模达 8.17 亿，网民通过手机接入互联网的比例高达 98.6%。
移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018 年互联网和相关服务
业经济运行情况》报告，2018 年，国内市场上监测到的 App 数量净增 42 万款。
截至 2018 年 12 月，App 总数量达 449 万款，其中，我国本土第三方应用商店的
App 超过 268 万款，苹果商店（中国区）移动应用数量约为 181 万款。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，
意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的
安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞
等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽
色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶
意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，
目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用
户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量
和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全
漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有
重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安
全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广
大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的
要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市
场空间正在迅速扩大。
未来，随着 5G 移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用
场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，
移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为
广阔的发展空间。
3、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体
系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提
升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018 年 11 月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持
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上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改
革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、国农科技近年来推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公
司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生
物医药业务。2016 年 12 月，公司完成重大资产出售，转让了公司持有的北京国
农置业 99%股权，退出了房地产行业；2018 年，上市公司启动重大资产出售事
项，以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司 50%的股
权。上述两次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏
的运营相关服务及投资业务。
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局，上
市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一
方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另
一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形
成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案
例积累和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较
高市场地位。标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指
标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提
升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
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二、本次交易的决策与审批程序
（一）上市公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了本次重组预案及相关议案。
2019 年 6 月 21 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第二次临时会议，
审议通过本次重组草案及相关议案。
2019 年 7 月 11 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的方案及相关议案。
2019 年 10 月 18 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第五次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议
案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关
议案。
（三）交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审
议通过。
（四）中国证监会核准
2019 年 12 月 19 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳中国
农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 向 彭 瀛 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2818 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方合计持有的
智游网安 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安 100%的
股权，本次交易具体情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为彭瀛等 19 名交易对方，本次的交易方式为发行股份购买资产。
4、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.48 17.53
定价基准日前 60 个交易日 18.58 16.72
定价基准日前 120 个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场
化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况
决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发
行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机
制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018 年 9 月 7 日关
于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项
目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发
股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益
被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市
公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做
出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、发行股份数量情况
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取
整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，
本次交易对价支付情况如下：
持有标的公司
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506
3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468
7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388
10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493
14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31
日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，
较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协
商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体
保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害
上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。差
异化定价的具体情况如下：
1、本次交易对方持股时间、持股成本、收益率情况
单位：万元
出资 对应的标的公司 持股时 本次交易前持 总收益
序号 股东名称
比例 100%股权估值 间 股成本 率
2013 年 1 1998.00
彭瀛 19.18% 1,228.36
月 %
2016 年
11 月 3721.83
郭训平 5.18% 182.24
业绩承诺 2017 年 2 %
134,365.75
方 月
2014 年 7 500980.
郑州众合 3.95% 1.05
月 76%
2018 年
睿鸿置业 15.29% 12,646.62 62.49%
10 月
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出资 对应的标的公司 持股时 本次交易前持 总收益
序号 股东名称
比例 100%股权估值 间 股成本 率
2018 年
12 月
2018 年
珠海普源 12.78% 10,733.33 59.96%
10 月
中关村并 2018 年 1 100.67
20.07% 12,000.00
购基金 月 %
2018 年
深圳达晨 5% 5,250.00 14.29%
12 月
2018 年
群岛千帆 4.76% 5,000.00 14.29%
12 月
2018 年
联通创新 4.40% 3,700.00 43.43%
12 月
2016 年
合肥中安 1.80% 1,117.99 93.55%
11 月
2018 年
深圳华旗 1.63% 1,365.68 42.86%
12 月
2018 年
宁波申毅 1.40% 1,400.00 20.00%
非业绩承 12 月
120,000.00
诺方 2018 年
南通杉富 1% 1,000.00 20.00%
12 月
2018 年
贺洁 1% 840.00 42.86%
12 月
北京浦和 2018 年 1
0.69% 500.00 66.67%
赢 月
2018 年
前海宜涛 0.60% 504.00 42.86%
12 月
2018 年
联通新沃 0.60% 500.00 42.86%
12 月
2017 年 158.06
前海胡扬 0.48% 225.00
12 月 %
2018 年
廖厥椿 0.18% 180.00 20.00%
12 月
注1：持股时间为首次持股时间
注2：本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本
注3：总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1
彭瀛为标的公司的创始人及实际控制人，郭训平为标的公司管理层股东及一
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致行动人，郑州众合为员工持股平台及一致行动人，对标的公司的日常经营及未
来发展贡献较大且投资时间较早，因此前述三个交易对方的总收益率较高。
睿鸿置业、珠海普源、中关村并购基金、合肥中安、北京浦和赢、前海胡扬
投资时间相对较早，因此，前述六个交易对方的总收益率在 59%至 158%之间。
其他交易对方总收益率在 14%至 44%之间，总收益率相对较低。
本次交易差异化作价未考虑交易对方持股时间、持股成本、收益率等因素，
主要是考虑业绩补偿、应收账款考核、股份锁定等因素。
2、本次交易采用差异化作价的原因及合理性
（1）差异化作价的原因
1）业绩补偿及应收账款考核方面
彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源参与本次交易的业绩对赌，
以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义
务，其他 14 名交易对方未参与本次交易的业绩对赌。彭瀛、郭训平、郑州众合
参与本次交易的应收账款考核，若在约定时间内未能收回约定的应收账款额度，
则其应就未能收回的差额部分以现金方式进行补偿。
承担业绩补偿义务、应收账款考核方面的差异导致不同交易对方承担的义务
和责任不同，相比于其他 14 名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、
珠海普源承担了较多责任及义务。
2）股份锁定方面
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定。睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起锁定期为 36 个月。其他 14 名交易对方无其他特殊股份锁
定安排。
锁定期方面的差异导致不同交易对方取得上市公司股份的流动性不同，相比
其他 14 名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源所获上市
公司股份的流动性较弱。
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
综上所述，鉴于彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源相比于其他
14 名交易对方承担了较多责任及义务，所获上市公司股份流动性较弱，且其他
14 名交易对方不参与标的公司日常经营，系财务投资者，经过交易各方自主协
商，其他 14 名交易对方愿意让渡一部分利益给彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿
置业、珠海普源等 5 名交易对方。
（2）差异化作价的合理性
1）整体交易作价不变
本次交易中，标的资产的整体作价为 128,100.00 万元，本次交易的差异化定
价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上市公
司以及中小股东的利益产生影响。
2）近期差异化作价案例
单位：万元
差异化作价对应标的资 与整体作价差异
整体作价
产 100%股权的估值 率
股票 股票 重组委 对应标的
业绩
代码 简称 审核日期 资产 100% 业绩承诺 非业绩承 非业绩
承诺
股权估值 方 诺方 承诺方
方
60024 延长
2018/7/27 161,956.00 169,590.77 145,760.33 4.71% -10.00%
8 化建
30057 会畅
2018/12/5 46,150.02 49,423.14 36,398.22 7.09% -21.13%
8 通讯
00071 京蓝
2018/12/6 149,599.98 157,000.00 120,000.00 4.95% -19.79%
1 科技
60031 新力
2019/1/29 40,350.00 43,615.27 32,278.43 8.09% -20.00%
8 金融
30031 青松
2019/2/28 270,000.00 368,781.14 207,000.00 36.59% -23.33%
2 股份
00276 蓝黛
2019/3/13 79,700.00 81,841.53 71,730.00 2.69% -10.00%
5 传动
智游网安 128,100.00 134,365.75 120,000.00 4.89% -6.32%
通过上述 2018 年 1 月至 2019 年 8 月过会案例来看，差异化定价是上市公司
并购重组方案设计的通常做法，是交易各方基于锁定期、业绩承诺等因素自主谈
106
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判的结果。上述案例中，业绩承诺方的交易作价溢价率在 2.69%至 36.59%之间，
非业绩承诺方的交易作价折价率在 10%至 23.33%之间，智游网安相应指标均在
上述区间内，具有合理性。
综上所述，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定期、
应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过自主协
商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差异化定价
系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
（三）发行股份锁定期
1、睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后
在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机构对
业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况
出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补
偿完成日之次日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普源
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海普源不转
让在上市公司拥有权益的股份。
2、彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
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自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
3、其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
4、睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十八条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份
购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公
司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
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或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定
对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规定的特
定对象的范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，且睿鸿置业及珠
海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。鉴于
此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司股份的锁定期
作出补充承诺：本次交易完成后 6 个月内，如国农科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜作
出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条
的规定。
5、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规
定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
截至本报告书摘要签署日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100 股股份，中
农大投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份。李林琳、中农大投资已分别就本
次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
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1、自本次交易实施完成之日起 12 个月内本承诺人将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份；本次交易结束后，因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同
意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事宜
作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
6、应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁定和业绩承诺
补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
（1）彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排
彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：本次交易
完成后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投资
决策安排及上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。
（2）根据股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大未
覆盖补偿风险敞口
1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0 万元，且彭瀛及其一致
行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致
行动人经调整后的股份解锁安排，经测算，当标的公司 2019 年实现净利润数为
0 万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值 16,120.96 万元，且
由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发
行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内
标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核
报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次
日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份
110
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
价值为 38,042.59 万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解
锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不
存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所
示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 - 16,120.96 38,042.59 -
注 1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前一
期股份解锁金额；
注 2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0)
2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司 2019 年、2020 年实现净利润数
均为 0 万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及
其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值 20,957.25 万元。此时，未解锁股份
价值为 21,923.42 万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大
于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞
口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 0% 16,120.96 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 0.00 0% 20,957.25 21,921.63 -
3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年
的实际实现净利润数分别为 9,000 万元、11,700 万元和 0 万元的情况下出现最大
未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019 和 2020 年的承
诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为 0 万元，因此，彭
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瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计
25%的股份；当标的公司 2021 年实际实现净利润数为 0 万元时，彭瀛及其一致
行动人第三次补偿前未解锁股份价值 28,531.95 万元（即 38,042.59 万元*75%）
大于第三期应补偿金额 27,244.43 万元，即第三期的最大未覆盖补偿风险敞口仍
为 0 万元。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 9,000.00 0% - 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 20,700.00 15% - 32,336.20 -
2021 年 35,910.00 20,700.00 10% 27,244.43 28,531.95 -
综上，经测算，彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿
金额。
（3）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施及有效性
上述最大风险敞口的测算系基于标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不
低于 0 万元的假设条件。尽管该假设条件已足够保守，但若未来经营环境急剧恶
化或交易标的遭遇严重经营困境，导致交易标的在业绩承诺期内突发严重亏损，
如彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份，则补偿前未解锁股份价值仍可能无法覆
盖应补偿金额，进而本次交易仍存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
针对上述情况，本次交易的各方拟采取如下保障措施：
1）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支
持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
同时，上市公司已就业务、资产、人员、财务、机构等方面制定相关整合计划，
为标的公司业务的持续开拓提供战略支持。
2）上市公司与业绩承诺方协商调整了股份解锁安排，进一步降低了补偿承
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诺无法执行的违约风险
为进一步降低补偿承诺无法执行的违约风险，2019 年 10 月 18 日，上市公
司与业绩承诺方签订了《补偿协议之补充协议》，约定彭瀛、郭训平和郑州众合
通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除
锁定股份的比例由第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%调整为第一期 15%、
第二期 10%、第三期 75%。
根据调整后的股份解锁安排测算，在前述假设条件下，彭瀛及其一致行动人
各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额，进一步降低了补偿承诺无法执行的
违约风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
3）上市公司与业绩承诺方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动标
的公司经营管理团队的积极性
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若标
的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的 40%结合应收账款回收
情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给
标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的
20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的
公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应
代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），
奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
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分。《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于
保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品
升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧
密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
经核查，本次交易各方已就彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份时存在剩余
未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施，在相关方严格
落实上述措施的情况下，相关风险保障措施具备有效性。
（4）相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约
定彭瀛等 5 名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责
任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已
采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部
对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃避补偿义务。
各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定
了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风
险，相关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益。
（四）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为
本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。
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如本次交易未能在 2019 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进
行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
（2）承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现
部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公
司进行补偿。
经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具承诺函，业绩承诺方承诺：智游
网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确
认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
补偿义务的依据。
（4）补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承
诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
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应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量
小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、
应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股
份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前
向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价
格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺
方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
经核查，本次交易减值测试补偿安排符合中国证监会《上市公司监管法律法
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规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
2、业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上
市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起 10 个工作日内召开董事会，审
议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董
事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起
即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市
公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并
在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述
情形发生后的 30 个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份
数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行
《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟
质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，
质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，
如质权人未在收到上市公司通知之日起 10 日内解除相应质押手续并配合办理股
份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连
带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交
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质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上
述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合
实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股
份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得
到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
3、应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承
诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年
12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账
准备期末余额。
如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账
款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现
金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经
审计的应收账款净额*90%－标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的
实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向
上市公司支付补偿金。
若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12 月 31
日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后 10 个工作日
内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024 年 12 月 31 日
之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补
偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计
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算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
4、奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励
（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方
式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对
价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时
标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公
司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额
-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
（1）本次交易的业绩奖励安排的具体比例范围，相关奖励安排是否有利于
保护上市公司和中小股东权益
本次交易根据标的公司的业绩实现情况，在超额业绩奖励的范围内结合应收
账款回收情况确定业绩奖励比例，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的
经营管理团队，且超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%，符合中国证监会
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《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的相关规定。通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的
业绩奖励安排，本次交易的业绩奖励方案能够对上市公司及中小股东利益提供额
外保障措施，进一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺
到期后标的公司的应收账款回收提供更完善的保障，并将标的公司经营管理团队
自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有利于充分调动和保持标的公司
经营管理团队的工作积极性，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力，进而有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（2）可比交易案例的业绩奖励安排情况
经检索公开披露信息，同行业可比交易案例的业绩奖励安排情况如下：
上市公司 交易标的 业绩奖励安排
本次交易各方同意，如果天融信股份 2016 年度、2017 年度和 2018
年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常
性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约
定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承
诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺
北京天融
期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上
信科技股
南洋股份 市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业
份有限公
绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部
司
分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖
励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队
成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司
应当于天融信股份 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照天融信
股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫
森、上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的
《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》，
陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指
标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方
北京信诺
应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务
时代科技
云赛智联 承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上
股份有限
海佳育将所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核
公司
期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润
的，超出当年承诺净利润部分的 45%可优先向上海佳育进行现金分
红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩
余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权
比例分享。
北京百卓 通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、
通鼎互联
网络技术 宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限
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有限公司 公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉
金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与
利润补偿协议》。甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的
实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市
场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次
性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人
员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经甲
方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：业绩奖励金额
=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数
总和）×40%。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，
按照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方
应于上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励
和百卓网络所需的内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向
百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从
百卓网络的税前利润中支出。
通过上述可比交易案例来看，业绩奖励安排是上市公司并购重组交易方案设
计的通常做法，是交易各方基于业绩承诺、利益分配等因素自主谈判的结果。上
述案例中，超额业绩奖励比例在 35%至 45%之间，智游网安相应指标在上述区
间内，具有合理性。
5、在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作
价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
（1）本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，
本次交易，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，智游网安 100%股权按收益法评
估的评估值为 128,196.01 万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安 100%
股权的交易作价为 128,100.00 万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定及出具的承诺函，业绩
承诺方承诺：智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、
15,210 万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各
方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
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（2）本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例
情况如下：
单位：万元
三年累计承诺
证券 交易 三年累计承
序号 证券简称 收购标的公司 净利润与交易
代码 作价 诺净利润
作价的比例
北京天融信科技股
1 002212 南洋股份 570,000 117,900 20.68%
份有限公司
深圳市至高通信技
2 002065 东华软件 80,000 31,635 39.54%
术发展有限公司
北京锐安科技有限
3 000547 航天发展 220,015 69,410 31.55%
公司
北京信诺时代科技
4 600602 云赛智联 21,800 5,461 25.05%
股份有限公司
北京赛博兴安科技
5 002439 启明星辰 63,707 15,457 24.26%
有限公司
北京百卓网络技术
6 002491 通鼎互联 108,000 39,100 36.20%
有限公司
成都三零瑞通移动
7 002268 卫士通 21,318 6,674 31.78%
通信有限公司
算数平均 29.87%
智游网安 128,100 35,910 28.03%
注：上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露
的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交
易案例的区间为 20.68%至 39.54%之间，平均水平为 29.87%。智游网安三年累计
承诺净利润与交易作价的比例为 28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异
不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符
合市场惯例，具有合理性。
6、说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对
价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅 5 名交易对手方而非全部交易对手方
作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分
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保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）仅 5 名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性
1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收
益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和
股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证
切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制
的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管
理办法》。
2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的
结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并
担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有
显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游
网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保
障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 5 名交易对方外，其他
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14 家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响
较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他 14 家交易对方不承担
业绩承诺义务具有合理性。
7、说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，
公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的 50%，即假设 2019
年度实现净利润为 4,500 万元；假设 2019 年度和 2020 年度累计实现净利润为
10,350 万元；假设 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现净利润为 17,955
万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
年度 累计实现净利润 累计承诺净利润 实现比例 累计业绩补偿金额
2019 年 4,500 9,000 50% 16,053
2019 年至 2020 年 10,350 20,700 50% 36,921
2019 年至 2021 年 17,955 35,910 50% 64,050
通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩
承诺金额的 50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为 64,050 万元，低
于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为 75,760.91 万元，业绩补偿覆盖比
例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
（2）其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措
施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承
诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理
性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略支
持
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交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在
业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能
力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶
颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开
拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持
续盈利的有力保证，具体内容详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本
次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次
交易对上市公司未来发展前景的影响”。
3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承诺
远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以
实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促
使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。
4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展
前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达
到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重
组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业
绩补偿不足的风险”。
8、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性、相关安排能否充
分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应
对补偿措施无法实现的具体措施
（1）本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性
随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为了激励彭瀛、郭
训平和郑州众合等相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款的回
款效率，降低应收账款回收风险，本次交易双方在综合考虑标的公司实际情况并
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参考 A 股上市公司并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条款。
1）A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况
业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款
的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至
2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收
账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准
备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公
司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12
北京聚利
月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技
科技股份
2019 年、 截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收
华铭智能 有限公司
2020 年、 金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期
（300462） 分公司（简
2021 年 货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回
称“聚利科
收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上
技”）
市公司支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日期间继续收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，
则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以
聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业
绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已
收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市
公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日
的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应
当在不晚于 2022 年 6 月 30 日之前全部收回。如果存
在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至
深圳市台 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方
2018 年、
冠科技有 应当在上市公司 2022 年半年度报告公告之日起十个
蓝黛传动 2019 年、
限公司（简 工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付
（002765） 2020 年、
称“台冠科 补偿保证金。
2021 年
技”） 应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年
12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末
前应收账款回收额
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了
台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额之外，在
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业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛
传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作
日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回
收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账
款未收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款
未收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末
前应收账款回收额
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31
日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准
备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款
项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管
理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专
项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，
则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项
审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按
苏州波发 照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项管
特通讯技 2017 年、 理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出
世嘉科技 术股份有 2018 年、 法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持
（002796） 限公司（简 2019 年、 甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。
称“波发 2020 年 陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报
特”） 告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金
额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则
差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回
收期满之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若
此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝
华、张嘉平。
若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日
后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个
月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张
嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕
后解除补充锁定。
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计
南京华苏
提坏账后余额的 90%为基数，对于华苏科技截至 2020
科技股份 2016 年、
神州信息 年一季度末已收回的 2018 年末应收账款（为避免疑
有限公司 2017 年、
（000555） 问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算
（简称“华 2018 年
在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按
苏科技”）
照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向
127
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理
层股东向神州信息支付现金予以补足；如在 2020 年 4
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季
度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将
在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15 日内，将
相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款
项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信
息作出的补偿金额为限。
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承
诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收
北京联创 账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款
智融信息 2015 年、 收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项
润和软件 技术有限 2016 年、 审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公
（300339） 公司（简称 2017 年、 司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截
“联创智 2018 年 至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与
融”） 截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的
70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020
年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。
2）标的公司行业特点
标的公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、电
力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付款流程较长，
因此相应的款项回收周期较长。
同时，因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，
在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网
络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征,第一季度销量较小，第二、三、
四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，标的
公司的收入主要集中在第三、四季度，第三、四季度的收入于各年末转化为应收
账款，导致各期末应收账款余额较大。
3）下游客户账期
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保
期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化
128
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。对
于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院
等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、
合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的客户给
予 3-6 个月的信用账期。
4）逾期应收账款情况
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
其中：报告期各期末信用
4,784.34 2,271.43 960.97
期外应收账款余额
信用 期外 应收 账款 余额
38.87% 22.18% 15.05%
占比
截至 本报 告书 摘要 出具
之日 逾期 应收 账款 期后 578.76 401.96 406.93
回款金额
期后 回款 占逾 期应 收账
12.10% 17.70% 42.35%
款比例
由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特
点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按标的公司给予的账期按时支付款项，
存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公
司信用期外应收账款占比为 38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回款
具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的影
响，标的公司 2019 年上半年回款较慢。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
1 年以内 10,267.51 83.42% 8,766.22 85.60% 6,162.40 96.50%
129
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
1至2年 1,613.84 13.11% 1,332.76 13.01% 164.44 2.58%
2至3年 361.95 2.94% 107.40 1.05% 58.76 0.92%
3 年以上 65.15 0.53% 34.50 0.34% - -
合计 12,308.45 100.00% 10,240.88 100.00% 6,385.61 100.00%
报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 96.50%、85.60%、
83.42%，标的公司的应收账款大多数在 1 年内回收完毕，但受收入规模的大幅增
长、部分客户付款流程复杂导致回款周期拉长以及国内经济增长放缓导致部分客
户付款进度放缓等因素的影响，标的公司 1 年以上账龄的应收账款呈现增长趋
势，因此结合标的公司报告期内应收账款回款期限及坏账计提情况，从提高承诺
期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，本次交易设置了应收账
款补偿条款。
5）同行业应收账款周转率情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
002268.SZ 卫士通 0.60 1.01 1.40
002439.SZ 启明星辰 1.04 1.59 1.83
300188.SZ 美亚柏科 1.73 2.92 3.83
300297.SZ 蓝盾股份 0.59 0.87 1.38
300311.SZ 任子行 1.54 2.49 3.38
300352.SZ 北信源 0.48 0.56 0.66
300369.SZ 绿盟科技 1.06 1.48 1.55
平均值 1.01 1.56 2.00
智游网安 1.26 1.53 2.21
注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5），
数据来源于各上市公司定期报告；2、2019 年 1-6 月为年化数据。
由上表可见，同行业可比上市公司应收账款周转率整体呈下降趋势。标的公
司应收账款周转率变动趋势与可比上市公司一致，且应收账款周转率总体上优于
可比上市公司平均水平。
130
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
6）截至目前智游网安应收账款回收情况
截至本报告书摘要出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6
月末应收账款期后回款分布情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
期后回款金额 1,788.05 3,662.49 5,197.21
期后回款占应收账款余额比
14.53% 35.76% 81.39%
例
截至本报告书出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末应
收账款期后回款占比分别为 81.39%、35.76%、14.53%。2018 年末应收账款期后
回款比例较低，主要原因为标的公司销售回款具有明显的季节性，主要集中在第
四季度。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是出于激励相关承诺方有效管理
标的公司的应收账款，降低应收账款无法回收的风险，提高承诺期内业绩完成质
量及维护上市公司股东利益的考虑，上市公司基于标的公司的经营现状并综合考
虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与相关承诺方协商后确
定，具有合理性。
（2）应收账款相关补偿安排能充分保障上市公司权益
就应收账款设置的相关条款，可以促使彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标
的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。
该条款的设置是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A 股上市公
司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收
回的风险，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方
提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的
131
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。
（3）相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无
法实现的具体措施
1）通过股份锁定期的安排确保应收账款补偿安排的实现
①股份锁定期的具体安排
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
②模拟测算锁定的股份是否能够覆盖应收账款补偿金额
对于锁定的股份是否能覆盖应收账款补偿金额的测算假设如下：
A、2017 年末、2018 年末标的公司应收账款余额占当年营业收入的比例分
别为 65.44%、80.48%。假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021 年度
预测营业收入的比例与 2018 年末持平。
B、预计 2021 年度标的公司营业收入等于本次交易收益法评估预测的 2021
年度营业收入。
C、假设上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交
易均价等于本次交易股份发行价格 15.80 元/股。
132
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
D、假设彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份在第一
期、第二期均已完全解锁，则应收账款补偿前股份锁定比例为 75%。
E、测算应收账款考核基数时不考虑应收账款坏账准备计提情况。
基于上述假设，测算过程如下：
项目 金额 备注
2021 年度预测营业收入（万元） 33,357.02 A
假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021
80.48% B
年度预测营业收入的比例
预计 2021 年末应收账款余额（万元） 26,845.73 C=A*B
应收账款考核基数（万元） 24,161.16 D=C*90%
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易
15.80 E
日上市公司股票交易均价（元/股）
应收账款补偿应锁定股份（万股） 1,529.19 F=D/E
彭瀛、郭训平和郑州众合本次交易取得的上市公
2,407.76 G
司股份（万股）
应收账款补偿前尚未解锁的股份（万股） 1,805.82 H=G*75%
由上表可见，基于上述假设条件，应收账款补偿前彭瀛、郭训平和郑州众合
锁定的股份为 1,805.82 万股，超过应收账款补偿应锁定股份数额 1,529.19 万股，
因此本次交易通过股份锁定期的安排能确保应收账款补偿安排的实现。
2）通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排完善应收
账款回收的保障措施
根据《补偿协议》的约定，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的
实际回收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，
标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润
超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应
收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净
额-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
综上，通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，可进
一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司
的应收账款回收提供更完善的保障。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是上市公司基于标的公司的经营
现状并综合考虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、
郭训平和郑州众合等相关承诺方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应
收账款，降低应收账款无法收回的风险，具有合理性。应收账款补偿条款设置系
本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方提升标的公司
在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账
款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。同时本次交易通过锁定
彭瀛、郭训平和郑州众合在本次交易中取得的上市公司部分股份以及超额业绩奖
励安排建立了完善的应收账款回收保障措施，确保应收账款补偿安排能够得到实
现。
9、睿鸿置业、珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规
定、该业绩承诺方在股份补偿不足时是否进行现金补偿
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议’应当如何理解？”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上
市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交
易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方
在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其
在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实
施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。如果业绩承诺方持有的在本次交
易中认购的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转
让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的上市公司股份进行处置
而导致其所持有的股份不足以完全履行协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股
份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额
补偿。
睿鸿置业、珠海普源系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
根据本次交易的方案，上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易
对方合计持有的智游网安 100%股权，不涉及以现金支付交易对价的情形，睿鸿
置业、珠海普源在本次交易中未获得现金对价。
经核查，睿鸿置业和珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿，符合
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；睿鸿置业和珠海普
源在本次交易中未获得现金对价，无需进行现金补偿。
（五）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产
增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；标的公司在过渡期内净资产减少
(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确
定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以
现金方式向上市公司全额补足。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同按照其持股比例共同享有。
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四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛
森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管
职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为本公司的关联方。同时，本次交易完成后，
彭瀛、中关村并购基金将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》
相关规定，彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合、中关村并购基金亦为本公司
的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联
董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年审计报告、标的公司 2018 年审计报告以及本次交易作
价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例
计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 智游网安 交易价格 计算依据 比例
资产总额 35,117.75 20,979.45 128,100.00 128,100.00 364.77%
资产净额 10,923.58 17,978.07 128,100.00 128,100.00 1,172.69%
营业收入 36,686.88 12,725.23 - 12,725.23 34.69%
基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%；本次交
易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个
会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份 23,876,848 股，占公司总股本的
28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并直接持有上
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市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30.00%股权，李
林琳为公司实际控制人。
1、李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如
有）在本次重组停牌前 6 个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该
部分权益认购上市公司股份后，相应股份在认定公司控制权是否变更时是否应
剔除计算
就本次交易，国农科技股票于 2019 年 3 月 26 日停牌，停牌前 6 个月至报告
书披露期间（2018 年 9 月 26 日至 2019 年 6 月 22 日），李琛森及其一致行动人
或关联方取得标的公司股份情况如下：
转让出资
股权转让方/股权受 转让价款
取得时间 取得方式 额 转让款项支付情况
让方 （万元）
（万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向佛
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26
山长河合计支付了转让
价款 2,032.26 万元。
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向梅
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27
哲骐合计支付了转让价
款 3,227.27 万元。
2018 年 10 月 股权转让
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向邱
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42
业致合计支付了转让价
款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向横
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33
琴长河合计支付了转让
价款 10,733.33 万元。
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向齐
2018 年 12 月 股权转让 齐心集团 睿鸿置业 97.19038 2,709.67
心集团合计支付了转让
价款 2,709.67 万元。
2018 年 9 月 11 日，睿鸿
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00 置业向五莲心远支付了
转让价款 4,000 万元。
经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在取
得标的公司股权的情形。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
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问题与解答（2018 年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购
的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事
会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对
价获得标的资产权益的除外。
根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前 6 个月至报告书披露期间取得标的股
权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海
普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于 2018 年 9 月 11 日、9
月 25 日、9 月 27 日、10 月 10 日、10 月 11 日、11 月 29 日、12 月 10 日全部支
付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议之日（2019 年 4 月 9 日）。
根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本报告书摘要签
署日，睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资
的情形。同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，
承诺如下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷
或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其
他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在
与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无
论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、
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转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”
经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已
于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠
海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需
剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。
2、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁
波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛、联通新沃、廖厥椿等增持标的公司股份
的具体原因，是否存在刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少公司向
彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持公司控制权不变的情形
根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、
联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛、联通新沃、廖厥
椿取得标的公司股权的具体方式如下：
①2018 年 10 月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安
115.75563 万元出资额、72.89294 万元出资额和 24.29764 万元出资额；
睿鸿置业
②2018 年 12 月，受让齐心集团持有的智游网安 97.19038 万元出资额；
③2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 150.64539 万元出资额。
珠海普源 2018 年 10 月，受让横琴长河持有的智游网安 384.98267 万元出资额。
深圳达晨 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 150.64539 万元出资额。
群岛千帆 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 143.4718 万元出资额。
联通创新 2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 132.71141 万元出资额。
深圳华旗 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 48.98405 万元出资额。
宁波申毅 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 42.18071 万元出资额。
南通杉富 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 30.1291 万元出资额。
贺洁 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 30.12908 万元出资额。
前海宜涛 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 18.07745 万元出资额。
联通新沃 2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 17.93398 万元出资额。
廖厥椿 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 5.4232 万元出资额。
根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协
议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对
方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权
的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款
均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六个月至报
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告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于通过突击入
股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从
而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不
变的情形。
经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及
其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量
以保持上市公司控制权不变的情形。
3、本次交易是否会导致公司控制权发生变更进而导致本次交易构成重组上
市
李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前 6 个月至报告书披露期间
取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次
就重大资产重组作出决议（2019 年 4 月 9 日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、
珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无
需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其
一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
持股主体 持有股份数（股） 持有股份比例（%）
李林琳 1,316,100 0.80
李琳琳及其
中农大投资 23,876,848 14.47
一致行动人
合计 1 15.27
睿鸿置业 13,005,922 7.88
李琛森及其
珠海普源 10,866,428 6.58
一致行动人
合计 14.46
彭瀛 16,310,698 9.88
彭瀛及其一 郭训平 4,408,096 2.67
致行动人 郑州众合 3,358,797 2.03
合计 1 14.58
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
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普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
4、睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决
权委托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购
标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排
（1）睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的原因及商业合理性
睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的基本情况如下：
转让出资额 转让价款
取得时间 取得方式 股权转让方/股权受让方 转让款项支付情况
（万元） （万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向佛
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26
山长河合计支付了转让
价款 2,032.26 万元。
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向梅
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27
哲骐合计支付了转让价
款 3,227.27 万元。
2018 年 10 月 股权转让
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向邱
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42
业致合计支付了转让价
款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向横
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33
琴长河合计支付了转让
价款 10,733.33 万元。
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向齐
2018 年 12 月 股权转让 齐心集团 睿鸿置业 97.19038 2,709.67
心集团合计支付了转让
价款 2,709.67 万元。
2018 年 9 月 11 日，睿鸿
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00 置业向五莲心远支付了
转让价款 4,000 万元。
根据睿鸿置业、珠海普源、标的资产及其实际控制人出具的说明：智游网安
凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，
在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。睿鸿置业、珠海
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普源系看好智游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定对智游网安进行股权
投资，并于 2018 年 10 月-12 月期间通过受让股权的方式合计取得智游网安
28.07%的股权，交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来
发展等因素协商确定，具有商业合理性。
（2）睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原
因及商业合理性
本次交易完成后，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司 14.46%的股权。
睿鸿置业和珠海普源均系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
制的企业同时持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，
李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成法定的一致行动关系。
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范
围、实施方式等事项，稳定上市公司控制权，从更有利于上市公司科学决策的角
度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签
订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部
上市公司股份的表决权委托李林琳行使。综上，睿鸿置业、珠海普源将所获上市
公司股份表决权委托李林琳行使具有商业合理性。
（3）二者之间是否构成一揽子交易
参考《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关条款，一揽子交易一般
是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提
和条件的多次交易。睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权与睿鸿置业、珠海普
源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使系独立行为，不构成一揽子交易，
具体原因如下：
142
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1）两者的背景与目的不同
根据睿鸿置业、珠海普源及其实际控制人李琛森出具的说明，睿鸿置业、珠
海普源实际控制人李琛森因看好互联网领域的发展，近年来陆续投资了多家互联
网背景的企业，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等
核心产业链环节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产
业链的生态逻辑有深入的理解，在互联网领域有较为丰富的投资经历。其看好智
游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定通过睿鸿置业、珠海普源对智游网
安进行股权投资。
根据智游网安及其实际控制人出具的说明，睿鸿置业、珠海普源投资智游网
安时，智游网安尚未筹划国农科技本次交易事宜，且同时期智游网安与其他财务
投资人签署的投资协议相关条款亦约定了未来境内外上市、上市公司收购、股权
回购等多种投资人退出渠道，各方未形成关于国农科技本次交易的资本运作安
排。
本次签署《表决权委托协议》是国农科技本次交易方案设计的一个环节，系
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实
施方式等事项，有利于稳定上市公司控制权，保护中小股东权益。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的
背景与目的不同。
2）两者的筹划和实施时间独立
2018 年 10-12 月，睿鸿置业、珠海普源已就投资智游网安签署了相关的股权
转让协议。根据睿鸿置业、珠海普源受让标的资产股权相关的协议、价款支付凭
证以及工商变更登记资料，截至 2018 年 12 月 28 日，睿鸿置业、珠海普源受让
取得标的资产股权事宜均已完成工商变更登记手续，且已支付全部股权转让价
款，受让标的资产股权事宜已履行完毕。
2019 年 6 月 21 日，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源签订《表
决权委托协议》，约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司
股份的表决权委托李林琳行使。前述表决权委托事项的最终实施受限于本次交易
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获得中国证监会的批准以及成功实施。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的
筹划和实施时间独立。
3）睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转
让的交易价格不存在较大差异
睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团、五莲心远持有标
的公司股权的交易价格分别为 27.88 元/出资额、27.88 元/出资额、27.88 元/出资
额、27.88 元/出资额、26.55 元/出资额，珠海普源通过受让横琴长河持有标的公
司股权的交易价格为 27.88 元/出资额，与同期贺洁、前海宜涛、深圳华旗等投资
者通过受让新余移动持有标的公司的股权的交易价格均为 27.88 元/出资额，不存
在较大差异。
（4）睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，
是否存在股权代持或其他利益安排
根据睿鸿置业、珠海普源出具的说明、提供的公司章程/合伙协议、银行转
账单、财务报表等文件资料，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金来源
均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支
付，不存在股权代持或其他利益安排。
经核查，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份
表决权委托李林琳行使具有商业合理性，二者之间背景与目的不同，筹划和实施
时间独立，且睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股
权转让的交易价格不存在较大差异，不构成一揽子交易。睿鸿置业和珠海普源认
购标的资产股权的资金来源均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的
资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排。
5、结合 2018 年 12 月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千
帆等交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组
后持有上市公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议
（1）2018 年 12 月标的资产多次股权转让的基本情况
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根据智游网安工商登记资料，标的资产于 2018 年 12 月期间发生的股权转让
情况如下：
转让 是否
转让数量 转让价格 股权过户时
事项 转让方 受让方 占比 足额
（万元） （万元） 间
（%） 付款
2018 年 12
齐心集 睿鸿置
月，第十三次 97.19038 3.23 2,709.67 是 2018.12.7
团 业
股权转让
广东汇 五莲齐
125.53783 4.17 3,693.75 是
鑫 想
新余中
贺洁 30.12908 1.00 840.00 是
值
新余中 前海宜
18.07745 0.60 504.00 是
值 涛
新余中 深圳华
2018 年 12 48.98405 1.63 1,365.68 是
值 旗
月，第十四次 2018.12.19
转让 前海胡 五莲齐
40.81978 1.35 882.00 是
扬 想
五莲齐
李美平 93.54921 3.10 1,132.95
想
否
五莲心
李美平 71.59307 2.38 867.05
远
五莲齐
彭瀛 55.8122 1.85 0 -
想
五莲齐 南通杉
30.1291 1.00 1,000 是
想 富
五莲齐
廖厥椿 5.4232 0.18 180 是
想
五莲齐 宁波申
42.18071 1.40 1,400 是
想 毅
五莲齐 深圳达
2018 年 12 150.64539 5.00 5,250 是
想 晨
月，第十五次 2018.12.28
股权转让 五莲齐 群岛千
143.4718 4.76 5,000 是
想 帆
五莲心 联通创
132.71141 4.40 3,700 是
远 新
五莲心 联通新
17.93398 0.60 500 是
远 沃
五莲心 睿鸿置
150.64539 5.00 4,000 是
远 业
（2）深圳达晨、群岛千帆等交易对方不存在通过分散标的资产股权，降低
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彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排
和保底协议
根据交易对方取得标的资产股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说
明并经相关中介机构对前述各方以及相关股权转让方的访谈，深圳达晨、群岛千
帆等交易对方系看好标的资产未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通
过受让股权的方式取得了标的资产股权，股权转让系各方真实意思表示，不存在
股权代持情形，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后
持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。
2018 年 12 月，因部分投资人退出智游网安，彭瀛及其一致行动人合计受让
了智游网安 11%的股权（对应 331.49989 万元出资额）；深圳达晨、群岛千帆等
交易对方出于财务投资目的，通过受让彭瀛及其一致行动人股权的方式取得了标
的资产股权，彭瀛及其一致行动人合计共对外转出智游网安 22.34%的股权（对
应 673.14098 万元出资额），彭瀛及其一致行动人持股比例由 43.05%下降至
31.71%。根据彭瀛及其一致行动人提供的资料及出具的说明，彭瀛及其一致行动
人基于企业经营发展的实际情况和自身资金需求转让其所持有的智游网安股权，
股权转让所得的价款主要用于下属其他企业的业务经营、支付部分员工股权回购
款、前期股权转让款及改善个人生活。股权转让所得资金并未直接或间接流向股
权受让方，与股权受让方之间不存在其他利益安排和保底协议。
（3）若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变化
若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，经模拟测算，本次交易前后上
市公司的股权结构变化的情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
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交易对方
彭瀛及其一致行动人 - - 37,248,655 22.57%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
其他交易对方 - - 19,954,936 12.09%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
根据上述模拟测算结果，若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，彭瀛
及其一致行动人将合计获得上市公司 37,248,655 股股份，占交易完成后上市公司
股本总额的 22.57%，睿鸿置业和珠海普源合计获得上市公司 23,872,350 股股份，
占交易完成后上市公司股本总额的 14.46%，李林琳及中农大投资合计持有上市
公司 25,192,948 股股份，占交易完成后上市公司股本总额的 15.26%。根据李林
琳与睿鸿置业和珠海普源签订的《表决权委托协议》，李林琳合计控制上市公司
29.73%的表决权。综上，即使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，亦不会
导致上市公司控制权发生变化。
综上，经核查，深圳达晨、群岛千帆等交易对方取得标的资产股权的原因真
实，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公
司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。即使彭瀛及其一致行动人
未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化。
6、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于
上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营
和财务管理机制等，补充披露未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体
措施及其有效性
（1）本次发行前后上市公司股权结构变化的情况
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
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本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
148
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
发生变更。
（2）本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情
况
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本报告书摘要签署日，
上市公司董事会由 9 名董事构成，其中，黄翔、吴涤非、刘多宏、徐文苏、李琛
森五名非独立董事和曾凡跃、肖永平、陈欣宇等三名独立董事均为上市公司控股
股东中农大投资推荐，非独立董事陈苏勤为上市公司第二大股东中科汇通（深圳）
股权投资基金有限公司推荐。因此，中农大投资能对上市公司目前董事会决策产
生重大影响。
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本报告书摘要签署日，
上市公司高级管理人员包括总经理黄翔、副总经理李琛森、财务总监陈金海、董
事会秘书徐文苏，前述高级管理人员均由董事会聘任。
因此，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、彭瀛及其一致
行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形。
（3）本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易不存在关于上市公司董事
会及高级管理人员变更的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中
农大投资出具的书面确认，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、
彭瀛及其一致行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形；本次交易完成
后，上市公司及其控股股东、实际控制人将保持上市公司董事会、高级管理人员
团队及其推选机制的延续性和稳定性，不存在对上市公司董事会推选机制进行调
整的计划。
（4）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
截至本报告书摘要签署日，上市公司已形成了良好的重大事项决策机制，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根
据相关法律法规、规范性文件的规定以及前述议事规则与制度进行重大事项决
149
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
策。
上市公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管
理制度，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事
并聘请高级管理人员，建立与公司经营业务相适应的业务部门，形成有效的经营
管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职
能。
上市公司已建立了完善的内部财务管理制度，设立财务管理部门并聘请了专
业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易不存在关于上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制变更
的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出具的书面确
认，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会因
为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际经营需求进一步完善相关制度
建设并相应执行。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，未来
亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持智游网安现有内部组织机构稳定的
同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动智游网安制度建设及执
行，进一步完善智游网安的公司治理建设及合规经营能力。
（5）未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性
1）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2）上市公司实际控制人及控股股东对保持上市公司控制权稳定作出承诺
为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李林琳及控
150
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
股股东中农大投资已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺：
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人无放弃上市公司实际
控制权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维
持本承诺人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，
本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本承诺
人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；本承诺人
不会协助或促使一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制
人的地位；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可
撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
3）全体交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的
地位，并承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间
接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本
承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国
农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励等事项所派生的股
份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）本承
诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺
人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
除彭瀛、郑州众合和郭训平外，其他交易对方出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控
制人的地位：（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间
接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或控股
地位；（2）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销
或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
151
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
经核查，本次交易完成后，李林琳仍为上市公司实际控制人，中农大投资仍
为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此基
础上，上市公司实际控制人及控股股东对不放弃上市公司控制权作出承诺，交易
对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，
能够有效确保上市公司控制权的稳定。
7、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的
计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安
排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性
的影响
（1）彭瀛及其一致行动人无继续增持上市公司股票的计划
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的
地位，并承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间
接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科技股份，本
承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司股份数以及因国
农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励等事项所派生的股
份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）本承
诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺
人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
（2）上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的
安排、置出目前主营业务相关资产的计划及对上市公司控制权稳定性的影响
根据上市公司及其实际控制人李林琳、控股股东中农大投资以及彭瀛及其一
致行动人出具的书面确认，自书面确认文件出具之日起至本次交易实施完毕之日
起 60 个月内，上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产
的安排；本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，本次交易完成后上
市公司现有主营业务仍将保持持续发展，也不存在置出目前主营业务相关资产的
152
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
计划。
综上，彭瀛及其一致行动人不存在在本次交易实施完毕之日起 60 个月内主
动增持上市公司股票的计划，亦不存在谋求或协助他人谋求国农科技实际控制权
的安排；上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的计
划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划，不会对上市公司控制权稳定性
造成重大不利影响。
8、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发
生根本变化
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
安全业务 6,148.67 36.43 11,729.94 23.91 7,064.92 32.00
压缩业务 1.42 0.01 782.79 1.60 1,254.71 5.68
生物医药业务（注） 10,299.00 61.03 32,526.22 66.31 12,770.08 57.84
游戏业务 426.70 2.53 4,016.23 8.19 988.95 4.48
合计 16,875.79 100 49,055.18 100 22,078.66 100
注：上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏
的运营相关服务及投资业务。
（2）未来经营发展战略
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领
153
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得移动应用安全行业的优
质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式
发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在移动互联网领
域的布局，实现各业务的协同发展。公司未来主要经营发展战略如下：
1）深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事
关国家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、
《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规
划（2016－2020 年）》、等保 2.0 等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行
业的成长。积极发展网络安全业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。
本次交易完成后，上市公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住
网络安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深挖行业客户
多元化需求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈
利能力和财务稳健性并增强核心竞争力。
2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，上市公司将支持智游网
安继续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行
业内高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推
进新技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持
续发展能力。
3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，上市公司将持续完善公司治理结构，进一步
调整、优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度
得到高效的执行。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员
工队伍的培训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
4）稳健推进移动互联网领域并购规划
154
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继
续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成
熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移
动互联网领域的布局。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布
局。上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将智游网安纳
入上市公司经营管理体系。
上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，不
断优化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。同时，上市公司将充分利用平
台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展。在治
理结构上，为加强标的资产内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具
体管理职能，严格按照上市公司治理制度进行管理，健全标的资产的各项管理制
度，优化管理流程与体系，充分激发人员积极性，以提升标的资产的运营效率。
（4）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，
标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网
领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下
游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整
合。其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运
营的手游产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。
其二，通过标的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的
手游产品提供安全解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的
公司能够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降
低客户端更新成本；其四，通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将
具备有效感知手游 APP 上线后的多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏
牟利等）的能力。
155
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易后，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上将新增移动
应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。同
时，上市公司已制定了较为完善的未来经营发展战略，并将标的公司纳入上市公
司的业务管理体系中。综上，本次交易将不会导致上市公司主营业务发生根本变
化。
9、补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但
不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市
公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性
（1）李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》、国农科技提供
的文件及其公开披露信息，截至本报告书摘要签署日，李林琳直接持有上市公司
1,316,100 股股份，中农大投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份，两者合计
直接持有上市公司 25,192,948 股股份，占上市公司股份总数的 30%。
根据中农大投资与华创证券有限责任公司签署的《华创证券有限责任公司股
票质押式回购交易业务协议书》及其补充协议、交易协议书，中农大投资股票质
押情况如下：
质押股票数量 融资金额
质押人 质权人 质押回购交易期限
（股） （万元）
中农大投资 华创证券 15,216,069 2018.12.20-2019.12.20 15,000
中农大投资已质押的股份总数占上市公司股本总额的 18.12%，占其直接持
有的上市公司股份总数的 63.73%。
中农大投资股票质押的平仓价格为 15.11 元/股，截至上市公司审议本次重组
方案调整董事会前一交易日，上市公司股票收盘价为 19.00 元/股，前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日的均价分别为 20.51 元/股、20.03 元/股、21.16
元/股，均高于股票质押的平仓价格，平仓风险较小。
根据中农大投资及其实际控制人李林琳出具的说明，相关股票质押涉及的债
务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形。本次交易完成后，上市公
司盈利能力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整
156
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
合和业务协同将上市公司的整体实力进一步提升，预计未来上市公司经营情况向
好，对上市公司股价形成一定支撑作用，平仓风险较小。
（2）质押情况对上市公司控制权稳定的影响以及为维持控制权稳定采取的
措施和可行性
截至本报告书摘要签署日，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30%的股
份，且中农大投资已质押股份不存在被限制表决权的情形，其在相关股票质押期
间能够正常行使表决权，对国农科技的日常经营管理仍然具有控制权。此外，李
林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签订《表决权
委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股
份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控制权的稳定。
为进一步维持控制权稳定，李林琳及中农大投资出具了书面承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人所持有并质押的国农科技股份所担保
的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
2、假如未来二级市场剧烈波动导致本承诺人质押的股票存在被平仓的风险，
本承诺人及本承诺人的实际控制人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、
追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风
险；
3、本承诺人拥有足够且来源合法的资金用于偿还借款。在偿债资金来源方
面，本承诺人及本承诺人的实际控制人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融
资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产等；
4、本承诺人将严格按照有关协议，按期、足额偿还融资款项，保证不会因
逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
经核查，中农大投资具有较好的偿债能力，中农大投资及其实际控制人李林
琳已采取有效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，股票质押融资发生违
约的可能性较低，平仓风险较小，股票质押不会对上市公司控制权稳定产生重大
不利影响。此外，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好
协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获
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深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控
制权的稳定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管
理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展
将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力
及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
158
深圳中国农大科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的及 2019 年 1-6 月未经审计的合并财务报表
及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变化幅度 变化幅度
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 14,821.65 155,082.42 946.32 35,117.75 173,865.52 395.09
归属于母公司
10,731.70 148,165.84 1,280.64 10,923.58 146,426.45 1,240.46
所有者权益
营业收入 10,765.71 17,913.28 66.39 36,686.88 49,412.11 34.69
归属母公司所
-191.88 1,513.22 - -2,027.08 3,375.79 -
有者的净利润
基本每股收益
-0.02 0.09 - -0.24 0.20 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
-0.14 0.02 - -0.27 0.18 -
股收益 （元/
股）
每股净资产
1.28 8.98 - 1.30 8.87 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，
每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财
务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
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易报告书摘要》之盖章页）
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2019 年 月 日
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