中天国富证券有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问承诺与声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳中国农大科技
股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法
规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由国农科技董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对国农科技的任何投资
建议和意见，亦不构成对国农科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋
势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）独立财务顾问特别提醒国农科技股东和其他投资者认真阅读国农科技
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其
任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国农科技及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾
问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为国农科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对国农科技及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与国农科
技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与国农科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随
本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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目 录
独立财务顾问承诺与声明
一、独立财务顾问声明1
二、独立财务顾问承诺2
目 录
释 义
重大事项提示 15
一、本次交易方案概述15
二、标的资产评估值及交易作价 17
三、发行股份锁定期 21
四、业绩补偿及奖励安排 29
五、本次交易构成关联交易 49
六、本次交易构成重大资产重组 49
七、本次交易不构成重组上市 50
八、本次交易对上市公司的影响 71
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 74
十、本次交易相关方作出的重要承诺 75
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 84
十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股
份减持计划 84
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排84
十四、独立财务顾问的保荐资格 90
十五、其他重大事项 90
重大风险提示 91
一、与本次交易有关的风险 91
二、标的公司业务和经营风险 93
三、其他风险 98
第一章 本次交易概况99
一、本次交易的背景与目的 99
二、本次交易的决策和批准程序 103
三、本次交易具体方案104
四、本次交易构成关联交易 139
五、本次交易构成重大资产重组 139
六、本次交易不构成重组上市 140
七、本次交易对上市公司的影响 161
第二章 上市公司基本情况 164
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一、上市公司基本情况164
二、历史沿革及股本变动情况 164
三、最近六十个月控制权变动情况166
四、最近三年重大资产重组情况 166
五、最近三年主营业务发展情况 167
六、最近三年上市公司主要财务指标 168
七、控股股东及实际控制人概况 168
八、上市公司合法经营情况 178
第三章 交易对方基本情况 185
一、发行股份购买资产交易对方 185
二、发行股份购买资产交易对方是否存在关联关系的说明287
三、发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 290
四、发行股份购买资产交易对方合规性说明 290
五、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合
伙人取得相应权益的时间等信息 291
六、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动 291
七、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否
累计超过 200 人292
八、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交
易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排 305
九、交易对方珠海普源、深圳达晨、郑州众合、深圳华旗、南通杉富、前海宜涛
壹、前海胡扬于停牌前 6 个月内至报告书披露日发生股东变动、合伙份额转让、执行
事务合伙人变更等事项 308
第四章 标的资产基本情况 340
一、基本情况 340
二、历史沿革 340
三、股权结构及控制关系 392
四、标的公司下属企业及分支机构情况 399
五、标的公司主要资产的权属情况411
六、标的公司最近两年一期的主要财务数据 425
七、交易标的主营业务情况 426
八、其他事项说明 496
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 497
十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理 537
第五章 本次交易发行股份的情况546
一、本次交易中发行股份购买资产情况 546
二、发行股份锁定期 549
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
三、本次交易对上市公司的影响 556
第六章 交易标的评估情况说明 560
一、标的资产评估基本情况 560
二、收益法评估说明 565
三、资产基础法评估说明 638
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 642
五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 642
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 642
七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 647
第七章 本次交易相关合同主要内容 649
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 649
二、《补偿协议》及其补充协议 658
第八章 其他重要事项665
一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 665
二、本次交易对公司负债结构的影响 665
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况665
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 666
五、股东回报计划与利润分配政策666
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 670
七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 673
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 674
九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划675
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 675
十一、独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表专项核查意见的情
况 681
十二、对比分析公司现有业务与标的公司业务之间体量的大小，并说明本次交易
是否导致公司主营业务发生变更，标的公司业务是否能够与现有业务产生协同效应，
本次交易是否有助于提高公司持续经营能力和盈利能力 705
十三、说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否对本次重组构成法律障碍709
十四、说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，陈金海与彭瀛及
其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特
殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职 710
第九章 独立财务顾问意见 711
一、基本假设 711
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二、本次交易的合规性分析 711
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 720
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性721
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析721
六、本次交易资产交付安排的说明733
七、本次交易是否构成关联交易，涉及关联交易的，本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 734
八、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问
应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 738
九、关于本次交易各中介机构的任职资格 739
十、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 739
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有
本独立财务顾问报告、本
指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
报告书
告》
深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书
深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达
上市公司、公司、国农科
指 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
技
深圳市北大高科技股份有限公司
本次交易、本次重大资产 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安
指
重组、本次重组 100%股权的交易行为
标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥
椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、
交易对方 指 群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、
深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、
前海胡扬
交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州
业绩承诺方、补偿义务人 指
众合
应收账款考核义务方 指 交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合
标的公司、智游网安 指 北京智游网安科技有限公司
标的资产、标的股权 指 北京智游网安科技有限公司100%股权
中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司
中关村并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司
珠海普源 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）
郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司
联通创新 指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥中安 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
深圳华旗 指 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波申毅 指 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）
南通杉富 指 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
北京浦和赢 指 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联通新沃 指 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
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前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
河南贝塔 指 河南贝塔企业管理咨询有限公司
河南琥珀 指 河南琥珀软件科技有限公司
北京墨池山 指 北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）
启赋众盛 指 深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙）
时代捷通 指 时代捷通（北京）信息技术有限公司
启赋创投 指 广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）
福建同福 指 福建创新同福股权投资有限合伙企业
汇信租赁 指 汇信融资租赁（深圳）有限公司
汇信同创 指 深圳汇信同创贸易有限公司
新余移动 指 新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙）
北京程铂瀚 指 北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）
启赋资本 指 深圳市启赋资本管理有限公司
佛山长河 指 佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙）
西藏龙马 指 西藏龙马生物科技有限公司
五莲心一 指 五莲心一网络科技中心（有限合伙）
五莲齐迈 指 五莲齐迈网络科技中心（有限合伙）
齐心集团 指 深圳齐心集团股份有限公司
横琴长河 指 横琴长河信安股权投资基金（有限合伙）
广东汇鑫 指 广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）
五莲齐想 指 五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙）
五莲心远 指 五莲心远网络科技合伙企业（有限合伙）
同力天合 指 北京同力天合安全信息技术有限公司
爱加密 指 深圳爱加密科技有限公司
爱内测 指 深圳市爱内测科技有限公司
移动信安 指 深圳市移动信安技术服务有限公司
安加互联 指 广州安加互联科技有限公司
爱加密信息技术 指 爱加密信息技术（深圳）有限公司
尺子科技 指 深圳尺子科技有限公司
全民点游 指 深圳市全民点游科技有限公司
全民金服 指 北京全民金服科技有限公司
上海分公司 指 北京智游网安科技有限公司上海分公司
河南分公司 指 北京智游网安科技有限公司河南分公司
福州分公司 指 北京智游网安科技有限公司福州分公司
中国移动 指 中国移动通信集团有限公司或其下属企业
中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司或其下属企业
中国电信 指 中国电信股份有限公司或其下属企业
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司或其下属企业
中国海油 指 中国海洋石油集团有限公司或其下属企业
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陆金所 指 陆金所（上海）科技服务有限公司
国科互娱 指 广州国科互娱网络科技有限公司，系国农科技子公司
山东北大高科华泰制药有限公司，原系国农科技子公司，
山东华泰 指
现已对外出售
梆梆安全 指 北京梆梆安全科技有限公司
通付盾 指 江苏通付盾科技有限公司
三六零 指 三六零安全科技股份有限公司
腾讯控股 指 腾讯控股有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司、中登公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
国家互联网应急中心、
指 国家计算机网络应急技术处理协调中心
CNCERT
国家网信办公室、国家网
指 中华人民共和国国家互联网信息办公室
信办
中央网信办公室、中央网
指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
信办
中共中央 指 中国共产党中央委员会
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
全国人大 指 全国人民代表大会
国际数据公司，全球著名信息技术、电信行业和消费科技
市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。IDC 帮助 IT 专
IDC 指 业人士、业务主管和投资机构制定以事实为基础的技术采
购决策和业务发展战略，在 IT 领域的市场跟踪数据已经
成为行业标准
安全牛 指 定位于企业级信息安全市场的新媒体
中国网络安全审查技术与认证中心（原中国信息安全认证
CCRC 指
中心）是负责实施网络安全审查和认证的专门机构
China National Vulnerability Database of Information
Security 的缩写，是由国家互联应急中心联合国内重要信
CNVD 指
息系统单位、基础电信运营商、网络安全厂商、软件厂商
和互联网企业建立的信息安全漏洞信息共享知识库
赛迪信息产业（集团）有限公司，是工业和信息化部直属
CCID 指
事业单位中国电子信息产业发展研究院
专门从事对细分产业市场进行数据调查和研发活动的研
前瞻产业研究院 指
究机构
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
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标的公司审计机构、致
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同、致同会计师
审阅机构、上市公司审计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、大华、大华会计师
评估机构、天健兴业、天
指 北京天健兴业资产评估有限公司
健兴业评估
致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-6 月审计报告》 致同专字（2019）
《审计报告》 指 第 441ZA6555 号）、《北京智游网安科技有限公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年 1-3 月审计报告》 致同专字（2019）
第 441ZA5871 号）
大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（大华核字[2019]005660 号）
天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购
《资产评估报告》 指 北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字（2019）第 0550 号）
上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
《发行股份购买资产协
指 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行
议》、《购买资产协议》
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
议之补充协议》、补充协 指 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股
议》 份购买资产协议之补充协议》
上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议》 指 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
议》
上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议之补充协议》 指 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
议之补充协议》
报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-6月
国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公
定价基准日 指 告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告
日）
审计基准日 指 标的公司审计基准日，即2019年6月30日
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
交割日 指
工商变更登记手续之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《第26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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二、专业术语
一种基于Linux的开放源代码的操作系统，主要用于移动
Android、安卓 指
设备
一种由苹果公司开发的移动操作系统，主要用于iPhone手
iOS 指
机等苹果公司生产的移动设备
HTML5的简称，为超文本标记语言（HTML）的第五次
H5 指
重大修改，设计的目的主要是为了让移动设备支持多媒体
APP 指 Application的缩写，手机应用
全球广域网（World Wide Web），万维网，一种基于超文
Web 指 本标记语言（HTML）和HTTP传输协议的、全球性的、
动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统
一种未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本
源代码 指
文件，是一系列人类可读的计算机语言指令
IO即输入/输出（Input/Output），I/O数据检测一般指计算
IO数据检测 指
机系统的磁盘读写检测
CPU即中央处理器单元，现代的操作系统都是分时操作系
统，将CPU的执行分成多个时间片，CPU占用指的是程序
CPU占用 指
占用CPU时间片，占用得多CPU使用率就高，过高会影响
整体性能
Android Package的缩写，即Android安装包，是一种压缩
APK 指 文件格式，将Android SDK编译的工程文件打包成安装程
序文件，直接传到手机上执行即可安装
沙箱是一个虚拟系统程序，可创造独立的作业环境，在其
中运行的程序不对系统产生影响，可保护系统安全。沙箱
沙箱模型 指
模型技术一般指浏览器和其他应用程序中保护安全的一
种组件关系设计技术
Java、C、C++ 指 一类程序设计语言，目前应用最为广泛
将APP从开发厂商分发到终端用户的所有渠道市场总称，
移动应用渠道市场 指
主要包括第三方应用市场、终端厂商、运营商等
通过移动应用渠道市场将APP分发至最终终端用户的行
移动应用渠道分发 指
为
SDK 指 Software Development Kit的缩写，软件开发工具包
一种Android系统上的可执行文件格式，可被Android虚拟
DEX 指
机加载和执行，是Java源代码经过编译后生成的文件格式
一种程序安全防护手段，利用特殊算法，将可执行文件进
行压缩等方式变形处理，最外层为壳代码，先于原程序执
行，在执行的过程中将原程序还原，最后将控制权交给原
加壳 指
程序。加壳后的原程序以加密的形式存放在磁盘文件中，
可防止对原程序的非法修改，防止被静态反编译，提高程
序安全性
一种程序安全防护手段，指在程序代码段中加入花指令。
加花 指 花指令指一类经过特别构造的、能让反汇编程序出错而又
不影响原程序功能的指令序列
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一种向目标进程插入独立运行代码并使之运行的技术，可
代码注入 指
修改原程序的行为
一种程序安全防护技术，指的是将计算机程序代码转换成
代码混淆 指
一种功能等价、但难以阅读和理解的形式的技术手段
Shared Object的缩写，一种Linux操作系统下的共享库文
SO文件 指
件，也可运行于Android操作系统中
JAR（Java Archive）是Java的归档文件，是一种与平台无
JAR 指 关的文件格式，它允许将多个文件组合成一个压缩文件，
方便安装和部署
计算机程序中包括数据和代码，数据在程序运行过程中的
数据流保护 指 生命周期组成了数据流，数据流保护指对程序中的数据进
行加密保护，防止核心数据泄漏
计算机程序中包括数据和代码，代码中通常含有控制指
令，控制着程序的各种执行流程，控制流保护指的是通过
控制流保护 指
加入虚假控制流的方式，可增加控制流的复杂性从而不利
于对原程序进行分析，进而保护代码
Activity是 Android组件中最基本也最为常用的四大组件
之一，Activity导出指的是Activity组件的exported属性为
Activity导出 指
true，在这种情况下，当前Activity不仅能被当前应用启动，
也能被别的未授权的应用启动，可能会产生安全风险
APP正常的Activity界面被恶意攻击者替换成仿冒的恶意
界面劫持 指
Activity界面
Secure Sockets Layer的缩写，安全套接层，是为网络通信
SSL 指 提供安全及数据完整性的一种安全协议，在传输层对网络
连接进行加密
以补丁文件的方式修复代码漏洞，是一种快速、低成本修
软件补丁 指
复产品软件版本缺陷的方式
伪装成银行以及电子商务应用并窃取用户银行账号、密码
钓鱼应用 指
等私密信息的恶意应用
爬虫技术 指 一种按照一定规则自动抓取互联网信息的技术
APP安装包中已存在的图片、文本、游戏角色模型等资源
静态压缩 指 称为静态资源，静态压缩技术指通过压缩技术对上述资源
进行压缩，减少包体的大小
需要在APP运行的过程中从服务器端获取的图片、文本、
游戏角色模型等资源称为动态资源，动态压缩指通过压缩
动态压缩 指
技术对上述资源进行压缩，运行时再从服务器端获取并解
压缩，减少传输流量
在不打扰用户的情况下（不显示更新界面），使程序根据
静默更新 指
设定自动完成更新的一种技术
Mobile Security Operations Center的缩写，移动安全管理平
MSOC 指 台，为智游网安研发的以移动安全为切入点的安全管理平
台系统
容器化集成部署 指 通过容器技术，将应用程序或服务、其依赖项以及其配置
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等集成打包为容器映像，部署到主机系统中
埋点指通过埋点技术，对特定用户的行为或事件进行捕
获、处理和发送；可视化埋点是埋点技术的一种实现，指
可视化埋点 指
通过可视化工具配置采集的节点，在前端自动解析配置并
上报埋点数据
计算机模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技
机器学习 指 能，不断改善自身，是人工智能的一个重要分支，包括数
据挖掘、自然语言处理、语音识别、深度学习等
Capability Maturity Model Integration的缩写，能力成熟度
模型集成，分为6个能力等级，其目的是帮助企业对软件
CMMI 指
工程过程进行管理和改进，增加开发与改进能力，从而按
时、不超预算地开发高质量软件
Proof of Concept缩写，验证性测试。根据用户对采用系统
POC测试 指 提出的性能要求和扩展需求的指标，在选用服务器上进行
真实数据的运行，验证系统方案是否能满足用户的需求
Software-as-a-Service的缩写，软件即服务，是一种通过互
联网提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的
SaaS 指 服务器上，客户可以根据自己的实际需求，通过互联网向
厂商购买所需的应用软件服务，支付费用，并获得厂商提
供的服务
服务器存放于云端统一管理，或采购云服务厂商的服务
服务器云端 指 器，可集中管理，具有简单高效、安全可靠、处理能力可
弹性伸缩等优点
第三方提供商为用户提供的可通过互联网使用的云服务，
公有云 指
区别于私有云，私有云不对外开放
虚拟机保护技术，将保护后的代码放到自定义的虚拟机解
VMP技术 指
释器中运行，使黑客分析、反编译和破解的行为变得困难
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方合计持有的
智游网安 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安 100%的
股权。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.48 17.53
定价基准日前 60 个交易日 18.58 16.72
定价基准日前 120 个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
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与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场
化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况
决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发
行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机
制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018 年 9 月 7 日关
于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项
目必须设定发行价调整机制。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了
更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调
整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易
各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交
易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做
出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取
整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，
本次交易对价支付情况如下：
持有标的公司
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
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持有标的公司
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506
3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468
7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388
10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493
14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
二、标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31
日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，
较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协
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商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体
保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害
上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。差
异化定价的具体情况如下：
1、本次交易对方持股时间、持股成本、收益率情况
单位：万元
对应的标的公
出资 本次交易前
序号 股东名称 司 100%股权 持股时间 总收益率
比例 持股成本
估值
彭瀛 19.18% 2013 年 1 月 1,228.36 1998.00%
2016 年 11 月
郭训平 5.18% 182.24 3721.83%
业绩 2017 年 2 月
承诺 郑州众合 3.95% 134,365.75 2014 年 7 月 1.05 500980.76%
方 2018 年 10 月
睿鸿置业 15.29% 12,646.62 62.49%
2018 年 12 月
珠海普源 12.78% 2018 年 10 月 10,733.33 59.96%
中关村并
20.07% 2018 年 1 月 12,000.00 100.67%
购基金
深圳达晨 5% 2018 年 12 月 5,250.00 14.29%
群岛千帆 4.76% 2018 年 12 月 5,000.00 14.29%
联通创新 4.40% 2018 年 12 月 3,700.00 43.43%
合肥中安 1.80% 2016 年 11 月 1,117.99 93.55%
深圳华旗 1.63% 2018 年 12 月 1,365.68 42.86%
非业
宁波申毅 1.40% 2018 年 12 月 1,400.00 20.00%
绩承 120,000.00
南通杉富 1% 2018 年 12 月 1,000.00 20.00%
诺方
贺洁 1% 2018 年 12 月 840.00 42.86%
北京浦和
0.69% 2018 年 1 月 500.00 66.67%
赢
前海宜涛 0.60% 2018 年 12 月 504.00 42.86%
联通新沃 0.60% 2018 年 12 月 500.00 42.86%
前海胡扬 0.48% 2017 年 12 月 225.00 158.06%
廖厥椿 0.18% 2018 年 12 月 180.00 20.00%
注1：持股时间为首次持股时间
注2：本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本
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注3：总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1
彭瀛为标的公司的创始人及实际控制人，郭训平为标的公司管理层股东及一
致行动人，郑州众合为员工持股平台及一致行动人，对标的公司的日常经营及未
来发展贡献较大且投资时间较早，因此前述三个交易对方的总收益率较高。
睿鸿置业、珠海普源、中关村并购基金、合肥中安、北京浦和赢、前海胡扬
投资时间相对较早，因此，前述六个交易对方的总收益率在 59%至 158%之间。
其他交易对方总收益率在 14%至 44%之间，总收益率相对较低。
本次交易差异化作价未考虑交易对方持股时间、持股成本、收益率等因素，
主要是考虑业绩补偿、应收账款考核、股份锁定等因素。
2、本次交易采用差异化作价的原因及合理性
（1）差异化作价的原因
1）业绩补偿及应收账款考核方面
彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源参与本次交易的业绩对赌，
以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义
务，其他 14 名交易对方未参与本次交易的业绩对赌。彭瀛、郭训平、郑州众合
参与本次交易的应收账款考核，若在约定时间内未能收回约定的应收账款额度，
则其应就未能收回的差额部分以现金方式进行补偿。
承担业绩补偿义务、应收账款考核方面的差异导致不同交易对方承担的义务
和责任不同，相比于其他 14 名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、
珠海普源承担了较多责任及义务。
2）股份锁定方面
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定。睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起锁定期为 36 个月。其他 14 名交易对方无其他特殊股份锁
定安排。
锁定期方面的差异导致不同交易对方取得上市公司股份的流动性不同，相比
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其他 14 名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源所获上市
公司股份的流动性较弱。
综上所述，鉴于彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源相比于其他
14 名交易对方承担了较多责任及义务，所获上市公司股份流动性较弱，且其他
14 名交易对方不参与标的公司日常经营，系财务投资者，经过交易各方自主协
商，其他 14 名交易对方愿意让渡一部分利益给彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿
置业、珠海普源等 5 名交易对方。
（2）差异化作价的合理性
1）整体交易作价不变
本次交易中，标的资产的整体作价为 128,100.00 万元，本次交易的差异化定
价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上市公
司以及中小股东的利益产生影响。
2）近期差异化作价案例
单位：万元
差异化作价对应标的资产
与整体作价差异率
整体作价对 100%股权的估值
股票代 股票 重组委 应标的资产
码 简称 审核日期 100%股权 业绩
非业绩承诺 非业绩
估值 业绩承诺方
方 承诺方 承诺方
600248 延长化建 2018/7/27 161,956.00 169,590.77 145,760.33 4.71% -10.00%
300578 会畅通讯 2018/12/5 46,150.02 49,423.14 36,398.22 7.09% -21.13%
000711 京蓝科技 2018/12/6 149,599.98 157,000.00 120,000.00 4.95% -19.79%
600318 新力金融 2019/1/29 40,350.00 43,615.27 32,278.43 8.09% -20.00%
300312 青松股份 2019/2/28 270,000.00 368,781.14 207,000.00 36.59% -23.33%
002765 蓝黛传动 2019/3/13 79,700.00 81,841.53 71,730.00 2.69% -10.00%
智游网安 128,100.00 134,365.75 120,000.00 4.89% -6.32%
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通过上述 2018 年 1 月至 2019 年 8 月过会案例来看，差异化定价是上市公司
并购重组方案设计的通常做法，是交易各方基于锁定期、业绩承诺等因素自主谈
判的结果。上述案例中，业绩承诺方的交易作价溢价率在 2.69%至 36.59%之间，
非业绩承诺方的交易作价折价率在 10%至 23.33%之间，智游网安相应指标均在
上述区间内，具有合理性。
综上所述，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定期、
应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过自主协
商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差异化定价
系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
三、发行股份锁定期
（一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后
在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机构对
业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况
出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补
偿完成日之次日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普源
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海普源不转
让在上市公司拥有权益的股份。
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
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之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
（三）其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（四）睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十八条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份
购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公
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司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定
对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规定的特
定对象的范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，且睿鸿置业及珠
海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。鉴于
此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司股份的锁定期
作出补充承诺：本次交易完成后 6 个月内，如国农科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜作
出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条
的规定。
（五）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有上
市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
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上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
截至本报告书签署日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100 股股份，中农大
投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份。李林琳、中农大投资已分别就本次交
易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
1、自本次交易实施完成之日起 12 个月内本承诺人将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份；本次交易结束后，因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同
意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事宜
作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
（六）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁
定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
1、彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排
彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：本次交易
完成后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投资
决策安排及上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。
2、根据股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大未覆
盖补偿风险敞口
（1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0 万元，且彭瀛及其一致
行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致
行动人经调整后的股份解锁安排，经测算，当标的公司 2019 年实现净利润数为
0 万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值 16,120.96 万元，且
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由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发
行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内
标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核
报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次
日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份
价值为 38,042.59 万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解
锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不
存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所
示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 - 16,120.96 38,042.59 -
注 1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前一
期股份解锁金额；
注 2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0)
（2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司 2019 年、2020 年实现净利润数
均为 0 万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及
其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值 20,957.25 万元。此时，未解锁股份
价值为 21,923.42 万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大
于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞
口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 0% 16,120.96 38,042.59 -
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2020 年 20,700.00 0.00 0% 20,957.25 21,921.63 -
（3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年
的实际实现净利润数分别为 9,000 万元、11,700 万元和 0 万元的情况下出现最大
未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019 和 2020 年的承
诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为 0 万元，因此，彭
瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计
25%的股份；当标的公司 2021 年实际实现净利润数为 0 万元时，彭瀛及其一致
行动人第三次补偿前未解锁股份价值 28,531.95 万元（即 38,042.59 万元*75%）
大于第三期应补偿金额 27,244.43 万元，即第三期的最大未覆盖补偿风险敞口仍
为 0 万元。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 9,000.00 0% - 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 20,700.00 15% - 32,336.20 -
2021 年 35,910.00 20,700.00 10% 27,244.43 28,531.95 -
综上，经测算，彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿
金额。
3、应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施及有效性
上述最大风险敞口的测算系基于标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不
低于 0 万元的假设条件。尽管该假设条件已足够保守，但若未来经营环境急剧恶
化或交易标的遭遇严重经营困境，导致交易标的在业绩承诺期内突发严重亏损，
如彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份，则补偿前未解锁股份价值仍可能无法覆
盖应补偿金额，进而本次交易仍存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
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针对上述情况，本次交易的各方拟采取如下保障措施：
（1）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略
支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
同时，上市公司已就业务、资产、人员、财务、机构等方面制定相关整合计划，
为标的公司业务的持续开拓提供战略支持。
（2）上市公司与业绩承诺方协商调整了股份解锁安排，进一步降低了补偿
承诺无法执行的违约风险
为进一步降低补偿承诺无法执行的违约风险，2019 年 10 月 18 日，上市公
司与业绩承诺方签订了《补偿协议之补充协议》，约定彭瀛、郭训平和郑州众合
通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除
锁定股份的比例由第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%调整为第一期 15%、
第二期 10%、第三期 75%。
根据调整后的股份解锁安排测算，在前述假设条件下，彭瀛及其一致行动人
各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额，进一步降低了补偿承诺无法执行的
违约风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
（3）上市公司与业绩承诺方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动
标的公司经营管理团队的积极性
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若标
的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的 40%结合应收账款回收
情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给
标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的
20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的
公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应
代扣代缴相关税费。
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《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），
奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于
保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品
升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧
密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
经核查，本次交易各方已就彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份时存在剩余
未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施，在相关方严格
落实上述措施的情况下，相关风险保障措施具备有效性。
4、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约
定彭瀛等 5 名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责
任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已
采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部
对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃避补偿义务。
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各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定
了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风
险，相关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为
本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。
如本次交易未能在 2019 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进
行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
2、承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现
部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公
司进行补偿。
经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智
游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确
认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
补偿义务的依据。
29
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4、补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承
诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量
小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、
应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股
份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前
向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价
格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
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“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺
方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
经核查，本次交易减值测试补偿安排符合中国证监会《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
（二）业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上
市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起 10 个工作日内召开董事会，审
议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董
事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起
即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市
公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并
在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述
情形发生后的 30 个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份
数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行
《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟
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质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，
质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，
如质权人未在收到上市公司通知之日起 10 日内解除相应质押手续并配合办理股
份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连
带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交
质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上
述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合
实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股
份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得
到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
（三）应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承
诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年
12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账
准备期末余额。
如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金
方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计
的应收账款净额*90%－标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际
回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向
上市公司支付补偿金。
若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12 月 31
日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后 10 个工作日
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内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024 年 12 月 31 日
之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补
偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计
算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
（四）奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励
（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方
式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对
价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时
标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公
司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额
-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
1、本次交易的业绩奖励安排的具体比例范围，相关奖励安排是否有利于保
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护上市公司和中小股东权益
本次交易根据标的公司的业绩实现情况，在超额业绩奖励的范围内结合应收
账款回收情况确定业绩奖励比例，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的
经营管理团队，且超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%，符合中国证监会
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的相关规定。通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的
业绩奖励安排，本次交易的业绩奖励方案能够对上市公司及中小股东利益提供额
外保障措施，进一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺
到期后标的公司的应收账款回收提供更完善的保障，并将标的公司经营管理团队
自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有利于充分调动和保持标的公司
经营管理团队的工作积极性，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力，进而有利于保护上市公司和中小股东的权益。
2、可比交易案例的业绩奖励安排情况
经检索公开披露信息，同行业可比交易案例的业绩奖励安排情况如下：
上市公司 交易标的 业绩奖励安排
本次交易各方同意，如果天融信股份 2016 年度、2017 年度和 2018
年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常
性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约
定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承
诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺
北京天融
期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上
信科技股
南洋股份 市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业
份有限公
绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部
司
分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖
励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队
成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司
应当于天融信股份 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照天融信
股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
北京信诺 根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫
时代科技 森、上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的
云赛智联 《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》，
股份有限
公司 陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指
标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方
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应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务
承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上
海佳育将所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核
期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润
的，超出当年承诺净利润部分的 45%可优先向上海佳育进行现金分
红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩
余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权
比例分享。
通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、
宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限
公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉
金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与
利润补偿协议》。甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的
实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市
场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次
性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人
员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经甲
北京百卓
方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：业绩奖励金额
通鼎互联 网络技术
=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数
有限公司
总和）×40%。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，
按照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方
应于上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励
和百卓网络所需的内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向
百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从
百卓网络的税前利润中支出。
通过上述可比交易案例来看，业绩奖励安排是上市公司并购重组交易方案设
计的通常做法，是交易各方基于业绩承诺、利益分配等因素自主谈判的结果。上
述案例中，超额业绩奖励比例在35%至45%之间，智游网安相应指标在上述区间
内，具有合理性。
（五）在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额
远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
1、本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，
本次交易，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，智游网安 100%股权按收益法评
估的评估值为 128,196.01 万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安 100%
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股权的交易作价为 128,100.00 万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定及出具的承诺函，业绩
承诺方承诺：智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、
15,210 万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各
方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
2、本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例
情况如下：
单位：万元
三年累计承诺
证券 交易 三年累计承
序号 证券简称 收购标的公司 净利润与交易
代码 作价 诺净利润
作价的比例
北京天融信科技股
1 002212 南洋股份 570,000 117,900 20.68%
份有限公司
深圳市至高通信技
2 002065 东华软件 80,000 31,635 39.54%
术发展有限公司
北京锐安科技有限
3 000547 航天发展 220,015 69,410 31.55%
公司
北京信诺时代科技
4 600602 云赛智联 21,800 5,461 25.05%
股份有限公司
北京赛博兴安科技
5 002439 启明星辰 63,707 15,457 24.26%
有限公司
北京百卓网络技术
6 002491 通鼎互联 108,000 39,100 36.20%
有限公司
成都三零瑞通移动
7 002268 卫士通 21,318 6,674 31.78%
通信有限公司
算术平均 29.87%
智游网安 128,100 35,910 28.03%
注：上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露
的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交
易案例的区间为 20.68%至 39.54%之间，平均水平为 29.87%。智游网安三年累计
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承诺净利润与交易作价的比例为 28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异
不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符
合市场惯例，具有合理性。
（六）说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖
本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅 5 名交易对手
方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补
偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法
权益
1、仅 5 名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性
（1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收
益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和
股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证
切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制
的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管
理办法》。
（2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
37
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的
结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并
担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有
显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游
网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保
障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 5 名交易对方外，其他
14 家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响
较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他 14 家交易对方不承担
业绩承诺义务具有合理性。
（七）说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿
金额的风险，公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和
中小投资者合法权益
1、业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的 50%，即假设 2019
年度实现净利润为 4,500 万元；假设 2019 年度和 2020 年度累计实现净利润为
10,350 万元；假设 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现净利润为 17,955
万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
年度 累计实现净利润 累计承诺净利润 实现比例 累计业绩补偿金额
2019 年 4,500 9,000 50% 16,053
2019 年至 2020 年 10,350 20,700 50% 36,921
2019 年至 2021 年 17,955 35,910 50% 64,050
通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩
承诺金额的 50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为 64,050 万元，低
于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为 75,760.91 万元，业绩补偿覆盖比
例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
38
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
（1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措
施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承
诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理
性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
（2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略
支持
交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在
业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能
力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶
颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开
拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持
续盈利的有力保证。
（3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承
诺远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以
实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促
使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。
（4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展
前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达
到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重
组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业
绩补偿不足的风险”。
39
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（八）本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性、相
关安排能否充分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确保
得以实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施
1、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性
随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为了激励彭瀛、郭
训平和郑州众合等相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款的回
款效率，降低应收账款回收风险，本次交易双方在综合考虑标的公司实际情况并
参考 A 股上市公司并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条款。
（1）A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况
业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款
的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至
2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收
账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准
备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公
司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12
北京聚利
月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技
科技股份
2019 年、 截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收
华铭智能 有限公司
2020 年、 金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期
（300462） 分公司（简
2021 年 货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回
称“聚利科
收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上
技”）
市公司支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日期间继续收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，
则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以
聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业
绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已
收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市
公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
蓝黛传动 深圳市台 2018 年、 1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日
（002765） 冠科技有 2019 年、 的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应
40
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业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
限公司（简 2020 年、 当在不晚于 2022 年 6 月 30 日之前全部收回。如果存
称“台冠科 2021 年 在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至
技”） 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方
应当在上市公司 2022 年半年度报告公告之日起十个
工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付
补偿保证金。
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年
12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末
前应收账款回收额
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了
台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额之外，在
2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛
传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作
日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回
收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账
款未收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款
未收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末
前应收账款回收额
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31
日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准
备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款
项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管
理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专
项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，
则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项
苏州波发
审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按
特通讯技 2017 年、
照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项管
世嘉科技 术股份有 2018 年、
理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出
（002796） 限公司（简 2019 年、
法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持
称“波发 2020 年
甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。
特”）
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报
告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金
额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则
差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回
收期满之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若
此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝
华、张嘉平。
若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日
后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个
41
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业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张
嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕
后解除补充锁定。
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计
提坏账后余额的 90%为基数，对于华苏科技截至 2020
年一季度末已收回的 2018 年末应收账款（为避免疑
问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算
在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按
南京华苏
照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向
科技股份 2016 年、
神州信息 神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理
有限公司 2017 年、
（000555） 层股东向神州信息支付现金予以补足；如在 2020 年 4
（简称“华 2018 年
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季
苏科技”）
度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将
在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15 日内，将
相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款
项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信
息作出的补偿金额为限。
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承
诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收
北京联创 账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款
智融信息 2015 年、 收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项
润和软件 技术有限 2016 年、 审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公
（300339） 公司（简称 2017 年、 司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截
“联创智 2018 年 至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与
融”） 截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的
70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020
年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。
（2）标的公司行业特点
标的公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、电
力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付款流程较长，
因此相应的款项回收周期较长。
同时，因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，
在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网
络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征,第一季度销量较小，第二、三、
四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，标的
公司的收入主要集中在第三、四季度，第三、四季度的收入于各年末转化为应收
42
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账款，导致各期末应收账款余额较大。
（3）下游客户账期
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保
期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化
的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。对
于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院
等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、
合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的客户给
予 3-6 个月的信用账期。
（4）逾期应收账款情况
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
其中：报告期各期末信用
4,784.34 2,271.43 960.97
期外应收账款余额
信用 期外 应收 账款 余额
38.87% 22.18% 15.05%
占比
截至 本报 告书 出具 之日
逾期 应收 账款 期后 回款 578.76 401.96 406.93
金额
期后 回款 占逾 期应 收账
12.10% 17.70% 42.35%
款比例
由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特
点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按标的公司给予的账期按时支付款项，
存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公
司信用期外应收账款占比为 38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回款
具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的影
响，标的公司 2019 年上半年回款较慢。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，具体情况如下：
单位：万元
43
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
1 年以内 10,267.51 83.42% 8,766.22 85.60% 6,162.40 96.50%
1至2年 1,613.84 13.11% 1,332.76 13.01% 164.44 2.58%
2至3年 361.95 2.94% 107.40 1.05% 58.76 0.92%
3 年以上 65.15 0.53% 34.50 0.34% - -
合计 12,308.45 100.00% 10,240.88 100.00% 6,385.61 100.00%
报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 96.50%、85.60%、
83.42%，标的公司的应收账款大多数在 1 年内回收完毕，但受收入规模的大幅增
长、部分客户付款流程复杂导致回款周期拉长以及国内经济增长放缓导致部分客
户付款进度放缓等因素的影响，标的公司 1 年以上账龄的应收账款呈现增长趋
势，因此结合标的公司报告期内应收账款回款期限及坏账计提情况，从提高承诺
期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，本次交易设置了应收账
款补偿条款。
（5）同行业应收账款周转率情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
002268.SZ 卫士通 0.60 1.01 1.40
002439.SZ 启明星辰 1.04 1.59 1.83
300188.SZ 美亚柏科 1.73 2.92 3.83
300297.SZ 蓝盾股份 0.59 0.87 1.38
300311.SZ 任子行 1.54 2.49 3.38
300352.SZ 北信源 0.48 0.56 0.66
300369.SZ 绿盟科技 1.06 1.48 1.55
平均值 1.01 1.56 2.00
智游网安 1.26 1.53 2.21
注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5），
数据来源于各上市公司定期报告；
2、2019 年 1-6 月为年化数据。
由上表可见，同行业可比上市公司应收账款周转率整体呈下降趋势。标的公
司应收账款周转率变动趋势与可比上市公司一致，且应收账款周转率总体上优于
可比上市公司平均水平。
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（6）截至目前智游网安应收账款回收情况
截至本报告书出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末应
收账款期后回款分布情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
期后回款金额 1,788.05 3,662.49 5,197.21
期后回款占应收账款余额比例 14.53% 35.76% 81.39%
截至本报告书出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末应
收账款期后回款占比分别为 81.39%、35.76%、14.53%。2018 年末应收账款期后
回款比例较低，主要原因为标的公司销售回款具有明显的季节性，主要集中在第
四季度。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是出于激励相关承诺方有效管理
标的公司的应收账款，降低应收账款无法回收的风险，提高承诺期内业绩完成质
量及维护上市公司股东利益的考虑，上市公司基于标的公司的经营现状并综合考
虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与相关承诺方协商后确
定，具有合理性。
2、应收账款相关补偿安排能充分保障上市公司权益
就应收账款设置的相关条款，可以促使彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标
的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。
该条款的设置是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A 股上市公
司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收
回的风险，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方
提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的
公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。
3、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法
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实现的具体措施
（1）通过股份锁定期的安排确保应收账款补偿安排的实现
①股份锁定期的具体安排
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
②模拟测算锁定的股份是否能够覆盖应收账款补偿金额
对于锁定的股份是否能覆盖应收账款补偿金额的测算假设如下：
A、2017 年末、2018 年末标的公司应收账款余额占当年营业收入的比例分
别为 65.44%、80.48%。假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021 年度
预测营业收入的比例与 2018 年末持平。
B、预计 2021 年度标的公司营业收入等于本次交易收益法评估预测的 2021
年度营业收入。
C、假设上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交
易均价等于本次交易股份发行价格 15.80 元/股。
D、假设彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份在第一
期、第二期均已完全解锁，则应收账款补偿前股份锁定比例为 75%。
E、测算应收账款考核基数时不考虑应收账款坏账准备计提情况。
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基于上述假设，测算过程如下：
项目 金额 备注
2021 年度预测营业收入（万元） 33,357.02 A
假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021
80.48% B
年度预测营业收入的比例
预计 2021 年末应收账款余额（万元） 26,845.73 C=A*B
应收账款考核基数（万元） 24,161.16 D=C*90%
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易
15.80 E
日上市公司股票交易均价（元/股）
应收账款补偿应锁定股份（万股） 1,529.19 F=D/E
彭瀛、郭训平和郑州众合本次交易取得的上市公
2,407.76 G
司股份（万股）
应收账款补偿前尚未解锁的股份（万股） 1,805.82 H=G*75%
由上表可见，基于上述假设条件，应收账款补偿前彭瀛、郭训平和郑州众合
锁定的股份为 1,805.82 万股，超过应收账款补偿应锁定股份数额 1,529.19 万股，
因此本次交易通过股份锁定期的安排能确保应收账款补偿安排的实现。
（2）通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排完善应
收账款回收的保障措施
根据《补偿协议》的约定，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的
实际回收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，
标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润
超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应
收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净
额-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
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综上，通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，可进
一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司
的应收账款回收提供更完善的保障。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是上市公司基于标的公司的经营
现状并综合考虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、
郭训平和郑州众合等相关承诺方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应
收账款，降低应收账款无法收回的风险，具有合理性。应收账款补偿条款设置系
本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方提升标的公司
在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账
款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。同时本次交易通过锁定
彭瀛、郭训平和郑州众合在本次交易中取得的上市公司部分股份以及超额业绩奖
励安排建立了完善的应收账款回收保障措施，确保应收账款补偿安排能够得到实
现。
（九）睿鸿置业、珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补
偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 2015
年 9 月 18 日）的相关规定、该业绩承诺方在股份补偿不足时是否进
行现金补偿
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议’应当如何理解？”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上
市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交
易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方
在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其
在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实
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施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。如果业绩承诺方持有的在本次交
易中认购的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转
让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的上市公司股份进行处置
而导致其所持有的股份不足以完全履行协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股
份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额
补偿。
睿鸿置业、珠海普源系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
根据本次交易的方案，上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易
对方合计持有的智游网安 100%股权，不涉及以现金支付交易对价的情形，睿鸿
置业、珠海普源在本次交易中未获得现金对价。
经核查，睿鸿置业和珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿，符合
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；睿鸿置业和珠海普
源在本次交易中未获得现金对价，无需进行现金补偿。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛
森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管
职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为公司的关联方。同时，本次交易完成后，彭
瀛、中关村并购基金将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》相
关规定，中关村并购基金、彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合亦为公司的关
联方。
综上，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董
事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年审计报告、标的公司 2018 年审计报告以及本次交易作
价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例
计算如下：
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单位：万元
项目 国农科技 智游网安 交易价格 计算依据 比例
资产总额 35,117.75 20,979.45 128,100.00 128,100.00 364.77%
资产净额 10,923.58 17,978.07 128,100.00 128,100.00 1,172.69%
营业收入 36,686.88 12,725.23 - 12,725.23 34.69%
基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%；本次交
易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个
会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份 23,876,848 股，占公司总股本的
28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并直接持有上
市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30.00%股权，李
林琳为公司实际控制人。
1、李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如
有）在本次重组停牌前 6 个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该部
分权益认购上市公司股份后，相应股份在认定公司控制权是否变更时是否应剔除
计算
就本次交易，国农科技股票于 2019 年 3 月 26 日停牌，停牌前 6 个月至报告
书披露期间（2018 年 9 月 26 日至 2019 年 6 月 22 日），李琛森及其一致行动人
或关联方取得标的公司股份情况如下：
转让出资
股权转让方/股权受 转让价款
取得时间 取得方式 额 转让款项支付情况
让方 （万元）
（万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向佛
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26
山长河合计支付了转让
2018 年 10 月 股权转让 价款 2,032.26 万元。
2018 年 9 月 25 日、10
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27 月 10 日，睿鸿置业向梅
哲骐合计支付了转让价
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转让出资
股权转让方/股权受 转让价款
取得时间 取得方式 额 转让款项支付情况
让方 （万元）
（万元）
款 3,227.27 万元。
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向邱
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42
业致合计支付了转让价
款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向横
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33
琴长河合计支付了转让
价款 10,733.33 万元。
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向齐
2018 年 12 月 股权转让 齐心集团 睿鸿置业 97.19038 2,709.67
心集团合计支付了转让
价款 2,709.67 万元。
2018 年 9 月 11 日，睿鸿
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00 置业向五莲心远支付了
转让价款 4,000 万元。
经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在取
得标的公司股权的情形。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购
的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事
会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对
价获得标的资产权益的除外。
根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前 6 个月至报告书披露期间取得标的股
权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海
普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于 2018 年 9 月 11 日、9
月 25 日、9 月 27 日、10 月 10 日、10 月 11 日、11 月 29 日、12 月 10 日全部支
付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议之日（2019 年 4 月 9 日）。
根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本报告书签署日，
睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资的情形。
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同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，承诺如
下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷
或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其
他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在
与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无
论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、
转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”
经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已
于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠
海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需
剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。
2、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁
波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛、联通新沃、廖厥椿等增持标的公司股份
的具体原因，是否存在刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少公司向
彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持公司控制权不变的情形
根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、
联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛、联通新沃、廖厥
椿取得标的公司股权的具体方式如下：
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①2018 年 10 月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安
115.75563 万元出资额、72.89294 万元出资额和 24.29764 万元出资额；
睿鸿置业
②2018 年 12 月，受让齐心集团持有的智游网安 97.19038 万元出资额；
③2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 150.64539 万元出资额。
珠海普源 2018 年 10 月，受让横琴长河持有的智游网安 384.98267 万元出资额。
深圳达晨 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 150.64539 万元出资额。
群岛千帆 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 143.4718 万元出资额。
联通创新 2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 132.71141 万元出资额。
深圳华旗 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 48.98405 万元出资额。
宁波申毅 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 42.18071 万元出资额。
南通杉富 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 30.1291 万元出资额。
贺洁 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 30.12908 万元出资额。
前海宜涛 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 18.07745 万元出资额。
联通新沃 2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 17.93398 万元出资额。
廖厥椿 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 5.4232 万元出资额。
根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协
议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对
方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权
的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款
均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六个月至报
告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于通过突击入
股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从
而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不
变的情形。
经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及
其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量
以保持上市公司控制权不变的情形。
3、本次交易是否会导致公司控制权发生变更进而导致本次交易构成重组上
市
李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前 6 个月至报告书披露期间
取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次
就重大资产重组作出决议（2019 年 4 月 9 日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、
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珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无
需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其
一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
持股主体 持有股份数（股） 持有股份比例（%）
李林琳 1,316,100 0.80
李琳琳及其
中农大投资 23,876,848 14.47
一致行动人
合计 1 15.27
睿鸿置业 13,005,922 7.88
李琛森及其
珠海普源 10,866,428 6.58
一致行动人
合计 14.46
彭瀛 16,310,698 9.88
彭瀛及其一 郭训平 4,408,096 2.67
致行动人 郑州众合 3,358,797 2.03
合计 1 14.58
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
4、睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决
权委托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购
标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排
（1）睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的原因及商业合理性
睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的基本情况如下：
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股权转让方/股权受让 转让出资额 转让价款
取得时间 取得方式 转让款项支付情况
方 （万元） （万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26 佛山长河合计支付了
转让价款 2,032.26 万
元。
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27
梅哲骐合计支付了转
让价款 3,227.27 万元。
2018 年 10 月 股权转让
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42
邱业致合计支付了转
让价款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33 横琴长河合计支付了
转让价款 10,733.33 万
元。
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向
2018 年 12 月 股权转让 齐心集团 睿鸿置业 97.19038 2,709.67 齐心集团合计支付了
转让价款 2,709.67 万
元。
2018 年 9 月 11 日，睿
鸿置业向五莲心远支
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00
付了转让价款 4,000 万
元。
根据睿鸿置业、珠海普源、标的资产及其实际控制人出具的说明：智游网安
凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，
在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。睿鸿置业、珠海
普源系看好智游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定对智游网安进行股权
投资，并于 2018 年 10 月-12 月期间通过受让股权的方式合计取得智游网安
28.07%的股权，交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来
发展等因素协商确定，具有商业合理性。
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（2）睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原
因及商业合理性
本次交易完成后，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司 14.46%的股权。
睿鸿置业和珠海普源均系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，李
林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成法定的一致行动关系。
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范
围、实施方式等事项，稳定上市公司控制权，从更有利于上市公司科学决策的角
度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签
订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部
上市公司股份的表决权委托李林琳行使。综上，睿鸿置业、珠海普源将所获上市
公司股份表决权委托李林琳行使具有商业合理性。
（3）二者之间是否构成一揽子交易
参考《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关条款，一揽子交易一般
是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提
和条件的多次交易。睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权与睿鸿置业、珠海普
源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使系独立行为，不构成一揽子交易，
具体原因如下：
1）两者的背景与目的不同
根据睿鸿置业、珠海普源及其实际控制人李琛森出具的说明，睿鸿置业、珠
海普源实际控制人李琛森因看好互联网领域的发展，近年来陆续投资了多家互联
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网背景的企业，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等
核心产业链环节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产
业链的生态逻辑有深入的理解，在互联网领域有较为丰富的投资经历。其看好智
游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定通过睿鸿置业、珠海普源对智游网
安进行股权投资。
根据智游网安及其实际控制人出具的说明，睿鸿置业、珠海普源投资智游网
安时，智游网安尚未筹划国农科技本次交易事宜，且同时期智游网安与其他财务
投资人签署的投资协议相关条款亦约定了未来境内外上市、上市公司收购、股权
回购等多种投资人退出渠道，各方未形成关于国农科技本次交易的资本运作安
排。
本次签署《表决权委托协议》是国农科技本次交易方案设计的一个环节，系
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实
施方式等事项，有利于稳定上市公司控制权，保护中小股东权益。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的
背景与目的不同。
2）两者的筹划和实施时间独立
2018 年 10-12 月，睿鸿置业、珠海普源已就投资智游网安签署了相关的股权
转让协议。根据睿鸿置业、珠海普源受让标的资产股权相关的协议、价款支付凭
证以及工商变更登记资料，截至 2018 年 12 月 28 日，睿鸿置业、珠海普源受让
取得标的资产股权事宜均已完成工商变更登记手续，且已支付全部股权转让价
款，受让标的资产股权事宜已履行完毕。
2019 年 6 月 21 日，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源签订《表
决权委托协议》，约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司
股份的表决权委托李林琳行使。前述表决权委托事项的最终实施受限于本次交易
获得中国证监会的批准以及成功实施。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的
筹划和实施时间独立。
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3）睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转
让的交易价格不存在较大差异
睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团、五莲心远持有标
的公司股权的交易价格分别为 27.88 元/出资额、27.88 元/出资额、27.88 元/出资
额、27.88 元/出资额、26.55 元/出资额，珠海普源通过受让横琴长河持有标的公
司股权的交易价格为 27.88 元/出资额，与同期贺洁、前海宜涛、深圳华旗等投资
者通过受让新余移动持有标的公司的股权的交易价格均为 27.88 元/出资额，不存
在较大差异。
（4）睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，
是否存在股权代持或其他利益安排
根据睿鸿置业、珠海普源出具的说明、提供的公司章程/合伙协议、银行转
账单、财务报表等文件资料，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金来源
均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支
付，不存在股权代持或其他利益安排。
经核查，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份
表决权委托李林琳行使具有商业合理性，二者之间背景与目的不同，筹划和实施
时间独立，且睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股
权转让的交易价格不存在较大差异，不构成一揽子交易。睿鸿置业和珠海普源认
购标的资产股权的资金来源均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的
资产股权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排。
5、结合 2018 年 12 月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千
帆等交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组
后持有上市公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议
（1）2018 年 12 月标的资产多次股权转让的基本情况
根据智游网安工商登记资料，标的资产于 2018 年 12 月期间发生的股权转让
情况如下：
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转让 是否
转让数量 转让价格 股权过户时
事项 转让方 受让方 占比 足额
（万元） （万元） 间
（%） 付款
2018 年
12 月，第
齐心集团 睿鸿置业 97.19038 3.23 2,709.67 是 2018.12.7
十三次股
权转让
广东汇鑫 五莲齐想 125.53783 4.17 3,693.75 是
新余中值 贺洁 30.12908 1.00 840.00 是
新余中值 前海宜涛 18.07745 0.60 504.00 是
2018 年
12 月，第 新余中值 深圳华旗 48.98405 1.63 1,365.68 是
2018.12.19
十四次转 前海胡扬 五莲齐想 40.81978 1.35 882.00 是
让
李美平 五莲齐想 93.54921 3.10 1,132.95
否
李美平 五莲心远 71.59307 2.38 867.05
彭瀛 五莲齐想 55.8122 1.85 0 -
五莲齐想 南通杉富 30.1291 1.00 1,000 是
五莲齐想 廖厥椿 5.4232 0.18 180 是
五莲齐想 宁波申毅 42.18071 1.40 1,400 是
2018 年
12 月，第 五莲齐想 深圳达晨 150.64539 5.00 5,250 是
2018.12.28
十五次股 五莲齐想 群岛千帆 143.4718 4.76 5,000 是
权转让
五莲心远 联通创新 132.71141 4.40 3,700 是
五莲心远 联通新沃 17.93398 0.60 500 是
五莲心远 睿鸿置业 150.64539 5.00 4,000 是
（2）深圳达晨、群岛千帆等交易对方不存在通过分散标的资产股权，降低
彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排
和保底协议
根据交易对方取得标的资产股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说
明并经相关中介机构对前述各方以及相关股权转让方的访谈，深圳达晨、群岛千
帆等交易对方系看好标的资产未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通
过受让股权的方式取得了标的资产股权，股权转让系各方真实意思表示，不存在
股权代持情形，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后
持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。
2018 年 12 月，因部分投资人退出智游网安，彭瀛及其一致行动人合计受让
了智游网安 11%的股权（对应 331.49989 万元出资额）；深圳达晨、群岛千帆等
交易对方出于财务投资目的，通过受让彭瀛及其一致行动人股权的方式取得了标
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的资产股权，彭瀛及其一致行动人合计共对外转出智游网安 22.34%的股权（对
应 673.14098 万元出资额），彭瀛及其一致行动人持股比例由 43.05%下降至
31.71%。根据彭瀛及其一致行动人提供的资料及出具的说明，彭瀛及其一致行动
人基于企业经营发展的实际情况和自身资金需求转让其所持有的智游网安股权，
股权转让所得的价款主要用于下属其他企业的业务经营、支付部分员工股权回购
款、前期股权转让款及改善个人生活。股权转让所得资金并未直接或间接流向股
权受让方，与股权受让方之间不存在其他利益安排和保底协议。
（3）若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变化
若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，经模拟测算，本次交易前后上
市公司的股权结构变化的情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛及其一致行动人 - - 37,248,655 22.57%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
其他交易对方 - - 19,954,936 12.09%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
根据上述模拟测算结果，若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，彭瀛
及其一致行动人将合计获得上市公司 37,248,655 股股份，占交易完成后上市公司
股本总额的 22.57%，睿鸿置业和珠海普源合计获得上市公司 23,872,350 股股份，
占交易完成后上市公司股本总额的 14.46%，李林琳及中农大投资合计持有上市
公司 25,192,948 股股份，占交易完成后上市公司股本总额的 15.26%。根据李林
琳与睿鸿置业和珠海普源签订的《表决权委托协议》，李林琳合计控制上市公司
29.73%的表决权。综上，即使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，亦不会
60
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导致上市公司控制权发生变化。
综上，经核查，深圳达晨、群岛千帆等交易对方取得标的资产股权的原因真
实，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公
司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。即使彭瀛及其一致行动人
未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化。
6、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于
上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营
和财务管理机制等，补充披露未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体
措施及其有效性
（1）本次发行前后上市公司股权结构变化的情况
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
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群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更。
（2）本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情
况
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本报告书签署日，上市
公司董事会由 9 名董事构成，其中，黄翔、吴涤非、刘多宏、徐文苏、李琛森五
名非独立董事和曾凡跃、肖永平、陈欣宇等三名独立董事均为上市公司控股股东
中农大投资推荐，非独立董事陈苏勤为上市公司第二大股东中科汇通（深圳）股
权投资基金有限公司推荐。因此，中农大投资能对上市公司目前董事会决策产生
重大影响。
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本报告书签署日，上市
公司高级管理人员包括总经理黄翔、副总经理李琛森、财务总监陈金海、董事会
62
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秘书徐文苏，前述高级管理人员均由董事会聘任。
因此，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、彭瀛及其一致
行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形。
（3）本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易不存在关于上市公司董事
会及高级管理人员变更的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中
农大投资出具的书面确认，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、
彭瀛及其一致行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形；本次交易完成
后，上市公司及其控股股东、实际控制人将保持上市公司董事会、高级管理人员
团队及其推选机制的延续性和稳定性，不存在对上市公司董事会推选机制进行调
整的计划。
（4）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
截至本报告书签署日，上市公司已形成了良好的重大事项决策机制，制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据相
关法律法规、规范性文件的规定以及前述议事规则与制度进行重大事项决策。
上市公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管
理制度，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事
并聘请高级管理人员，建立与公司经营业务相适应的业务部门，形成有效的经营
管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职
能。
上市公司已建立了完善的内部财务管理制度，设立财务管理部门并聘请了专
业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易不存在关于上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制变更
的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出具的书面确
认，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会因
63
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为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际经营需求进一步完善相关制度
建设并相应执行。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，未来
亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持智游网安现有内部组织机构稳定的
同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动智游网安制度建设及执
行，进一步完善智游网安的公司治理建设及合规经营能力。
（5）未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性
1）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2）上市公司实际控制人及控股股东对保持上市公司控制权稳定作出承诺
为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李林琳及控
股股东中农大投资已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺：
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人无放弃上市公司实际
控制权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维
持本承诺人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，
本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本承诺
人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；本承诺人
不会协助或促使一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制
人的地位；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可
撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
3）全体交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的
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地位，并承诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间
接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；（2）
自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科
技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司股份数
以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励等事项所
派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）
本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但
承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
除彭瀛、郑州众合和郭训平外，其他交易对方出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控
制人的地位：（1）自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人
及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、
投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际
控制或控股地位；（2）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，
不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
经核查，本次交易完成后，李林琳仍为上市公司实际控制人，中农大投资仍
为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此基
础上，上市公司实际控制人及控股股东对不放弃上市公司控制权作出承诺，交易
对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，
能够有效确保上市公司控制权的稳定。
7、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的
计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安
排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性
的影响
（1）彭瀛及其一致行动人无继续增持上市公司股票的计划
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的
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地位，并承诺（1）自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人
及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、
投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际
控制；（2）自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动
增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市
公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激
励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际
控制人；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
（2）上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的
安排、置出目前主营业务相关资产的计划及对上市公司控制权稳定性的影响
根据上市公司及其实际控制人李林琳、控股股东中农大投资以及彭瀛及其一
致行动人出具的书面确认，自书面确认文件出具之日起至本次交易自本次交易实
施完毕之日起 60 个月内，上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联
方购买资产的安排；本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，本次交
易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展，也不存在置出目前主营业务
相关资产的计划。
综上，彭瀛及其一致行动人不存在在本次交易自本次交易实施完毕之日起
60 个月内主动增持上市公司股票的计划，亦不存在谋求或协助他人谋求国农科
技实际控制权的安排；上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购
买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划，不会对上市公司控
制权稳定性造成重大不利影响。
8、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发
生根本变化
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
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安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
安全业务 6,148.67 36.43 11,729.94 23.91 7,064.92 32.00
压缩业务 1.42 0.01 782.79 1.60 1,254.71 5.68
生物医药业务（注） 10,299.00 61.03 32,526.22 66.31 12,770.08 57.84
游戏业务 426.70 2.53 4,016.23 8.19 988.95 4.48
合计 16,875.79 100 49,055.18 100 22,078.66 100
注：上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏
的运营相关服务及投资业务。
（2）未来经营发展战略
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领
域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得移动应用安全行业的优
质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式
发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在移动互联网领
域的布局，实现各业务的协同发展。公司未来主要经营发展战略如下：
1）深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事
关国家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、
《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规
划（2016－2020 年）》、等保 2.0 等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行
业的成长。积极发展网络安全业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。
本次交易完成后，上市公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住
网络安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深挖行业客户
多元化需求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈
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利能力和财务稳健性并增强核心竞争力。
2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，上市公司将支持智游网
安继续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行
业内高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推
进新技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持
续发展能力。
3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，上市公司将持续完善公司治理结构，进一步
调整、优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度
得到高效的执行。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员
工队伍的培训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
4）稳健推进移动互联网领域并购规划
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继
续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成
熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移
动互联网领域的布局。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布
局。上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将智游网安纳
入上市公司经营管理体系。
上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，不
断优化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。同时，上市公司将充分利用平
台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展。在治
理结构上，为加强标的资产内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具
体管理职能，严格按照上市公司治理制度进行管理，健全标的资产的各项管理制
度，优化管理流程与体系，充分激发人员积极性，以提升标的资产的运营效率。
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（4）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，
标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网
领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下
游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整
合。其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运
营的手游产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。
其二，通过标的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的
手游产品提供安全解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的
公司能够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降
低客户端更新成本；其四，通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将
具备有效感知手游 APP 上线后的多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏
牟利等）的能力。
本次交易后，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上将新增移动
应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。同
时，上市公司已制定了较为完善的未来经营发展战略，并将标的公司纳入上市公
司的业务管理体系中。综上，本次交易将不会导致上市公司主营业务发生根本变
化。
9、补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但
不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市
公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性
（1）李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》、国农科技提供
的文件及其公开披露信息，截至本报告书签署日，李林琳直接持有上市公司
1,316,100 股股份，中农大投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份，两者合计
直接持有上市公司 25,192,948 股股份，占上市公司股份总数的 30%。
69
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
根据中农大投资与华创证券有限责任公司签署的《华创证券有限责任公司股
票质押式回购交易业务协议书》及其补充协议、交易协议书，中农大投资股票质
押情况如下：
质押股票数量 融资金额
质押人 质权人 质押回购交易期限
（股） （万元）
中农大投资 华创证券 15,216,069 2018.12.20-2019.12.20 15,000
中农大投资已质押的股份总数占上市公司股本总额的 18.12%，占其直接持
有的上市公司股份总数的 63.73%。
中农大投资股票质押的平仓价格为 15.11 元/股，截至上市公司审议本次重组
方案调整董事会前一交易日，上市公司股票收盘价为 19.00 元/股，前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日的均价分别为 20.51 元/股、20.03 元/股、21.16
元/股，均高于股票质押的平仓价格，平仓风险较小。
根据中农大投资及其实际控制人李林琳出具的说明，相关股票质押涉及的债
务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形。本次交易完成后，上市公
司盈利能力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整
合和业务协同将上市公司的整体实力进一步提升，预计未来上市公司经营情况向
好，对上市公司股价形成一定支撑作用，平仓风险较小。
（2）质押情况对上市公司控制权稳定的影响以及为维持控制权稳定采取的
措施和可行性
截至本报告书签署日，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30%的股份，
且中农大投资已质押股份不存在被限制表决权的情形，其在相关股票质押期间能
够正常行使表决权，对国农科技的日常经营管理仍然具有控制权。此外，李林琳
与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签订《表决权委托
协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的
表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控制权的稳定。
为进一步维持控制权稳定，李林琳及中农大投资出具了书面承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人所持有并质押的国农科技股份所担保
的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
70
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、假如未来二级市场剧烈波动导致本承诺人质押的股票存在被平仓的风险，
本承诺人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物
以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险；
3、本承诺人拥有足够且来源合法的资金用于偿还借款。在偿债资金来源方
面，本承诺人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收
投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产等；
4、本承诺人将严格按照有关协议，按期、足额偿还融资款项，保证不会因
逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
经核查，中农大投资具有较好的偿债能力，中农大投资及其实际控制人李林
琳已采取有效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，股票质押融资发生违
约的可能性较低，平仓风险较小，股票质押不会对上市公司控制权稳定产生重大
不利影响。此外，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好
协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获
得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控
制权的稳定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用
领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升
管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发
展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争
力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
71
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
72
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的及 2019 年 1- 6 月未经审计的合并财务报表
及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变化幅度 变化幅度
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 14,821.65 155,082.42 946.32 35,117.75 173,865.52 395.09
归属于母公司
10,731.70 148,165.84 1,280.64 10,923.58 146,426.45 1,240.46
所有者权益
营业收入 10,765.71 17,913.28 66.39 36,686.88 49,412.11 34.69
归属母公司所
-191.88 1,513.22 - -2,027.08 3,375.79 -
有者的净利润
基本每股收益
-0.02 0.09 - -0.24 0.20 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
-0.14 0.02 - -0.27 0.18 -
股收益 （元/
股）
每股净资产
1.28 8.98 - 1.30 8.87 -
（元/股）
73
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，
每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财
务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
九、本次交易的决策与审批程序
（一）上市公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了本次重组预案及相关议案。
2019 年 6 月 21 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第二次临时会议，
审议通过本次重组草案及相关议案。
2019 年 7 月 11 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的方案及相关议案。
2019 年 10 月 18 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第五次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议
案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关
议案。
（三）交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审
议通过。
（四）中国证监会核准
2019 年 12 月 19 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳中国
农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 向 彭 瀛 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2818 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
74
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十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
上市公司、上
陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
市公司控股
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
股东、实际控
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
制人
连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提
交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重
组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
上市公司董
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
事、监事、高
3、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
级管理人员
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深
交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
75
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
标的公司 2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信
息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
交易对方 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公
司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授
权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中
登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权
深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
上市公司
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
76
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承诺方 承诺主要内容
2、本承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
3、因信息披露违法行为，承诺人于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以
及罚款 40 万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行
为不属于重大违法违规。除前述处罚外，截至本函出具日，本承诺人最近
3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最
近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3、本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
上市公司董
或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴
事、监事、高
责。
级管理人员
4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上
市公司重大资产重组情形。
1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺近三年遵守国家
法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
2、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在
上市公司控
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上市公司的资产为
股股东、实际
本承诺人及本承诺人控制的其他企业违规提供担保的情形。
控制人
3、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人，因国农科技信息披露违法
行为，于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以及罚款 10 万元的行政处罚，
该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为不属于重大违法违规。
4、除上述行政处罚外，承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法
规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
标的公司、交
负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未
易对方
履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
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承诺方 承诺主要内容
3、不存在内幕交易行为之承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次
标的公司、交 重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进
易对方 行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
4、关于标的资产完整权利的承诺函
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦
不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权
（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）
要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应
的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
5、关于股份锁定的承诺函
1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。
3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
交易对方睿
规则办理。
鸿置业、珠海
4、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
普源
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份。
5、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
交 易 对 方 彭 1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持
瀛、郭训平、 续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司
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承诺方 承诺主要内容
郑州众合 股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关
协议。
3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。
4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持
除睿鸿置业、
续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自
珠海普源、彭
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
瀛、郭训平、
2、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
郑州众合外
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转
的其他交易
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
对方
规则办理。
3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序
进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
上 市 公 司 控 定。
股股东、实际 二、关于上市公司财务独立
控制人 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
79
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承诺方 承诺主要内容
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上
市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、
机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺持续有
效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失，一切损失将由本承诺人承担。
7、关于避免同业竞争的承诺函
1、本承诺人目前未直接或间接地从事与上市公司及标的公司所从事的业
务构成同业竞争的任何业务活动。
2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但
上市公司控
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标
股股东、实际
的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成
控制人
可能的直接的或间接的业务竞争。
3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并按上市公司可接受
80
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的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据
自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司（上市
公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为上
市公司的实际控制人或控股股东；②上市公司股票终止在深圳证券交易所
上市。
1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的公司相同或
类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争。
2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
睿鸿置业、珠 会，应立即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市
海普源、彭 公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要
瀛、郭训平、 行使该优先权。
郑州众合、李 3、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司（上市
琛森 公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其
子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
8、关于规范与减少关联交易的承诺函
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度
等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
上 市 公 司 控 联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的
股股东、实际 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
控制人 3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤
销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并
赔偿损失。
中 关 村 并 购 1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
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基金、睿鸿置 格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
业 、 珠 海 普 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度
源、彭瀛、郭 等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
训平、郑州众 人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
合、李琛森 等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其
控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其
子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
9、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条情形之承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股
股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
交易对方 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司、上
本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
市公司控股
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
股东及实际
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
控制人、上市
法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
公司董事、监
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
事、高级管理
得参与重大资产重组的情形
人员
10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司
即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关
上 市 公 司 董 规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
事、高级管理 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
人员 其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳
证券交易所的要求。
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司
即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，
以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司实
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
际控制人、控
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
股股东
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳
证券交易所的要求。
11、关于确保未来 60 个月内上市公司控制权稳定相关的承诺函
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人无放弃上市公司实
际控制权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前
提下，维持本承诺人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日
上 市 公 司 实 起 60 个月内，本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东
际控制人、控 大会的表决权；本承诺人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对
股股东 上市公司的表决权；本承诺人不会协助或促使一致行动人协助任何第三人
谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位；（3）本承诺函至本次交易实
施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本
承诺函的基础上作出进一步承诺。
本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并承诺
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制
的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制；
彭瀛、郭训
（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动增持国农科
平、郑州众合
技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司
股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权
激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股
东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持
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续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步
承诺。
本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位：（1）
除彭瀛、郭训 自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制的企
平、郑州众合 业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对
外 的 其 他 交 外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或
易对方 控股地位；（2）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，
不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺，其已原则性
同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、
高级管理人员股份减持计划
根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
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生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严
格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，
独立董事已就该事项发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司
严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决
本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的
上市公司股票均价的 90%。
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，标的资产的最终交易价格由上市公司与交易对方以经具有证券期货业务资格
的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，确保本次交易的定价公
允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允
性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
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（四）关联董事、关联股东回避表决
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审
议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也已回避表决。
（五）本次交易股份锁定期限承诺
具体见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。
（六）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2018 年度审计报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司相关财务指标如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
项目
2018 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） -0.24 0.20
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.20
扣除非 经常 性损 益后 基本 每股 收益
-0.27 0.18
（元/股）
扣除非 经常 性损 益后 稀释 每股 收益
-0.27 0.18
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2018 年度备考每股收益指标较同期实际实现数
均有明显增厚，预计不会出现因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的
情况。
本次重组的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预
计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高
上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗
风险能力，符合公司全体股东的利益。
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2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加移动应用安全服务业务。上市公
司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、
内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，
提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的
规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公
司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
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（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，
结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科技股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人
员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》，
具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国
证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实
履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
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2）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
4）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
89
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并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请
投资者予以关注。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范
关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、其他重大事项
本报告 书的 全文 及中介 机构 出具 的相 关意 见已在 深圳 证券 交易 所网站
（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
90
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师出具的
《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 116,144.83 万元商誉。根
据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商
誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即
期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合。但是由于标的公司的移动应用安全业务与
上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定
差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将
可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。
（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》及出具的承诺函，业绩承诺
方承诺标的公司本次重组实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年度、
2020 年度、2021 年度，智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、
11,700 万元、15,210 万元。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化等因素的影响，标的
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《补偿协议》约定的业绩补偿方案
可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如标的公司
在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经
营业绩和盈利规模。
（四）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风
险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定彭瀛等 5 名交易对方作为业绩
承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根
据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了
明确可行的业绩承诺补偿措施。且业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全
部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案
例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商
确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进
度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈
利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金
额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺
可能无法执行的违约风险。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 59.14%，而业绩承诺
方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份仅
以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限，因此，存在业绩补偿不能完全
弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。
（五）标的公司评估增值较大风险
本次交易标的公司 100%股权评估值为 128,196.01 万元，较账面净资产增值
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114,700.90 万元，增值率为 849.94%，评估增值幅度较大，主要是由于标的公司
具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、技术能力、管理能
力、经营服务等重要无形资产未在标的公司财务报表中体现所致。由于评估过程
的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观
经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈
利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标
的公司估值的风险。
本次评估与近期历次增资及股权转让价格差异详见本报告书“第四章 标的
资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估
或估值情况”。
二、标的公司业务和经营风险
（一）市场竞争环境变化的风险
智游网安主营业务为移动应用安全服务。随着移动互联网的进一步发展、移
动应用软件数量的不断增长以及政府和社会对移动应用安全意识的逐步提升，移
动应用安全市场空间正在快速扩张，可能会导致移动应用安全行业市场经营环境
发生重大变化。随着拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌影响力的公
司进入本细分行业，市场竞争将会加剧，若标的公司不能通过技术创新和产品迭
代为客户提供更为优质的服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风
险。
（二）行业监管政策变动风险
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业
加速发展。2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015 年 10
月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016 年 12 月，中央
网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略
任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加
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强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全
基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等 9 个方面。2017 年 6
月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机
关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金
融、电信、互联网、教育等重点领域。2019 年 5 月，国家市场监督管理总局正
式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019
年 12 月 1 日正式实施，标志着“等保 . ”时代正式到来。等保 2.0 更加注重全方
位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云
计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。各项政策的出台促
进了移动应用安全行业的发展，但未来如果政策环境变化或智游网安未能根据行
业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致市场
需求下降的风险。
（三）成长性风险
智游网安所处的网络安全行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产
业，标的公司专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应
用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，已经
在技术研发、客户资源、产品服务、营销体系等方面形成了竞争优势，并保持较
高的成长性。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为
9,757.48 万元、12,725.23 万元、7,147.57 万元，分别实现净利润分别为 2,048.31
万元、5,689.36 万元、2,306.75 万元。
标的公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、
技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司也必须不断提升运营能
力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场
竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司持续成长的因素发生不利
变化，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司存在成长性下降
或者不能达到预期的风险。
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（四）技术开发和产品升级风险
随着移动互联网的快速发展，政府和社会对网络安全问题愈加重视，各类客
户对移动应用安全类产品及相关技术服务的需求也在快速发展和不断提升。虽然
标的公司具有较强的产品技术开发能力，且不断加大研发投入用于技术升级和新
技术及新产品的开发，但技术产业化和市场化存在较多的不确定因素，若不能正
确把握网络安全技术的发展趋势或及时满足客户的需求，公司未来核心竞争力将
会下降并对公司未来持续经营能力造成不利影响。
（五）核心技术泄密及核心人员流失风险
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研
发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。标的公司积极围绕核心技术申请
知识产权，同时不断完善保密制度与员工薪酬激励和考核制度，以防止核心技术
及人员流失。但是，标的公司未来仍不能排除核心技术泄密或核心人员离职的可
能，标的公司若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获
得足够多的高素质人才，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（六）知识产权风险
标的公司所处的网络安全领域为知识、技术密集型行业。截至本报告书签署
日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权 90 项，已形成了自主知识产
权的核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除标的公
司知识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。一方面，由于我国对软件的知识
产权保护与美国等发达国家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术
流失或泄密等现象，标的公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然标
的公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除竞争
对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可
能性。
（七）主要经营场所租赁的风险
标的公司作为软件企业，保持了轻资产的经营模式，一直将有限的资源优先
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投入到技术及产品研发，以保证公司持续发展。截至本报告书签署日，标的公司
主要经营场所系通过租赁方式取得。标的公司的经营场所主要为员工办公场所，
不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁
到期无法续约、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在经营
场地无法续租的风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
报告期内，标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、
增值税即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），智游网安及其子公司爱加密作为软
件企业分别自 2016 年、2017 年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
同时，智游网安及子公司爱加密分别于 2018 年、2017 年续期及取得高新技术企
业证书，自取得高新技术企业证书当年起三年内可享受减按 15%的税率缴纳企业
所得税的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能符
合软件企业的要求，或者标的公司及子公司不能被认定为高新技术企业，标的公
司及子公司须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
根据国务院 2011 年 2 月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
的若干政策》（国发[2011]4 号文件）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号），标的公司及其子公司销售自行开发生产
的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果国家
相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者标的公司未能如期收到增值税返还
款项，将对标的公司经营成果产生不利影响。
（九）应收账款持续增长及发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日，智游网安的应收账款净额分别
为 6,326.60 万元、9,897.17 万元和 11,620.92 万元，占当期流动资产的比例分别
为 40.40%、47.81%、50.88%。
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报告期内，随着智游网安收入规模的扩大，智游网安的应收账款余额大幅增
长，应收账款管理难度增大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，但因下游
金融、上市公司、国企等客户付款审批流程较长，应收账款存在回收周期过长甚
至逾期的情况。如果未来标的公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利
变化，使得标的公司应收账款不能按期收回，标的公司将面临流动资金短缺、盈
利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（十）经营季节性波动风险
智游网安所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行
预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年
进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，
第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。
受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营
业收入和净利润主要在下半年实现。提请投资者注意标的公司存在经营季节性波
动风险。
（十一）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-734.62 万元、3,030.80 万元、1,678.55 万元，均低于当期净利润，主
要原因为随着标的公司收入规模的扩大，标的公司应收账款大幅增加所致。如果
未来标的公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额持续较低，可能
会给业务的发展带来较大的资金压力，从而使得标的公司的财务状况和盈利能力
产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
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生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票
前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、网络安全行业发展符合国家相关政策
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业
加速发展。2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015 年 10
月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016 年 12 月，中央
网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略
任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加
强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全
基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等 9 个方面。2017 年 6
月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机
关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金
融、电信、互联网、教育等重点领域。2019 年 5 月，国家市场监督管理总局正
式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019
年 12 月 1 日正式实施，标志着“等保 . ”时代正式到来。等保 2.0 更加注重全方
位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云
计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。
标的公司属于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。近年来，国家出台
了相应法规政策规范移动互联网发展，进一步加快了移动应用安全细分领域的需
求增速。2016 年 6 月，国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规
定》，首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用
程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，
加强了 APP 信息服务规范管理。2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅
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印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，该意见提到将加大对移动
互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网
络服务秩序，提高侵权代价和违法成本；对完善移动互联网用户信息保护制度，
严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。
2、移动应用安全产业前景向好，应用潜力巨大
有移动应用的地方就有移动应用安全需求。近年来，移动互联网的发展和智
能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等
各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据
量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。根据中国互联网络信息
中心（CNNIC）第 43 次《中国互联网络发展状况统计报告》。截至 2018 年 12
月，我国手机网民规模达 8.17 亿，网民通过手机接入互联网的比例高达 98.6%。
移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018 年互联网和相关服务
业经济运行情况》报告，2018 年，国内市场上监测到的 App 数量净增 42 万款。
截至 2018 年 12 月，App 总数量达 449 万款，其中，我国本土第三方应用商店的
App 超过 268 万款，苹果商店（中国区）移动应用数量约为 181 万款。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，
意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的
安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞
等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽
色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶
意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，
目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用
户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量
和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全
漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有
重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安
全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
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伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广
大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的
要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市
场空间正在迅速扩大。
未来，随着 5G 移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用
场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，
移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为
广阔的发展空间。
3、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体
系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提
升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018 年 11 月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改
革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、国农科技近年来推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公
司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生
物医药业务。2016 年 12 月，公司完成重大资产出售，转让了公司持有的北京国
农置业 99%股权，退出了房地产行业；2018 年，上市公司启动重大资产出售事
项，以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司 50%的股
权。上述两次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏
的运营相关服务及投资业务。
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局，上
市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一
方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另
一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形
成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案
例积累和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较
高市场地位。标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指
标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提
升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
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二、本次交易的决策与审批程序
（一）上市公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了本次重组预案及相关议案。
2019 年 6 月 21 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第二次临时会议，
审议通过本次重组草案及相关议案。
2019 年 7 月 11 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的方案及相关议案。
2019 年 10 月 18 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第五次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议
案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的决策过程
2019 年 4 月 9 日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关
议案。
（三）交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审
议通过。
（四）中国证监会核准
2019 年 12 月 19 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳中国
农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 向 彭 瀛 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2818 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方合计持有的
智游网安 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安 100%的
股权，本次交易具体情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为彭瀛等 19 名交易对方，本次的交易方式为发行股份购买资产。
4、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.48 17.53
定价基准日前 60 个交易日 18.58 16.72
定价基准日前 120 个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场
化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况
决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发
行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机
制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018 年 9 月 7 日关
于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项
目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发
股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益
被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市
公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做
出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、发行股份数量情况
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本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取
整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，
本次交易对价支付情况如下：
持有标的公司
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506
3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468
7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388
10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493
14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股
106
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本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31
日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，
较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协
商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体
保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害
上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。差
异化定价的具体情况如下：
1、本次交易对方持股时间、持股成本、收益率情况
单位：万元
对应的标的 本次交易
出资
序号 股东名称 公司 100% 持股时间 前持股成 总收益率
比例
股权估值 本
彭瀛 19.18% 2013 年 1 月 1,228.36 1998.00%
2016 年 11 月
郭训平 5.18% 182.24 3721.83%
2017 年 2 月
业绩承诺
郑州众合 3.95% 134,365.75 2014 年 7 月 1.05 500980.76%
方
2018 年 10 月
睿鸿置业 15.29% 12,646.62 62.49%
2018 年 12 月
珠海普源 12.78% 2018 年 10 月 10,733.33 59.96%
非业绩承 中关村并
20.07% 120,000.00 2018 年 1 月 12,000.00 100.67%
诺方 购基金
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对应的标的 本次交易
出资
序号 股东名称 公司 100% 持股时间 前持股成 总收益率
比例
股权估值 本
深圳达晨 5% 2018 年 12 月 5,250.00 14.29%
群岛千帆 4.76% 2018 年 12 月 5,000.00 14.29%
联通创新 4.40% 2018 年 12 月 3,700.00 43.43%
合肥中安 1.80% 2016 年 11 月 1,117.99 93.55%
深圳华旗 1.63% 2018 年 12 月 1,365.68 42.86%
宁波申毅 1.40% 2018 年 12 月 1,400.00 20.00%
南通杉富 1% 2018 年 12 月 1,000.00 20.00%
贺洁 1% 2018 年 12 月 840.00 42.86%
北京浦和
0.69% 2018 年 1 月 500.00 66.67%
赢
前海宜涛 0.60% 2018 年 12 月 504.00 42.86%
联通新沃 0.60% 2018 年 12 月 500.00 42.86%
前海胡扬 0.48% 2017 年 12 月 225.00 158.06%
廖厥椿 0.18% 2018 年 12 月 180.00 20.00%
注1：持股时间为首次持股时间
注2：本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本
注3：总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1
彭瀛为标的公司的创始人及实际控制人，郭训平为标的公司管理层股东及一
致行动人，郑州众合为员工持股平台及一致行动人，对标的公司的日常经营及未
来发展贡献较大且投资时间较早，因此前述三个交易对方的总收益率较高。
睿鸿置业、珠海普源、中关村并购基金、合肥中安、北京浦和赢、前海胡扬
投资时间相对较早，因此，前述六个交易对方的总收益率在 59%至 158%之间。
其他交易对方总收益率在 14%至 44%之间，总收益率相对较低。
本次交易差异化作价未考虑交易对方持股时间、持股成本、收益率等因素，
主要是考虑业绩补偿、应收账款考核、股份锁定等因素。
2、本次交易采用差异化作价的原因及合理性
（1）差异化作价的原因
1）业绩补偿及应收账款考核方面
彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源参与本次交易的业绩对赌，
108
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以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义
务，其他 14 名交易对方未参与本次交易的业绩对赌。彭瀛、郭训平、郑州众合
参与本次交易的应收账款考核，若在约定时间内未能收回约定的应收账款额度，
则其应就未能收回的差额部分以现金方式进行补偿。
承担业绩补偿义务、应收账款考核方面的差异导致不同交易对方承担的义务
和责任不同，相比于其他 14 名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、
珠海普源承担了较多责任及义务。
2）股份锁定方面
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定。睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起锁定期为 36 个月。其他 14 名交易对方无其他特殊股份锁
定安排。
锁定期方面的差异导致不同交易对方取得上市公司股份的流动性不同，相比
其他 14 名交易对方，彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源所获上市
公司股份的流动性较弱。
综上所述，鉴于彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源相比于其他
14 名交易对方承担了较多责任及义务，所获上市公司股份流动性较弱，且其他
14 名交易对方不参与标的公司日常经营，系财务投资者，经过交易各方自主协
商，其他 14 名交易对方愿意让渡一部分利益给彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿
置业、珠海普源等 5 名交易对方。
（2）差异化作价的合理性
1）整体交易作价不变
本次交易中，标的资产的整体作价为 128,100.00 万元，本次交易的差异化定
价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上市公
司以及中小股东的利益产生影响。
2）近期差异化作价案例
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单位：万元
整体作价 差异化作价对应标的资
与整体作价差异率
股票代 股票 重组委 对应标的 产 100%股权的估值
码 简称 审核日期 资产 100% 业绩承诺 非业绩承诺 业绩 非业绩
股权估值 方 方 承诺方 承诺方
600248 延长化建 2018/7/27 161,956.00 169,590.77 145,760.33 4.71% -10.00%
300578 会畅通讯 2018/12/5 46,150.02 49,423.14 36,398.22 7.09% -21.13%
000711 京蓝科技 2018/12/6 149,599.98 157,000.00 120,000.00 4.95% -19.79%
600318 新力金融 2019/1/29 40,350.00 43,615.27 32,278.43 8.09% -20.00%
300312 青松股份 2019/2/28 270,000.00 368,781.14 207,000.00 36.59% -23.33%
002765 蓝黛传动 2019/3/13 79,700.00 81,841.53 71,730.00 2.69% -10.00%
智游网安 128,100.00 134,365.75 120,000.00 4.89% -6.32%
通过上述 2018 年 1 月至 2019 年 8 月过会案例来看，差异化定价是上市公司
并购重组方案设计的通常做法，是交易各方基于锁定期、业绩承诺等因素自主谈
判的结果。上述案例中，业绩承诺方的交易作价溢价率在 2.69%至 36.59%之间，
非业绩承诺方的交易作价折价率在 10%至 23.33%之间，智游网安相应指标均在
上述区间内，具有合理性。
综上所述，本次交易采用差异化定价系基于业绩补偿责任义务、股份锁定期、
应收账款考核、参与标的公司日常经营管理等因素，由本次交易各方通过自主协
商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，符合市场惯例，差异化定价
系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
（三）发行股份锁定期
1、睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后
在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机构对
业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况
出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补
偿完成日之次日。
110
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本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普源
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海普源不转
让在上市公司拥有权益的股份。
2、彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
3、其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
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持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
4、睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十八条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份
购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公
司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定
对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规定的特
定对象的范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，且睿鸿置业及珠
海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。鉴于
此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司股份的锁定期
作出补充承诺：本次交易完成后 6 个月内，如国农科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
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立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜作
出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条
的规定。
5、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规
定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
截至本报告书签署日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100 股股份，中农大
投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份。李林琳、中农大投资已分别就本次交
易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
1、自本次交易实施完成之日起 12 个月内本承诺人将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份；本次交易结束后，因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同
意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事宜
作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
6、应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁定和业绩承诺
补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
（1）彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排
彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：本次交易
完成后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投资
决策安排及上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。
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（2）根据股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大未
覆盖补偿风险敞口
1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0 万元，且彭瀛及其一致
行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致
行动人经调整后的股份解锁安排，经测算，当标的公司 2019 年实现净利润数为
0 万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值 16,120.96 万元，且
由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发
行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内
标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核
报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次
日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份
价值为 38,042.59 万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解
锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不
存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所
示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 - 16,120.96 38,042.59 -
注 1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前一
期股份解锁金额；
注 2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0)
2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司 2019 年、2020 年实现净利润数
均为 0 万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及
其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值 20,957.25 万元。此时，未解锁股份
价值为 21,923.42 万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大
于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞
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口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 0% 16,120.96 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 0.00 0% 20,957.25 21,921.63 -
3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年
的实际实现净利润数分别为 9,000 万元、11,700 万元和 0 万元的情况下出现最大
未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019 和 2020 年的承
诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为 0 万元，因此，彭
瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计
25%的股份；当标的公司 2021 年实际实现净利润数为 0 万元时，彭瀛及其一致
行动人第三次补偿前未解锁股份价值 28,531.95 万元（即 38,042.59 万元*75%）
大于第三期应补偿金额 27,244.43 万元，即第三期的最大未覆盖补偿风险敞口仍
为 0 万元。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 9,000.00 0% - 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 20,700.00 15% - 32,336.20 -
2021 年 35,910.00 20,700.00 10% 27,244.43 28,531.95 -
综上，经测算，彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿
金额。
（3）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施及有效性
上述最大风险敞口的测算系基于标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不
低于 0 万元的假设条件。尽管该假设条件已足够保守，但若未来经营环境急剧恶
化或交易标的遭遇严重经营困境，导致交易标的在业绩承诺期内突发严重亏损，
如彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份，则补偿前未解锁股份价值仍可能无法覆
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盖应补偿金额，进而本次交易仍存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
针对上述情况，本次交易的各方拟采取如下保障措施：
1）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支
持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
同时，上市公司已就业务、资产、人员、财务、机构等方面制定相关整合计划，
为标的公司业务的持续开拓提供战略支持。
2）上市公司与业绩承诺方协商调整了股份解锁安排，进一步降低了补偿承
诺无法执行的违约风险
为进一步降低补偿承诺无法执行的违约风险，2019 年 10 月 18 日，上市公
司与业绩承诺方签订了《补偿协议之补充协议》，约定彭瀛、郭训平和郑州众合
通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除
锁定股份的比例由第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%调整为第一期 15%、
第二期 10%、第三期 75%。
根据调整后的股份解锁安排测算，在前述假设条件下，彭瀛及其一致行动人
各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额，进一步降低了补偿承诺无法执行的
违约风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
3）上市公司与业绩承诺方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动标
的公司经营管理团队的积极性
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若标
的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的 40%结合应收账款回收
情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给
标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的
20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的
公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应
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代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），
奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于
保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品
升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧
密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
经核查，本次交易各方已就彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份时存在剩余
未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施，在相关方严格
落实上述措施的情况下，相关风险保障措施具备有效性。
（4）相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约
定彭瀛等 5 名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责
任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已
采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部
对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式
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逃避补偿义务。
各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定
了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风
险，相关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益。
（四）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为
本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。
如本次交易未能在 2019 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进
行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
（2）承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现
部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公
司进行补偿。
经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智
游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确
认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
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补偿义务的依据。
（4）补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承
诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量
小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、
应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股
份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前
向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价
119
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格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺
方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
经核查，本次交易减值测试补偿安排符合中国证监会《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。
2、业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上
市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起 10 个工作日内召开董事会，审
议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董
事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起
即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市
公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并
在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述
情形发生后的 30 个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
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除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份
数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行
《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟
质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，
质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，
如质权人未在收到上市公司通知之日起 10 日内解除相应质押手续并配合办理股
份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连
带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交
质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上
述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合
实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股
份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得
到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
3、应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承
诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年
12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账
准备期末余额。
如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账
款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现
金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经
审计的应收账款净额*90%－标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的
实际回收金额。
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应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向
上市公司支付补偿金。
若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12 月 31
日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后 10 个工作日
内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024 年 12 月 31 日
之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补
偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计
算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
4、奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励
（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方
式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对
价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时
标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公
司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额
-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
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至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
（1）本次交易的业绩奖励安排的具体比例范围，相关奖励安排是否有利于
保护上市公司和中小股东权益
本次交易根据标的公司的业绩实现情况，在超额业绩奖励的范围内结合应收
账款回收情况确定业绩奖励比例，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的
经营管理团队，且超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%，符合中国证监会
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
经核查，本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的相关规定。通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的
业绩奖励安排，本次交易的业绩奖励方案能够对上市公司及中小股东利益提供额
外保障措施，进一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺
到期后标的公司的应收账款回收提供更完善的保障，并将标的公司经营管理团队
自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有利于充分调动和保持标的公司
经营管理团队的工作积极性，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力，进而有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（2）可比交易案例的业绩奖励安排情况
经检索公开披露信息，同行业可比交易案例的业绩奖励安排情况如下：
上市公司 交易标的 业绩奖励安排
本次交易各方同意，如果天融信股份 2016 年度、2017 年度和 2018
年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常
北京天融 性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约
信科技股 定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承
南洋股份
份有限公 诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺
司 期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上
市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业
绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部
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分的 30%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖
励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队
成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司
应当于天融信股份 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照天融信
股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫
森、上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的
《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》，
陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指
标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方
北京信诺
应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务
时代科技
云赛智联 承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上
股份有限
海佳育将所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核
公司
期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润
的，超出当年承诺净利润部分的 45%可优先向上海佳育进行现金分
红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩
余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权
比例分享。
通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）陈海滨、崔泽鹏、
宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限
公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉
金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与
利润补偿协议》。甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的
实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市
场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次
性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人
北京百卓 员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经甲
通鼎互联 网络技术 方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：业绩奖励金额
有限公司 =（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数
总和）×40%。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，
按照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方
应于上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励
和百卓网络所需的内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向
百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从
百卓网络的税前利润中支出。
通过上述可比交易案例来看，业绩奖励安排是上市公司并购重组交易方案设
计的通常做法，是交易各方基于业绩承诺、利益分配等因素自主谈判的结果。上
述案例中，超额业绩奖励比例在35%至45%之间，智游网安相应指标在上述区间
内，具有合理性。
5、在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作
价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
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（1）本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，
本次交易，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，智游网安 100%股权按收益法评
估的评估值为 128,196.01 万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安 100%
股权的交易作价为 128,100.00 万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定及出具的承诺函，业绩
承诺方承诺：智游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、
15,210 万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各
方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
（2）本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例
情况如下：
单位：万元
三年累计承诺
证券 交易 三年累计承
序号 证券简称 收购标的公司 净利润与交易
代码 作价 诺净利润
作价的比例
北京天融信科技股
1 002212 南洋股份 570,000 117,900 20.68%
份有限公司
深圳市至高通信技
2 002065 东华软件 80,000 31,635 39.54%
术发展有限公司
北京锐安科技有限
3 000547 航天发展 220,015 69,410 31.55%
公司
北京信诺时代科技
4 600602 云赛智联 21,800 5,461 25.05%
股份有限公司
北京赛博兴安科技
5 002439 启明星辰 63,707 15,457 24.26%
有限公司
北京百卓网络技术
6 002491 通鼎互联 108,000 39,100 36.20%
有限公司
成都三零瑞通移动
7 002268 卫士通 21,318 6,674 31.78%
通信有限公司
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算术平均 29.87%
智游网安 128,100 35,910 28.03%
注：上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露
的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交
易案例的区间为 20.68%至 39.54%之间，平均水平为 29.87%。智游网安三年累计
承诺净利润与交易作价的比例为 28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异
不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符
合市场惯例，具有合理性。
6、说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对
价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅 5 名交易对手方而非全部交易对手方
作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分
保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）仅 5 名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性
1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收
益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和
股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证
切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
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交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制
的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管
理办法》。
2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的
结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并
担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有
显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游
网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保
障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 5 名交易对方外，其他
14 家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响
较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他 14 家交易对方不承担
业绩承诺义务具有合理性。
7、说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，
公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的 50%，即假设 2019
年度实现净利润为 4,500 万元；假设 2019 年度和 2020 年度累计实现净利润为
10,350 万元；假设 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现净利润为 17,955
万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
年度 累计实现净利润 累计承诺净利润 实现比例 累计业绩补偿金额
2019 年 4,500 9,000 50% 16,053
2019 年至 2020 年 10,350 20,700 50% 36,921
2019 年至 2021 年 17,955 35,910 50% 64,050
通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩
127
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承诺金额的 50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为 64,050 万元，低
于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为 75,760.91 万元，业绩补偿覆盖比
例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
（2）其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措
施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承
诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理
性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略支
持
交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在
业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能
力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶
颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开
拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持
续盈利的有力保证。
3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承诺
远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以
实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促
使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。
4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展
前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达
128
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到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重
组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业
绩补偿不足的风险”。
8、本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性、相关安排能否充
分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应
对补偿措施无法实现的具体措施
（1）本次交易设置应收账款相关补偿安排的原因及合理性
随着业务规模的扩大，标的公司应收账款规模逐渐增加。为了激励彭瀛、郭
训平和郑州众合等相关承诺方有效管理标的公司的应收账款，提高应收账款的回
款效率，降低应收账款回收风险，本次交易双方在综合考虑标的公司实际情况并
参考 A 股上市公司并购重组案例中的约定，协商设置了应收账款补偿条款。
1）A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况
业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款
的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至
2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收
账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准
备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收
北京聚利 的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公
科技股份 司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12
2019 年、
华铭智能 有限公司 月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技
2020 年、
（300462） 分公司（简 截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收
2021 年
称“聚利科 金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期
技”） 货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回
收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上
市公司支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日期间继续收回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，
则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以
聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向业
绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已
129
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业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，上市
公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日
的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应
当在不晚于 2022 年 6 月 30 日之前全部收回。如果存
在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至
2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方
应当在上市公司 2022 年半年度报告公告之日起十个
工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付
补偿保证金。
深圳市台 应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年
2018 年、
冠科技有 12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末
蓝黛传动 2019 年、
限公司（简 前应收账款回收额
（002765） 2020 年、
称“台冠科 2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了
2021 年
技”） 台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额之外，在
2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛
传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作
日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回
收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账
款未收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款
未收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末
前应收账款回收额
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31
日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准
备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款
项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管
理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业
苏州波发 务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专
特通讯技 2017 年、 项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，
世嘉科技 术股份有 2018 年、 则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
（002796） 限公司（简 2019 年、 追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项
称“波发 2020 年 审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按
特”） 照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项管
理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出
法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持
甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报
告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金
130
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业绩承
上市公司 标的公司 具体约定条款
诺期
额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则
差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回
收期满之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若
此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝
华、张嘉平。
若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日
后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个
月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张
嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕
后解除补充锁定。
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计
提坏账后余额的 90%为基数，对于华苏科技截至 2020
年一季度末已收回的 2018 年末应收账款（为避免疑
问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算
在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按
南京华苏
照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向
科技股份 2016 年、
神州信息 神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理
有限公司 2017 年、
（000555） 层股东向神州信息支付现金予以补足；如在 2020 年 4
（简称“华 2018 年
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季
苏科技”）
度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将
在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15 日内，将
相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款
项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信
息作出的补偿金额为限。
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承
诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收
北京联创 账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款
智融信息 2015 年、 收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项
润和软件 技术有限 2016 年、 审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公
（300339） 公司（简称 2017 年、 司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截
“联创智 2018 年 至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与
融”） 截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的
70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020
年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。
2）标的公司行业特点
标的公司所处的网络安全行业的下游终端用户大部分属于金融、运营商、电
力能源、互联网等各行业的企业级用户。该类客户通常付款审批及付款流程较长，
131
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因此相应的款项回收周期较长。
同时，因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，
在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网
络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征,第一季度销量较小，第二、三、
四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，标的
公司的收入主要集中在第三、四季度，第三、四季度的收入于各年末转化为应收
账款，导致各期末应收账款余额较大。
3）下游客户账期
标的公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保
期满等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化
的信用账期。
标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。对
于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院
等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度较高、
合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小的客户给
予 3-6 个月的信用账期。
4）逾期应收账款情况
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
其中：报告期各期末信用
4,784.34 2,271.43 960.97
期外应收账款余额
信用 期外 应收 账款 余额
38.87% 22.18% 15.05%
占比
截至 本报 告书 出具 之日
逾期 应收 账款 期后 回款 578.76 401.96 406.93
金额
期后 回款 占逾 期应 收账
12.10% 17.70% 42.35%
款比例
由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的特
132
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点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按标的公司给予的账期按时支付款项，
存在实际收款期大于信用期而导致逾期的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公
司信用期外应收账款占比为 38.87%，占比较高，主要原因系标的公司客户回款
具有较明显的季节性，回款在第四季度较为集中，同时受国内宏观经济放缓的影
响，标的公司 2019 年上半年回款较慢。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
1 年以内 10,267.51 83.42% 8,766.22 85.60% 6,162.40 96.50%
1至2年 1,613.84 13.11% 1,332.76 13.01% 164.44 2.58%
2至3年 361.95 2.94% 107.40 1.05% 58.76 0.92%
3 年以上 65.15 0.53% 34.50 0.34% - -
合计 12,308.45 100.00% 10,240.88 100.00% 6,385.61 100.00%
报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 96.50%、85.60%、
83.42%，标的公司的应收账款大多数在 1 年内回收完毕，但受收入规模的大幅增
长、部分客户付款流程复杂导致回款周期拉长以及国内经济增长放缓导致部分客
户付款进度放缓等因素的影响，标的公司 1 年以上账龄的应收账款呈现增长趋
势，因此结合标的公司报告期内应收账款回款期限及坏账计提情况，从提高承诺
期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，本次交易设置了应收账
款补偿条款。
5）同行业应收账款周转率情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
002268.SZ 卫士通 0.60 1.01 1.40
002439.SZ 启明星辰 1.04 1.59 1.83
300188.SZ 美亚柏科 1.73 2.92 3.83
300297.SZ 蓝盾股份 0.59 0.87 1.38
300311.SZ 任子行 1.54 2.49 3.38
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应收账款周转率（次/年）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
300352.SZ 北信源 0.48 0.56 0.66
300369.SZ 绿盟科技 1.06 1.48 1.55
平均值 1.01 1.56 2.00
智游网安 1.26 1.53 2.21
注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5），
数据来源于各上市公司定期报告；
2、2019 年 1-6 月为年化数据。
由上表可见，同行业可比上市公司应收账款周转率整体呈下降趋势。标的公
司应收账款周转率变动趋势与可比上市公司一致，且应收账款周转率总体上优于
可比上市公司平均水平。
6）截至目前智游网安应收账款回收情况
截至本报告书出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末应
收账款期后回款分布情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 12,308.45 10,240.88 6,385.61
期后回款金额 1,788.05 3,662.49 5,197.21
期后回款占应收账款余额比
14.53% 35.76% 81.39%
例
截至本报告书出具之日，标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末应
收账款期后回款占比分别为 81.39%、35.76%、14.53%。2018 年末应收账款期后
回款比例较低，主要原因为标的公司销售回款具有明显的季节性，主要集中在第
四季度。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是出于激励相关承诺方有效管理
标的公司的应收账款，降低应收账款无法回收的风险，提高承诺期内业绩完成质
量及维护上市公司股东利益的考虑，上市公司基于标的公司的经营现状并综合考
虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与相关承诺方协商后确
定，具有合理性。
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（2）应收账款相关补偿安排能充分保障上市公司权益
就应收账款设置的相关条款，可以促使彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标
的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。
该条款的设置是上市公司基于标的公司的经营现状并综合考虑 A 股上市公
司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、郭训平和郑州众合等相关承诺
方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应收账款，降低应收账款无法收
回的风险，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方
提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的
公司的应收账款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。
（3）相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无
法实现的具体措施
1）通过股份锁定期的安排确保应收账款补偿安排的实现
①股份锁定期的具体安排
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
②模拟测算锁定的股份是否能够覆盖应收账款补偿金额
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对于锁定的股份是否能覆盖应收账款补偿金额的测算假设如下：
A、2017 年末、2018 年末标的公司应收账款余额占当年营业收入的比例分
别为 65.44%、80.48%。假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021 年度
预测营业收入的比例与 2018 年末持平。
B、预计 2021 年度标的公司营业收入等于本次交易收益法评估预测的 2021
年度营业收入。
C、假设上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交
易均价等于本次交易股份发行价格 15.80 元/股。
D、假设彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份在第一
期、第二期均已完全解锁，则应收账款补偿前股份锁定比例为 75%。
E、测算应收账款考核基数时不考虑应收账款坏账准备计提情况。
基于上述假设，测算过程如下：
项目 金额 备注
2021 年度预测营业收入（万元） 33,357.02 A
假设截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额占 2021
80.48% B
年度预测营业收入的比例
预计 2021 年末应收账款余额（万元） 26,845.73 C=A*B
应收账款考核基数（万元） 24,161.16 D=C*90%
上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易
15.80 E
日上市公司股票交易均价（元/股）
应收账款补偿应锁定股份（万股） 1,529.19 F=D/E
彭瀛、郭训平和郑州众合本次交易取得的上市公
2,407.76 G
司股份（万股）
应收账款补偿前尚未解锁的股份（万股） 1,805.82 H=G*75%
由上表可见，基于上述假设条件，应收账款补偿前彭瀛、郭训平和郑州众合
锁定的股份为 1,805.82 万股，超过应收账款补偿应锁定股份数额 1,529.19 万股，
因此本次交易通过股份锁定期的安排能确保应收账款补偿安排的实现。
2）通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排完善应收
账款回收的保障措施
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根据《补偿协议》的约定，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的
实际回收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，
标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润
超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应
收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净
额-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
综上，通过业绩奖励金额与应收账款收回情况相挂钩的业绩奖励安排，可进
一步激励标的公司经营管理团队夯实标的公司业绩，为业绩承诺到期后标的公司
的应收账款回收提供更完善的保障。
综上所述，本次交易设置应收账款补偿安排是上市公司基于标的公司的经营
现状并综合考虑 A 股上市公司并购重组案例中相关条款设置等情况后与彭瀛、
郭训平和郑州众合等相关承诺方协商后确定，有利于激励相关承诺方有效管理应
收账款，降低应收账款无法收回的风险，具有合理性。应收账款补偿条款设置系
本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使相关承诺方提升标的公司
在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账
款回收提供了较好的保障，充分保证了上市公司的利益。同时本次交易通过锁定
彭瀛、郭训平和郑州众合在本次交易中取得的上市公司部分股份以及超额业绩奖
励安排建立了完善的应收账款回收保障措施，确保应收账款补偿安排能够得到实
现。
9、睿鸿置业、珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规
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定、该业绩承诺方在股份补偿不足时是否进行现金补偿
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议’应当如何理解？”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上
市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交
易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方
在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其
在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实
施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。如果业绩承诺方持有的在本次交
易中认购的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转
让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的上市公司股份进行处置
而导致其所持有的股份不足以完全履行协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股
份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额
补偿。
睿鸿置业、珠海普源系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
根据本次交易的方案，上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易
对方合计持有的智游网安 100%股权，不涉及以现金支付交易对价的情形，睿鸿
置业、珠海普源在本次交易中未获得现金对价。
经核查，睿鸿置业和珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿，符合
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；睿鸿置业和珠海普
源在本次交易中未获得现金对价，无需进行现金补偿。
（五）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产
增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；标的公司在过渡期内净资产减少
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(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确
定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以
现金方式向上市公司全额补足。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同按照其持股比例共同享有。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛
森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管
职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为公司的关联方。同时，本次交易完成后，彭
瀛、中关村并购基金将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》相
关规定，彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合、中关村并购基金亦为公司的关
联方。
综上，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董
事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年审计报告、标的公司 2018 年审计报告以及本次交易作
价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例
计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 智游网安 交易价格 计算依据 比例
资产总额 35,117.75 20,979.45 128,100.00 128,100.00 364.77%
资产净额 10,923.58 17,978.07 128,100.00 128,100.00 1,172.69%
营业收入 36,686.88 12,725.23 - 12,725.23 34.69%
基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%；本次交
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易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个
会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份 23,876,848 股，占公司总股本的
28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并直接持有上
市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30.00%股权，李
林琳为公司实际控制人。
1、李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如
有）在本次重组停牌前 6 个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该
部分权益认购上市公司股份后，相应股份在认定公司控制权是否变更时是否应
剔除计算
就本次交易，国农科技股票于 2019 年 3 月 26 日停牌，停牌前 6 个月至报告
书披露期间（2018 年 9 月 26 日至 2019 年 6 月 22 日），李琛森及其一致行动人
或关联方取得标的公司股份情况如下：
转让出资
股权转让方/股权受 转让价款
取得时间 取得方式 额 转让款项支付情况
让方 （万元）
（万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向佛
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26
山长河合计支付了转让
价款 2,032.26 万元。
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向梅
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27
哲骐合计支付了转让价
款 3,227.27 万元。
2018 年 10 月 股权转让
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向邱
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42
业致合计支付了转让价
款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向横
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33
琴长河合计支付了转让
价款 10,733.33 万元。
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转让出资
股权转让方/股权受 转让价款
取得时间 取得方式 额 转让款项支付情况
让方 （万元）
（万元）
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向齐
2018 年 12 月 股权转让 齐心集团 睿鸿置业 97.19038 2,709.67
心集团合计支付了转让
价款 2,709.67 万元。
2018 年 9 月 11 日，睿鸿
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00 置业向五莲心远支付了
转让价款 4,000 万元。
经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在取
得标的公司股权的情形。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购
的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事
会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对
价获得标的资产权益的除外。
根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前 6 个月至报告书披露期间取得标的股
权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海
普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于 2018 年 9 月 11 日、9
月 25 日、9 月 27 日、10 月 10 日、10 月 11 日、11 月 29 日、12 月 10 日全部支
付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议之日（2019 年 4 月 9 日）。
根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本报告书签署日，
睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资的情形。
同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，承诺如
下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。
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2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷
或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其
他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在
与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无
论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、
转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”
经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已
于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠
海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需
剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。
2、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁
波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛、联通新沃、廖厥椿等增持标的公司股份
的具体原因，是否存在刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少公司向
彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持公司控制权不变的情形
根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、
联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛、联通新沃、廖厥
椿取得标的公司股权的具体方式如下：
①2018 年 10 月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安
115.75563 万元出资额、72.89294 万元出资额和 24.29764 万元出资额；
睿鸿置业
②2018 年 12 月，受让齐心集团持有的智游网安 97.19038 万元出资额；
③2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 150.64539 万元出资额。
珠海普源 2018 年 10 月，受让横琴长河持有的智游网安 384.98267 万元出资额。
深圳达晨 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 150.64539 万元出资额。
群岛千帆 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 143.4718 万元出资额。
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联通创新 2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 132.71141 万元出资额。
深圳华旗 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 48.98405 万元出资额。
宁波申毅 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 42.18071 万元出资额。
南通杉富 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 30.1291 万元出资额。
贺洁 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 30.12908 万元出资额。
前海宜涛 2018 年 12 月，受让新余移动持有的智游网安 18.07745 万元出资额。
联通新沃 2018 年 12 月，受让五莲心远持有的智游网安 17.93398 万元出资额。
廖厥椿 2018 年 12 月，受让五莲齐想持有的智游网安 5.4232 万元出资额。
根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协
议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对
方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权
的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款
均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六个月至报
告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于通过突击入
股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从
而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不
变的情形。
经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及
其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量
以保持上市公司控制权不变的情形。
3、本次交易是否会导致公司控制权发生变更进而导致本次交易构成重组上
市
李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前 6 个月至报告书披露期间
取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次
就重大资产重组作出决议（2019 年 4 月 9 日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、
珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无
需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其
一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
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持股主体 持有股份数（股） 持有股份比例（%）
李林琳 1,316,100 0.80
李琳琳及其
中农大投资 23,876,848 14.47
一致行动人
合计 1 15.27
睿鸿置业 13,005,922 7.88
李琛森及其
珠海普源 10,866,428 6.58
一致行动人
合计 14.46
彭瀛 16,310,698 9.88
彭瀛及其一 郭训平 4,408,096 2.67
致行动人 郑州众合 3,358,797 2.03
合计 1 14.58
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
4、睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决
权委托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购
标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排
（1）睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的原因及商业合理性
睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权的基本情况如下：
股权转让方/股权受让 转让出资额 转让价款
取得时间 取得方式 转让款项支付情况
方 （万元） （万元）
2018 年 9 月 25 日、10
月 11 日，睿鸿置业向
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2,032.26 佛山长河合计支付了
转让价款 2,032.26 万
元。
2018 年 10 月 股权转让
2018 年 9 月 25 日、10
月 10 日，睿鸿置业向
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3,227.27
梅哲骐合计支付了转
让价款 3,227.27 万元。
邱业致 睿鸿置业 24.29764 677.42 2018 年 9 月 25 日、10
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股权转让方/股权受让 转让出资额 转让价款
取得时间 取得方式 转让款项支付情况
方 （万元） （万元）
月 10 日，睿鸿置业向
邱业致合计支付了转
让价款 677.42 万元。
2018 年 9 月 27 日、10
月 11 日，珠海普源向
横琴长河 珠海普源 384.98267 10,733.33 横琴长河合计支付了
转让价款 10,733.33 万
元。
2018 年 11 月 29 日、12
月 10 日，睿鸿置业向
2018 年 12 月 股权转让 齐心集团 睿鸿置业 97.19038 2,709.67 齐心集团合计支付了
转让价款 2,709.67 万
元。
2018 年 9 月 11 日，睿
鸿置业向五莲心远支
2018 年 12 月 股权转让 五莲心远 睿鸿置业 150.64539 4,000.00
付了转让价款 4,000 万
元。
根据睿鸿置业、珠海普源、标的资产及其实际控制人出具的说明：智游网安
凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，
在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。睿鸿置业、珠海
普源系看好智游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定对智游网安进行股权
投资，并于 2018 年 10 月-12 月期间通过受让股权的方式合计取得智游网安
28.07%的股权，交易价格由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来
发展等因素协商确定，具有商业合理性。
（2）睿鸿置业、珠海普源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原
因及商业合理性
本次交易完成后，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司 14.46%的股权。
睿鸿置业和珠海普源均系上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
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制的企业同时持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系”之规定，
李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成法定的一致行动关系。
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范
围、实施方式等事项，稳定上市公司控制权，从更有利于上市公司科学决策的角
度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签
订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部
上市公司股份的表决权委托李林琳行使。综上，睿鸿置业、珠海普源将所获上市
公司股份表决权委托李林琳行使具有商业合理性。
（3）二者之间是否构成一揽子交易
参考《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关条款，一揽子交易一般
是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提
和条件的多次交易。睿鸿置业、珠海普源取得标的资产股权与睿鸿置业、珠海普
源将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使系独立行为，不构成一揽子交易，
具体原因如下：
1）两者的背景与目的不同
根据睿鸿置业、珠海普源及其实际控制人李琛森出具的说明，睿鸿置业、珠
海普源实际控制人李琛森因看好互联网领域的发展，近年来陆续投资了多家互联
网背景的企业，覆盖了互联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等
核心产业链环节，并不同程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产
业链的生态逻辑有深入的理解，在互联网领域有较为丰富的投资经历。其看好智
游网安在移动应用安全领域的发展前景，决定通过睿鸿置业、珠海普源对智游网
安进行股权投资。
根据智游网安及其实际控制人出具的说明，睿鸿置业、珠海普源投资智游网
安时，智游网安尚未筹划国农科技本次交易事宜，且同时期智游网安与其他财务
投资人签署的投资协议相关条款亦约定了未来境内外上市、上市公司收购、股权
回购等多种投资人退出渠道，各方未形成关于国农科技本次交易的资本运作安
排。
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本次签署《表决权委托协议》是国农科技本次交易方案设计的一个环节，系
为明确李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源之间一致行动的具体范围、实
施方式等事项，有利于稳定上市公司控制权，保护中小股东权益。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的
背景与目的不同。
2）两者的筹划时间独立
2018 年 10-12 月，睿鸿置业、珠海普源已就投资智游网安签署了相关的股权
转让协议。根据睿鸿置业、珠海普源受让标的资产股权相关的协议、价款支付凭
证以及工商变更登记资料，截至 2018 年 12 月 28 日，睿鸿置业、珠海普源受让
取得标的资产股权事宜均已完成工商变更登记手续，且已支付全部股权转让价
款，受让标的资产股权事宜已履行完毕。
2019 年 6 月 21 日，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源签订《表
决权委托协议》，约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易获得的全部上市公司
股份的表决权委托李林琳行使。前述表决权委托事项的最终实施受限于本次交易
获得中国证监会的批准以及成功实施。
因此，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权事宜与表决权委托事宜的
筹划时间独立。
3）睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转
让的交易价格不存在较大差异
睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团、五莲心远持有标
的公司股权的交易价格分别为 27.88 元/出资额、27.88 元/出资额、27.88 元/出资
额、27.88 元/出资额、26.55 元/出资额，珠海普源通过受让横琴长河持有标的公
司股权的交易价格为 27.88 元/出资额，与同期贺洁、前海宜涛、深圳华旗等投资
者通过受让新余移动持有标的公司的股权的交易价格均为 27.88 元/出资额，不存
在较大差异。
（4）睿鸿置业、珠海普源认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，
是否存在股权代持或其他利益安排
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根据睿鸿置业、珠海普源出具的说明、提供的公司章程/合伙协议、银行转
账单、财务报表等文件资料，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金来源
均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股权的资金均已实际支
付，不存在股权代持或其他利益安排。
经核查，睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份
表决权委托李林琳行使具有商业合理性，二者之间背景与目的不同，筹划时间独
立，且睿鸿置业、珠海普源取得智游网安的股权对应的交易价格与同期股权转让
的交易价格不存在较大差异，不构成一揽子交易。睿鸿置业和珠海普源认购标的
资产股权的资金来源均为自有或自筹资金，睿鸿置业和珠海普源认购标的资产股
权的资金均已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排。
5、结合 2018 年 12 月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千
帆等交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组
后持有上市公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议
（1）2018 年 12 月标的资产多次股权转让的基本情况
根据智游网安工商登记资料，标的资产于 2018 年 12 月期间发生的股权转让
情况如下：
转让 是否
转让数量 转让价格 股权过户时
事项 转让方 受让方 占比 足额
（万元） （万元） 间
（%） 付款
2018 年 12
月，第十三
齐心集团 睿鸿置业 97.19038 3.23 2,709.67 是 2018.12.7
次股权转
让
广东汇鑫 五莲齐想 125.53783 4.17 3,693.75 是
新余中值 贺洁 30.12908 1.00 840.00 是
新余中值 前海宜涛 18.07745 0.60 504.00 是
2018 年 12 新余中值 深圳华旗 48.98405 1.63 1,365.68 是
月，第十四 2018.12.19
次转让 前海胡扬 五莲齐想 40.81978 1.35 882.00 是
李美平 五莲齐想 93.54921 3.10 1,132.95
否
李美平 五莲心远 71.59307 2.38 867.05
彭瀛 五莲齐想 55.8122 1.85 0 -
2018 年 12 五莲齐想 南通杉富 30.1291 1.00 1,000 是
2018.12.28
月，第十五 五莲齐想 廖厥椿 5.4232 0.18 180 是
148
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
次股权转 五莲齐想 宁波申毅 42.18071 1.40 1,400 是
让
五莲齐想 深圳达晨 150.64539 5.00 5,250 是
五莲齐想 群岛千帆 143.4718 4.76 5,000 是
五莲心远 联通创新 132.71141 4.40 3,700 是
五莲心远 联通新沃 17.93398 0.60 500 是
五莲心远 睿鸿置业 150.64539 5.00 4,000 是
（2）深圳达晨、群岛千帆等交易对方不存在通过分散标的资产股权，降低
彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排
和保底协议
根据交易对方取得标的资产股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说
明并经相关中介机构对前述各方以及相关股权转让方的访谈，深圳达晨、群岛千
帆等交易对方系看好标的资产未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通
过受让股权的方式取得了标的资产股权，股权转让系各方真实意思表示，不存在
股权代持情形，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后
持有上市公司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。
2018 年 12 月，因部分投资人退出智游网安，彭瀛及其一致行动人合计受让
了智游网安 11%的股权（对应 331.49989 万元出资额）；深圳达晨、群岛千帆等
交易对方出于财务投资目的，通过受让彭瀛及其一致行动人股权的方式取得了标
的资产股权，彭瀛及其一致行动人合计共对外转出智游网安 22.34%的股权（对
应 673.14098 万元出资额），彭瀛及其一致行动人持股比例由 43.05%下降至
31.71%。根据彭瀛及其一致行动人提供的资料及出具的说明，彭瀛及其一致行动
人基于企业经营发展的实际情况和自身资金需求转让其所持有的智游网安股权，
股权转让所得的价款主要用于下属其他企业的业务经营、支付部分员工股权回购
款、前期股权转让款及改善个人生活。股权转让所得资金并未直接或间接流向股
权受让方，与股权受让方之间不存在其他利益安排和保底协议。
（3）若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变化
若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，经模拟测算，本次交易前后上
市公司的股权结构变化的情况如下：
149
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛及其一致行动人 - - 37,248,655 22.57%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
其他交易对方 - - 19,954,936 12.09%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
根据上述模拟测算结果，若彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，彭瀛
及其一致行动人将合计获得上市公司 37,248,655 股股份，占交易完成后上市公司
股本总额的 22.57%，睿鸿置业和珠海普源合计获得上市公司 23,872,350 股股份，
占交易完成后上市公司股本总额的 14.46%，李林琳及中农大投资合计持有上市
公司 25,192,948 股股份，占交易完成后上市公司股本总额的 15.26%。根据李林
琳与睿鸿置业和珠海普源签订的《表决权委托协议》，李林琳合计控制上市公司
29.73%的表决权。综上，即使彭瀛及其一致行动人未发生上述股权转让，亦不会
导致上市公司控制权发生变化。
综上，经核查，深圳达晨、群岛千帆等交易对方取得标的资产股权的原因真
实，不存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公
司股份比例的情形，不存在其他利益安排和保底协议。即使彭瀛及其一致行动人
未发生上述股权转让，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化。
6、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于
上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营
和财务管理机制等，补充披露未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体
措施及其有效性
（1）本次发行前后上市公司股权结构变化的情况
150
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
151
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更。
（2）本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情
况
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本报告书签署日，上市
公司董事会由 9 名董事构成，其中，黄翔、吴涤非、刘多宏、徐文苏、李琛森五
名非独立董事和曾凡跃、肖永平、陈欣宇等三名独立董事均为上市公司控股股东
中农大投资推荐，非独立董事陈苏勤为上市公司第二大股东中科汇通（深圳）股
权投资基金有限公司推荐。因此，中农大投资能对上市公司目前董事会决策产生
重大影响。
根据国农科技提供的文件及其公开披露的信息，截至本报告书签署日，上市
公司高级管理人员包括总经理黄翔、副总经理李琛森、财务总监陈金海、董事会
秘书徐文苏，前述高级管理人员均由董事会聘任。
因此，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、彭瀛及其一致
行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形。
（3）本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易不存在关于上市公司董事
会及高级管理人员变更的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中
农大投资出具的书面确认，本次交易之前以及本次交易过程中，不存在标的公司、
彭瀛及其一致行动人向上市公司委派董事或高级管理人员的情形；本次交易完成
后，上市公司及其控股股东、实际控制人将保持上市公司董事会、高级管理人员
团队及其推选机制的延续性和稳定性，不存在对上市公司董事会推选机制进行调
整的计划。
152
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（4）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
截至本报告书签署日，上市公司已形成了良好的重大事项决策机制，制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据相
关法律法规、规范性文件的规定以及前述议事规则与制度进行重大事项决策。
上市公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管
理制度，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事
并聘请高级管理人员，建立与公司经营业务相适应的业务部门，形成有效的经营
管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职
能。
上市公司已建立了完善的内部财务管理制度，设立财务管理部门并聘请了专
业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易不存在关于上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制变更
的安排。根据上市公司、实际控制人李林琳及控股股东中农大投资出具的书面确
认，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会因
为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际经营需求进一步完善相关制度
建设并相应执行。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，未来
亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持智游网安现有内部组织机构稳定的
同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动智游网安制度建设及执
行，进一步完善智游网安的公司治理建设及合规经营能力。
（5）未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性
1）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次交易完成后，李林琳
153
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合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2）上市公司实际控制人及控股股东对保持上市公司控制权稳定作出承诺
为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李林琳及控
股股东中农大投资已作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺：
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人无放弃上市公司实际
控制权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维
持本承诺人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，
本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本承诺
人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；本承诺人
不会协助或促使一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制
人的地位；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可
撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
3）全体交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的
地位，并承诺（1）自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人
及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、
投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际
控制；（2）自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动
增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市
公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激
励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际
控制人；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
除彭瀛、郑州众合和郭训平外，其他交易对方出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控
制人的地位：（1）自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人
154
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及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、
投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际
控制或控股地位；（2）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，
不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
经核查，本次交易完成后，李林琳仍为上市公司实际控制人，中农大投资仍
为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此基
础上，上市公司实际控制人及控股股东对不放弃上市公司控制权作出承诺，交易
对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，
能够有效确保上市公司控制权的稳定。
7、补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的
计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安
排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性
的影响
（1）彭瀛及其一致行动人无继续增持上市公司股票的计划
彭瀛及其一致行动人郑州众合、郭训平出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，承诺：本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的
地位，并承诺（1）自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人
及直接或间接控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、
投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际
控制；（2）自本次交易自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主动
增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市
公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权激
励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求成为国农科技控股股东和实际
控制人；（3）本承诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
（2）上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的
安排、置出目前主营业务相关资产的计划及对上市公司控制权稳定性的影响
根据上市公司及其实际控制人李林琳、控股股东中农大投资以及彭瀛及其一
155
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致行动人出具的书面确认，自书面确认文件出具之日起至本次交易自本次交易实
施完毕之日起 60 个月内，上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联
方购买资产的安排；本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，本次交
易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展，也不存在置出目前主营业务
相关资产的计划。
综上，彭瀛及其一致行动人不存在在本次交易自本次交易实施完毕之日起
60 个月内主动增持上市公司股票的计划，亦不存在谋求或协助他人谋求国农科
技实际控制权的安排；上市公司不存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购
买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划，不会对上市公司控
制权稳定性造成重大不利影响。
8、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发
生根本变化
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
安全业务 6,148.67 36.43 11,729.94 23.91 7,064.92 32.00
压缩业务 1.42 0.01 782.79 1.60 1,254.71 5.68
生物医药业务（注） 10,299.00 61.03 32,526.22 66.31 12,770.08 57.84
游戏业务 426.70 2.53 4,016.23 8.19 988.95 4.48
合计 16,875.79 100 49,055.18 100 22,078.66 100
注：上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游戏的运
156
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营相关服务及投资业务。
（2）未来经营发展战略
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领
域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得移动应用安全行业的优
质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式
发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在移动互联网领
域的布局，实现各业务的协同发展。公司未来主要经营发展战略如下：
1）深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事
关国家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、
《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规
划（2016－2020 年）》、等保 2.0 等文件的颁布或出台，有效推进了信息安全行
业的成长。积极发展网络安全业务符合国家产业政策和市场发展的趋势。
本次交易完成后，上市公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住
网络安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深挖行业客户
多元化需求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈
利能力和财务稳健性并增强核心竞争力。
2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，上市公司将支持智游网
安继续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行
业内高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推
进新技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持
续发展能力。
3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，上市公司将持续完善公司治理结构，进一步
调整、优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度
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得到高效的执行。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员
工队伍的培训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
4）稳健推进移动互联网领域并购规划
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继
续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成
熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移
动互联网领域的布局。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布
局。上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将智游网安纳
入上市公司经营管理体系。
上市公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，不
断优化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。同时，上市公司将充分利用平
台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展。在治
理结构上，为加强标的资产内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具
体管理职能，严格按照上市公司治理制度进行管理，健全标的资产的各项管理制
度，优化管理流程与体系，充分激发人员积极性，以提升标的资产的运营效率。
（4）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，
标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动互联网
领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下
游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整
合。其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运
营的手游产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。
其二，通过标的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的
手游产品提供安全解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的
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公司能够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降
低客户端更新成本；其四，通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将
具备有效感知手游 APP 上线后的多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏
牟利等）的能力。
本次交易后，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上将新增移动
应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局。同
时，上市公司已制定了较为完善的未来经营发展战略，并将标的公司纳入上市公
司的业务管理体系中。综上，本次交易将不会导致上市公司主营业务发生根本变
化。
9、补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但
不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市
公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性
（1）李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》、国农科技提供
的文件及其公开披露信息，截至本报告书签署日，李林琳直接持有上市公司
1,316,100 股股份，中农大投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份，两者合计
直接持有上市公司 25,192,948 股股份，占上市公司股份总数的 30%。
根据中农大投资与华创证券有限责任公司签署的《华创证券有限责任公司股
票质押式回购交易业务协议书》及其补充协议、交易协议书，中农大投资股票质
押情况如下：
融资金额
质押人 质权人 质押股票数量（股） 质押回购交易期限
（万元）
中农大投资 华创证券 15,216,069 2018.12.20-2019.12.20 15,000
中农大投资已质押的股份总数占上市公司股本总额的 18.12%，占其直接持
有的上市公司股份总数的 63.73%。
中农大投资股票质押的平仓价格为 15.11 元/股，截至上市公司审议本次重组
方案调整董事会前一交易日，上市公司股票收盘价为 19.00 元/股，前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日的均价分别为 20.51 元/股、20.03 元/股、21.16
159
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
元/股，均高于股票质押的平仓价格，平仓风险较小。
根据中农大投资及其实际控制人李林琳出具的说明，相关股票质押涉及的债
务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形。本次交易完成后，上市公
司盈利能力将进一步得到增强，上市公司将努力贯彻未来发展战略，通过产业整
合和业务协同将上市公司的整体实力进一步提升，预计未来上市公司经营情况向
好，对上市公司股价形成一定支撑作用，平仓风险较小。
（2）质押情况对上市公司控制权稳定的影响以及为维持控制权稳定采取的
措施和可行性
截至本报告书签署日，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30%的股份，
且中农大投资已质押股份不存在被限制表决权的情形，其在相关股票质押期间能
够正常行使表决权，对国农科技的日常经营管理仍然具有控制权。此外，李林琳
与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好协商，签订《表决权委托
协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的
表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控制权的稳定。
为进一步维持控制权稳定，李林琳及中农大投资出具了书面承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人所持有并质押的国农科技股份所担保
的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
2、假如未来二级市场剧烈波动导致本承诺人质押的股票存在被平仓的风险，
本承诺人及本承诺人的实际控制人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、
追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风
险；
3、本承诺人拥有足够且来源合法的资金用于偿还借款。在偿债资金来源方
面，本承诺人及本承诺人的实际控制人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融
资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产等；
4、本承诺人将严格按照有关协议，按期、足额偿还融资款项，保证不会因
逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
经核查，中农大投资具有较好的偿债能力，中农大投资及其实际控制人李林
160
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
琳已采取有效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，股票质押融资发生违
约的可能性较低，平仓风险较小，股票质押不会对上市公司控制权稳定产生重大
不利影响。此外，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充分友好
协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获
得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，有利于本次交易后上市公司控
制权的稳定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管
理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展
将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力
及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
161
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
162
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的及 2019 年 1-6 月未经审计的合并财务报表
及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变化幅度 变化幅度
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 14,821.65 155,082.42 946.32 35,117.75 173,865.52 395.09
归属于母公司
10,731.70 148,165.84 1,280.64 10,923.58 146,426.45 1,240.46
所有者权益
营业收入 10,765.71 17,913.28 66.39 36,686.88 49,412.11 34.69
归属母公司所
-191.88 1,513.22 - -2,027.08 3,375.79 -
有者的净利润
基本每股收益
-0.02 0.09 - -0.24 0.20 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
-0.14 0.02 - -0.27 0.18 -
股收益 （元/
股）
每股净资产
1.28 8.98 - 1.30 8.87 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，
每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财
务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
163
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司
蛇口安达运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
曾用名称
深圳市北大高科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 国农科技
证券代码 000004
统一社会信用代码 91440300192441969E
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 83,976,684元人民币
成立日期 1986年5月5日
广东省深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦
注册地址
503室
广东省深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333号中铁南方总部大厦
办公地址
503室
法定代表人 黄翔
董事会秘书 徐文苏
邮政编码 518045
联系电话 0755-83521596
联系传真 0755-83521727
公司网址 www.sz000004.cn
通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新
药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计
经营范围
算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具
体项目另行申报）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与改制情况
国农科技原名为：招商局蛇口工业区汽车运输公司，成立于 1981 年 10 月。
164
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1989 年 12 月，经深圳市人民政府《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组
为股份公司的批复》（深府办[1989]1049 号）批准，改组为股份有限公司，公司
名称变更为蛇口安达运输股份有限公司，总股本 1,250 万股，其中：国有法人股
750 万股，占总股本的 60%；流通股 500 万股，占总股本的 40%。具体构成：原
招商局蛇口工业区汽车运输公司全部净资产折股 550 万股；招商局蛇口工业区港
务公司以运输车辆（设备）折股 200 万股；另于 1989 年 12 月 23 日至 28 日向深
圳经济特区公开发行 500 万股。
（二）历次股本变动
1、1990 年度利润分配及配售新股
经公司第二次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口安
达运输股份有限公司一九九 O 年度分红扩股的批复》（[91]深人银复字第 050 号）
批复：
1991 年 6 月，公司实施向股东 10 股派发 1.5 股的分红方案，共计派发红股
187.5 万股。分红送股后，公司总股本由 1,250 万股增至 1,437.5 万股。同时，以
1,250 万股为基数，公司以每 10 股配 8 股的比例实施配股，向全体股东配售新股
共计 1,000 万股，配股价 2.9 元。配股后，公司总股本增至 2,437.5 万股。
2、1991 年度利润分配
经公司第三次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口安
达运输股份有限公司派发红股的批复》（深人银复字[1992]第 051 号）批复：
1992 年 4 月，公司实施向老股东 5 股送 1 股的分红方案，共计派发红股 487.5
万股。分红送股后，公司总股本增至 2,925 万股。
3、1992 年度利润分配及配售新股
经公司 1993 年 3 月 27 日第四次股东大会通过及深圳市证券主管机关批准、
中国人民银行深圳经济特区分行《关于深圳蛇口安达实业股份有限公司一九九二
年度分红派息及配股增资方案的批复》（深人银复字[1993]第 167 号）批复：1993
165
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
年 3 月，公司实施向股东 10 股送 3 股，另每普通股派现金 0.08 元的分红方案，
共计派发红股 877.5 万股。
1993 年 3 月，公司对股东以每 10 股配 4 股的比例实施配股，并按向股东配
售总额的 10%配售给公司内部职工。向全体股东配售新股共计 1287 万股，配股
价 10 元。经配、送股之后，公司总股本增至 5,089.5 万股。
4、1993 年度利润分配
经公司第五次股东大会通过及深圳市证券管理办公室《关于同意深圳蛇口安
达实业股份有限公司一九九三年度分红派息方案的批复》（深证办复[1994]107
号）批复：
1994 年 4 月，公司实施每 10 股送 5 股（其中公积金转增股本 2 股），另每
10 股派现金 1 元的分红方案，送股总数 2,544.75 万股。分红送股后，公司总股
本增至 7,634.25 万股。
5、1994 年度利润分配
经公司 1995 年 5 月 28 日第六次股东大会通过及深圳市证券管理办公室《关
于蛇口安达实业股份有限 公司 1994 年度分红 派息方案的批复》（深证办复
[1995]62 号）批复：
1995 年 8 月，公司实施每 10 股送 1 股，并派发 0.6 元现金的分红方案，送
股总数 763.425 万股，派 458.055 万元现金。分红送股后，公司总股本增至
8,397.6684 万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为中农大投资，实际控制人为李林琳，
最近六十个月上市公司控制权未发生过变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年完成过两次重大资产出售。
166
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2016 年 10 月 25 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司重大资产出售方案的议案》，上市公司通过在深圳联合产权交易所公开挂
牌的方式，将持有的北京国农置业有限公司 99%股权转让给深圳市百盛通投资有
限公司，交易金额为 6,434.91 万元。该次重组已于 2016 年 12 月实施完毕。
2018 年，上市公司启动重大资产出售事项，分别于 2018 年 9 月 28 日、2018
年 11 月 28 日召开上市公司第九届董事会 2018 年第三次临时会议、2018 年第二
次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，上市公司通过
深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东华泰 50%的股权，
交易金额为 7,298.85 万元，交易对方为武汉用通医药有限公司。该次重组已于
2019 年 3 月实施完毕。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事生物医药、房地产开发业务，另外还从事移动互联网
游戏的运营相关服务及投资业务。
公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，公司已于 2016 年 12
月完成了重大资产出售，将持有的北京国农置业有限公司 99%股权转让给深圳市
百盛通投资有限公司，退出了房地产行业。
公司最近三年主要通过子公司山东华泰从事注射剂的研发、生产和销售业
务。近年来，随着医药行业监管力度的加强以及医保控费、两票制、一致性评价
等政策变动，医药企业所面临的规范和创新的要求越来越高，大量规模小、研发
实力弱的企业逐步被淘汰，行业集中度逐步提高。尽管公司管理层采取了一系列
积极应对措施，但公司注射剂业务受限于药品结构老化、研发周期长、研发投入
不足等因素，导致山东华泰多年来处于持续亏损状态。2018 年上市公司通过深
圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东华泰 50%的股权，该
次重组已于 2019 年 3 月实施完毕。
公司通过全资子公司国科互娱从事移动互联网游戏的运营及相关服务，主要
产品包括仙武乾坤、创世神曲和黑暗与荣耀（魔兽归来）等。
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六、最近三年上市公司主要财务指标
公司最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 35,117.75 26,884.43 22,371.63
负债合计 16,785.09 8,475.23 4,551.65
归属母公司股东的权
10,923.58 12,938.92 12,082.25
益
资产负债率（%） 47.80 31.52 20.35
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 36,686.88 13,860.58 28,767.00
利润总额 -2,609.99 971.64 4,618.57
归属母公司股东的净
-2,027.08 856.67 3,929.93
利润
扣除非经常性损益后
-2,300.58 -300.92 1,584.51
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.24 0.10 0.47
经营活动产生的现金
-5,331.02 1,443.95 14,792.98
流量净额
毛利率（%） 81.88 61.94 34.62
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本报告书签署日，中农大投资持有上市公司 23,876,848 股股份，占上市
公司总股本的 28.43%，为上市公司控股股东。中农大投资的基本情况如下：
公司名称 深圳中农大科技投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2000年8月18日
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B
住所
栋1301-1302、1313-1314（1314）
法定代表人 李林琳
注册资本 9,000万元
统一社会信用代码 91440300724701945T
经营范围 通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含
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限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）公司实际控制人
截至本报告书签署日，中农大投资持有上市公司 23,876,848 股股份，占上市
公司总股本的 28.43%，为上市公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股
权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司
30.00%的股权，李林琳为上市公司的实际控制人。李林琳基本情况如下：
李林琳女士，1984 年 11 月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专
业，2008 年 12 月至 2010 年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本
科专业；2010 年 1 月至 2 月在悉尼安永会计师事务所实习；2010 年 3 月至 7 月
在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012 年 6 月，毕业于北大光华管理学院
产业经济学专业。2013 年 5 月、11 月至 2019 年 4 月任公司总经理、董事，2015
年 10 月至 2019 年 4 月任公司董事长；现任深圳中农大投资董事长；现任深圳国
科投资有限公司董事长、总经理；2017 年 7 月至 2018 年 5 月任国科互娱执行董
事、总经理，2018 年 6 月至今任国科互娱董事长，2017 年 11 月至今任广州火舞
软件开发股份有限公司董事。2014 年 8 月至 2017 年 4 月任山东华泰董事长；2016
年 1 月至 2017 年 1 月任北京国农置业有限公司董事长、总经理。
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳将仍为上市公司的实际控制人。
1、《表决权委托协议》的洽谈筹划过程、签订时间、地点
就本次交易，交易各方于 2019 年 4 月 9 日签订《发行股份购买资产协议》，
上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%的股权，标
的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日
即 2018 年 12 月 31 日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各
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方协商确定。
经对李林琳和李琛森的访谈确认，考虑到股份发行对上市公司控制权的影
响，且截至《发行股份购买资产协议》签署日，标的资产的审计和评估工作尚未
完成，李林琳与李琛森初步商定，待标的资产评估结果和交易作价确定后，对睿
鸿置业和珠海普源通过本次重组获得的上市公司股份的表决权做出相应安排。
2019 年 6 月 19 日，天健兴业出具了《资产评估报告》，标的资产截至评估
基准日的评估值为 128,196.01 万元。
2019 年 6 月 21 日，交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，
交易各方协商确定标的资产的交易价格为 128,100 万元，均以发行股份方式支付
对价，合计发行股份 81,075,941 股。
同日，李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳在深圳市签订了《表决权委托
协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权
委托李林琳行使。
2、《表决权委托协议》的主要条款，包括但不限于表决权委托的范围、期
限、条件、对价、是否可撤销及违约责任等
2019 年 6 月 21 日，李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳签订《表决权委
托协议》，睿鸿置业和珠海普源为委托方，李林琳为受托方，主要条款如下：
（1）表决权委托
①各方一致同意，自本协议生效之日起，委托方将其通过本次重组获得的上
市公司全部股份不可撤销地授权受托方作为其唯一的、排他代理人，在本协议有
效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权
利（“委托权利”）：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并
提出提案；
2）代表委托方对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决
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议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应
由股东任免的人员，并签署股东大会相关决议文件；
3）届时有效的法律法规规定的委托方所应享有的其他表决权；
4）其他公司章程项下的委托方股份表决权（包括在公司章程经修改后而规
定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法
权利。
②受托方同意接受委托方的委托，依据本协议的约定行使相关委托权利。
③上述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，受托方可自行投票
行使表决权，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
④在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为上市公司股
东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
⑤受托方在股东大会上对前述第 1 款约定的事项进行表决后，委托方不可撤
销地确认与受托方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
⑥该等委托股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股产
生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
⑦甲方担任上市公司董事期间，对属于上市公司董事会职权范围的事项以及
涉及上市公司生产经营活动的其他事项行使董事职权时应与受托方或其委派的
董事采取一致行动。
（2）委托权利的行使
①委托方将就上市公司股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意见，
因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
②委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署
相关法律文件。
③如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行使因
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法律法规或政府部门的原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近
的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实
现本协议之目的。
（3）陈述、保证与承诺
①委托方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并
履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）其承诺受托方可以根据本协议及上市公司届时有效的章程完全、充分的
行使委托权利；
3）委托方未曾就本协议第一条所涉上市公司股份委托本协议主体之外的第
三方行使本协议第一条第 1 款约定的权利；
②受托方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及本协议约定行
使委托权利。
（4）效力和期限
①本协议自下列条件全部满足后生效：
1）本协议各方已签字、盖章；
2）本次重组已获得中国证监会审核通过；
3）乙方和丙方获得通过本次重组发行的上市公司股份。
②本协议有效期五年。未经委托方和受托方协商一致，均不得单方撤销本协
议项下委托权利或解除本协议。
（5）违约责任
各方同意并确认，如任一方违反本协议之约定而导致本协议不能履行或不能
完全履行的，违约方向守约方承担违约责任。守约方亦有权要求违约方改正或采
取补救措施。
172
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（6）争议解决
凡因签订、履行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商解决；如无法协
商解除的，争议各方应将争议提交人民法院以诉讼的方式解决。
3、双方根据该协议是否构成一致行动关系，并明确李林琳是否有权按照自
身意志独立行使受托部分股份的表决权
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
本次交易完成后，上市公司实际控制人李林琳和控股股东中农大投资合计持
有上市公司 15.27%的股份，睿鸿置业和珠海普源合计持有上市公司 14.46%的股
份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿
鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳
行使。本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司 29.73%的表决权。
本次交易完成后，李林琳通过上述《表决权委托协议》，扩大了其能够支配
的上市公司股份表决权数量，因此李林琳与睿鸿置业、珠海普源根据《表决权委
托协议》的约定构成一致行动关系。
同时，根据《表决权委托协议》的约定，自协议生效之日起，睿鸿置业和珠
海普源将其通过本次重组获得的上市公司全部股份不可撤销地授权李林琳作为
其唯一的、排他的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时
有效的章程行使股份表决权。前述表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议
案，李林琳可自行投票行使表决权，且无需睿鸿置业和珠海普源再就具体表决事
项分别出具委托书。李林琳在股东大会上对约定的事项进行表决后，睿鸿置业和
珠海普源不可撤销地确认与李林琳保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何
异议和反对。
经核查，根据《表决权委托协议》的约定，李林琳与睿鸿置业、珠海普源构
成一致行动关系，且李林琳有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权。
173
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4、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明李林琳与
李琛森及其一致行动人是否构成一致行动关系，如是，请说明双方在已构成一
致行动关系的情况下仍签署《表决权委托协议》的原因
李琛森持有睿鸿置业 90%的股权，且在珠海普源担任执行事务合伙人，李林
琳为李琛森之姐，本次重组完成后，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源
共同持有上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股
份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述
亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其
他关联关系”之规定，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成一致行动
关系。
李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源虽构成法定的一致行动关系，但
未确定一致行动的具体范围、实施方式等事项，为避免纠纷，从更有利于上市公
司科学决策的角度出发，李林琳与李琛森及其控制的睿鸿置业、珠海普源经过充
分协商，签订《表决权委托协议》，并约定睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。
经核查，李林琳与李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源构成一致行动关系，各
方签署《表决权委托协议》不违反法律法规的强制性规定，有利于上市公司科学
决策。
5、说明表决权委托期限内，协议双方是否存在质押或转让公司股权的计划
或安排，是否存在导致所持股权被强制执行的风险，以及是否存在于委托期限
届满后转让其所持股份的计划或安排
根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源与李林琳出具的说明，截至说明出具之日，
表决权委托双方不存在在表决权委托期限内质押或转让公司股权的计划或安排，
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不存在导致所持股权被强制执行的风险，亦不存在于委托期限届满后转让其所持
股份的计划或安排。
经核查，截至本报告书签署日，表决权委托双方不存在在表决权委托期限内
质押或转让公司股权的计划或安排，不存在导致所持股权被强制执行的风险，亦
不存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排。
6、说明公司在表决权委托期限内是否存在控制权不稳定的风险，如是，说
明是否将导致彭瀛及其一致行动人取得公司的控制权，如是，请补充披露相关
方拟采取或已采取的确保公司控制权稳定的有效措施。
本次交易前，上市公司实际控制人李林琳及控股股东中农大投资合计持有上
市公司 30.00%的股份，李林琳为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公
司控股股东。本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制
的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置
业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过
本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，委托期限为五年。
本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司 29.73%的表决权，彭瀛及其一致行
动人合计控制上市公司 14.58%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，
中农大投资为上市公司控股股东。
根据《表决权委托协议》的约定，自协议生效之日起，睿鸿置业和珠海普源
将其通过本次重组获得的上市公司全部股份不可撤销地授权李林琳作为其唯一
的、排他的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的
章程行使股份表决权。协议有效期五年，未经睿鸿置业和珠海普源和李林琳协商
一致，均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
经核查，在《表决权委托协议》约定的委托期限内，上市公司不存在控制权
不稳定的风险。
（三）公司控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司控制关系图如下：
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（四）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的企业管理、财务管理和项目管理
等方面的经验，具体经历和背景如下：
姓名 职务 个人简历
1984 年 11 月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专业，
2008 年 12 月、2010 年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、
法学本科专业；2010 年 1 月至 2 月在悉尼安永会计师事务所实习；
2010 年 3 月至 7 月在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012 年
李林琳 实际控制人 6 月，毕业于北大光华管理学院产业经济学硕士，2018 年 6 月至
2019 年 7 月在广州国科互娱网络科技有限公司任董事长，2013 年
5 月、11 月至 2019 年 4 月任公司总经理、董事长，现任深圳中农
大科技投资有限公司董事长，广州火舞软件开发股份有限公司董
事。
1966 年 8 月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员，制药高级
工程师职称，2004 年 4 月至 2004 年 12 月任广药盈邦营销有限公
司副总经理；2005 年 1 月至 2006 年 11 月任广州白云山化学制药
厂厂长、党委书记；2006 年 12 月至 2014 年 4 月任广州白云山汉
方现代药业有限公司董事长、总经理；2011 年至今任广州市人大
代表、内务司法委员会委员；2011 年至 2016 年 6 月任西藏林芝
广药发展有限公司董事长；2012 年至 2016 年 6 月任广州市慈善
董事长、总 组织社会监督委员会委员；2013 年 12 月至 2016 年 6 月任广药集
黄翔
经理 团大南药板块副总监；2013 年至 2016 年 6 月任广州白云山星洲
药业有限公司董事；2014 年 4 月至 2016 年 6 月任广州白云山化
学药厂董事长党委书记；2014 年 8 月至 2016 年 6 月任广州白云
山化学药科技有限公司董事长；2014 年 10 月至 2016 年 6 月任浙
江广康医药有限公司董事长。2011-2016 年间三次获评广州市优秀
人大代表。2016 年 5 月至今任公司董事，2016 年 7 月至 2019 年
4 月任公司常务副总经理，2019 年 4 月至今任公司董事长、总经
理。
1988 年出生，2008 年至 2012 年期间于澳大利亚新南威尔士大学
董事、副总
李琛森 攻读精算学和金融学，2012 年 11 月至今在广州华鸿房地产开发
经理
有限公司任总经理助理，2013 年 4 月至今在深圳市茂安源投资有
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姓名 职务 个人简历
限公司任董事长助理，2013 年 11 月至今在广州睿通房地产咨询
有限公司任执行董事，2019 年 7 月至今在广州国科互娱网络科技
有限公司任董事长，2019 年 4 月至今任上市公司副总经理，2019
年 5 月至今任上市公司董事。
1960 年出生，本科毕业于南京理工大学炮弹设计专业，硕士研究
生毕业于澳门科技大学工商管理专业，上海社会科学院经济学专
业在职研究生。1982-1987 年担任兵器部 203 研究所工程师；
1987-1991 年担任农业银行信息部工程师；1992-1995 年参与创建
南方证券、历任营业部经理、南方证券南京分公司研究所负责人、
高级经济师，是中国证券市场早期拓荒者之一；1996-2016 年在海
通证券股份有限公司历任综合业管部、总经理办公室、上海分公
陈苏勤 董事
司、机构业务部等部门总经理，精熟大型证券公司各项核心业务。
曾任海通新能源产业基金董事长、海通众投金融服务有限责任公
司董事长、海通创新资本管理有限公司董事长、海通证券资产管
理公司董事、海通证券董事总经理等；2016 年 10 月在中科招商
投资管理集团股份有限公司担任联席总裁；在中科汇通（深圳）
股权投资基金有限公司担任董事长。2019 年 7 月起任上市公司董
事。
1969 年 4 月出生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中
国注册会计师、中国注册资产评估师、会计师、经济师。曾任安
徽诚信会计师事务所项目经理、评估部主任，浙江嘉兴亚达不锈
吴涤非 董事 钢制造有限公司财务部部长，广东南海现代国际企业集团财务部
经理、财务总监，深圳北大高科五洲医药有限公司财务总监；现
任深圳中农大科技投资有限公司董事。2010 年 3 月起任上市公司
董事。
1967 年 7 月出生，中专，毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机
械一体化专业。曾任深圳古代贸易公司技术主管，现任深圳银江
刘多宏 董事
箱包五金实业有限公司经营部经理。2012 年 5 月起任上市公司董
事。
1977 年 1 月出生，本科，毕业于电子科技大学会计学专业，会计
师，2015 年 4 月已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
董事、董事 书。2009 年 8 月至 2012 年 2 月任深圳市鑫富艺实业有限公司财
徐文苏
会秘书 务总监。2012 年 2 月至 2013 年 5 月任上市公司财务经理，2013
年 5 月至今任上市公司董事，2013 年 5 月至 2019 年 6 月任上市
公司财务总监，2015 年 10 月至今任上市公司董事会秘书。
1979 年出生，本科，毕业于杭州电子科技大学审计学专业，注册
会计师。2004 年 12 月至 2012 年 11 月在德勤华永会计师事务所
深圳分所任经理，2012 年 11 月至 2014 年 4 月在金地商置股份有
陈金海 财务总监 限公司任财务副总经理，2014 年 5 月至 2015 年 7 月在广州星润
网络科技有限公司任财务总监，2015 年 8 月至 2019 年 6 月在深
圳旺金金融信息服务有限公司任财务部总监。2019 年 6 月至今任
上市公司财务总监。
上市公司董事、副总经理李琛森先后投资了多个互联网产业项目，覆盖了互
联网产业的底层技术端、内容端、应用端以及营销端等核心产业链环节，并不同
程度的参与到了相关投资标的的经营管理，对互联网产业链的生态逻辑有深入的
理解，具备丰富的互联网企业管理以及业务整合经验。
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此外，上市公司实际控制人李林琳、财务总监陈金海等人曾担任互联网企业
的高管职务，长期以来对互联网领域的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解
和把握，对本次新增业务有着较为深入的了解。
综上，上市公司实际控制人、管理团队具备企业管理、财务管理和项目管理、
互联网产业投资和管理等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补，在公
司治理和业务整合方面已积累较为丰富的实践经验，能够为上市公司与标的资产
的有效整合营造良好的前提条件。
八、上市公司合法经营情况
（一）立案侦查或立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年受到行政处罚情况
2017 年 6 月 14 日，公司收到中国证监会的调查通知书（深证调查通字
[2017]055 号）。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。
2018 年 8 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处
罚事先告知书》（[2018]6 号）。
2018 年 8 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处
罚决定书》（[2018]6 号），主要内容如下：
“当事人：深圳中国农大科技股份有限公司、李林琳、江玉明、杨斌。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对
国农科技未按规定披露信息一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了
做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈
述、申辩意见，也不要求举行听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，国农科技违法的事实如下：自然人胡某泉拥有注射用三磷酸腺苷二
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钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法的发明专利（以下简称 ATP 专利），2013 年
11 月 18 日，国农科技控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称山
东华泰）与其签订《ATP 专利授权使用协议》并进行了公证。根据该协议，自
2014 年 1 月 1 日起至专利有效期止，胡某泉将其拥有的 ATP 专利授权给山东华
泰有偿使用，山东华泰无论是否生产该专利产品，均须支付授权使用费每年人民
币 1400 万元，合计需支付人民币 1.54 亿元，协议金额占国农科技 2012 年经审
计总资产的 79.83%，净资产的 198.83%；占 2013 年经审计总资产的 63.64%，净
资产的 202.63%。上述《ATP 专利授权使用协议》签署事项属于《证券法》第六
十七条第二款第（三）项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，
以下简称《信息披露管理办法》）第三十条、第三十三条第一款规定应予披露的
重大事件，但国农科技未及时进行披露，直至 2017 年 4 月 11 日才予以补充披露。
上述违法事实，有相关协议、相关公告、询问笔录和情况说明等证据在案证
明，足以认定。
国农科技上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定，已构成《证券法》
第一百九十三条第一款所述违法行为。根据《信息披露管理办法》第五十八条第
二款规定，上市公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告承担主要责任，
国农科技时任董事长江玉明、总经理李林琳、董事会秘书杨斌通过主持或参加董
事会、听取汇报、接收邮件等方式知悉《ATP 专利授权使用协议》签署事项，但
未按照相关规定敦促、组织公司临时公告的信息披露工作，系对公司上述信息披
露违法行为直接负责的主管人员。其中，国农科技、李林琳在调查过程中提供虚
假材料，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11 号）
第二十三条的规定，应予从重处罚；杨斌配合调查，可酌情从轻处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对深圳中国农大科技股份有限公司给予警告，并处以 40 万元罚款；
二、对李林琳给予警告，并处以 10 万元罚款；
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三、对江玉明给予警告，并处以 5 万元罚款；
四、对杨斌给予警告，并处以 3 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，由该行直接
上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽
查局和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书
之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决
定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期
间，上述决定不停止执行。”
杨斌、江玉明、李林琳分别于 2015 年 8 月、2015 年 10 月、2019 年 4 月辞
去上市公司相关职务。
截至本报告签署日，前述受到行政处罚的相关主体已根据行政处罚决定进行
了整改并支付了罚款，上述情形不会对本次重组造成实质性影响。除上述情形外，
上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（三）国农科技及其子公司证券虚假陈述责任纠纷诉讼情况
1、证券虚假陈述责任纠纷诉讼基本情况
2017 年 6 月 14 日，国农科技收到中国证监会的调查通知书，公司因涉嫌信
息披露违法违规，被中国证监会立案调查。
2018 年 8 月 21 日，国农科技收到中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》
（[2018]6 号），因国农科技未依法履行信息披露义务，违反了《证券法》第六十
七条的规定，已构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为，被中国证
监会给予警告，并处以 40 万元罚款；对李林琳给予警告，并处以 10 万元罚款；
对江玉明给予警告，并处以 5 万元罚款；对杨斌给予警告，并处以 3 万元罚款。
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根据国农科技提供的诉讼文书等资料及出具的说明，因上市公司未依法披露
信息披露义务导致投资者损失，多名投资者向深圳市中级人民法院提起证券虚假
陈述诉讼，要求国农科技及相关主体赔偿给其造成的损失。截至本报告书出具之
日，与上市公司证券虚假陈述责任纠纷相关的诉讼合计 29 起，涉诉金额共计
4,214,418.24 元。
根据国农科技提供的该 29 起诉讼的起诉书、传票等资料及说明，截至本报
告书出具之日，该 29 起诉讼尚未开庭审理。
2、若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营
的影响
上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系中国证监会深圳监管局依据《证
券法》第 193 条第一款作出。根据《证券法》第 193 条的第一款的规定，上市公
司违规信息披露的责任承担主体为上市公司及直接负责的主管人员和其他直接
责任人员。
上述证券虚假陈述诉讼中，上市公司均作为被告，若上市公司败诉或被裁决
赔偿损失，则上市公司将成为该等败诉或赔偿损失责任的承担主体，届时上市公
司将按照法院的判决承担责任。
国农科技现有货币资金能够覆盖该等证券虚假陈述民事诉讼合计涉诉金额，
预计不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营造成重大不利影响。
3、上市公司对上述被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在
重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
（1）上市公司整改情况
根据上市公司提供的银行凭证及出具的说明，上市公司已足额缴纳前述《行
政处罚决定书》的全部罚款，此外，上市公司还采取了如下整改措施：
①相关责任人员/被处罚的自然人已经离职
上市公司原董事会秘书杨斌、原董事长江玉明已分别于 2015 年 8 月及 2015
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年 10 月辞去相应职务。
2019 年 4 月 9 日，上市公司披露《关于公司董事长总经理辞职的公告》，李
林琳因个人原因，向公司申请辞去公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员
会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司法定
代表人。
②组建新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务及公司治理
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了选举
黄翔、李琛森、徐文苏、吴涤非、徐愈富、刘多宏为公司第十届董事会非独立董
事的议案；审议通过了选举曾凡跃、肖永平、陈欣宇为公司第十届董事会独立董
事的议案；审议通过了选举林绮霞、阮旭里为公司第十届监事会股东代表监事的
议案。
2019 年 5 月 20 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第一次临时会议，
审议通过了选举黄翔为公司董事长的议案；审议通过了聘任黄翔为公司总经理，
聘任李琛森为公司副总经理，聘任徐文苏为公司董事会秘书兼财务总监的议案。
同日，上市公司召开第十届监事会 2019 年第一次临时会议，审议通过了选
举唐银萍为第十届监事会监事长的议案。
根据上市公司出具的说明，新任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部控制制度，
并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董事会、监事
会上任以来不存在因信息披露问题被证监会或证券交易所采取行政处罚、纪律处
分或监管措施等情形。
（2）上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵
截至本报告书出具之日，上市公司已按照《处罚决定书》的要求整改完毕，
并组建了新任董事会、监事会，现任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部控制制度，
并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董事、监事上
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任以来不存在因信息披露问题、公司治理被证监会或证券交易所采取行政处罚、
纪律处分或监管措施等情形。
上市公司已就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制，该等机制
均已得到有效执行，上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。
（3）本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
上市公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管
理制度，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事
并聘请高级管理人员，建立与公司经营业务相适应的业务部门，形成有效的经营
管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职
能。
上市公司已建立了完善的内部财务管理制度，设立财务管理部门并聘请了专
业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会因
为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设
并相应执行。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，未来亦将
遵守上市公司各项经营管理制度；在保持标的公司现有内部组织机构稳定的同
时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动标的公司制度建设及执行，
进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。
综上，本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内部控
制和运营相关制度基础上，就上市公司的整体运营采取相关措施并建立完善相关
制度，能够保障本次交易完成后上市公司合规运营。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据国农科技的相关审计报告、公开披露的信息，截至本报告书出具日，国
农科技不存在《发行管理办法》第三十九条列明的下列情形：
183
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司证
券虚假陈述责任纠纷诉讼事宜不会对本次交易产生不利影响。
184
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）彭瀛
1、基本情况
姓名 彭瀛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41272519**********
住所 河南省鹿邑县赵村乡前香刘行政村***
通讯地址 广东省深圳市兰溪谷二期***
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
智游网安 2013 年 1 月至今 董事长 是
郑州众合网安信息科技
2014 年 6 月至今 执行董事兼总经理 是
有限公司
深圳市全民点游科技有
2016 年 6 月至今 监事 是
限公司
深圳全民科技有限公司 2017 年 5 月至今 执行董事兼总经理 是
五莲心一网络科技中心
2017 年 8 月至今 执行事务合伙人 是
（有限合伙）
五莲齐迈网络科技中心
2017 年 9 月至今 执行事务合伙人 是
(有限合伙)
五莲心远网络科技合伙
2018 年 2 月至今 执行事务合伙人 是
企业（有限合伙）
五莲齐想网络科技合伙
2018 年 2 月至今 执行事务合伙人 是
企业（有限合伙）
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，彭瀛除直接持有智游网安 19.18%股权外，其控制的
核心企业和主要关联企业基本情况如下：
法定代
认缴出资
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
额（万元）
责人）
1 深圳市全 100 26.71% 电脑软件技术开发、技术转让、 廖天明
185
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法定代
认缴出资
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
额（万元）
责人）
民点游科 技术咨询、技术服务;从事广告业
技有限公 务;经济信息咨询;游戏软件技术
司 的开发。
郑州众合
计算机软件的技术开发、技术转
网安信息
2 1 73.69% 让、技术咨询、技术服务、技术 彭瀛
科技有限
推广。
公司
一般经营项目是:计 算机软硬件
的技术研发及维护;网络技术研
发;电脑及配件、手机配件的销售;
深圳全民
经营电子商务;国内贸易, 从事货
3 吃瓜科技 100 84.00% 彭杰
物及技术的进出口业务。(企业经
有限公司
营涉及前置性行政许可的,须取得
前置性 行政 许可 文件 后方 可经
营),许可经营项目是:
计算机技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务;企业形象策
深圳全民
划、设计;经济贸易咨询(法律、行
4 科技有限 100 40.00% 彭瀛
政法规、国务院决定禁止的项目
公司
除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)。
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广;企业策划、
设计;经济贸易咨询;设计、制作、
北京全民 代理、发布广告。(企业依法自主
5 金服科技 100 22.64% 选择经营项目,开展经营活动;依 谢勇
有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批
准后依 批准 的内 容开 展经 营活
动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
从事互联网科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
五莲齐迈 服务;商务信息咨询, 企业管理信
网络科技 息咨询。(依法须经批准的项目,
6 10 99.00% 彭瀛
中心(有限 经相关部门批准后方可开展经营
合伙) 活动;未经金融监管部门批准, 不
得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)
7 五莲齐想 50 99.00% 从事互联网科技领域内的技术开 彭瀛
186
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法定代
认缴出资
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
额（万元）
责人）
网络科技 发、技术转让、技术咨询、技术
合伙企业 服务;商务信息咨询, 企业管理信
(有限合 息咨询。(依法须经批准的项目,
伙) 经相关部门批准后方可开展经营
活动;未经金融监管部门批准, 不
得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)
从事互联网科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
五莲心远
服务;商务信息咨询, 企业管理信
网络科技
息咨询。(依法须经批准的项目,
8 合伙企业 50 6.51% 彭瀛
经相关部门批准后方可开展经营
(有限合
活动;未经金融监管部门批准, 不
伙)
得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)
从事互联网科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
五莲心一 服务;商务信息咨询, 企业管理信
网络科技 息咨询。(依法须经批准的项目,
9 10 6.51% 彭瀛
中心(有限 经相关部门批准后方可开展经营
合伙) 活动;未经金融监管部门批准, 不
得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)
郑州春风 计算机的技术开发、技术转让、
10 信息科技 1 30.00% 技术咨询、技术服务、技术推广。 程春风
有限公司
生物技术开发、技术服务;化妆品
及卫生用品批发;化工产品销售
深圳千康 (不含危险化学品及限制项目);经
源生物科 营电子商务。(以上项目法律、行
11 100 10.00% 彭浩
技有限公 政法规、国务院决定禁止的除外,
司 限制的项目须取得许可后方可经
营)^食品添加剂销售;预包装食品
销售;乳制品销售;保健食品销售。
上海赏雪 信息科技、软件科技、电子科技、
信息科技 通信科技、网络科技专业领域内
12 合伙企业 100 5.00% 的技术咨询、技术服务、技术开 段钢
(有限合 发、技术转让,汽车科技专业领域
伙) 内的技术开发、技术咨询,计算机
187
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法定代
认缴出资
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
额（万元）
责人）
网络工程, 网页设计,计算机信息
系统集成, 公共安全防范工程, 商
务信息咨询,设计、制作、代理、
发布各类广告,销售计算机及辅助
设备。依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动
（二）中关村并购基金
1、基本情况
企业名称 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110000MA006BT B4T
成立日期 2016 年 6 月 21 日
认缴出资总额 1,190,000 万元
执行事务合伙人 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 16 层 N1601
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 16 层 N1601
企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月，设立
中关村并购基金由北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)和北京市
海淀区国有资产投资经营有限公司共同出资设立。该次设立已经北京市工商行政
管理局备案核准。中关村并购基金设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
188
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北京中关村大河资本投资管理中
1 5,000 2.44% 普通合伙人
心(有限合伙)
北京市海淀区国有资产投资经营
2 200,000 97.56% 有限合伙人
有限公司
合计 205,000 100.00%
（2）2016 年 12 月，第一次合伙人及出资额变更
2016 年 12 月 20 日，经中关村并购基金的全体合伙人一致同意：1）中关村
科技园区海淀园创业服务中心、申万宏源证券有限公司、北银丰业资产管理有限
公司、中邮证券有限责任公司、金城资本管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、
清华控股有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京华胜天成科技股份有限
公司、北京旋极信息技术股份有限公司、北京立思辰科技股份有限公司、北京三
聚环保新材料股份有限公司、用友网络科技股份有限公司、佳沃集团有限公司、
神州高铁技术股份有限公司、北京利亚德投资有限公司、西安神州数码实业有限
公司、拉卡拉支付股份有限公司、神州优车股份有限公司、恒泰艾普集团股份有
限公司成为中关村并购基金新的合伙人；2）中关村并购基金认缴出资变更为
1,190,000 万元。
该次合伙人变更已经北京市工商行政管理局备案核准。
该次变更后，中关村并购基金的出资情况变更为：
序
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
号
北京中关村大河资本投资管理中心
1 5,000 0.42% 普通合伙人
（有限合伙）
中关村科技园区海淀园创业服务中
2 250,000 21.01% 有限合伙人
心
北京市海淀区国有资产投资经营有
3 200,000 16.81% 有限合伙人
限公司
4 申万宏源证券有限公司 200,000 16.81% 有限合伙人
5 北银丰业资产管理有限公司 100,000 8.40% 有限合伙人
6 中邮证券有限责任公司 100,000 8.40% 有限合伙人
7 金城资本管理有限公司 50,000 4.20% 有限合伙人
8 鑫沅资产管理有限公司 50,000 4.20% 有限合伙人
9 清华控股有限公司 40,000 3.36% 有限合伙人
10 中关村发展集团股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
189
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序
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
号
11 北京华胜天成科技股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
12 北京旋极信息技术股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
13 北京立思辰科技股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
14 北京三聚环保新材料股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
15 用友网络科技股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
16 佳沃集团有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
17 神州高铁技术股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
18 北京利亚德投资有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
19 西安神州数码实业有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
20 拉卡拉支付股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
21 神州优车股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
22 恒泰艾普集团股份有限公司 15,000 1.26% 有限合伙人
合计 1,190,000 100.00%
3、主要业务发展情况
中关村并购基金自成立以来，主要经营业务为并购投资。
4、主要财务数据
中关村并购基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 230,416.37 215,096.70
负债总额 - 9,000.00
所有者权益 230,416.37 206,096.70
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 14,156.63 4,332.35
利润总额 2,719.68 -7,292.91
净利润 2,719.68 -7,292.91
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，中关村并购基金的产权控制关系结构图如下：
190
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
191
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中关村并购基金的执行事务合伙人为北京中关村大河资本投资管理中心（有
限合伙），其基本情况如下：
企业名称 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108MA00641T4J
成立时间 2016 年 6 月 12 日
认缴出资总额 5,000 万元
执行事务合伙人 北京大河众智投资有限公司
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 16 层 N1601
投资管理，资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”不下期出资时间
为 2023 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、中关村并购基金对外投资情况
中关村并购基金成立于 2016 年 6 月 21 日，非专为本次交易而设立的投资主
体。截至本报告书签署日，中关村并购基金除直接持有智游网安 20.07%股权外，
主要对外投资情况如下：
法定代
认缴出资
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
额（万元）
责人）
常州悦石 实业投资、创业投资。(不得从事
科泰思投 金融、类金融业务,依法需取得许
1 资合伙企 100,000 10.00% 可和备案的除外,依法须经批准的 张晋华
业(有限合 项目,经相关部门批准后方可开展
伙) 经营活动)
新余中域 企业投资管理、资产管理、项目
高鹏祥云 投资、投资咨询(以上项目不含金
2 投资合伙 221,000 6.79% 融、证券、期货、保险业务,依法 唐鹏飞
企业(有限 须经批准的项目,经相关部门批准
合伙) 后方可开展经营活动)
北京健正 投资管理;资产管理;投资咨询;经
3 1,000 49.00% 王维航
投资有限 济贸易咨询;企业管理咨询;企业
192
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
额（万元）
责人）
公司 策划;市场调查;技术推广、技术服
务;设计、制作、代理、发布广告;
组织文化艺术交流活动(不含营
业性演出);承办展览展示活动。
(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供
担保;5、不得向投资者承诺投资
本金不 受损 失或 者承 诺最 低收
益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
媒体投资开发、设计、制作、发
海南龙帆 布、代理各类广告业务、展示设
4 广告有限 1086.2069 12.88% 计制作、组织文化艺术交流活动、 刘武龙
公司 为展览展示会提供服务、企业管
理策划、劳务服务
福建优车 从事对非证券类股权投资,委托对
投资合伙 非证券类股权进行管理及咨询服
5 325,000 15.38% 黎辉
企业(有限 务(依法须经批准的项目, 经相关
合伙) 部门批准后方可开展经营活动)
Tuan Che
6 - 10.00% 互联网零售 闻伟
Limited
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，中关村并购基金已于
2016 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：
SK7255）。中关村并购基金的管理人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合
伙）已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记
（登记编号：P1031948）。
8、交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
193
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
中关村并购基金的最终出资人（最终出资人穿透至最终出资的自然人、非专
为本次交易设立或非以持有标的资产为目的的公司、国有资产监督管理部门、集
体企业和非营利法人，下同）情况详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、
最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”，中关村
并购基金就最终出资人的资金来源情况出具的承诺如下：
中关村并购基金已出具承诺：“本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出
资义务，用于认缴/受让标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自
有资金或自筹资金。本承诺人的最终出资人用于认缴/受让本承诺人出资的资金
来源合法，均来源于本承诺人的最终出资人的自有资金/自筹资金/募集资金。本
承诺人及最终出资人中，鑫沅资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、
申万宏源证券有限公司和中邮证券有限责任公司的资金来源分别为“鑫沅资产金
梅花 68 号专项资产管理计划”、“北银丰业中关村 1 号专项资产管理计划”、“宏
源证券定向资产管理合同编号：宏源-浦发-2012- ”和“金投融 1 号定向资产管理
计划”（以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会备案，产品备案编码分别为 SK8278、SR0703、S02777
和 S77225）”。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关
协议安排
根据中关村并购基金提供的《合伙协议》及出具的说明，中关村并购基金的
利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损负担
1）企业的利润和亏损，由合伙人按照其实缴出资比例进行分配，普通合伙
人可以取得业绩报酬；2）合伙企业存续期间，经合伙人大会决定或各方另行约
定，可以接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴出资，用于扩
大经营规模或弥补亏损。
（2）合伙企业事务执行
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1）全体合伙人委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合
伙）为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；2）执
行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；3）不参加执行事务的合伙人有权监督
执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；4）根据合伙人要求，执
行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财
务状况；5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产
生的费用和亏损由合伙企业承担；6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙
协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以根据约定程序决定撤销
委托；7）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合
伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：
1）负责召集合伙人大会，并向合伙人报告工作；2 ）执行全体合伙人的决议；3 ）
主持企业的经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；4 ）制订企业的年
度财务预算方案、决算方案；5 ）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置
方案;6 ）全体合伙人委托的其他职权。
合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表
决：1）本协议的修改和补充，但本协议规定普通合伙人有权决定的事项除外；2）
根据本协议决定合伙企业的利润分配，如需事先获得政府有关部门批准的，应在
获得相关批准后执行；3）根据本协议和法律法规的规定将合伙人从合伙企业除
名；4）根据本协议的规定决定新合伙人入伙，但根据本协议约定有限合伙人向
关联方转让合伙份额的除外；5）决定延长合伙企业存续期限；6）决定非现金分
配事项；7）决定指派普通合伙人以外的人担任基金清算人：8）确定有限合伙人
权益转让价格；9）合伙企业的终止或解散；10）批准合伙企业的清算报告；11）
相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
上述第 3）项需经被除名的合伙人以外的其他合伙人一致同意方可通过；第
7）项需经合计持有合伙企业实缴出资总额 75%以上的有限合伙人同意方可通过：
其余决议必须经合计合伙企业实缴出资总额 75% 以上的有限合伙人及普通合伙
人同意方可通过。
195
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
10、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方
在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方
面的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排
是否构成对本次重组方案的重大调整
中关村并购基金不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入
伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据中关村
并购基金出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，中关村并购基金暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财
产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重
组方案重大调整的情形。
（三）睿鸿置业
1、基本情况
公司名称 深圳市睿鸿置业发展有限公司
统一社会信用代码 914403003497553188
成立日期 2015 年 8 月 10 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴如林
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 B
注册地址
栋 1301-1302、1313-1314（1313）
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 B
主要办公地点
栋 1301-1302、1313-1314（1313）
企业类型 有限责任公司
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租
经营范围 赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）^
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
196
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
睿鸿置业由深圳市睿通投资管理有限公司出资设立。该次设立已经深圳市市
场和质量监督管理委员会备案核准。睿鸿置业设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市睿通投资管理有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
（2）2018 年 7 月，第一次股权转让
2018 年 7 月 11 日，经睿鸿置业股东讨论研究并决定，一致同意股东深圳市
睿通投资管理有限公司分别将其持有公司 90%的股权以 900 万元人民币的价格
转让给受让方李琛森，10%的股权以 100 万元人民币的价格转让给受让方林玮。
同日，深圳市睿通投资管理有限公司分别与李琛森和林玮签署关于上述股权
转让事项的《股权转让协议书》。
该次股权转让已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次股权转让后，睿鸿置业的出资情况变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李琛森 900 90.00%
2 林玮 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
3、主要业务发展情况
睿鸿置业自成立以来，暂未实际开展业务。
4、主要财务数据
睿鸿置业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 59,830.19 9.72
负债总额 60,431.48 10.50
所有者权益 -601.29 -0.78
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 74.99 -
197
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
利润总额 -2,279.03 -0.57
净利润 -2,279.03 -0.57
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，睿鸿置业的产权控制关系结构图如下：
6、对外投资情况
睿鸿置业成立于 2015 年 8 月 10 日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，睿鸿置业除直接持有智游网安 15.29%股权外，不存在其他
主要对外投资情况。
7、实际控制人
睿鸿置业暂未实际开展业务，其实际控制人为李琛森。
（1）基本情况
姓名 李琛森 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44030119*********
住所 广东省深圳市福田区新沙路 10 号新光大厦***
通讯地址 广东省深圳市福田区天御香山花园***
是否取得其他国家或者
是；已取得中国香港长期居留权
地区的居留权
最近三年主要任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
广州睿通房地产咨询有
2013 年 11 月至今 执行董事 是
限公司
深圳中国农大科技股份
2019 年 5 月至今 副总经理、董事 否
有限公司
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
198
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，李琛森控制的核心企业和主要关联企业基本情况如
下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
在合法取得使用权的土地上从事
深圳市睿
房地产开发经营；自有物业租赁；
鸿置业发
1 1,000.00 90.00% 物业管理。（法律、行政法规、国 吴如林
展有限公
务院决定禁止的项目除外，限制
司
的项目须取得许可后方可经营）
宁波华旗
股权投资管理及相关信息咨询服
祺祥股权
务。（未经金融等监管部门批准不
投资管理
2 6,000.00 89.54% 得从事吸收存款、融资担保、代 姜洪文
合伙企业
客理财、向社会公众集（融）资
（有限合
等金融业务）
伙）
投资兴办实业(具体项目另行申
深圳市科 报);国内贸易(不含专营、专控、
3 文信投资 300.00 70.00% 专卖商品);投资咨询(不含证券、 郭强
有限公司 保险、基金、金融、人才中介及
其它限制项目)
科技项目投资、项目投资（以上
具体项目另行申报）；文化交流活
动策划；从事广告业务（法律、
行政法规规定应进行广告经营审
批登记的，另行办理审批登记后
方可经营）；企业形象策划；文化
活动策划；文化用品、工艺美术
深圳市前 品、电子产品、工艺礼品的销售；
海小刀投 展览展示策划；美术设计；电脑
4 500.00 70.00% 李琛森
资有限公 动画设计；国内贸易（不含专营、
司 专卖、专控商品）；无线电外部设
备、网络游戏、多媒体产品的系
统集成；无线数据产品（不含限
制项目）的技术开发与销售；经
营进出口业务（以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
5 深圳市科 300.00 70.00% 投资兴办实业（具体项目另行申 郭强
199
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
文信投资 报）；国内贸易（不含专营、专控、
有限公司 专卖商品）；投资咨询（不含证券、
保险、基金、金融、人才中介及
其它限制项目）。
茂名市电
白区海航
6 100.00 68.00% 房地产投资开发，酒店管理。 李华锦
投资有限
公司
合伙协议记载的经营范围：电子
珠海横琴 办公系统、网络办公系统的技术
普源科技 开发、技术转让、技术咨询；商
7 合伙企业 100.00 68.00% 务信息咨询；电子办公系统、网 李琛森
（有限合 络办公系统的研发成果转让。(依
伙） 法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动
广州睿通 物业管理;房地产咨询服务;企业
房地产咨 形象策划服务;投资咨询服务;市
8 100.00 67.00% 李琛森
询有限公 场调研服务;市场营销策划服务;
司 投资管理服务
一般经营项目是：医学信息系统
的技术开发；经营电子商务；健
康养生管理咨询（须经审批的诊
疗活动除外）；为医院提供后勤管
理（不含诊疗服务）；互联网、数
字媒体、移动互联网的技术开发；
计算机技术转让、技术咨询、技
深圳市瑞 术服务，计算机系统技术服务，
医医学信 软件技术开发，软件技术咨询；
9 130.00 37.50% 黄超明
息技术有 网络及通讯产品技术开发，计算
限公司 机系统集成，数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外），从
事广告业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）。，许可经营
项目是：医疗器械Ⅰ类及医疗器
械Ⅱ类批发。
深圳市茂 股权投资；投资管理、受托资产
10 3,000.00 35.00% 朱雪松
安源投资 管理、投资咨询（以上均不含证
200
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
有限公司 券、保险、基金、金融业务、人
才中介服务及其它限制项目）；在
合法取得的土地使用权范围内从
事房地产开发经营业务；投资
福鼎市星 非证券类股权投资及股权投资有
翰股权投 关的咨询服务（法律、法规另有
11 资合伙企 100.00 31.25% 规定的除外）。（依法须经批准的 林培
业（有限 项目，经相关部门批准后方可开
合伙） 展经营活动）
国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）；经营进出口业务；投资
兴办实业、投资科技型企业或其
它企业和项目（具体项目另行申
报）；商务信息咨询、商业信息咨
深圳市睿 询、企业管理咨询、市场调研、
通投资管 市场信息咨询；企业形象策划、
12 300.00 30.00% 李海燕
理有限公 市场营销策划；礼仪服务、会务
司 服务；公关策划、展览展示策划；
投资管理、投资顾问（不含限制
项目）；股权投资。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
宁波华旗
股权投资管理及相关信息咨询服
百慧股权
务。（未经金融等监管部门批准不
投资管理
13 1,000.00 20.40% 得从事吸收存款、融资担保、代 姜洪文
合伙企业
客理财、向社会公众集（融）资
（有限合
等金融业务。）
伙）
投资管理、受托资产管理（不得
深圳华旗 从事信托、金融资产管理、证券
汇晟投资 资产管理等业务）；投资咨询；股
14 管理合伙 8,201.00 12.19% 权投资；经济信息咨询；企业管 赵诚
企业（有 理咨询。（法律、行政法规、国务
限合伙） 院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
广州两把 网络游戏服务;网络音乐服务;人
15 刷子信息 142.86 10.00% 才信息网络服务;互联网金融信 林嘉楠
科技有限 息服务（根据国家规定需要审批
201
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
公司 的，获得审批后方可经营）;广告
业;互联网商品销售（许可审批类
商品除外）;互联网商品零售（许
可审批类商品除外）;网络技术的
研究、开发;无线通信网络系统性
能检测服务;计算机网络系统工
程服务;商品信息咨询服务;信息
电子技术服务;科技信息咨询服
务;信息技术咨询服务;商品零售
贸易（许可审批类商品除外）;商
品批发贸易（许可审批类商品除
外）;游戏软件设计制作;
珠海千意
合伙协议记载的经营范围：投资
众桐投资
16 1,640.00 8.57% 管理、基金管理、资产管理、股 谢文利
基金（有
权投资。
限合伙）
文化、艺术交流活动组织；影视
策划；承办设计、制作、代理、
发布国内各类广告；展览展示服
务；摄影服务；动漫设计；计算
机软硬件及辅助设备、网络设备
的研发、销售、安装、维护；网
站建设；互联网技术的技术开发、
福建耀星 技术转让、技术咨询、技术服务；
17 文化发展 1,250.00 8.00% 票务代理；网络科技的研发；网 郑捷
有限公司 络游戏开发；动漫设计；网页制
作；计算机网络工程的设计与施
工；计算机软件的开发及维护；
承办设计、制作、代理、发布国
内各类广告；计算机软硬件的批
发、代购代销；版权代理服务。 依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
合肥合源
医药科技
18 3,000.00 6.27% 医药新产品开发，技术服务。 高署
股份有限
公司
深圳华旗 投资管理、投资咨询（根据法律、
19 20,801.00 6.25% 赵诚
汇赢投资 行政法规、国务院决定等规定需
202
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
管理合伙 要审批的，依法取得相关审批文
企业（有 件后方可经营）；受托资产管理
限合伙） （不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；股权投
资、企业管理咨询、经济信息咨
询（不含人才中介、证券、保险、
基金、金融业务及其它限制项目）
（四）珠海普源
1、基本情况
企业名称 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UWU0H78
成立日期 2016 年 10 月 26 日
认缴出资总额 100 万元
执行事务合伙人 李琛森
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22044（集中办公区）
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22044（集中办公区）
企业类型 有限合伙企业
电子办公系统、网络办公系统的技术开发、技术转让、技术咨询；
经营范围
商务信息咨询；电子办公系统、网络办公系统的研发成果转让。
2、历史沿革
（1）2016 年 10 月，设立
珠海普源由蔡进和李水杰共同出资设立。该次设立已经珠海市横琴新区工商
行政管理局备案核准。珠海普源设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 蔡进 32 32.00% 普通合伙人
2 李水杰 68 68.00% 有限合伙人
合计 100 100.00%
（2）2019 年 3 月，第一次合伙人及出资额变更
203
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2019 年 3 月 26 日，经珠海普源的全体合伙人一致同意：1）蔡进退出珠海
普源；2）李琛森加入珠海普源；3）蔡进将占珠海普源的出资财产份额 32%共
32 万元转让给李琛森，李水杰同意放弃优先购买权；4）李水杰将占珠海普源的
出资财产份额 36%共 36 万元转让给李琛森，蔡进同意放弃优先购买权；5）珠海
普源各合伙人出资额变更为李琛森出资 68 万元，占总出资额的 68%，李水杰出
资 32 万元，占总出资额的 32%。
该次合伙人变更已经珠海市横琴新区工商行政管理局备案核准。
该次变更后，珠海普源的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 李琛森 68 68.00% 普通合伙人
2 李水杰 32 32.00% 有限合伙人
合计 100 100%
3、主要业务发展情况
珠海普源自成立以来，暂未实际开展业务。
4、主要财务数据
珠海普源最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 17,049.00 6,005.18
负债总额 16,948.33 5,905.00
所有者权益 100.67 100.18
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 300.48 0.02
净利润 300.48 0.02
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，珠海普源的产权控制关系结构图如下：
204
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
6、对外投资情况
珠海普源成立于 2016 年 10 月 26 日，非专为本次交易而设立的投资主体。
截至本报告书签署日，珠海普源除直接持有智游网安 12.78%股权外，不存在其
他对外投资情况。
7、私募基金备案情况
根据珠海普源出具的声明，珠海普源投资智游网安的资金来源为自有、自筹
资金，不存在通过非公开方式向合格投资者募集资金、接受委托进行资产管理或
管理私募基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投
资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登
记。
8、实际控制人
珠海普源暂未实际开展业务，其实际控制人为李琛森。其基本情况请参见“第
三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）睿鸿置
业”。
9、交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况
珠海普源的最终出资人情况详见本章之“五、以列表形式穿透披露其最终出
资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息”，
珠海普源就最终出资人的资金来源情况出具的承诺如下：
珠海普源已出具承诺“本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，
用于认缴/受让标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或
自筹资金。本承诺人的最终出资人用于认缴/受让本承诺人出资的资金来源合法，
205
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
均来源于本承诺人的最终出资人的自有资金/自筹资金。”。
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
根据珠海普源提供的《合伙协议》及出具的说明，珠海普源的利润分配、亏
损负担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
（1）利润分配
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人协商决定，协商不成的，
由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分
配、分担。
（2）亏损分担
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担；合伙人协商决定，协商不成的，由
合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、
分担。
（3）合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条
件：l、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2、具有完全民事
行为能力；3、无犯罪记录，无不良经营记录，并按如下程序选择产生：全体合
伙人一致同意。
经全体合伙人决定，委托李琛森执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事
务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决办法。
206
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
11、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
珠海普源本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（四）珠海普源”
之“ 、历史沿革”。根据珠海普源出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙
人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安
排。
经核查，珠海普源暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（五）郭训平
1、基本情况
姓名 郭训平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 61010319**********
住所 北京市海淀区知春路锦秋家园***
通讯地址 北京市海淀区知春路锦秋家园***
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
智游网安 2015 年 7 月至今 董事兼总经理 是
深圳尺子科技有限公司 2016 年 5 月至今 执行董事兼总经理 否
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭训平除直接持有智游网安 5.81%股权外，其控制的
核心企业和主要关联企业基本情况如下：
207
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
深圳市全 电脑软件技术开发、技术转让、
民点游科 技术咨询、技术服务;从事广告业
1 100 6.00% 廖天明
技有限公 务;经济信息咨询;游戏软件技术
司 的开发。
郑州众合
计算机软件的技术开发、技术转
网安信息
2 1 20.58% 让、技术咨询、技术服务、技术 彭瀛
科技有限
推广。
公司
一般经营项目是:计 算机软硬件
的技术研发及维护;网络技术研
发;电脑及配件、手机配件的销售;
深圳全民
经营电子商务;国内贸易, 从事货
3 吃瓜科技 100 11.00% 彭杰
物及技术的进出口业务。(企业经
有限公司
营涉及前置性行政许可的,须取得
前置性 行政 许可 文件 后方 可经
营),许可经营项目是:
计算机技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务;企业形象策
深圳全民
划、设计;经济贸易咨询(法律、行
4 科技有限 100 30.00% 彭瀛
政法规、国务院决定禁止的项目
公司
除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)。
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广;企业策划、
设计;经济贸易咨询;设计、制作、
北京全民 代理、发布广告。(企业依法自主
5 金服科技 100 6.00% 选择经营项目,开展经营活动;依 谢勇
有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批
准后依 批准 的内 容开 展经 营活
动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
从事互联网科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
五莲心远
服务;商务信息咨询, 企业管理信
网络科技
息咨询。(依法须经批准的项目,
6 合伙企业 50 46.18% 彭瀛
经相关部门批准后方可开展经营
(有限合
活动;未经金融监管部门批准, 不
伙)
得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)
208
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
从事互联网科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
五莲心一 服务;商务信息咨询, 企业管理信
网络科技 息咨询。(依法须经批准的项目,
7 10 46.18% 彭瀛
中心(有限 经相关部门批准后方可开展经营
合伙) 活动;未经金融监管部门批准, 不
得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)
从事互联网科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
五莲齐泰 服务;商务信息咨询, 企业管理信
网络科技 息咨询。(依法须经批准的项目,
8 50 99.00% 郭训平
中心(有限 经相关部门批准后方可开展经营
合伙) 活动;未经金融监管部门批准, 不
得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)
技术开发、技术服务、技术转让;
经济信息咨询;计算机系统服务;
郭训平之 销售计算机软硬件及外围设备、
北京同力
配偶持有 电子产品、通讯设备。(企业依法
天合安全
9 200 该公司 自主选择经营项目, 开展经营活 袁颉
信息技术
95.00%股 动;依法须经批准的项目, 经相关
有限公司
权 部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
（六）深圳达晨
1、基本情况
企业名称 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EY3RR5R
成立日期 2018 年 1 月 9 日
认缴出资总额 421,548.177 万元
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
主要办公地点 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
企业类型 有限合伙企业
209
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
对未上市企业进行股权投资、为实现前述投资目的认购其他基金的
基金份额、法律法规及政策允许私募股权投资基金从事的其他经营
经营范围
活动（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）。
2、历史沿革
（1）2018 年 1 月，设立
深圳达晨由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司和宁波梅山保税港区腾
云源晟股权投资合伙企业(有限合伙)共同出资设立。该次设立已经深圳市市场和
质量监督管理委员会备案核准。深圳达晨设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市达晨财智创业投资管理有
1 5,000 33.33% 普通合伙人
限公司
宁波梅山保税港区腾云源晟股权
2 10,000 66.67% 有限合伙人
投资合伙企业(有限合伙)
合计 15,000 100.00%
（2）2018 年 9 月，第一次合伙人及出资额变更
2018 年 9 月 17 日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）深圳达晨基金
规模由 15,000 万元增加至 333,000 万元；2）深圳市达晨财智创业投资管理有限
公司认缴出资额由原来的 5,000 万元增加至 8,000 万元；3）新增珠海君斐股权投
资中心（有限合伙）、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财
富资产管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、安徽建安投资基金有限公司、
深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳云能基金管理有限公司、珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）、赵
文碧、北京首钢基金有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、新余博爱投资
有限公司、雷雯、李赢、邵吉章、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金斧子盘古
伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）、宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市壹资时代投资有限公司、宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有
210
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
限合伙）、赵丹、王立新、王卫平、束为、姚彦辰、金铭康等 28 名有限合伙人，
基金规模从 15,000 万元增至 333,000 万元，合伙人人数从 2 名增加至 30 名。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，深圳达晨的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市达晨财智创业投资管理有限公
1 8,000 2.40% 普通合伙人
司
2 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 92,000 27.63% 有限合伙人
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有
3 40,000 12.01% 有限合伙人
限合伙）
4 招商财富资产管理有限公司 25,000 7.51% 有限合伙人
5 湖南电广传媒股份有限公司 20,000 6.01% 有限合伙人
6 安徽建安投资基金有限公司 20,000 6.01% 有限合伙人
7 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000 6.01% 有限合伙人
深圳市招商招银股权投资基金合伙企
8 20,000 6.01% 有限合伙人
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
9 10,000 3.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
10 深圳云能基金管理有限公司 10,000 3.00% 有限合伙人
珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合
11 8,000 2.40% 有限合伙人
伙）
12 赵文碧 5,000 1.50% 有限合伙人
13 北京首钢基金有限公司 5,000 1.50% 有限合伙人
14 常德沅澧产业投资控股有限公司 5,000 1.50% 有限合伙人
15 新余博爱投资有限公司 5,000 1.50% 有限合伙人
16 雷雯 4,000 1.20% 有限合伙人
17 李赢 3,000 0.90% 有限合伙人
18 邵吉章 3,000 0.90% 有限合伙人
厦门清科和清一号投资合伙企业（有限
19 3,000 0.90% 有限合伙人
合伙）
宁波梅山保税港区王加权股权投资合
20 3,000 0.90% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投
21 3,000 0.90% 有限合伙人
资基金（有限合伙）
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限
22 3,000 0.90% 有限合伙人
合伙）
23 深圳市壹资时代投资有限公司 3,000 0.90% 有限合伙人
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业
24 3,000 0.90% 有限合伙人
（有限合伙）
25 赵丹 2,000 0.60% 有限合伙人
211
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
26 王立新 2,000 0.60% 有限合伙人
27 王卫平 2,000 0.60% 有限合伙人
28 束为 2,000 0.60% 有限合伙人
29 姚彦辰 2,000 0.60% 有限合伙人
30 金铭康 2,000 0.60% 有限合伙人
合计 333,000 100.00%
（3）2019 年 5 月，第二次合伙人及出资额变更
2019 年 3 月 18 日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）同意合伙人深
圳云能基金管理有限公司认缴出资额由原来的 10,000 万元人民币增加至 20,000
万元人民币；2）同意新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额
60,000 万元人民币；3）同意新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，认
缴出资额 18,548.177 万元人民币；4）同意深圳达晨基金规模由 333,000 万元人
民币增加至 421548.177 万元人民币，合伙人人数从 30 名增加至 32 名。认缴出
资额由 333,000 万元增加至 421,548.177 万元；深圳云能基金管理有限公司认缴
出资额由 10,000 万元增加至 20,000 万元；新增合伙人深圳市引导基金投资有限
公司，认缴出资额 60,000 万元；新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，
认缴出资额 18,548.177 万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，深圳达晨的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市达晨财智创业投资管理有限公
1 8,000 1.90% 普通合伙人
司
2 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 92,000 21.82% 有限合伙人
3 深圳市引导基金投资有限公司 60,000 14.23% 有限合伙人
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有
4 40,000 9.49% 有限合伙人
限合伙）
5 招商财富资产管理有限公司 25,000 5.93% 有限合伙人
6 湖南电广传媒股份有限公司 20,000 4.74% 有限合伙人
7 安徽建安投资基金有限公司 20,000 4.74% 有限合伙人
8 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000 4.74% 有限合伙人
深圳市招商招银股权投资基金合伙企
9 20,000 4.74% 有限合伙人
业（有限合伙）
212
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
10 10,000 2.37% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
11 深圳云能基金管理有限公司 20,000 4.74% 有限合伙人
12 深圳市福田引导基金投资有限公司 18,548.177 4.40% 有限合伙人
珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合
13 8,000 1.90% 有限合伙人
伙）
14 赵文碧 5,000 1.19% 有限合伙人
15 北京首钢基金有限公司 5,000 1.19% 有限合伙人
16 常德沅澧产业投资控股有限公司 5,000 1.19% 有限合伙人
17 新余博爱投资有限公司 5,000 1.19% 有限合伙人
18 雷雯 4,000 0.95% 有限合伙人
19 李赢 3,000 0.71% 有限合伙人
20 邵吉章 3,000 0.71% 有限合伙人
厦门清科和清一号投资合伙企业（有限
21 3,000 0.71% 有限合伙人
合伙）
宁波梅山保税港区王加权股权投资合
22 3,000 0.71% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投
23 3,000 0.71% 有限合伙人
资基金（有限合伙）
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限
24 3,000 0.71% 有限合伙人
合伙）
25 深圳市壹资时代投资有限公司 3,000 0.71% 有限合伙人
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业
26 3,000 0.71% 有限合伙人
（有限合伙）
27 赵丹 2,000 0.47% 有限合伙人
28 王立新 2,000 0.47% 有限合伙人
29 王卫平 2,000 0.47% 有限合伙人
30 束为 2,000 0.47% 有限合伙人
31 姚彦辰 2,000 0.47% 有限合伙人
32 金铭康 2,000 0.47% 有限合伙人
合计 421,548.177 100.00%
3、主要业务发展情况
深圳达晨自成立以来，主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
深圳达晨成立于 2018 年 1 月 9 日，2018 年经审计的主要财务数据如下：
213
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 208,578.31
负债总额 342.00
所有者权益 208,236.31
项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 -6,102.23
净利润 -6,102.23
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳达晨的产权控制关系结构图如下：
214
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
深圳达晨的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其基
本情况如下：
企业名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300682017028L
成立时间 2008 年 12 月 15 日
认缴出资总额 18,668.5714 万元
法定代表人 刘昼
住所 深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创
业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
经营范围 项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、
受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及
其它限制项目）。
6、对外投资情况
深圳达晨非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，深圳达
晨除直接持有智游网安 5%股权外，主要对外投资情况如下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
深圳市达晨 对未上市企业进行股权投资(以
晨健一号股 上经营范围法律、行政法规、国
1 10,000.00 96.00% 刘昼
权投资企业 务院规定禁止的项目除外,限制的
(有限合伙) 项目须取得许可后方可经营)。
深圳市达晨 对未上市企业进行股权投资(以
码矽一号股 上经营范围法律、行政法规、国
2 20,000.00 95.50% 刘昼
权投资企业 务院规定禁止的项目除外,限制的
(有限合伙) 项目须取得许可后方可经营)。
东莞市达晨
晨鹰三号股 股权投资,创业投资业务。(依法须
3 权投资合伙 20,000.00 90.50% 经批准的项目,经相关部门批准后 刘昼
企业(有限 方可开展经营活动)
合伙)
金属材料、纳米新材料的研发、
武汉拓材科 生产、加工、销售;新材料制品(不
4 689.66 27.50% 卢鹏荐
技有限公司 含危险品)的研发、生产、销售;
化工产品(不含危险化学品)的研
216
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
发、销售;普通机械设备、仪器仪
表(不含计量器具)的销售;太阳能
集热装置的研发、销售和施工安
装;新能源材料(不含危险品)的研
发、生产、销售;货物进出口、技
术进出口、代理进出口(不含国家
禁止或 限制 进出 口的 货物 或技
术)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
销售食品;餐饮管理;投资管理;投
资咨询;技术推广服务;企业管理;
企业策划;设计、制作、代理、发
布广告;会议及展览服务;销售日
用品、机械设备、厨房用具、服
北京煮叶餐 装、鞋帽、工艺品、电子产品、
5 饮管理有限 232.56 17.42% 建筑材料、五金交电。(企业依法 刘芳
公司 自主选择经营项目, 开展经营活
动;销售食品以及依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
一般经营项目是:针对自闭症、智
障、脑瘫、语言障碍、听力障碍、
多动症、学习困难、发育迟缓、
肢体障碍等特殊需要的儿童咨询
服务(不含医疗行为);特殊教育康
复教学软件及教材的技术研发、
技术咨询与销售;教育科技产品
及计算机软硬件技术开发、技术
深圳市大米
咨询;投资咨询;会议策划;从事广
和小米文化
6 125.16 15.00% 告业务;多媒体与平面设计;国内 姜英爽
传播有限公
贸易(不含专营、专控、专卖商品);
司
网上从事商贸活动;展览展示策
划;会务活动策划;从事文化交流;
信息咨询;教育信息咨询(不含民
办教育、出国留学中介服务及其
他限制项目);经营技术和货物进
出口业务。(以上各项法律、行政
法规规定禁止的项目除外;法律、
行政法规规定限制的项目须取得
217
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法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
许可证后方可经营), 许可经营项
目是:出版物零售;经营性互联网
信息服务;教育培训。
生物科技(除专项)、医疗器械专业
领域内的技术服务、技术开发、
上海菲尔绍
技术转让、技术咨询,销售:一类医
阿克曼生物
7 692.78 13.63% 疗器械、仪器仪表、机械设备,实 葛军辉
科技有限公
业投资,商务信息咨询。（依法须
司
经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
技术开发、转让、咨询、服务、
推广;软件开发;产品设计;投资咨
询、经济贸易咨询、企业管理咨
询;承办展览展示、会议服务;组织
文化艺术交流活动(不含演出);销
售机械设备、计算机、软件及辅
埃睿迪信息 助设备、电子产品、通讯设备(不
8 技术(北京) 1,273.21 11.31% 含卫星接收、发射设备)、安全技 王燕
有限公司 术防范产品、家用电器、电气设
备。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
医疗器械的研发、生产、销售(凭
许 可 证 开 展 经 营 活 动 );II 类
6840-2 全自动生化分析仪及配套
试剂的生产和销售;动物、兽医、
环境及食品的检测产品、检验设
天津微纳芯
备及零部件生产、销售;计算机软
9 科技有限公 2,177.31 10.69% 张凯宁
件的开发和销售;设备租赁(不含
司
融资租赁);设备维修;软件和信息
技术服务;自营和代理货物及技
术进出口。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
技术开发、技术咨询、技术转让、
北京寄云鼎
技术服务;销售计算机、软件及辅
10 城科技有限 1,867.82 10.49% 时培昕
助设备;软件开发。(企业依法自主
公司
选择经营项目,开展经营活动;依
218
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法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
法须经批准的项目,经相关部门批
准后依 批准 的内 容开 展经 营活
动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
生产新型电能计量装置;技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术推广;仪器仪表、电力
工程设计;计算机系统集成;数据
处理;工程勘察设计;销售机械设
中电华瑞技 备、电子产品、通讯设备、计算
11 5,421.43 10.40% 沙舟
术有限公司 机、软件及辅助设备。(企业依法
自主选择经营项目, 开展经营活
动;依法须经批准的项目, 经相关
部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
教育咨询(中介服务除外);经济贸
易咨询;组织文化艺术交流活动
(不含营业性演出);舞蹈培训(不
得面向全国招生);声乐培训(不得
面向全国招生);技术咨询、技术开
发、技术转让、技术推广、技术
服务;承办展览展示活动;会议服
北京舞研艺 务;摄影扩印服务;设计、制作、代
12 美教育咨询 114.29 10.00% 理、发布广告;企业策划、设计; 薛思科
有限公司 电脑动画设计;销售日用品、文化
用品、工艺品、体育用品、服装。
(企业依法自主选择经营项目, 开
展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
电子产 品及 电脑 周边 产品 的软
件、硬件技术开发;汽车电子产品
研发;国内贸易, 货物及技术进出
深圳安智杰
口。(法律、行政法规、国务院决
13 科技有限公 2,941.18 10.00% 张勇
定禁止的项目除外,限制的项目须
司
取得许可后方可经营)^电子产品
及电脑周边产品的软件、硬件生
产,汽车电子产品生产。
219
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法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
供应链管理, 普通货运, 货物运输
代理,实业投资,投资咨询,仓储服
务(除危险化学品),装卸服务,广告
设计、制作、代理、发布,市场信
息咨询与调查(不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意
上海商桥供 测验), 从事计算机科技专业领域
14 应链服务有 4,440.41 10.00% 内的技术研究、技术服务、技术 陈磊
限公司 咨询、技术转让,商务咨询,计算机
软硬件开发,电子商务(不得从事
增值电信、金融业务),第三方物流
服务, 销售计算机软件及辅助设
备。（依法须经批准的项目,经相
关部门 批准 后方 可开 展经 营活
动）
技术开发、技术服务、技术转让;
技术咨询;教育咨询;经济信息咨
询;承办展览展示活动;组织文化
艺术交流活动;会议服务;影视策
划;软件开发;计算机系统集成;数
据处理;计算机技术培训;企业管
理;设计、制作、代理、发布广告;
销售文具用品、电子产品、仪器
北京欧美思 仪表、塑料制品、纸制品、计算
15 教育科技发 285.41 9.53% 机软硬件及辅助设备;广播电视 杨杰
展有限公司 节目制作;从事互联网文化活动;
互联网信息服务;出版物零售;出
版物批发;广播电视节目制作;从
事互联网文化活动。(企业依法自
主选择经营项目, 开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让:计算机网络技术、电子
商务技术、计算机软硬件、电子
杭州三疯科
16 354.24 9.09% 产品;设计、制作、代理、发布: 张健东
技有限公司
国内广告(除网络广告的发布);服
务:企业营销策划, 经济信息咨询;
承接:水暖电安装工 程（除承装
220
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
(修、试)电力设施）(凭资质经营);
网上销售:计算机软硬件、机电产
品、通信设备、电子产品、日用
百货、办公用品、文具、化妆品(除
分装)、一般劳保用品、体育用品、
纺织品、酒店用品、玩具、仪器
仪表、家用电器、塑料制品、玻
璃制品、汽车内装饰用品、预包
装食品、散装食品(不含冷藏冷冻
食品)。
承办经 批准 的文 化艺 术交 流活
动;教育项目的开发与策划;教育
软件的开发;教学设施的研发;招
生招考信息咨询;学校后勤管理;
商务信息咨询;企业营销策划;企
业管理策划;企业形象策划;会展
重庆艾艺荷
服务;市场调研;设计、制作、代理、
马教育科技
17 735.15 9.00% 发布国内外广告。设计、制作:城 何玉凯
股份有限公
市景观雕塑;网站建设;设计、制
司
作、销售:工艺美术品(不含文物销
售)、家居饰品、陶瓷制品;销售:
教学设备、办公用品、美术用品。
(以上项目法律、法规禁止经营的
不得经营;法律、法规规定应经审
批而未获审批前不得经营)
企业管理,投资管理,投资咨询,企
上海美维口
业管理咨询, 商务咨询, 创业投资,
腔医疗管理
18 13,671.88 8.57% 实业投资,资产管理。（依法须经 俞熔
集团有限公
批准的项目,经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）
经营进出口业务(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,
深圳佰维存
限制的项目须取得许可后方可经
19 储科技股份 10,909.09 8.33% 孙成思
营)。大规模集成电路、嵌入式存
有限公司
储、移动存储、其他数码电子产
品的研发、测试、生产、销售。
一般经营项目是:电 子产品、电
深圳市凌雄 脑、电器、办公自动化设备、通
20 租赁服务有 8,664.65 8.20% 讯器材、计算机软硬件及周边设 胡祚雄
限公司 备的租赁、销售、上门维护与技
术开发;国内贸易;经营进出口业
221
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
务;经营电子商务。(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经
营)旧电子设备及周边产品的销
售,计算机组装、维修,许可经营项
目是:电脑及电子设备的拆解、组
装。
能源技术研究、技术开发服务;通
信系统设备制造;机械零部件加
工;紧固件制造;塑料加工专用设
备制造;铁路机车车辆配件制造;
顺科新能源
电子元件及组件制造;货物进出
21 技术股份有 10,705.03 8.01% 曾志坚
口(专营专控商品除外);企业自有
限公司
资金投资;房屋租赁;汽车零部件
及配件制造(不含汽车发动机制
造);五金配件制造、加工;模具制
造;
计量技术的开发;计量器具的研
发、销售;信息咨询(不含限制项
目);软件开发;软件销售;在网上从
事商贸活动(法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营)。计
深圳天溯计
量器具的校准、检测;产品检测;
22 量检测股份 3,260.87 8.00% 龚天保
消防安全检测;电气安全检测;防
有限公司
雷安全检测;建筑消防设施检测;
消防安全评估、技术研究;计量校
准、检测认证;产业计量和质量体
系的培训及咨询;机电产品和仪
器设备的智能检测。(以上项目涉
及许可证的凭许可证经营)
服务:医疗技术、生物技术、环境
检测技术、电子商务技术的技术
开发、技术服务、技术咨询、成
浙江佰辰医
果转让;批发、零售:医疗器械(限
23 疗科技有限 1,351.35 8.00% 高强
一类、二类);货物进出口、技术进
公司
出口(国家法律、行政法规禁止的
项目除外,法律、行政法规限制的
项目取得许可证后方可经营)。
江苏阿路美 新型防火材料、新型防火复合材
24 6,149.52 7.41% 陈建明
格新材料股 料、新型防火保温材料、新型防
222
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
份有限公司 火保温装饰一体材料、无机芯材
的研发、生产、销售;机械设备研
发、制造、销售;经营本企业自产
产品及技术的进出口业务和本企
业相关联的原辅材料、零配件及
技术的进出口业务。(上述经营范
围中涉及前置审批事项的)。
信息技术、计算机科技领域内的
技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询;销售计算机软硬件, 商
上海音智达
务咨询,市场调查(除社会调查、社
25 信息技术有 1,000.00 6.67% 孙晓臻
会调研、民意调查、民意测验),
限公司
公共关系咨询。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务;销售自行开
发后的产品;计算机系统服务;基
础软件服务;应用软件服务;软件
北京九州云 开发;软件咨询;教育咨询。(企业
26 腾科技有限 1,550.22 6.45% 依法自主选择经营项目,开展经营 尚红林
公司 活动;以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
通用机械设备销售;技术进出口;
专用设备修理;商品信息咨询服
务;装卸搬运;网络技术的研究、开
发;机械设备租赁;仓储咨询服务;
广州佛朗斯
润滑油批发;润滑油零售;供应链
27 股份有限公 8,048.41 6.05% 侯泽宽
管理;通用机械设备零售;机械配
司
件批发;机械配件零售;货物进出
口(专营专控商品除外);通用设备
修理;劳务承揽;物联网技术研究
开发;
光电科技研发;光电芯片、器件、
模块、设备的研发、设计、制造、
宁波睿熙科
28 1,093.75 5.71% 销售;软件的研发、销售、技术咨 刘赤宇
技有限公司
询、技术服务;汽车配件的研发;
自营和代理货物和技术的进出口,
223
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法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外。(不涉及外商投
资准入特别管理措施范围)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
计算机软件的技术开发;智能网
络系统集成;通讯产品、电子产
品、计算机外部设备的技术开发;
机电设备的上门安装;经营进出
口业务;国内贸易, 货物及技术进
出口。(法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项
深圳市普博
目除外)^环境净化工程设计与施
29 科技有限公 6,146.48 5.41% 赖春红
工;建筑智能化工程的设计与施
司
工;装饰工程、建筑工程的设计与
施工;医疗设备的技术开发、生产
和销售(不含限制项目);医用耗材
的技术开发、生产和销售(不含限
制项目);麻醉机、呼吸机、彩超、
医用耗材、液晶一体机的组装生
产(须凭相关审批文件方可经营)。
汽车零部件、电子产品、计算机
软硬件的研发、生产、销售、咨
格陆博科技 询(生产另设分支机构);机电产品
30 9,236.11 5.00% 刘兆勇
有限公司 进出口业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
生产、加工新型电子元器件(电力
电子器件、高密度互连积层板、
多层挠性板、刚挠印刷电路板及
封装载板)、计算机辅助产品(三维
CAD、CAM)、其他电路板、小功
江苏本川智 率变换器、标铭牌、电力自动化
能电路科技 产品及零部件;销售自产产品, 提
31 5,797.37 5.00% 董晓俊
股份有限公 供相关服务;经营本企业自产产
司 品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务,但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
224
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法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
活动)。
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，深圳达晨已于 2018 年 4
月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCQ638）。
深圳达晨的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22
日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000900）。
8、实际控制人
深圳达晨于 2018 年 1 月 9 日设立，截至目前，成立未满一个完整会计年度，
其执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的实际经营受电广传
媒控制，电广传媒的实际经营受湖南省国有文化资产监督管理委员会控制。因此，
深圳达晨的实际控制人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。
9、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
深圳达晨本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（六）深圳达晨”
之“ 、历史沿革”。根据深圳达晨出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙
人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安
排。
经核查，深圳达晨暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
225
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（七）群岛千帆
1、基本情况
企业名称 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MA3HJQWH5J
成立日期 2017 年 9 月 1 日
认缴出资总额 250,300 万元
执行事务合伙人 青岛海尔创业投资有限责任公司
注册地址 山东省青岛市城阳区春城路 612 号
主要办公地点 山东省青岛市城阳区春城路 612 号
企业类型 有限合伙企业
以自有资金进行股权投资；以自有资金投资。（未经金融监管部
门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 9 月，设立
群岛千帆由青岛海尔创业投资有限责任公司、海尔集团(青岛)金融控股有限
公司和农银汇理资产管理有限公司共同出资设立。该次设立已经青岛市城阳区市
场监督管理局备案核准。群岛千帆设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 青岛海尔创业投资有限责任公司 300 0.12% 普通合伙人
农银汇理（上海）资产管理有限
2 200,000 79.90% 有限合伙人
公司
海尔集团（青岛）金融控股有限
3 50,000 19.98% 有限合伙人
公司
合计 250,300 100.00%
3、主要业务发展情况
群岛千帆自成立以来，主要经营业务为以自有资金进行股权投资。
4、主要财务数据
群岛千帆最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
226
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 241,950.26 -
负债总额 2,500.09 -
所有者权益 239,450.17 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 380.86 -
净利润 380.86 -
注：2017 年，群岛千帆未实际开展业务。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，群岛千帆的产权控制关系结构图如下：
群岛千帆的执行事务合伙人为青岛海尔创业投资有限责任公司，其基本情况
如下：
企业名称 青岛海尔创业投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9137021255395498X1
成立时间 2010 年 4 月 16 日
认缴出资总额 90,000 万元
法定代表人 谭丽霞
住所 青岛市崂山区海尔工业园内
创业投资，股权投资，投资管理（需经中国证券投资基金业协会备案
经营范围
登记）（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融
227
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资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
6、对外投资情况
群岛千帆成立于 2017 年 9 月 1 日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，群岛千帆的主要对外投资情况如下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
以自有资金进行股权投资;以自
青岛海创
有资金投资。(未经金融监管部门
青竹股权
批准,不得从事向公众吸收存款、
1 投资合伙 50,600.00 98.80% 王蔚
融资担 保、 代客 理财 等金 融业
企业(有限
务)(依法须经批准的项目,经相关
合伙)
部门批准后方可开展经营活动)
国内货运代理;国际货运代理;装
卸、搬运业务;物流配送信息系
统、计算机及网络系统技术开发;
经营进出口业务(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经
营);供应链管理及相关配套服务;
物流方案设计;集装箱货物运输
深圳德坤
服务,物流信息咨询服务;投资兴
2 供应链有 12,564.90 15.38% 徐明亮
办实业(具体项目另行申报);投资
限公司
管理(不 含限 制项 目);投资 咨询
(不含限制项目);投资顾问(不含
限 制 项目 );(以 上 均不 得从 事 信
托、金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目;根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需要
审批的,依法取得相关审批文件后
方可经营);^从事普通货运。
信息技术咨询服务;米、面制品及
食用油批发;糕点、糖果及糖批发;
盐的批发;调味品批发(不包括盐
好慷(厦
的批发);酒、饮料及茶叶批发;其
门)信息技
3 1,310.27 15.00% 他预包装食品批发;其他散装食 李彬
术有限公
品批发;乳制品(含婴幼儿配方奶
司
粉)批发;乳制品(不含婴幼儿配方
奶粉)批发;粮油零售;糕点、面包
零售;酒、饮料及茶叶零售;预包装
228
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法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
食品零售;散装食品零售;乳制品
(含婴幼儿配方奶粉)零售;乳制品
(不含婴幼儿配方奶粉)零售;软件
开发;信息系统集成服务;其他未
列明信息技术服务业(不含需经
许可审批的项目);其他未列明科
技推广和应用服务业;厨房、卫生
间用具及日用杂货批发;其他家
庭用品批发;其他未列明批发业
(不含需经许可审批的经营项目);
家庭服务;其他未列明居民服务
业;其他未列明清洁服务(不含须
经行政审批许可的事项);专业化
设计服务;企业管理咨询;社会经
济咨询(不含金融业务咨询);其他
未列明商务服务业(不含需经许
可审批的项目);果品批发;蔬菜批
发;肉、禽、蛋批发;水产品批发;
纺织品、针织品及原料批发;家用
电器批发;化妆品及卫生用品批
发;果品零售;蔬菜零售;肉、禽、
蛋零售;水产品零售;纺织品及针
织品零售;化妆品及卫生用品零
售;箱、包零售;日用家电设备零
售;互联网销售;其他文化及日用
品出租。
从事细胞治疗技术、生物技术、
实验室设备技术领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术
转让,组织及细胞存储服务、细胞
制备服务, 医疗行业投资, 企业管
理,企业管理咨询, 投资管理, 从事
上海细胞 货物及技术进出口业务, 电子产
4 治疗集团 23,363.392 6.55% 品、机电设备、实验室设备、环 李捷玮
有限公司 保设备、仪器仪表、化工原料及
产品(除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)、工艺品、一类医
疗器械的销售,自有房屋租赁。依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
229
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7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，群岛千帆已于 2018 年 2
月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCH227）。
群岛千帆的管理人青岛海尔创业投资有限责任公司已于 2015 年 10 月 30 日在中
国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1025543）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
群岛千帆不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据群岛千帆出具
的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合
伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，群岛千帆暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（八）郑州众合
1、基本情况
公司名称 郑州众合网安信息科技有限公司
统一社会信用代码 914101003960424925
成立日期 2014 年 6 月 12 日
注册资本 1 万元
法定代表人 彭瀛
郑州经济技术开发区第五大街 172 号（河南省通信产业园）6 层南
注册地址
4号
郑州经济技术开发区第五大街 172 号（河南省通信产业园）6 层南
主要办公地点
4号
企业类型 有限责任公司
计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
经营范围
推广。
230
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2、历史沿革
（1）2014 年 6 月，设立
郑州众合由彭瀛、高磊、王双利、林魏、舒虹鑫及张崇军共同出资设立。该
次设立已经郑州市工商行政管理局备案核准。郑州众合设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 彭瀛 5,000 50.00%
2 高磊 1,000 10.00%
3 王双利 1,000 10.00%
4 林魏 1,000 10.00%
5 舒虹鑫 1,000 10.00%
6 张崇军 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（2）2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年 10 月 27 日，经郑州众合全体股东一致同意：将王双利在郑州众合
10%的股权全部转让给郭训平，其他股东放弃优先购买权。
同日，王双利与郭训平签署关于上述股权转让事项的股权转让协议。
该次股权转让已经郑州市工商行政管理局备案核准。
该次股权转让后，郑州众合的出资情况变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 彭瀛 5,000 50.00%
2 高磊 1,000 10.00%
3 张崇军 1,000 10.00%
4 林魏 1,000 10.00%
5 舒虹鑫 1,000 10.00%
6 郭训平 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
（3）2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 5 月 20 日，经郑州众合全体股东一致同意，将郭训平持有郑州众合
10%的股权转让给彭瀛，高磊、林魏、舒虹鑫分别将其持有郑州众合 4.81%、
4.27%、4.61%的股权转让给彭瀛，其他股东放弃优先购买权。
231
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2017 年 5 月 26 日，郭训平、高磊、林魏、舒虹鑫与彭瀛签署关于上述股权
转让事项的股权转让协议。
该次股权转让已经郑州市工商行政管理局备案核准。
该次股权转让后，郑州众合的出资情况变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 彭瀛 7,369.06 73.69%
2 高磊 518.71 5.19%
3 张崇军 1,000 10.00%
4 林魏 572.74 5.73%
5 舒虹鑫 539.49 5.39%
合计 10,000 100.00%
（3）2019 年 4 月，第三次股权转让
2019 年 3 月 15 日，经郑州众合股东讨论研究并决定，一致同意股东高磊、
张崇军、舒虹鑫分别将其持有公司 5.19%、10.00%、5.39%的股权转让给郭训平，
其他股东放弃优先购买权。
2019 年 4 月 2 日，高磊、张崇军、舒虹鑫与郭训平签署关于上述股权转让
事项的股权转让协议。
该次股权转让已经郑州市工商行政管理局备案核准。
该次股权转让后，郑州众合的出资情况变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 彭瀛 7,369.06 73.69%
2 郭训平 2,058.20 20.58%
3 林魏 572.74 5.73%
合计 10,000 100.00%
3、郑州众合历史沿革中涉及的股权代持情况
经核查，郑州众合设立至今存在股权代持情形，截至本报告书出具之日，股
权代持关系均已解除。股权代持形成、演变和解除的具体过程如下：
（1）股权代持的形成
232
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根据对郑州众合的股东访谈确认，智游网安对高磊、舒虹鑫等员工实施了员
工股权激励，向其分配了智游网安的原始股权并由彭瀛代持，并于 2014 年 6 月成
立了郑州众合落实员工股权激励事宜，设立时彭瀛持股 50%，同时各方同意暂由
员工股东高磊、王双利、林魏、舒虹鑫、张崇军每人各代彭瀛持股 10%，上述 5
人实际未对郑州众合出资。
（2）股权代持的演变及解除
2015 年 3 月王双利从智游网安离职，经书面确认，王双利已收到相应的离
职降薪补偿，鉴于王双利的离职及拟引进郭训平，根据彭瀛的指示，王双利将其
代彭瀛持有郑州众合 10%的股权转让给郭训平，以解除上述股权代持关系。
2016 年 10 月，包括高磊、林魏、舒虹鑫等 17 名在职员工分别与彭瀛签订
了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，各方
解除了股权代持关系，并将持有的智游网安股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛分
别以其持有郑州众合 5.19%、5.73%、5.39%股权作为受让高磊、林魏、舒虹鑫持
有智游网安股权的对价，后续高磊、林魏、舒虹鑫将其尚代彭瀛持有郑州众合
4.81%、4.27%、4.61%股权转让给彭瀛，各方解除了上述股权代持关系。
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股
分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以 360 万元转
让给彭瀛；同时根据彭瀛的指示，张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合
10%股权无偿转让给郭训平。
经对郑州众合的股东访谈确认，彭瀛与上述员工之间存在的股权代持、演变
及解除过程不存在潜在纠纷和风险。经核查，独立财务顾问及律师认为上述股权
代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除，
各方已明确了解除代持的方式及相应的转让股权对价。郑州众合曾经存在的股权
代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
4、主要业务发展情况
郑州众合为智游网安的员工持股平台，最近三年未实际开展经营业务。
233
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5、主要财务数据
郑州众合最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 225.01 225.08
负债总额 2.50 2.50
所有者权益 222.51 222.58
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.07 -0.08
净利润 -0.07 -0.08
6、产权控制关系
截至本报告书签署日，郑州众合的产权控制关系结构图如下：
7、对外投资情况
郑州众合成立于 2014 年 6 月 12 日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，郑州众合无其他主要对外投资的情况。
（九）联通创新
1、基本情况
企业名称 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6CT9YAXE
成立日期 2017 年 6 月 28 日
认缴出资总额 59,200 万元
执行事务合伙人 联通创新股权投资管理（成都）有限公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
段 18 号附 3 号 4 栋-1 层 2 号
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二
主要办公地点
段 18 号附 3 号 4 栋-1 层 2 号
企业类型 有限合伙企业
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的
股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）。
2、历史沿革
（1）2017 年 6 月，设立
联通创新由联通创新股权投资管理(成都)有限公司、新疆国力民生股权投资
有限公司、联通创新创业投资有限公司、宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业(有
限合伙)、陆文斌、樊登、田姗姗及北京迪信通商贸股份有限公司共同出资设立。
该次设立已经天府新区成都片区工商行政管理局备案核准。联通创新设立时的出
资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
联通创新股权投资管理(成都)有
1 600 0.99% 普通合伙人
限公司
2 新疆国力民生股权投资有限公司 36,000 59.80% 有限合伙人
3 联通创新创业投资有限公司 5,000 8.31% 有限合伙人
4 陆文斌 5,000 8.31% 有限合伙人
5 樊登 5,000 8.31% 有限合伙人
6 田姗姗 5,000 8.31% 有限合伙人
7 北京迪信通商贸股份有限公司 3,000 4.98% 有限合伙人
宁波梅山保税港区谦益投资合伙
8 600 0.99% 有限合伙人
企业(有限合伙)
合计 60,200 100.00%
（2）2017 年 9 月，第一次合伙人及出资额变更
2017 年 9 月 5 日，经联通创新的全体合伙人一致同意：1）北京迪信通商贸
股份有限公司退伙；2）新增合伙人迪信通科技集团有限公司；3）合伙企业认缴
出资总额变为 59,200 万元。
该次合伙人及出资额变更已经天府新区成都片区工商行政管理局备案核准。
235
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
该次变更后，联通创新的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
联通创新股权投资管理(成都)有
1 600 1.01% 普通合伙人
限公司
2 新疆国力民生股权投资有限公司 36,000 60.81% 有限合伙人
3 联通创新创业投资有限公司 5,000 8.45% 有限合伙人
4 陆文斌 5,000 8.45% 有限合伙人
5 樊登 5,000 8.45% 有限合伙人
6 田姗姗 5,000 8.45% 有限合伙人
7 迪信通科技集团有限公司 2,000 3.38% 有限合伙人
宁波梅山保税港区谦益投资合伙
8 600 1.01% 有限合伙人
企业(有限合伙)
合计 59,200 100.00%
3、主要业务发展情况
联通创新自设立以来，主要经营业务为股权投资以及相关咨询服务。
4、主要财务数据
联通创新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 28,026.94 13,335.81
负债总额 7.02 157.77
所有者权益 28,019.92 13,178.04
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -749.67 905.18
净利润 -749.67 905.18
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，联通创新的产权控制关系结构图如下：
236
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
联通创新的执行事务合伙人为联通创新股权投资管理（成都）有限公司，其
基本情况如下：
企业名称 联通创新股权投资管理（成都）有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91510106MA6CN58687
成立时间 2017 年 4 月 12 日
认缴出资总额 600 万元
法定代表人 许柏明
成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段 111 号西南交大创新大厦 2
住所
层 2-1
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、对外投资情况
联通创新成立于 2017 年 6 月 28 日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，联通创新的主要对外投资情况如下：
认缴出资额/ 法定代
序号 企业名称 注册资本（万 出资比例 经营范围 表人（负
元） 责人）
宁波梅山 股权投资及相关咨询服务。(未经
1 10,000.00 98.50% 许柏明
保税港区 金融等监管部门批准不得从事吸
237
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
认缴出资额/ 法定代
序号 企业名称 注册资本（万 出资比例 经营范围 表人（负
元） 责人）
联通新业 收存款、融资担保、代客理财、
股权投资 向社会公众集(融)资等金融业务)
合伙企业
(有限合
伙)
技术推广、技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务;计算机技术
培训;产品设计;企业管理服务;公
共关系服务;会议服务;市场调查;
销售计算机、软件及辅助设备;第
二类增值电信业务中的国内多方
通信服务业务;第二类增值电信
业务中的国内呼叫中心业务;第
二类增值电信业务中的信息服务
业务(不含互联网信息服务)(增值
北京讯众
电信业 务经 营许 可证 有效 期至
通信技术
2 7,952.5153 9.08% 2020 年 01 月 12 日)。(企业依法 朴圣根
股份有限
自主选择经营项目, 开展经营活
公司
动;第二类增值电信业务中的国
内多方通信服务业务;第二类增
值电信业务中的国内呼叫中心业
务;第二类增值电信业务中的信
息服务业务(不含互联网信息服
务)以及依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务;销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品;
货物进出口、技术进出口、代理
北京永鼎 进出口。(依法须经批准的项目,
致远网络 经相关部门批准后方可开展经营
3 7,000 6.00% 赵佩杰
科技有限 活动。)(企业依法自主选择经营项
公司 目, 开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
4 基本立子 5,277.78 5.26% 技术开发、技术推广、技术转让、 高正峰
238
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
认缴出资额/ 法定代
序号 企业名称 注册资本（万 出资比例 经营范围 表人（负
元） 责人）
(北京)科 技术咨询、技术服务;计算机系统
技发展有 服务;软件开发;应用软件服务(不
限公司 含医用软件);基础软件服务;销售
计算机、软件及辅助设备、电子
产品、通讯设备。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后依 批准 的内 容开 展经 营活
动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
技术服务、技术转让、技术开发、
技术咨询;销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品、家用电器、
机械设备、通讯设备;互联网信息
北京派米 服务。(企业依法自主选择经营项
5 互联科技 1,052.63 5.00% 目, 开展经营活动;互联网信息服 周东保
有限公司 务以及依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政
策禁止 和限 制类 项目 的经 营活
动。)
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，联通创新已于 2017 年 9
月 5 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SW6451）。
联通创新的管理人联通创新股权投资管理（成都）有限公司已于 2017 年 6 月 29
日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1063405）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
联通创新不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据联通创新出具
239
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合
伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，联通创新暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（十）合肥中安
1、基本情况
企业名称 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MT4093U
成立日期 2016 年 1 月 15 日
认缴出资总额 73,368 万元
执行事务合伙人 北京润信中安投资管理有限公司
注册地址 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 610 室
主要办公地点 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 610 室
企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，设立
合肥中安由景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)、山南润信投资管理中心(有
限合伙)、北京润信文泰投资管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司
共同出资设立。该次设立已经合肥市工商行政管理局备案核准。合肥中安设立时
的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 北京润信文泰投资管理有限公司 1 0.0020% 普通合伙人
安徽省铁路建设投资基金有限公
2 30,000 59.40% 有限合伙人
司
景德镇润信昌南投资中心(有限
3 20,000 39.60% 有限合伙人
合伙)
4 山南润信投资管理中心(有限合 500 0.99% 有限合伙人
240
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
伙)
合计 50,501 100.00%
（2）2018 年 1 月，第一次合伙人及出资额变更
2018 年 1 月 17 日，经合肥中安的全体合伙人一致同意：1）新增有限合伙
人胡柳、刘青松、黄培争、郝茹、刘敏、刘玉庆、邱业致、徐永明、深圳市晟荣
投资有限公司、北京博观睿智科技发展有限公司、育泉资产管理有限责任公司、
北京华天饮食集团公司、南京彤天科技实业股份有限公司、宿迁德韬建成投资合
伙企业(有限合伙)、兴银成长资本管理有限公司；2）合伙企业认缴出资总额增
加为 73,368 万元；3）同意有限合伙人安徽省铁路建设投资基金有限公司更名为：
安徽省铁路发展基金股份有限公司。
该次合伙人及出资额变更已经合肥市工商行政管理局备案核准。
该次变更后，合肥中安的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 北京润信文泰投资管理有限公司 1.00 0.0014% 普通合伙人
安徽省铁路发展基金股份有限公
2 30,000.00 40.89% 有限合伙人
司
景德镇润信昌南投资中心(有限
3 23,569.60 32.13% 有限合伙人
合伙)
4 兴银成长资本管理有限公司 2,999.82 4.09% 有限合伙人
5 邱业致 2,020.00 2.75% 有限合伙人
6 南京彤天科技实业股份有限公司 1,539.18 2.10% 有限合伙人
7 胡柳 1,069.20 1.46% 有限合伙人
8 刘敏 1,069.20 1.46% 有限合伙人
9 刘青松 1,020.00 1.39% 有限合伙人
10 刘玉庆 1,020.00 1.39% 有限合伙人
11 深圳市晟荣投资有限公司 1,020.00 1.39% 有限合伙人
12 北京博观睿智科技发展有限公司 1,020.00 1.39% 有限合伙人
13 育泉资产管理有限责任公司 1,020.00 1.39% 有限合伙人
山南润信投资管理中心(有限合
14 1,000.00 1.36% 有限合伙人
伙)
15 黄培争 1,000.00 1.36% 有限合伙人
16 郝茹 1,000.00 1.36% 有限合伙人
17 徐永明 1,000.00 1.36% 有限合伙人
18 北京华天饮食集团公司 1,000.00 1.36% 有限合伙人
241
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
宿迁德韬建成投资合伙企业(有
19 1,000.00 1.36% 有限合伙人
限合伙)
合计 73,368.00 100.00%
（3）2018 年 1 月，第二次合伙人变更
2018 年 1 月 24 日，经合肥中安的全体合伙人一致同意：1）原普通合伙人
北京润信文泰投资管理有限公司将其持有的合伙企业财产转让给北京润信中安
投资管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权；2）北京润信中安投资管理有
限公司担任合肥中安的执行事务合伙人。
该次合伙人变更已经合肥市工商行政管理局备案核准。
该次变更后，合肥中安的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 北京润信中安投资管理有限公司 1.00 0.0014% 普通合伙人
安徽省铁路发展基金股份有限公
2 30,000.00 40.89% 有限合伙人
司
景德镇润信昌南投资中心(有限
3 23,569.60 32.13% 有限合伙人
合伙)
4 兴银成长资本管理有限公司 2,999.82 4.09% 有限合伙人
5 邱业致 2,020.00 2.75% 有限合伙人
6 南京彤天科技实业股份有限公司 1,539.18 2.10% 有限合伙人
7 胡柳 1,069.20 1.46% 有限合伙人
8 刘敏 1,069.20 1.46% 有限合伙人
9 刘青松 1,020.00 1.39% 有限合伙人
10 刘玉庆 1,020.00 1.39% 有限合伙人
11 深圳市晟荣投资有限公司 1,020.00 1.39% 有限合伙人
12 北京博观睿智科技发展有限公司 1,020.00 1.39% 有限合伙人
13 育泉资产管理有限责任公司 1,020.00 1.39% 有限合伙人
山南润信投资管理中心(有限合
14 1,000.00 1.36% 有限合伙人
伙)
15 黄培争 1,000.00 1.36% 有限合伙人
16 郝茹 1,000.00 1.36% 有限合伙人
17 徐永明 1,000.00 1.36% 有限合伙人
18 北京华天饮食集团公司 1,000.00 1.36% 有限合伙人
宿迁德韬建成投资合伙企业(有
19 1,000.00 1.36% 有限合伙人
限合伙)
合计 73,368.00 100.00%
242
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（4）2018 年 5 月，第三次合伙人及出资额变更
2018 年 5 月 18 日，经合肥中安的全体合伙人一致同意：1）安徽省铁路发
展基金股份有限公司出资额变更为 22,000.00 万元；2）合肥中安认缴出资总额由
73,368.00 万元变更为 65,368.00 万元。
该次合伙人及出资额变更已经合肥市工商行政管理局备案核准。
该次变更后，合肥中安的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 北京润信中安投资管理有限公司 1.00 0.0015% 普通合伙人
景德镇润信昌南投资中心(有限
2 23,569.60 36.06% 有限合伙人
合伙)
安徽省铁路发展基金股份有限公
3 22,000.00 33.66% 有限合伙人
司
4 兴银成长资本管理有限公司 2,999.82 4.59% 有限合伙人
5 邱业致 2,020.00 3.09% 有限合伙人
6 南京彤天科技实业股份有限公司 1,539.18 2.35% 有限合伙人
7 胡柳 1,069.20 1.64% 有限合伙人
8 刘敏 1,069.20 1.64% 有限合伙人
9 刘青松 1,020.00 1.56% 有限合伙人
10 刘玉庆 1,020.00 1.56% 有限合伙人
11 深圳市晟荣投资有限公司 1,020.00 1.56% 有限合伙人
12 北京博观睿智科技发展有限公司 1,020.00 1.56% 有限合伙人
13 育泉资产管理有限责任公司 1,020.00 1.56% 有限合伙人
山南润信投资管理中心(有限合
14 1,000.00 1.53% 有限合伙人
伙)
15 黄培争 1,000.00 1.53% 有限合伙人
16 郝茹 1,000.00 1.53% 有限合伙人
17 徐永明 1,000.00 1.53% 有限合伙人
18 北京华天饮食集团公司 1,000.00 1.53% 有限合伙人
宿迁德韬建成投资合伙企业(有
19 1,000.00 1.53% 有限合伙人
限合伙)
合计 65,368.00 100.00%
3、主要业务发展情况
合肥中安自设立以来，主要经营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。
4、主要财务数据
243
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
合肥中安最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 65,943.56 68,436.53
负债总额 598.13 1,685.45
所有者权益 65,345.43 66,751.08
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 4,547.28 -1,758.44
净利润 4,547.28 -1,758.44
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，合肥中安的产权控制关系结构图如下：
244
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
245
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
合肥中安的执行事务合伙人为北京润信中安投资管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 北京润信中安投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91110101MA002R6778
成立时间 2015 年 12 月 24 日
认缴出资总额 500 万元
法定代表人 李方舟
住所 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 ABCE 座 12 层 1-12-2-1210 室
投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具
相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、对外投资情况
合肥中安成立于 2016 年 1 月 15 日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，合肥中安的主要对外投资情况如下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
上海湘秋 实业投资,投资管理,资产管理,投
投资合伙 资咨询(除经纪)。（依法须经批准
1 2,000 6.06% 王力光
企业(有限 的项目,经相关部门批准后方可开
合伙) 展经营活动）
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会证券公司直投基金公示信息，合肥中安已于
2016 年 3 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案，产
品编码为 S32127，管理机构为北京润信中安投资管理有限公司。
246
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
合肥中安不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据合肥中安出具
的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合
伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，合肥中安暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（十一）深圳华旗
1、基本情况
企业名称 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003498454792
成立日期 2015 年 7 月 29 日
认缴出资总额 1,402.5779 万元
执行事务合伙人 黄婧
注册地址 深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 51 层
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 51 层
企业类型 有限合伙企业
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管
经营范围 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股
权投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不
含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，设立
247
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
深圳华旗由深圳华旗盛世投资管理有限公司和唐铁山共同出资设立。该次设
立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。深圳华旗设立时的出资情况
如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 深圳华旗盛世投资管理有限公司 1 10.00% 普通合伙人
2 唐铁山 9 90.00% 有限合伙人
合计 10 100.00%
（2）2019 年 3 月，第一次合伙人及出资额变更
2019 年 2 月 18 日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）深圳华旗盛世
投资管理有限公司将其持有深圳华旗 1%的出资额转让给黄婧，将其持有深圳华
旗的 9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持有深圳华旗 90%的出资额转让给
周春芳；其他合伙人放弃优先购买权；2）深圳华旗认缴出资额由 10 万元增加至
1,365.7804 万元，新增出资额均由合伙人周春芳认缴出资。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，深圳华旗的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 黄婧 0.1 0.007% 普通合伙人
2 周春芳 1,365.6804 99.993% 有限合伙人
合计 1,365.7804 100.00%
（3）2019 年 4 月，第二次合伙人及出资额变更
2019 年 4 月 8 日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）合伙人周春芳将
其持有公司 99.993%的出资额以人民币 1 元转让给周国苗，其他合伙人放弃优先
购买权；2）深圳华旗认缴出资额由 1,365.7804 万元增加至 1,402.5779 万元，新
增出资额 36.7975 万元由合伙人周国苗认缴出资。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，深圳华旗的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 黄婧 0.1 0.007% 普通合伙人
248
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2 周国苗 1,402.4779 99.993% 有限合伙人
合计 1,402.5779 100.00%
3、主要业务发展情况
深圳华旗最近三年主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
深圳华旗最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 0.97 0.97
负债总额 1.00 1.00
所有者权益 -0.03 -0.03
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 0.00 -0.03
净利润 0.00 -0.03
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳华旗的产权控制关系结构图如下：
深圳华旗的执行事务合伙人为黄婧，其基本情况如下：
姓名 黄婧 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43092319*********
住所 广东省深圳市福田区莲花支路 1004 号城管大厦***
通讯地址 广东省深圳市福田区莲花支路 1004 号城管大厦***
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
6、对外投资情况
249
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
深圳华旗成立于 2015 年 7 月 29 日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，深圳华旗除直接持有智游网安 1.63%股权外，不存在其他对
外投资的情况。
7、私募基金备案情况
根据深圳华旗出具的声明，深圳华旗投资智游网安的资金来源为自有、自筹
资金，不存在通过非公开方式向合格投资者募集资金、接受委托进行资产管理或
管理私募基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投
资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登
记。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
深圳华旗本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（十一）深圳华
旗”之“ 、历史沿革”。根据深圳华旗出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动
安排。
经核查，深圳华旗暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（十二）宁波申毅
1、基本情况
企业名称 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MA2AH3FR7X
成立日期 2018 年 1 月 31 日
认缴出资总额 7,000 万元
250
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
执行事务合伙人 宁波申毅投资管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇随园街 88 号 255 幢 2+1-1-18 室
主要办公地点 浙江省宁波市江北区慈城镇随园街 88 号 255 幢 2+1-1-18 室
企业类型 有限合伙企业
创业投资及相关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 1 月，设立
宁波申毅由宁波申毅投资管理有限公司、嘉兴创合汇通股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海申能诚毅股权投资有限公司和上海创合汇投资管理有限公司
共同出资设立。该次设立已经宁波市江北区市场监督管理局备案核准。宁波申毅
设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 宁波申毅投资管理有限公司 55.50 0.79% 普通合伙人
嘉兴创合汇通股权投资合伙企业
2 3,500 50.00% 有限合伙人
（有限合伙）
3 上海申能诚毅股权投资有限公司 3,400 48.57% 有限合伙人
4 上海创合汇投资管理有限公司 44.50 0.64% 有限合伙人
合计 7,000 100.00%
3、主要业务发展情况
宁波申毅自成立以来，主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
宁波申毅于 2018 年 1 月 31 日设立，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,798.63
负债总额 0.83
所有者权益 4,797.80
项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 -102.20
251
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
净利润 -102.20
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，宁波申毅的产权控制关系结构图如下：
宁波申毅的执行事务合伙人为宁波申毅投资管理有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 宁波申毅投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330205MA2931J92H
成立时间 2017 年 8 月 3 日
认缴出资总额 500 万元
法定代表人 杨波
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2306 室
投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、对外投资情况
宁波申毅非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，宁波申
毅的其他对外投资情况如下：
252
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
太阳能光伏发电设备技术研发、
制造及安装、维修,太阳能技术服
务, 太阳能发电工程设计、施工,
软件技术开发、技术咨询及销售,
信息技术咨询、技术开发,智能设
浙江晴天 备研发、销售、安装、维修,太阳
太阳能科 能光伏发电设备及配件、电子产
1 1,496.7577 1.22% 丁一波
技有限公 品(不含电子出版物及卫星接收
司 设备)、电气设备、机电设备及配
件、仪器仪表、电线电缆、电源
设备、电子元器件、五金交电的
实物现场销售及网上销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
集成电路的设计、调试、维护,为
集成电路制造和设计厂商提供建
模和建库服务, 计算机软件的研
发、设计、制作,销售自产产品,
转让自有研发成果,并提供相关技
术咨询和技术服务,以承接服务外
芯原微电
包方式 从事 系统 应用 管理 和维
子（上海）
2 43,487.3594 0.2037% 护、信息技术支持管理、财务结 戴伟民
股份有限
算、软件开发、数据处理等信息
公司
技术和业务流程外包服务, 仿真
器、芯片、软件的批发、佣金代
理(拍卖除外)、进出口,提供相关
配套服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，宁波申毅已于 2018 年 4
月 27 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCQ096）。
宁波申毅的管理人宁波申毅投资管理有限公司已于 2017 年 12 月 25 日在中国证
券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1066564）。
8、实际控制人
宁波申毅于 2018 年 1 月 31 日设立，截至目前，成立未满一个完整会计年度。
253
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
宁波申毅的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
9、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
宁波申毅不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据宁波申毅出具
的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合
伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，宁波申毅暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（十三）贺洁
1、基本情况
姓名 贺洁 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43041919**********
住所 深圳市福田区景龙大厦***
通讯地址 深圳市福田区侨香路九号大院***
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
深圳市东方雨晨资产管
2011 年 7 月至今 执行董事兼总经理 是
理有限公司
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贺洁控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
认缴出资额 法定代表人
序号 企业名称 出资比例 经营范围
（万元） （负责人）
1 深圳市东方 1,000.00 95.00% 受托资产管理,企业管理咨询、经 贺洁
254
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
认缴出资额 法定代表人
序号 企业名称 出资比例 经营范围
（万元） （负责人）
雨晨资产管 济信息咨询(不含人才中介、证
理有限公司 券、保险、基金、金融业务及其
它限制项目),投资兴办实业(具体
项目另行申报);股权投资。
投资兴办实业(具体项目另行申
报);投资策划;投资咨询(不含证
深圳市茂盛
券、保险、基金、金融业务、人
2 源投资有限 600.00 50.00% 贺洁
才中介服务及其它限制项目);为
公司
酒店提供管理服务;国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品)。
五金、电子产品的技术开发与销
售;经营电子商务;国内贸易,经营
深圳东科讯
进出口业务;设备租赁;计算机软、
3 精密科技有 2,000.00 30.00% 王琪
硬件的技术开发;黄金饰品、K 金
限公司
饰品、贵金属工艺品的销售。^五
金、电子产品的加工与生产。
比亚迪品牌汽车销售;二手车购
销;汽车精品、汽车零配件的购
深圳浩迪汽
销、信息咨询(不含许可项目);从
4 车销售服务 2,000.00 20.00% 王赫
事广告业务;机动车辆保险代理;
有限公司
其他现代服务;商务辅助服务。^
二类汽车整车维修
（十四）南通杉富
1、基本情况
企业名称 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330203MA2AH39H7N
成立日期 2018 年 1 月 29 日
认缴出资总额 21,534 万元
执行事务合伙人 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
注册地址 江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼 A178
主要办公地点 江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼 A178
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得
经营范围
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
255
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（1）2018 年 1 月，设立
宁波杉山股权投资合伙企业(有限合伙)（于 2018 年 8 月更名为：南通杉富
股权投资合伙企业（有限合伙））由上海杉杉创晖创业投资管理有限公司和宁波
杉杉创业投资有限公司共同出资设立。该次设立已经宁波市海曙区市场监督管理
局备案核准。宁波杉山股权投资合伙企业(有限合伙)设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海杉杉创晖创业投资管理有限
1 100 3.23% 普通合伙人
公司
2 宁波杉杉创业投资有限公司 3,000 96.77% 有限合伙人
合计 3,100 100.00%
（2）2018 年 12 月，第一次合伙人及出资额变更
2018 年 10 月 20 日，经南通杉富的全体合伙人一致同意：1）吸收江苏省苏
中建设集团股份有限公司、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）、王彬、陶
永红、海安县申菱电器制造有限公司工会委员会、杨定华、魏伟、黄春明、陆国
星、王巍松、张圆圆、谢智泉、江苏创城建设发展有限公司为新的有限合伙人；
2）将南通杉富的出资总额增加至 21,534 万元人民币。
该次合伙人及出资额变更已经江苏省通州湾江海联动开发示范区市场监督
管理局备案核准。
该次变更后，南通杉富的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海杉杉创晖创业投资管理有限
1 100 0.46% 普通合伙人
公司
江苏省苏中建设集团股份有限公
2 5,000 23.22% 有限合伙人
司
南通江海产业发展投资基金（有
3 4,134 19.20% 有限合伙人
限合伙）
4 王彬 2,500 11.61% 有限合伙人
5 陶永红 2,000 9.29% 有限合伙人
6 宁波杉杉创业投资有限公司 2,000 9.29% 有限合伙人
海安县申菱电器制造有限公司工
7 2,000 9.29% 有限合伙人
会委员会
8 杨定华 1,000 4.64% 有限合伙人
256
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
9 魏伟 1,000 4.64% 有限合伙人
10 黄春明 500 2.32% 有限合伙人
11 陆国星 500 2.32% 有限合伙人
12 王巍松 200 0.93% 有限合伙人
13 张圆圆 200 0.93% 有限合伙人
14 谢智泉 200 0.93% 有限合伙人
15 江苏创城建设发展有限公司 200 0.93% 有限合伙人
合计 21,534 100.00%
3、主要业务发展情况
南通杉富自设立以来，主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
南通杉富于 2018 年 1 月 29 日设立，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,472.67
负债总额 217.94
所有者权益 6,254.73
项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 -205.47
净利润 -205.47
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，南通杉富的产权控制关系结构图如下：
257
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
南通杉富的执行事务合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司，其基本
情况如下：
企业名称 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91310110577411138X
成立时间 2011 年 6 月 16 日
认缴出资总额 1,250 万元
法定代表人 宫毅
住所 上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 1004-7 室
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、对外投资情况
南通杉富非专为本次交易而设立的投资主体。截至本报告书签署日，南通杉
富的其他对外投资情况如下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
258
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
机器人技术、计算机、电子领域
内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让,市场信息咨询与
调查(不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验),设计、
制作各类广告,利用自有媒体发布
广告,机器人及电子设备租赁(除
融资租赁),多媒体设计,会务服务,
上海木木 展览展示服务, 企业形象设计, 企
机器人技 业营销策划, 公关活动策划, 商务
1 1,214.8208 1.00% 蒋化冰
术有限公 信息咨询, 市场营销策划, 企业管
司 理咨询,图文设计(除网页),机电设
备维修(除特种),绿化服务,电子产
品、雕塑制品、玩具、日用百货、
计算机软硬件(除计算机信息系
统安全专用产品)销售,从事货物
及技术进出口业务, 一类医疗器
械、机器人销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，南通杉富已于 2019 年 1
月 3 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SES072）。
南通杉富的管理人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司已于 2014 年 8 月 21 日在
中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1004400）。
8、实际控制人
南通杉富于 2018 年 1 月 29 日设立，截至目前，成立未满一个完整会计年度。
根据南通杉富提供的一致行动协议、股东会决议、章程修正案及法律意见书等相
关文件，其执行事务合伙人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司的实际经营受上
海闻帛资产管理有限公司控制，上海闻帛资产管理有限公司的实际经营受宫毅和
徐斌控制。因此，南通杉富的实际控制人为宫毅和徐斌。
（1）宫毅
259
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1）基本情况
姓名 宫毅 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 34060319**********
住所 上海市徐汇区上中路 289 弄***
通讯地址 上海市徐汇区上中路 289 弄***
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
宁波杉杉创业投资有限
2007 年至今 总经理 否
公司
上海杉杉创晖创业投资
2011 年至今 总经理 否
管理有限公司
2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宫毅控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
资产管理、投资管理(除金融、证
券等国家专项审批项目),投资咨
询、商务咨询、文化艺术交流策
划咨询(除经纪),婚庆服务,翻译服
务,展览展示服务,电子商务(不得
从事增值电信、金融业务),餐饮企
业管理(不含食品生产经营),电脑
图文设计制作,通讯工程,建筑装
饰装修建设工程设计施工一体化,
上海闻帛
从事计算机科技领域内技术服
1 资产管理 1,000 31.82% 徐斌
务、技术开发、技术咨询,楼宇保
有限公司
洁服务,物业管理服务,计算机软
件开发,仓储服务(除危险品),针纺
织品、服装服饰及辅料、化妆品、
日用百货、橡塑制品、金属制品、
家居用品、汽车饰品、劳防用品、
办公文化用品、工艺礼品、五金
交电、阀门、模具、计算机、软
件及辅助设备(除计算机信息系
统安全专用产品)、机电设备及配
260
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
件、Ⅰ类医疗器械、电子产品销
售。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
以自有资产对股权的投资及信息
咨询、企业管理咨询(未经金融监
烟台市创
管部门批准,不得从事吸收存款、
跃投资中
2 450 22.22% 融资担保、代客理财等金融业 徐宝华
心（有限
务)。(依法须经批准的项目,经相
合伙）
关部门批准后方可开展经营活
动)
以自有资产的投资及信息咨询、
烟台比特 企业管理咨询。(未经金融监管部
投资中心 门批准,不得从事吸收存款、融资
3 480 6.25% 徐宝华
（有限合 担保、代客理财等金融业务)(依法
伙） 须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
计算机软件开发、销售及技术服
务;网络系统工程安装、设计、维
护;建筑智能化设备、安防器材、
山东智慧 监控设备的生产、销售及安装;电
生活数据 子产品、办公耗材、计算机及办
4 1,500 5.33% 王涛
系统有限 公自动化设备、工业自动化产品、
公司 日用百货的销售;货物及技术进
出口。(依法须经批准的项目,经相
关部门 批准 后方 可开 展经 营活
动)。
（2）徐斌
1）基本情况
姓名 徐斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010119**********
住所 上海市浦东新区上南路 1551 弄***
通讯地址 上海市浦东新区上南路 1551 弄***
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
261
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
产权关系
上海杉杉创晖创业投资
2013 年至今 副总经理 否
管理有限公司
上海闻帛资产管理有限
2016 年至今 执行董事 是
公司
2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐斌控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
投资管理及咨询;受托范围内的
苏州金杉
资产管理;为创业企业提供创业
创投资管
1 500 50.00% 管理服务。(依法须经批准的项目, 夏静
理有限公
经相关部门批准后方可开展经营
司
活动)
上海吾汇
商务信息咨询。（依法须经批准
拼商务咨
2 250 20% 的项目,经相关部门批准后方可开 蔡慧
询中心(有
展经营活动）
限合伙)
利用自有资金对外投资、受托资
无锡耘杉
产管理(不含国有资产)。(依法须
3 投资管理 500 11% 夏静
经批准的项目,经相关部门批准后
有限公司
方可开展经营活动)。
房地产投资咨询服务(除经纪),设
计制作各类广告业务,企业形象设
计,包装设计, 展览展示会务服务,
办公用品,纸张销售,房地产经纪,
上海博慧
商务咨询, 文化艺术交流策划咨
堂投资咨
4 50 10% 询, 市场信息咨询与调查(不得从 盛惠萍
询有限公
事社会调查、社会调研、民意调
司
查、民意测验),企业管理咨询,人
才咨询,物业管理。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
资产管理、投资管理(除金融、证
券等国家专项审批项目), 投资咨
上海闻帛 询、商务咨询、文化艺术交流策
5 资产管理 1,000 9.09% 划咨询(除经纪),婚庆服务,翻译服 徐斌
有限公司 务,展览展示服务,电子商务(不得
从事增值电信、金融业务),餐饮企
业管理(不含食品生产经营),电脑
262
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
图文设计制作, 通讯工程, 建筑装
饰装修建设工程设计施工一体化,
从事计 算机 科技 领域 内技 术服
务、技术开发、技术咨询,楼宇保
洁服务,物业管理服务, 计算机软
件开发,仓储服务(除危险品),针纺
织品、服装服饰及辅料、化妆品、
日用百货、橡塑制品、金属制品、
家居用品、汽车饰品、劳防用品、
办公文化用品、工艺礼品、五金
交电、阀门、模具、计算机、软
件及辅助设备(除计算机信息系
统安全专用产品)、机电设备及配
件、Ⅰ类医疗器械、电子产品销
售。（依法须经批准的项目,经相
关部门 批准 后方 可开 展经 营活
动）
从事环保科技、网络科技、电子
科技、计算机软硬件、通信科技
领域内的技术开发、技术转让、
上海典大 技术咨询、技术服务,计算机服务
6 网络科技 50 5% (除互联网上网服务营业场所),网 孙捷
有限公司 络工程, 环保工程, 商务咨询, 环保
设备、家用电器、日用百货、计
算机、软件及辅助设备(除计算机
信息系统安全专用产品)的销售。
9、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
南通杉富本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（十四）南通杉
富”之“ 、历史沿革”。根据南通杉富出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动
安排。
263
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
经核查，南通杉富暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（十五）北京浦和赢
1、基本情况
企业名称 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108330386575K
成立日期 2015 年 2 月 11 日
认缴出资总额 10,100 万元
执行事务合伙人 上海浦耀信晔投资管理有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 15 层 C1513 房间
主要办公地点 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 15 层 C1513 房间
企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2025 年 12
月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015 年 2 月，设立
北京浦和赢由上海浦耀信晔投资管理有限公司、天津创业投资管理有限公司
和上海浦银安盛资产管理有限公司共同出资设立。该次设立已经北京市工商行政
管理局备案核准。北京浦和赢设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 上海浦耀信晔投资管理有限公司 50 0.50% 普通合伙人
2 天津创业投资管理有限公司 50 0.50% 普通合伙人
3 上海浦银安盛资产管理有限公司 10,000 99.01% 有限合伙人
合计 10,100 100.00%
3、主要业务发展情况
北京浦和赢最近三年的主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
264
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
北京浦和赢最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,835.98 1,225.06
负债总额 434.66 434.66
所有者权益 1,401.32 790.39
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -14.52 0.75
净利润 -14.52 0.75
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，北京浦和赢的产权控制关系结构图如下：
北京浦和赢的执行事务合伙人为上海浦耀信晔投资管理有限公司，其基本情
况如下：
企业名称 上海浦耀信晔投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
265
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91310101093698013X
成立时间 2014 年 4 月 3 日
认缴出资总额 20,000 万元
法定代表人 叶力俭
住所 上海市黄浦区九江路 111 号 701 室
投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代
经营范围 理记账），商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
6、对外投资情况
北京浦和赢成立于 2015 年 2 月 11 日，非专为本次交易而设立的投资主体。
截至本报告书签署日，北京浦和赢的其他对外投资情况如下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
技术推广服务;旅游咨询;酒店管
理;销售日用品、针纺织品、服装、
鞋帽、电子产品;企业策划;承办展
览展示;设计、制作、代理、发布
北京赞那 广告;组织文化艺术交流活动(不
度网络科 含演出);房地产信息咨询;企业管
1 1,283.1842 0.84% 吴瓒
技有限公 理咨询。(企业依法自主选择经营
司 项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，北京浦和赢已于 2016 年
8 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SL0453）。
北京浦和赢的管理人天津创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 9 日在中国证
券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000747）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
266
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
否构成对本次重组方案的重大调整
北京浦和赢不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据北京浦和赢出
具的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限
合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，北京浦和赢暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方
案重大调整的情形。
（十六）前海宜涛
1、基本情况
企业名称 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DAE7D1W
成立日期 2016 年 4 月 12 日
认缴出资总额 2,974 万元
执行事务合伙人 深圳市前海宜涛资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要办公地点
海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；股权投资
经营范围 与投资咨询（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，设立
前海宜涛由深圳市前海宜涛资产管理有限公司和凌慧共同出资设立。该次设
立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。前海宜涛设立时的出资情况
如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公 10 1.00% 普通合伙人
267
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
司
2 凌慧 990 99.00% 有限合伙人
合计 1,000 100.00%
（2）2016 年 4 月，第一次合伙人及出资额变更
2016 年 4 月 25 日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：1）合伙人由深圳
市前海宜涛资产管理有限公司和凌慧变更为凌慧、深圳市茂盛源投资有限公司、
姜琳、深圳市前海宜涛资产管理有限公司、王赫、肖冰、黄燕、罗利娟为新的有
限合伙人；2）前海宜涛认缴出资额由 1,000 万元人民币变更为 4,550 万元人民币。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市前海宜涛资产管理有限公
1 100 2.20% 普通合伙人
司
2 凌慧 1,000 21.98% 有限合伙人
3 深圳市茂盛源投资有限公司 1,000 21.98% 有限合伙人
4 王赫 1,000 21.98% 有限合伙人
5 肖冰 500 10.99% 有限合伙人
6 罗利娟 450 9.89% 有限合伙人
7 姜琳 300 6.59% 有限合伙人
8 黄燕 200 4.40% 有限合伙人
合计 4,550 100.00%
（3）2017 年 4 月，第二次合伙人及出资额变更
2017 年 3 月 16 日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：1）将前海宜涛的
认缴出资额由 4,550 万元人民币增加至 6,550 万元人民币；2）罗利娟将其认缴出
资额从 450 万元增加至 650 万元；3）何志奇加入前海宜涛，成为前海宜涛的有
限合伙人，其出资额 1,000 万元；4）沈晞加入前海宜涛，成为前海宜涛的有限
合伙人，其出资额 500 万元；5）谢燕加入前海宜涛，成为前海宜涛的有限合伙
人，其出资额 300 万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
268
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市前海宜涛资产管理有限公
1 100 1.53% 普通合伙人
司
2 凌慧 1,000 15.27% 有限合伙人
3 深圳市茂盛源投资有限公司 1,000 15.27% 有限合伙人
4 王赫 1,000 15.27% 有限合伙人
5 何志奇 1,000 15.27% 有限合伙人
6 罗利娟 650 9.92% 有限合伙人
7 肖冰 500 7.63% 有限合伙人
8 沈晞 500 7.63% 有限合伙人
9 姜琳 300 4.58% 有限合伙人
10 谢燕 300 4.58% 有限合伙人
11 黄燕 200 3.05% 有限合伙人
合计 6,550 100.00%
（4）2017 年 11 月，第三次合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 20 日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：1）罗利娟将所持
400、150 和 100 万份份额分别转让给李炜健、肖冰和冉隆兵，谢燕将所持 300
万份份额转让给冉隆兵，王赫将所持 1,000 万份份额转让给肖冰；2）何志奇和
沈晞将其所持全部份额退出前海宜涛并以实缴出资额的对价支付其退伙款，该次
变更前，何志奇持有份额 1,000 万份，实缴出资额 1,000 万元，沈晞持有份额 500
万份，实缴出资额 500 万元；3）在何志奇和沈晞退伙后，将前海宜涛的认缴资
本减少 1,500 万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市前海宜涛资产管理有限公
1 100 1.98% 普通合伙人
司
2 肖冰 1,650 32.68% 有限合伙人
3 凌慧 1,000 19.80% 有限合伙人
4 深圳市茂盛源投资有限公司 1,000 19.80% 有限合伙人
5 李炜健 400 7.92% 有限合伙人
6 冉隆兵 400 7.92% 有限合伙人
7 姜琳 300 5.94% 有限合伙人
269
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
8 黄燕 200 3.96% 有限合伙人
合计 5,050 100.00%
（5）2017 年 12 月，第四次合伙人及出资额变更
2017 年 12 月 13 日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：深圳市茂盛源投
资有限公司将出资额为人民币 1,000 万元，占企业全部财产 19.80%的份额转让给
童小庆。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市前海宜涛资产管理有限公
1 100 1.98% 普通合伙人
司
2 肖冰 1,650 32.68% 有限合伙人
3 凌慧 1,000 19.80% 有限合伙人
4 童小庆 1,000 19.80% 有限合伙人
5 李炜健 400 7.92% 有限合伙人
6 冉隆兵 400 7.92% 有限合伙人
7 姜琳 300 5.94% 有限合伙人
8 黄燕 200 3.96% 有限合伙人
合计 5,050 100.00%
（6）2018 年 1 月，第五次合伙人及出资额变更
2017 年 12 月 29 日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：1）姜琳将出资额
为人民币 300 万元，占企业全部财产 5.94%的份额转让给吴雨霜；2）前海宜涛
的认缴出资额由人民币 5,050 万元变更为 4,050 万元；3）凌慧退伙并支付其出资
额人民币 1,000 万元，占企业全部财产 19.80%的份额。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市前海宜涛资产管理有限公
1 100 2.47% 普通合伙人
司
2 肖冰 1,650 40.74% 有限合伙人
270
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3 童小庆 1,000 24.69% 有限合伙人
4 李炜健 400 9.88% 有限合伙人
5 冉隆兵 400 9.88% 有限合伙人
6 吴雨霜 300 7.41% 有限合伙人
7 黄燕 200 4.94% 有限合伙人
合计 4,050 100.00%
（7）2019 年 5 月，第六次出资额变更
2019 年 4 月 15 日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资
总额由 4,050 万元减少至 2,974 万元，各合伙人同比例减少出资。
该次出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海宜涛的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市前海宜涛资产管理有限公
1 73.4228 2.47% 普通合伙人
司
2 肖冰 1211.638 40.74% 有限合伙人
3 童小庆 734.3356 24.69% 有限合伙人
4 李炜健 293.6912 9.88% 有限合伙人
5 冉隆兵 293.6912 9.88% 有限合伙人
6 吴雨霜 220.376 7.41% 有限合伙人
7 黄燕 146.8456 4.94% 有限合伙人
合计 2,974 100.00%
3、主要业务发展情况
前海宜涛近三年的主要经营业务为受托管理股权投资基金；对未上市企业进
行股权投资；股权投资和投资咨询。
4、主要财务数据
前海宜涛最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,065.82 6,810.98
负债总额 80.38 1,819.06
所有者权益 3985.44 4,991.93
271
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -6.49 -42.44
净利润 -6.49 -42.44
注：2018 年财务数据未经审计、2017 年财务数据已经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，前海宜涛的产权控制关系结构图如下：
前海宜涛的执行事务合伙人为深圳市前海宜涛资产管理有限公司，其基本情
况如下：
企业名称 深圳市前海宜涛资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 914403000859744012
成立时间 2013 年 11 月 5 日
认缴出资总额 1,000 万元
法定代表人 肖冰
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理
住所
局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券
经营范围 资产管理及其他限制项目);投资于证券市场的投资管理(不含限制项
目)
6、对外投资情况
272
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
前海宜涛成立于 2016 年 4 月 12 日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，前海宜涛的主要对外投资情况如下：
法定代
认缴出资额
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
（万元）
责人）
钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶
钻石刀具、金刚石刀具、立方碳
化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金
刀具、高速钢刀具、夹具、治具、
金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚
石原料、数控刀柄、刀盘、刀片
深圳市鑫
等及五金的销售,国内贸易, 货物
金泉钻石
1 3,000.00 5.00% 及技术进出口^钻石刀具、单晶钻 张苏来
刀具有限
石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石
公司
刀具、立方碳化硼刀具、陶瓷刀
具、硬质合金刀具、高速钢刀具、
夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、
砂轮、金刚石原料、数控刀柄、
刀盘、刀片等及五金的生产;数控
设备的加工。
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，前海宜涛已于 2016 年 5
月 13 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SJ1618）。
前海宜涛的管理人深圳市前海宜涛资产管理有限公司已于 2015 年 12 月 31 日在
中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1029786）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
前海宜涛本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（十六）前海宜
涛”之“ 、历史沿革”。根据前海宜涛出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动
安排。
273
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
经核查，前海宜涛暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（十七）联通新沃
1、基本情况
企业名称 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1K39DG1Q
成立日期 2016 年 3 月 24 日
认缴出资总额 10,050 万元
执行事务合伙人 联通新沃创业投资管理（上海）有限公司
注册地址 上海市长宁区仙霞路 350 号 10 幢 4 楼 4002 室
主要办公地点 上海市长宁区仙霞路 350 号 10 幢 4 楼 4002 室
企业类型 有限合伙企业
创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，设立
联通新沃由联通新沃创业投资管理（上海）有限公司和联通创新创业投资（上
海）有限公司共同出资设立。该次设立已经中国(上海)自由贸易试验区市场监管
局备案核准。
联通新沃设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
联通新沃创业投资管理（上海）
1 13,800 92.00% 普通合伙人
有限公司
联通创新创业投资（上海）有限
2 1,200 8.00% 有限合伙人
公司
合计 15,000 100.00%
（2）2017 年 6 月，第一次合伙人及出资额变更
2017 年 5 月 4 日，经联通新沃的全体合伙人一致同意：1）联通创新创业投
资(上海)有限公司受 让联通新沃创业投资管理 (上海)有限 公司持有的出资额
274
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2,100 万元，即 14%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；2）浙江九州量子
信息技术股份有限公司受让联通新沃创业投资管理(上海)有限公司持有的出资
额 3,000 万元，即 20%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；3）上海奥媒
世纪投资管理有限公司受让联通新沃创业投资管理(上海)有限公司持有的出资
额 600 万元，即 4%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；4）通鼎集团有限
公司受让联通新沃创业投资管理(上海)有限公司持有的出资额 600 万元，即 4%
的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权。
该次合伙人及出资额变更已经上海市长宁区市场监督管理局备案核准。
该次变更后，联通新沃的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
联通新沃创业投资管理(上海)有
1 7,500 50.00% 普通合伙人
限公司
联通创新创业投资(上海)有限公
2 3,300 22.00% 有限合伙人
司
浙江九州量子信息技术股份有限
3 3,000 20.00% 有限合伙人
公司
4 上海奥媒世纪投资管理有限公司 600 4.00% 有限合伙人
5 通鼎集团有限公司 600 4.00% 有限合伙人
合计 15,000 100.00%
（3）2017 年 6 月，第二次合伙人及出资额变更
2017 年 6 月 20 日，经联通新沃的全体合伙人一致同意：联通新沃的认缴出
资额由 15,000 万元，减至 7,650 万元。
该次合伙人及出资额变更已经上海市长宁区市场监督管理局备案核准。
该次变更后，联通新沃的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
联通新沃创业投资管理(上海)有
1 150 1.96% 普通合伙人
限公司
联通创新创业投资(上海)有限公
2 3,300 43.14% 有限合伙人
司
浙江九州量子信息技术股份有限
3 3,000 39.22% 有限合伙人
公司
4 上海奥媒世纪投资管理有限公司 600 7.84% 有限合伙人
275
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
5 通鼎集团有限公司 600 7.84% 有限合伙人
合计 7,650 100.00%
（4）2017 年 9 月，第三次合伙人及出资额变更
2017 年 7 月 27 日，经联通新沃的全体合伙人一致同意：1）通鼎集团有限
公司退出联通新沃；2）联通新沃的认缴出资额由 7,650 万元，减至 7,050 万元。
该次合伙人及出资额变更已经上海市长宁区市场监督管理局备案核准。
该次变更后，联通新沃的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
联通新沃创业投资管理(上海)有
1 150 2.13% 普通合伙人
限公司
联通创新创业投资(上海)有限公
2 3,300 46.81% 有限合伙人
司
浙江九州量子信息技术股份有限
3 3,000 42.55% 有限合伙人
公司
4 上海奥媒世纪投资管理有限公司 600 8.51% 有限合伙人
合计 7,050 100.00%
（5）2018 年 3 月，第四次合伙人及出资额变更
2017 年 12 月 15 日，经联通新沃的全体合伙人一致同意：1）吸收上海天使
引导创业投资有限公司为有限合伙人；2）联通新沃的认缴出资额由 7,050 万元
增至 10,050 万元。
该次合伙人及出资额变更已经上海市长宁区市场监督管理局备案核准。
该次变更后，联通新沃的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
联通新沃创业投资管理(上海)有
1 150 1.49% 普通合伙人
限公司
联通创新创业投资(上海)有限公
2 3,300 32.84% 有限合伙人
司
3 上海天使引导创业投资有限公司 3,000 29.85% 有限合伙人
浙江九州量子信息技术股份有限
4 3,000 29.85% 有限合伙人
公司
5 上海奥媒世纪投资管理有限公司 600 5.97% 有限合伙人
合计 10,050 100.00%
276
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3、主要业务发展情况
联通新沃自设立以来，主要经营业务为创业投资、投资管理及投资咨询。
4、主要财务数据
联通新沃最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 9,716.82 7,052.00
负债总额 - -
所有者权益 9,716.82 7,052.00
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -335.17 2,087.50
净利润 -335.17 2,087.50
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，联通新沃的产权控制关系结构图如下：
277
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
联通新沃的执行事务合伙人为联通新沃创业投资管理（上海）有限公司，其
基本情况如下：
企业名称 联通新沃创业投资管理（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1K37J975
成立时间 2016 年 2 月 2 日
认缴出资总额 1,200 万元
法定代表人 刘峥
住所 上海市长宁区仙霞路 350 号 10 幢 4 楼 4003 室
创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
6、对外投资情况
联通新沃成立于 2016 年 3 月 24 日，非专为本次交易而设立的投资主体。截
至本报告书签署日，联通新沃的主要对外投资情况如下：
法定代
认缴出资
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
额（万元）
责人）
信息科技、计算机科技领域内的
技术服务、技术咨询、技术开发、
技术转让;计算机软硬件的开发、
销售(除计算机信息系统安全专
用产品),网络工程;电子商务(不得
上海优望 从事增值电信、金融业务);企业管
1 信息科技 1,030.93 14.55% 理咨询,商务信息咨询,设计、制作 经春秋
有限公司 各类广告, 会务服务,展览展示服
务, 礼仪服务, 市场信息咨询与调
查(不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验)。（依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
制作、发行:专题、专栏、综艺、
动画片、广播剧、电视剧(以上经
杭州西界
营范围 需经 行政 审批 后方 可经
王文化传
2 13.89 10% 营);广告制作,计算机软件设计及 倪镔
媒有限公
相关技术服务、技术咨询、技术
司
转让,信息技术服务,网页设计,网
络建设;销售:工艺美术品,玩具(除
278
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代
认缴出资
序号 企业名称 出资比例 经营范围 表人（负
额（万元）
责人）
仿真枪), 电 子产 品(除 电子 出版
物)。(依法须经批准的项目,经相
关部门 批准 后方 可开 展经 营活
动)
信息科技、网络科技、计算机软
硬件科技领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让,通
信建设工程施工,机电安装建设工
程施工,电信建设工程专业施工,
上海保聚
电子建设工程专业施工,建筑智能
丰信息科
3 555.56 10% 化建设工程设计施工一体化,消防 马啸
技有限公
设施建设工程设计施工一体化,电
司
子商务(不得从事增值电信、金融
业务),计算机软硬件、办公用品、
文化用品的销售。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、电子产品的技术
开发、技术服务、技术咨询,电信
业务代理, 第二类增值电信业务;
杭州小亚 批发、零售:日用百货、服装、化
4 科技有限 1,186.06 6.25% 妆品、工艺美术品、文化用品,办 陈一锴
公司 公用品、机械设备、电子产品;其
他无需 报经 审批 的一 切合 法项
目。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，联通新沃已于 2017 年 6
月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SR6616）。
联通新沃的管理人联通新沃创业投资管理（上海）有限公司已于 2017 年 1 月 12
日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1060920）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
279
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
联通新沃不涉及本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。根据联通新沃出具
的说明，目前暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合
伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
经核查，联通新沃暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（十八）前海胡扬
1、基本情况
企业名称 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300319753522D
成立日期 2014 年 12 月 10 日
认缴出资总额 1,400 万元
执行事务合伙人 金勇敏
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前
主要办公地点
海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
股权投资；提供创业管理服务业务；投资管理；投资咨询；企业
管理咨询；信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
经营范围 管理、证券资产管理等业务）。（以上经营范围法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，设立
前海胡扬由张宗贵、杨志健、徐丽红、姜尧清和金勇敏共同出资设立。该次
设立已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。前海胡扬设立时的出资情
况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 张宗贵 125 25.00% 普通合伙人
280
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2 杨志健 125 25.00% 普通合伙人
3 姜尧清 125 25.00% 普通合伙人
4 金勇敏 120 24.00% 普通合伙人
5 徐丽红 5 1.00% 有限合伙人
合计 500 100.00%
（2）2015 年 7 月，第一次合伙人及出资额变更
2015 年 6 月 5 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）张宗贵将其出资
额人民币 125 万元转让给周俊波，其他合伙人放弃优先权；2）杨志健将其出资
额人民币 125 万元转让给周俊波，其他合伙人放弃优先权；3）姜尧清将其出资
额人民币 125 万元转让给周俊波，其他合伙人放弃优先权；4）徐丽红将其出资
额人民币 5 万元转让给周俊波，其他合伙人放弃优先权；5）前海胡扬新增出资
人民币 900 万元，其中，金勇敏、周俊波、陈炎斌、郭淼亿、黄桂顺、周燕、朱
天牧、曾爱平、林亚玉分别认购新增出资人民币 80 万元、20 万元、100 万元、
100 万元、100 万元、100 万元、200 万元、100 万元、100 万元，
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 金勇敏 200 14.29% 普通合伙人
2 周俊波 400 28.57% 有限合伙人
3 朱天牧 200 14.29% 有限合伙人
4 陈炎斌 100 7.14% 有限合伙人
5 郭淼亿 100 7.14% 有限合伙人
6 黄桂顺 100 7.14% 有限合伙人
7 周燕 100 7.14% 有限合伙人
8 曾爱平 100 7.14% 有限合伙人
9 林亚玉 100 7.14% 有限合伙人
合计 1,400 100.00%
（3）2017 年 7 月，第二次合伙人及出资额变更
2017 年 6 月 21 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）金勇敏将其出
资额人民币 190 万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合
伙人放弃优先权；2）周俊波将其出资额人民币 400 万元转让给遵义中值胡杨企
281
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；3）陈炎斌将其出资额人
民币 100 万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放
弃优先权；4）郭淼亿将其出资额人民币 100 万元转让给遵义中值胡杨企业咨询
服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；5）黄桂顺将其出资额人民币 100
万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先
权；6）周燕将其出资额人民币 100 万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有
限合伙)，其他合伙人放弃优先权；7）朱天牧将其出资额人民币 200 万元转让给
遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权；8）林亚
玉将其出资额人民币 100 万元转让给遵义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合
伙)，其他合伙人放弃优先权；9）曾爱平将其出资额人民币 100 万元转让给遵义
中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)，其他合伙人放弃优先权。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 金勇敏 10 0.71% 普通合伙人
遵义中值胡杨企业咨询服务中心
2 1,390 99.29% 有限合伙人
(有限合伙)
合计 1,400 100.00%
（4）2017 年 11 月，第三次合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 16 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）秦立炎、霍守
杨入伙；2）前海胡扬新增出资人民币 630 万元，分别由秦立炎、霍守杨认购新
增出资人民币 315 万元和 315 万元。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 金勇敏 10 0.49% 普通合伙人
遵义中值胡杨企业咨询服务中心
2 1,390 68.47% 有限合伙人
(有限合伙)
3 秦立炎 315 15.52% 有限合伙人
282
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
4 霍守杨 315 15.52% 有限合伙人
合计 2,030 100.00%
（5）2018 年 10 月，第四次合伙人及出资额变更
2018 年 10 月 10 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）深圳前海中值
胡杨资本管理有限公司、曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿入伙；2）遵
义中值胡杨企业咨询服务中心(有限合伙)将其在前海胡扬的出资额 1,390 万元中
的 240 万元、500 万元、250 万元、100 万元、100 万元、100 万元和 100 万元分
别转让给金勇敏、深圳前海中值胡杨资本管理有限公司、周燕、陈炎斌、郭淼亿、
黄桂顺和曾爱平。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 金勇敏 250 12.32% 普通合伙人
深圳前海中值胡杨资本管理有限
2 500 24.63% 有限合伙人
公司
3 秦立炎 315 15.52% 有限合伙人
4 霍守杨 315 15.52% 有限合伙人
5 周燕 250 12.32% 有限合伙人
6 陈炎斌 100 4.93% 有限合伙人
7 郭淼亿 100 4.93% 有限合伙人
8 黄桂顺 100 4.93% 有限合伙人
9 曾爱平 100 4.93% 有限合伙人
合计 2,030 100.00%
（6）2019 年 1 月，第五次合伙人及出资额变更
2019 年 1 月 18 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）秦立炎、霍守
杨退伙；2）前海胡扬的认缴出资总额由 2,030 万元人民币变更为 1,400 万元人民
币。
该次合伙人及出资额变更已经深圳市市场和质量监督管理委员会备案核准。
该次变更后，前海胡扬的出资情况变更为：
283
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序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 金勇敏 250 17.86% 普通合伙人
深圳前海中值胡杨资本管理有限
2 500 35.71% 有限合伙人
公司
3 周燕 250 17.86% 有限合伙人
4 陈炎斌 100 7.14% 有限合伙人
5 郭淼亿 100 7.14% 有限合伙人
6 黄桂顺 100 7.14% 有限合伙人
7 曾爱平 100 7.14% 有限合伙人
合计 1,400 100.00%
3、主要业务发展情况
前海胡扬自设立以来，主要经营业务为股权投资。
4、主要财务数据
前海胡扬最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,085.09 2,648.92
负债总额 1,281.99 3.18
所有者权益 803.10 2,645.74
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 2,497.90 946.85
净利润 2,497.90 946.85
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，前海胡扬的产权控制关系结构图如下：
284
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前海胡扬的执行事务合伙人为金勇敏，其基本情况如下：
姓名 金勇敏 曾用名 金勇明
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32050219**********
住所 深圳市南山区高新南环路 008 号*******
通讯地址 深圳市南山区高新南环路 008 号*******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
6、对外投资情况
前海胡扬成立于 2014 年 12 月 10 日，非专为本次交易而设立的投资主体。
截至本报告书签署日，前海胡扬不存在其他对外投资的情况。
7、私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，前海胡扬已于 2015 年 10
月 27 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：S83422）。
前海胡扬的管理人深圳前海中值胡杨资本管理有限公司已于 2015 年 10 月 16 日
在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1024783）。
8、本次交易停牌前六个月至报告书披露期间作为合伙企业的交易对手方在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面
的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排并说明相关安排是
否构成对本次重组方案的重大调整
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
前海胡扬本次交易停牌前六个月至报告书披露期间合伙人入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况详见本章节“（十八）前海胡
扬”之“ 、历史沿革”。根据前海胡扬出具的说明，目前暂无在未来存续期间内合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动
安排。
经核查，前海胡扬暂无在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排，不存在构成本次重组方案重
大调整的情形。
（十九）廖厥椿
1、基本情况
姓名 廖厥椿 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35052619**********
住所 上海市江宁路 1415 弄***
通讯地址 上海市普陀区西康路 1288 弄***
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
上海杉杉创晖创业投资
2018 年 4 月至今 董事长兼副总经理 否
管理有限公司
新疆华夏京融股权投资
2018 年 2 月至今 董事 否
管理有限公司
上海郑报杉福创业投资
2017 年 9 月至今 监事 否
管理有限公司
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，廖厥椿不存在控制其他核心企业和主要关联企业的情
况。
286
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二、发行股份购买资产交易对方是否存在关联关系的说明
（一）发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：
1、2017 年 11 月，彭瀛、李美平、郭训平、郑州众合、五莲心一及五莲齐
迈签订了《一致行动协议》，其主要内容如下：
第一条 一致行动的内容
1、各方确认，各方自成为公司股东之日起，即采取一致行动，并通过在公
司的股东（大）会行使股东表决权时作出相同意思表示的方式，实施一致行动，
以强化对公司的控制关系、保证公司的持续高效运营。
2、各方确认，一致行动期间，各方将在智游网安的下列事项上采取一致行
动：向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行
使表决权时，将通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策
的控制。凡涉及公司重大经营决策，即按照《公司法》、《公司章程》及其他规
范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项，各方将充分尊重彭瀛意见的基础
上，先行协商统一意见，达成一致意见后，各方共同向公司股东大会、董事会提
出提案，并（或）根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项
投票表决。
3、本协议的有效期为自各方签署本协议之日起至一致行动期间届满之日止。
4、自本协议签署之日起，各方因任何原因增持的智游网安的股权均适用本
协议。
第二条 除智游网安外，各方承诺不会发生在任何地区直接或间接控制与公
司的生产经营相竞争或可能构成竞争的企业或对该等企业产生重大影响。
第三条 协议的解除、变更及终止
各方一致同意并确认：
1、一致行动期间，任何一方不得退出一致行动或解除本协议。
287
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2、本协议的变更或终止，必须经本协议各方协商一致，并订立书面协议。
3、本协议终止，不影响本协议中有关违约责任、争议解决条款的效力。
经核查，彭瀛、李美平、郭训平、郑州众合、五莲心一及五莲齐迈签订的《一
致行动协议》设有变更或解除条件。五莲心一及五莲齐迈于 2018 年 4 月将持有
的智游网安全部股权转让，李美平于 2018 年 12 月将持有的智游网安全部股权转
让，不再为智游网安股东。因此，五莲心一、五莲齐迈及李美平自股权转让完成
之日起不再受上述《一致行动协议》的约束，基于上述协议所享有的一切权利、
义务均告终结，与其他各方将不再构成一致行动关系。
彭瀛为郑州众合的实际控制人，且担任郑州众合的执行董事和总经理，彭瀛、
郭训平、郑州众合存在关联关系和一致行动关系。
2、睿鸿置业和珠海普源同为李琛森控制的企业，睿鸿置业和珠海普源存在
关联关系和一致行动关系。
3、廖厥椿担任南通杉富的执行事务合伙人上海杉杉创晖创业投资管理有限
公司的董事长兼副总经理，廖厥椿和南通杉富存在关联关系和一致行动关系。
4、联通创新的执行事务合伙人委派代表许柏明同时担任联通新沃执行事务
合伙人的董事。因此，许柏明先生是联通创新和联通新沃的关联自然人，联通创
新和联通新沃存在关联关系。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）发行股份购买资产交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易完成前，交易对方睿鸿置业和珠海普源为上市公司实际控制人李林
琳之弟李琛森控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》，睿鸿置业、
珠海普源为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源在
本次交易完成后持有上市公司股份将超过 5%，根据《重组管理办法》、《上市
规则》，中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、彭瀛及其一致行动人郭训平和
郑州众合将成为上市公司的关联方。
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（三）合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易
的其他有关主体是否存在关联关系或一致行动关系
根据上述合伙企业交易对方出具的说明并经核查，合伙企业交易对方的合伙
人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系或一致行动关系情况
如下：
1、珠海普源
珠海普源的合伙人李琛森系上市公司董事和副总经理，且为上市公司实际控
制人李林琳之弟，为本次重组的交易对方珠海普源的执行事务合伙人，为本次重
组的交易对方睿鸿置业的控股股东。同时，根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和
李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的
全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，李琛森在担任上市公司董事期间，
对属于上市公司董事会职权范围的事项以及涉及上市公司生产经营活动的其他
事项行使董事职权时应与李林琳或其委派的董事采取一致行动。
2、南通杉富
本次重组的交易对方廖厥椿担任南通杉富的执行事务合伙人上海杉杉创晖
创业投资管理有限公司的董事长兼副总经理。
3、联通创新和联通新沃
联通创新的执行事务合伙人联通创新股权投资管理（成都）有限公司的法定
代表人许柏明同时担任联通新沃执行事务合伙人联通新沃创业投资管理（上海）
有限公司的董事。
经核查，除上述情形外，合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本
次交易的其他有关主体不存在关联关系或一致行动关系情况。
三、发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管
理人员情况
2019 年 4 月 9 日，国农科技第九届董事会 2019 年第一次临时会议审议通
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过《关于聘任总经理及副总经理的议案》，聘任李琛森先生为公司副总经理。
2019 年 5 月 16 日，国农科技 2018 年年度股东大会审议通过《关于选举第
十届董事会非独立董事的议案》，选举李琛森为第十届董事会非独立董事。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的全体交易对方不存在其他向上市公
司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
四、发行股份购买资产交易对方合规性说明
最近五年内，本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员均未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证
券交易所纪律处分等情况。
五、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披
露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息
本次交易的交易对方中的有限合伙企业包括：中关村并购基金、珠海普源、
深圳达晨、群岛千帆、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、
北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出
具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，上述有限合伙企业交易对方
之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间详见附件。
六、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出
具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，上述穿透披露情况在重组报
告书披露后变动情况如下：
1、中关村并购基金
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2019 年 8 月 5 日，其合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
往上穿透至第四层级的出资人烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）的认缴出
资总额由 260,000 万元增加至 290,000 万元，新增出资额由烟台市财金新动能基
金管理有限公司认缴。
根据中关村并购基金出具的说明，其穿透披露情况在重组报告书披露后发生
变动，系根据实际需求扩大规模，属于正常的商业安排，与本次交易无关。
除中关村并购基金穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动外，其余有限
合伙企业交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
经核查，重组报告书披露后中关村并购基金最终出资人持有其相应投资主体
的出资额存在较小变动，系交易对方内部出资结构变化，不涉及本次交易对方的
增加或减少，也不影响交易对方所持标的资产的份额，不属于《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
2、南通杉富
2019 年 7 月 18 日，南通杉富合伙人江苏省苏中建设集团股份有限公司往上
穿透至第二层级的出资人南通展科实业有限公司增加其在江苏省苏中建设集团
股份有限公司的权益。南通展科实业有限公司首次取得相关权益时间为 2019 年
2 月 27 日。
2019 年 8 月 21 日，南通杉富合伙人南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
原往上穿透至第四层级的出资人江苏金财投资有限公司将其持有的江苏盛世金
财投资管理有限公司的股权转让给江苏金财合盈股权投资有限公司。新增第四层
级的出资人江苏金财合盈股权投资有限公司系原第四层级的出资人江苏金财投
资有限公司的全资子公司。
根据南通杉富出具的说明，其穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动，
系交易对方内部根据实际情况调整出资结构，属于正常的商业安排，与本次交易
无关, 且最终出资人均未发生变动。
除中关村并购基金、南通杉富穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动
外，其余有限合伙企业交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
291
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
经核查，重组报告书披露后中关村并购基金、南通杉富最终出资人持有其相
应投资主体的出资额存在较小变动，系交易对方内部出资结构变化，不涉及本次
交易对方的增加或减少，也不影响交易对方所持标的资产的份额，不属于《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
七、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的
时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增
资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过 200 人
（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商登记资料、《合伙协议》及其出
具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统查验，最终出资法人或自然人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间（自 2018 年 9 月 26 日至 2019 年 4 月 10 日，
下同）且通过现金增资取得的情况如下：
1、中关村并购基金
取得权益时点在
本次交易停牌前
取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 六个月内及停牌
益日期
期间的，是否为现
金增资
北京中关村大河资本投资管理中
1 2018.03.19 -
心（有限合伙）
北京大河融科众智创业投资中心
1-1 2016.06.12 -
（有限合伙）
1-2 北京大河众智投资有限公司 2016.06.12 -
1-2-1 付奇 2015.06.17 -
1-2-2 刘志硕 2015.06.17 -
1-2-3 王童 2015.06.17 -
1-2-4 张翊钦 2015.06.17 -
1-2-5 李荣阁 2015.06.17 -
融科新地标（北京）咨询服务有限
1-2-6 2019.03.22 是
公司
北京星泉思讯投资管理中心（有限
1-3 2016.06.12 -
合伙）
292
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得权益时点在
本次交易停牌前
取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 六个月内及停牌
益日期
期间的，是否为现
金增资
1-3-1 王小兰 2017.09.08 -
1-3-2 王维航 2017.09.08 -
1-3-3 商华忠 2017.09.08 -
北京用友企业管理研究所有限公
1-3-4 2017.09.08 -
司
1-3-5 熊焰 2017.09.08 -
1-3-6 西藏林芝清创资产管理有限公司 2017.09.08 -
1-3-7 刘佳亭 2017.09.08 -
杭州新洛凯克投资管理合伙企业
1-3-8 2017.09.08 -
（有限合伙）
泽鼎财富投资管理（深圳）有限公
1-3-9 2017.09.08 -
司
1-3-10 西藏考拉科技发展有限公司 2017.09.08 -
1-3-11 西藏天域胜景农业发展有限公司 2017.09.08 -
1-3-11-1 佳沃集团有限公司 2016.06.29 -
联想控股股份有限公司（香港上市
1-3-11-1-1 2014.04.16 -
公司）
青岛博源海润股权投资基金合伙
1-3-11-1-2 2019.04.26 -
企业（有限合伙）
青岛博海佳持叁股权投资基金合
1-3-11-1-2-1 2019.04.15 -
伙企业（有限合伙）
1-3-11-1-2-1-1 田晨 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-1-2 李丹丹 2018.10.25 是
北京博源海润管理咨询有限责任
1-3-11-1-2-2 2019.04.15 -
公司
1-3-11-1-2-2-1 田晨 2018.10.26 是
青岛博海佳持壹股权投资基金合
1-3-11-1-2-3 2019.04.15 -
伙企业（有限合伙）
1-3-11-1-2-3-1 田晨 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-3-2 李丹丹 2018.10.25 是
青岛博海佳持贰股权投资基金合
1-3-11-1-2-4 2019.04.15 -
伙企业（有限合伙）
1-3-11-1-2-4-1 田晨 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-4-2 李丹丹 2018.10.25 是
青岛博海佳持伍股权投资基金合
1-3-11-1-2-5 2019.04.15 -
伙企业（有限合伙）
1-3-11-1-2-5-1 田晨 2018.10.25 是
1-3-11-1-2-5-2 李丹丹 2018.10.25 是
中关村并购基金就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内
293
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
及停牌期间通过现金增资取得权益的情况出具《说明》，其间接出资人以现金
增资系正常商业运作，不是为了本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情
况。
2、深圳达晨
取得权益时点
在本次交易停
取得相应权 牌前六个月内
序号 合伙人/股东/出资人
益日期 及停牌期间
的，是否为现
金增资
1 赵文碧 2018.9.28 是
2 雷雯 2018.9.28 是
3 李赢 2018.9.28 是
4 邵吉章 2018.9.28 是
5 赵丹 2018.9.28 是
6 王立新 2018.9.28 是
7 王卫平 2018.9.28 是
8 束为 2018.9.28 是
9 姚彦辰 2018.9.28 是
10 金铭康 2018.9.28 是
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙
11 2018.1.9 -
企业（有限合伙）
11-1 世纪腾云投资管理有限公司 2017.2.21 -
11-2 西藏腾云投资管理有限公司 2017.2.21 -
2018.1.9 2018.9.28 现金
12 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
2018.9.28 增资
13 湖南电广传媒股份有限公司（上市公司） 2018.9.28 是
14 北京首钢基金有限公司 2018.9.28 是
招商财富资产管理有限公司（代表招商财
富-私享股权精选二期 1 号专项资产管理计
划、招商财富-私享股权精选二期 2 号专项
资产管理计划、招商财富-私享股权精选二
期 3 号专项资产管理计划、招商财富-私享
股权精选二期 4 号专项资产管理计划、招
15 商财富-私享股权精选二期 5 号专项资产管 2018.9.28 是
理计划、招商财富-私享股权精选二期 6 号
专项资产管理计划、招商财富-私享股权精
选二期 7 号专项资产管理计划、招商财富-
私享股权精选二期 8 号专项资产管理计划、
招商财富-私享股权精选二期 9 号专项资产
管理计划）
16 常德沅澧产业投资控股有限公司 2018.9.28 是
294
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得权益时点
在本次交易停
取得相应权 牌前六个月内
序号 合伙人/股东/出资人
益日期 及停牌期间
的，是否为现
金增资
17 安徽建安投资基金有限公司 2018.9.28 是
18 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 2018.9.28 是
19 新余博爱投资有限公司 2018.9.28 是
19-1 刘欲武 2016.11.8 -
19-2 胡训宇 2017.4.7 -
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
20 2018.9.28 是
（有限合伙）
20-1 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 2018.12.27 是
20-2 招商局资本控股有限责任公司 2017.1.10 -
20-3 上海招银股权投资基金管理有限公司 2017.1.10 -
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公
20-4 2018.9.28 是
司
20-5 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） 2017.3.23 -
20-5-1 叶赵红 2018.11.27 是
20-5-2 朱正炜 2017.2.23 -
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有
21 2018.9.28 是
限合伙）
21-1 南方资本管理有限公司 2016.12.16 -
21-2 深圳金晟硕业创业投资管理有限公司 2016.12.16 -
厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合
22 2018.9.28 是
伙）
22-1 杭州清科投资管理有限公司 2017.8.2 -
22-2 清华大学教育基金会 2017.8.2
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企
23 2018.9.28 是
业（有限合伙）
23-1 王少辉 2017.7.27 -
23-2 王少和 2017.7.27 -
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基
24 2018.9.28 是
金（有限合伙）
24-1 君信达私募基金管理（深圳）有限公司 2017.11.8 -
24-2 李辉 2017.11.8 -
24-3 熊文杰 2017.11.8 -
24-4 张杉杉 2017.11.8 -
24-5 侯刘宁 2017.11.8 -
24-6 钱春芝 2017.11.8 -
24-7 王爱民 2017.11.8 -
295
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得权益时点
在本次交易停
取得相应权 牌前六个月内
序号 合伙人/股东/出资人
益日期 及停牌期间
的，是否为现
金增资
24-8 殷晓蒞 2017.11.8 -
24-9 曾龙辉 2017.11.8 -
24-10 任喜华 2017.11.8 -
24-11 李辉（同名） 2017.11.8 -
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合
25 2018.9.28 是
伙）
25-1 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 2018.6.4 -
25-2 楼斌 2018.6.4 -
25-3 陆国年 2018.6.4 -
25-4 张美菊 2018.6.4 -
25-5 邵惠红 2018.6.4
25-6 陆焕云 2018.6.4 -
25-7 全尔晖 2018.6.4 -
25-8 夏国伟 2018.6.4 -
25-9 毛亚设 2018.6.4 -
25-10 陈亚珍 2018.6.4 -
25-11 许桂萍 2018.6.4 -
25-12 袁莉 2018.6.4 -
25-13 洪军 2018.6.4 -
25-14 王朝霞 2018.6.4 -
25-15 陈小平 2018.6.4 -
25-16 叶维 2018.6.4 -
25-17 孟波 2018.6.4 -
25-18 刘小聪 2018.6.4 -
25-19 倪小平 2018.6.4 -
25-20 邹红波 2018.6.4 -
25-21 曹炜晟 2018.6.4 -
25-22 曹惠娟 2018.6.4 -
25-23 张友敏 2018.6.4 -
25-24 俞康麒 2018.6.4 -
26 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 2018.9.28 是
26-1 歌斐资产管理有限公司 2019.3.22 -
26-2 珠海君恒股权投资中心（有限合伙） 2019.3.22 是
26-2-1 张哲华 2018.11.16 是
296
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得权益时点
在本次交易停
取得相应权 牌前六个月内
序号 合伙人/股东/出资人
益日期 及停牌期间
的，是否为现
金增资
26-2-2 丁志慧 2018.11.16 是
26-2-3 陈国洪 2018.11.16 是
26-2-4 江苏虎豹集团有限公司 2018.11.16 是
26-2-5 赵群 2018.11.16 是
26-2-6 赵文元 2018.11.16 是
26-2-7 张梅红 2018.11.16 是
26-2-8 龙玉婵 2018.11.16 是
26-2-9 卢建波 2018.11.16 是
26-2-10 邱迪清 2018.11.16 是
26-2-11 陈立英 2018.11.16 是
26-2-12 林媛 2018.11.16 是
26-2-13 李尚 2018.11.16 是
26-2-14 黄慧兰 2018.11.16 是
26-2-15 曹国兴 2018.11.16 是
26-2-16 杨玉琴 2018.11.16 是
26-2-17 周叶刚 2018.11.16 是
26-2-18 伍碧君 2018.11.16 是
26-2-19 朱绪之 2018.11.16 是
26-2-20 王一敏 2018.11.16 是
26-2-21 王贺 2018.11.16 是
26-2-22 朱玉宝 2018.11.16 是
26-2-23 王尚云 2018.11.16 是
26-2-24 田丽丽 2018.11.16 是
26-2-25 崔喻盛 2018.11.16 是
26-2-26 杨宝琴 2018.11.16 是
26-2-27 萧淇尹 2018.11.16 是
26-2-28 张萍 2018.11.16 是
26-2-29 蒋君飞 2018.11.16 是
26-2-30 祁雅妹 2018.11.16 是
26-2-31 何丽君 2018.11.16 是
26-2-32 梁家明 2018.11.16 是
26-2-33 胡沛源 2018.11.16 是
26-2-34 李丽娜 2018.11.16 是
26-2-35 宁岩 2018.11.16 是
297
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得权益时点
在本次交易停
取得相应权 牌前六个月内
序号 合伙人/股东/出资人
益日期 及停牌期间
的，是否为现
金增资
26-2-36 卢文星 2018.11.16 是
26-2-37 上海要弘控股股份有限公司 2018.11.16 是
26-2-38 绍兴天翔投资有限公司 2018.11.16 是
26-2-39 歌斐资产管理有限公司 2018.11.16 -
26-3 珠海君莱股权投资中心（有限合伙） 2019.3.22 是
26-3-1 夏志媛 2018.12.24 是
26-3-2 张海峰 2018.12.24 是
26-3-3 姜丹 2018.12.24 是
26-3-4 江小满 2018.12.24 是
26-3-5 陆红梅 2018.12.24 是
26-3-6 李占英 2018.12.24 是
26-3-7 张革 2018.12.24 是
26-3-8 章建兰 2018.12.24 是
26-3-9 施玲玲 2018.12.24 是
26-3-10 郑雨富 2018.12.24 是
26-3-11 吕海珍 2018.12.24 是
26-3-12 崇大鸿 2018.12.24 是
26-3-13 周建英 2018.12.24 是
26-3-14 袁飞 2018.12.24 是
26-3-15 文献 2018.12.24 是
26-3-16 林智洪 2018.12.24 是
26-3-17 周文东 2018.12.24 是
26-3-18 范安容 2018.12.24 是
26-3-19 梅艾虹 2018.12.24 是
26-3-20 毕光明 2018.12.24 是
26-3-21 上海甄裕投资中心（有限合伙） 2018.12.24 是
26-3-21-1 吴征 2013.10.14 -
26-3-21-2 裘索 2013.10.14 -
26-3-22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 2018.12.24 是
26-3-23 周广 2018.12.24 是
26-3-24 葛昌连 2018.12.24 是
26-3-25 刘连荣 2018.12.24 是
26-3-26 沈建萍 2018.12.24 是
26-3-27 叶雪琴 2018.12.24 是
298
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得权益时点
在本次交易停
取得相应权 牌前六个月内
序号 合伙人/股东/出资人
益日期 及停牌期间
的，是否为现
金增资
26-3-28 霍爱玉 2018.12.24 是
26-3-29 张兴灿 2018.12.24 是
26-3-30 薛丽君 2018.12.24 是
26-3-31 刘瑞峰 2018.12.24 是
26-3-32 于丽莎 2018.12.24 是
26-3-33 陈怡 2018.12.24 是
26-3-34 许丽芬 2018.12.24 是
26-3-35 陈爱玲 2018.12.24 是
26-3-36 杨影 2018.12.24 是
26-3-37 姜德鹏 2018.12.24 是
26-3-38 黎倩嫔 2018.12.24 是
26-3-39 于芳 2018.12.24 是
26-3-40 曹建明 2018.12.24 是
26-3-41 严明硕 2018.12.24 是
26-3-42 徐景芳 2018.12.24 是
26-3-43 薛德民 2018.12.24 是
26-3-44 张朝晖 2018.12.24 是
26-3-45 苏才方 2018.12.24 是
26-3-46 廖萍 2018.12.24 是
26-3-47 朱军 2018.12.24 是
26-3-48 钱波 2018.12.24 是
26-3-49 歌斐资产管理有限公司 -
26-4 珠海君晏股权投资中心（有限合伙） 2019.3.22 是
26-4-1 石峰 2018.9.14 -
26-4-2 刘志刚 2019.3.1 是
26-4-3 陈巍 2019.3.1 是
26-4-4 歌斐资产管理有限公司 2019.3.1 -
27 深圳市壹资时代投资有限公司 2018.9.28 是
28 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） 2018.9.28 是
28-1 珠海恒天嘉桦股权投资基金（有限合伙） 2018.7.2 -
28-1-1 刘明 2018.7.2 -
28-1-2 横琴风洲投资管理有限公司 2018.7.2 -
28-2 何华 2018.7.2 -
28-3 王莺 2018.7.2 -
299
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得权益时点
在本次交易停
取得相应权 牌前六个月内
序号 合伙人/股东/出资人
益日期 及停牌期间
的，是否为现
金增资
28-4 沈凤 2018.7.2 -
28-5 韩统 2018.7.2 -
28-6 刘妍妤 2018.7.2 -
28-7 陶云娟 2018.7.2 -
28-8 谭碧漪 2018.7.2 -
28-9 李颖村 2018.7.2 -
28-10 横琴风洲投资管理有限公司 2018.7.2 -
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有
29 2018.9.28 是
限合伙）
29-1 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 2018.2.24 -
29-1-1 陈春梅 2018.11.21 是
29-1-2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 2014.11.10 -
29-2 嘉豪（北京）投资有限公司 2018.2.24 -
29-3 杭州清科投资管理有限公司 2017.12.6 -
29-4 宁波市鄞城集团有限责任公司 2019.3.27 是
29-5 宁波东部新城开发投资集团有限公司 2019.3.27 是
29-6 上海嘉融投资管理有限公司 2019.3.27 是
29-7 宁波工投产业投资基金有限公司 2019.3.27 是
29-8 西藏浩云创业投资有限公司 2019.3.27 是
29-9 张栩铭 2019.3.27 是
29-10 蔡定国 2019.3.27 是
29-11 罗蓉 2019.3.27 是
29-12 廖素兰 2019.3.27 是
29-13 赵阳 2019.3.27 是
29-14 林昌华 2019.3.27 是
29-15 王谷容 2019.3.27 是
29-16 刘镜辉 2019.3.27 是
29-17 涂国芬 2019.3.27 是
30 深圳云能基金管理有限公司 2018.9.28 是
31 深圳市引导基金投资有限公司 2019.5.21 是
32 深圳市福田引导基金投资有限公司 2019.5.21 是
深圳达晨就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间通过现金增资取得权益的情况出具《说明》，深圳达晨作为在中国证券投资
300
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
基金业协会备案的私募股权基金，因私募基金募集周期较长，基金规模稳步增长，
随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人符合私募股权投资基金运作的行业法规和
商业惯例，且深圳达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立
的企业，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了
本次交易而进行的安排，不存在突击持股的情况。
3、南通杉富
取得权益
时点在本
次交易停
牌前六个
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益日期
月内及停
牌期间的，
是否为现
金增资
上海杉杉创晖创业投资管理有限公
1 2018.1.29 -
司
2 江苏省苏中建设集团股份有限公司 2018.12.28 是
2019.2.27
2-1 南通展科实业有限公司 是
2019.7.18
2-1-1 笪鸿鹄 2018.9.30 是
2-1-2 唐春明 2018.9.30 是
2-1-3 笪菲 2018.9.30 是
2-2 南通华新建工集团有限公司 2005.8.18 -
2-3 南通苏中建设有限公司 2005.8.18 -
江苏信拓建设（集团）股份有限公
2-4 2005.8.18 -
司
2-5 南通市达欣工程股份有限公司 2005.8.18 -
2-6 南通市华泰建设有限公司 2005.8.18 -
2-7 南通市春秋建筑设计院有限公司 2005.8.18 -
2005.8.18
2-8 119 名自然人股东 -
2016.4.21
南通江海产业发展投资基金（有限
3 2018.12.28 是
合伙）
3-1 南通盛世金濠投资管理有限公司 2016.10.24 -
3-1-1 江苏盛世金财投资管理有限公司 2016.09.26 -
北京盛世宏明投资基金管理有限公
3-1-1-1 2016.05.09 -
司
3-1-1-2 江苏金财合盈股权投资有限公司 2019.08.21 是
3-1-1-2-1 江苏金财投资有限公司 2019.03.26 是
3-1-2 南通投资管理有限公司 2016.09.26 -
3-1-2-1 南通国有资产投资控股有限公司 2005.09.20 -
301
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得权益
时点在本
次交易停
牌前六个
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益日期
月内及停
牌期间的，
是否为现
金增资
3-1-2-1-1 南通城市建设集团有限公司 2018.07.20 是
3-2 南通陆海统筹发展基金有限公司 2018.11.14 -
3-3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 2016.10.24 -
4 王彬 2018.12.28 是
5 陶永红 2018.12.28 是
宁波杉杉创业投资有限公司（同
6 2018.1.29 -
1-1）
海安县申菱电器制造有限公司工会
7 2018.12.28 是
委员会
8 杨定华 2018.12.28 是
9 魏伟 2018.12.28 是
10 黄春明 2018.12.28 是
11 陆国星 2018.12.28 是
12 王巍松 2018.12.28 是
13 张圆圆 2018.12.28 是
14 谢智泉 2018.12.28 是
15 江苏创城建设发展有限公司 2018.12.28 是
15-1 陈存 2013.8.7 -
15-2 吴海丽 2013.8.7 -
南通杉富就上述最终出资法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间通过现金增资取得权益的情况出具《说明》，南通杉富作为在中国证券投资
基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大
基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例，且南通杉富除智游网安以外
尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排，不存在突击持
股的情况。
除上述情形外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人
不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权
益的情况。
302
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）穿透计算后最终出资人累计不超过 200 人
根据交易对方提供的资料及出具的说明并通过国家企业信用信息公示系统、
中国证券投资基金业协会网站查验，按照穿透至最终出资的法人或自然人，同时
剔除穿透计算满足如下全部条件的交易对方：1、已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，2、非为本次交易专门设立，3、非以持有标的资产为目的；
4、未在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资方式取得标的资产权益，
则本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象人数的情况如下：
交易对方是否存在
序 穿透后人数 停牌前六个月内及
交易对方 穿透说明
号 （名） 停牌期间现金增资
的情况
1 彭瀛 1 否 自然人
已在中国证券投资基金业协会
中关村并 备案的私募投资基金，非为本次
2 1 否
购基金 交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
以持有标的资产为目的，已穿透
3 睿鸿置业 2 否
至最终出资的自然人
以持有标的资产为目的，已穿透
4 珠海普源 1 否 至最终出资的自然人，并扣除与
睿鸿置业重复的李琛森
5 郭训平 1 否 自然人
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
6 深圳达晨 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
7 群岛千帆 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
8 联通创新 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
以持有标的资产为目的，已穿透
9 郑州众合 1 否 至最终出资的自然人，并扣除重
复的彭瀛、郭训平
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
10 合肥中安 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
以持有标的资产为目的，已穿透
11 深圳华旗 2 否
至最终出资的自然人
303
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
交易对方是否存在
序 穿透后人数 停牌前六个月内及
交易对方 穿透说明
号 （名） 停牌期间现金增资
的情况
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
12 宁波申毅 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
13 南通杉富 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
14 贺洁 1 否 自然人
已在中国证券投资基金业协会
北京浦和 备案的私募投资基金，非为本次
15 1 否
赢 交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
16 前海宜涛 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
17 联通新沃 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
已在中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金，非为本次
18 前海胡扬 1 否
交易专门设立、非以持有标的资
产为目的
19 廖厥椿 1 否 自然人
合计 21 - -
经核查，本次交易的全体交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合
计为 21 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关
规定。
304
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
八、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产
为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益
份额的锁定安排
（一）上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目
的的情况
根据上述交易对方提供的工商登记资料及其出具的说明，并通过国家企业信
用信息公示系统查验，本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产为
目的的情况如下：
是否专为 是否以持有
序 是否有其他
交易对方名称 性质 设立时间 本次交易 标的资产为
号 对外投资
设立 目的
1 中关村并购基金 有限合伙企业 2016.6.21 否 否 是
2 睿鸿置业 有限责任公司 2015.8.10 否 是 否
3 珠海普源 有限合伙企业 2016.10.26 否 是 否
4 深圳达晨 有限合伙企业 2018.1.9 否 否 是
5 群岛千帆 有限合伙企业 2017.9.1 否 否 是
6 联通创新 有限合伙企业 2017.6.28 否 否 是
7 郑州众合 有限责任公司 2014.6.12 否 是 否
8 合肥中安 有限合伙企业 2016.1.15 否 否 是
9 深圳华旗 有限合伙企业 2015.7.29 否 是 否
10 宁波申毅 有限合伙企业 2018.1.31 否 否 是
11 南通杉富 有限合伙企业 2018.1.29 否 否 是
12 北京浦和赢 有限合伙企业 2015.2.11 否 否 是
305
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
13 前海宜涛 有限合伙企业 2016.4.12 否 否 是
14 联通新沃 有限合伙企业 2016.3.24 否 否 是
曾持有深圳
价之链跨境
15 前海胡扬 有限合伙企业 2014.12.10 否 否
电商有限公
司的股权
经核查，除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标的资产为目
的外，其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的。
（二）补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份
额的锁定安排
睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗最终出资的法人或自然人已就持
有权益份额的锁定作出承诺。鉴于前海胡扬截至目前仅持有智游网安的股权，前
海胡扬最终出资的法人或自然人亦就持有智游网安权益份额的锁定作出承诺。
前述交易对方穿透锁定的具体安排如下：
交易对方 最终出资人 承诺内容
在睿鸿置业通过本次交易获得的国农科技股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益
的睿鸿置业股权，亦不以任何方式转让、让渡或者
睿鸿置业 李琛森、林玮
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人
通过该睿鸿置业间接享有的与国农科技股份有关的
权益。
在珠海普源通过本次交易获得的国农科技股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益
的珠海普源的财产份额或自珠海普源退伙，亦不以
珠海普源 李琛森、李水杰
任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有承诺人通过珠海普源间接享有的
与国农科技股份有关的权益。
在郑州众合通过本次交易获得的国农科技股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益
郑州众合 彭瀛、郭训平、林魏 的郑州众合股权，亦不以任何方式转让、让渡或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人
通过郑州众合间接享有的与国农科技股份有关的权
306
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
益。
在深圳华旗通过本次交易获得的国农科技股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益
的深圳华旗的财产份额或自深圳华旗退伙，亦不以
深圳华旗 黄婧、周国苗
任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有承诺人通过深圳华旗间接享有的
与国农科技股份有关的权益。
在前海胡扬通过本次交易获得的国农科技股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让其直接或间接持
金勇敏、徐丽红、周
有权益的前海胡扬的财产份额或自前海胡扬退伙，
前海胡扬 燕、曾爱平、黄桂顺、
亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以
郭淼亿、陈炎斌
任何方式部分或全部享有承诺人通过前海胡扬间接
享有的与国农科技股份有关的权益。
经核查，除睿鸿置业、珠海普源、郑州众合、深圳华旗以持有标的资产为目
的外，其余交易对方均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的；睿鸿置业、
珠海普源、郑州众合、深圳华旗最终出资的法人或自然人已就持有权益份额的锁
定作出承诺。鉴于前海胡扬截至目前仅持有智游网安的股权，前海胡扬最终出资
的法人或自然人亦就持有智游网安权益份额的锁定作出承诺。
九、交易对方珠海普源、深圳达晨、郑州众合、深圳华旗、南通
杉富、前海宜涛壹、前海胡扬于停牌前 6 个月内至报告书披露日
发生股东变动、合伙份额转让、执行事务合伙人变更等事项
（一）结合智游网安业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述股东
或合伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入退股
（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性
2017 年、2018 年，智游网安归属于母公司所有者的净利润分别为 2,032.18
万元、5,747.87 万元，呈持续增长趋势。
1、停牌前六个月及停牌期间入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入
退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差
异
307
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（1）珠海普源
①2019 年 3 月李琛森入股（伙）情况
A、基本情况
2019 年 3 月 26 日，蔡进将持有的珠海普源 32%的出资份额以 0 元转让给李
琛森；李水杰将持有的珠海普源 36%的出资份额以 36 万元转让给李琛森。本次
变更完成后，蔡进自珠海普源退伙，普通合伙人由蔡进变更为李琛森。
B、原因及合理性
珠海普源取得智游网安的股权所支付的对价系向睿鸿置业筹资取得，睿鸿置
业系李琛森控制的公司，鉴于上述情况，李水杰将其持有珠海普源的部分合伙份
额转让给李琛森，上述合伙份额的转让行为系基于各合伙人的合理诉求，并按照
合伙人协议的约定履行了相关程序，具备合理性。
经对蔡进和李琛森的访谈确认，珠海普源设立时，李琛森的出资份额由蔡进
代为持有，本次合伙份额调整事项系解除蔡进与李琛森的代持关系，已经实施完
毕并办理了工商手续，本次合伙份额调整完成后，蔡进解除了其对李琛森的代持
并不再持有或委托他人持有珠海普源合伙份额。蔡进自珠海普源设立时至退伙，
仅代李琛森持有珠海普源合伙份额，故蔡进本次转让合伙份额未收取任何对价，
本次合伙份额转让事项已经履行完毕。
解除代持的事项及其过程未违反法律、法规规定，不存在产权瑕疵或产权纠
纷，珠海普源设立至今的股权代持关系均已解除。根据全体交易对方及标的公司
分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，全体交易对方均真实持有相应
的标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、
股权代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的
资产行使表决权的协议或类似安排。
C、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存
在较大差异
蔡进与李琛森持有份额的转让系解除代持关系，蔡进本次转让合伙份额未收
308
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取任何对价，李琛森通过受让李水杰的出资份额的入伙价格为 1 元/出资额，与
李水杰的入伙价格一致。本次李琛森受让出资份额、入伙价格、入伙价格对应智
游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
入伙价格 本次交易 本次交易
入伙价 入伙价格
受让出 对应智游 对应智游 对应智游
格 对应智游
序 资份额 网安每股 网安每股 网安的估
转让方 受让方 （元/ 网安的估
号 （万 价格 价格 值
出资 值
元） （元/出资 （元/出 （亿元）
额） （亿元）
额） 资额）
1 李水杰 李琛森 36.00 1 27.88 8.40 44.60 13.44
2 蔡进 李琛森 32.00 0 27.88 8.40 44.60 13.44
间接计算李琛森持有智游网安股权的成本价格为 27.88 元/出资额，对应智游
网安的估值为 8.40 亿元，与作为本次业绩承诺方珠海普源对应的智游网安 100%
股权估值为 13.44 亿元存在一定的差异。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资
产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差
异的主要原因，同时业绩承诺方珠海普源通过本次交易获得的上市公司股份存在
锁定期及参与了本次交易的业绩对赌，此外交易价格对应的智游网安估值系由交
易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综
合确定，具有合理性。详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、最近三
年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（二）本次交
易作价与标的公司 2016 年至今历次的增资、股权转让作价之间的差异情况，以
及产生差异的原因说明”。
（2）深圳达晨
①2018 年 9 月珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人入股（伙）情
况
A、基本情况
2018 年 9 月 17 日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）深圳达晨基金
规模由 15,000 万元增加至 333,000 万元；2）深圳市达晨财智创业投资管理有限
309
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
公司认缴出资额由原来的 5,000 万元增加至 8,000 万元；3）新增珠海君斐股权投
资中心（有限合伙）、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财
富资产管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、安徽建安投资基金有限公司、
深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳云能基金管理有限公司、珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）、赵
文碧、北京首钢基金有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、新余博爱投资
有限公司、雷雯、李赢、邵吉章、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金斧子盘古
伍拾壹号股权投资基金（有限合伙）、宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市壹资时代投资有限公司、宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有
限合伙）、赵丹、王立新、王卫平、束为、姚彦辰、金铭康等 28 名有限合伙人，
基金规模从 15,000 万元增至 333,000 万元，合伙人人数从 2 名增加至 30 名，各
伙人的入伙价格及增资价格均为 1 元/出资额。
B、原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好深圳达晨的发展前景。深圳达晨作为经中国证
券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投
资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达
晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的
安排，不存在突击持股的情况。
C、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存
在较大差异
各伙人的入伙价格及增资价格均为 1 元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金
额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值
具体情况如下：
入伙认 入伙价 入伙价格对 入伙价 本次交 本次交
序 缴金额 格 应智游网安 格对应 易对应 易对应
合伙人名称
号 （万 （元/ 每股价格 智游网 智游网 智游网
元） 出资 （元/出资 安的估 安每股 安的估
310
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额） 额） 值（亿 价格 值
元） （元/出 （亿元）
资额）
深圳市达晨财智
1 创业投资管理有 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
限公司
珠海君斐股权投
2 资中心（有限合 92,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
伙）
工银（深圳）股权
3 投资基金合伙企 40,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
业（有限合伙）
招商财富资产管
4 25,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
理有限公司
湖南电广传媒股
5 20,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
份有限公司
安徽建安投资基
6 20,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
金有限公司
深圳市鲲鹏股权
7 20,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
投资有限公司
深圳市招商招银
股权投资基金合
8 20,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
伙企业（有限合
伙）
深圳云能基金管
9 10,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
理有限公司
珠海恒天嘉智股
10 权投资基金（有限 8,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
合伙）
11 赵文碧 5,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
北京首钢基金有
12 5,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
限公司
常德沅澧产业投
13 5,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
资控股有限公司
新余博爱投资有
14 5,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
限公司
15 雷雯 4,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
16 李赢 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
17 邵吉章 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
厦门清科和清一
18 号投资合伙企业 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港
区王加权股权投
19 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
资合伙企业（有限
合伙）
20 珠海横琴金斧子 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
311
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
盘古伍拾壹号股
权投资基金（有限
合伙）
宁波谦弋坤鼎股
21 权投资合伙企业 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
（有限合伙）
深圳市壹资时代
22 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
投资有限公司
宁波清科嘉豪和
23 嘉投资管理合伙 3,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
企业（有限合伙）
24 赵丹 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
25 王立新 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
26 王卫平 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
27 束为 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
28 姚彦辰 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
29 金铭康 2,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
间接计算珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等新入伙或增资的合伙人持有
智游网安股权的成本价格与深圳达晨持有智游网安股权的成本价格一致，即
34.85 元/出资额，对应智游网安的估值为 10.50 亿元。深圳达晨作为经中国证券
投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资
人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨
除智游网安以外尚有其他对外投资，深圳达晨的上层出资主体调整与特定一家被
投资企业（如智游网安）的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到深圳
达晨通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及深圳达晨尚处于项目投
资期，上述入伙价格对应的估值与作为本次交易非业绩承诺方深圳达晨对应的智
游网安 100%股权估值 12.00 亿元存在一定的差异具有合理性。
②2019 年 3 月深圳市引导基金投资有限公司等合伙人入股（伙）情况
A、基本情况
2019 年 3 月 18 日，经深圳达晨的全体合伙人一致同意：1）同意合伙人深
圳云能基金管理有限公司认缴出资额由原来的 10,000 万元人民币增加至 20,000
万元人民币；2）同意新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司，认缴出资额
60,000 万元人民币；3）同意新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，认
缴出资额 18,548.177 万元人民币；4）同意深圳达晨基金规模由 333,000 万元人
312
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
民币增加至 421,548.177 万元人民币，合伙人人数从 30 名增加至 32 名。认缴出
资额由 333,000 万元增加至 421,548.177 万元；深圳云能基金管理有限公司认缴
出资额由 10,000 万元增加至 20,000 万元；新增合伙人深圳市引导基金投资有限
公司，认缴出资额 60,000 万元；新增合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司，
认缴出资额 18,548.177 万元，各伙人的入伙价格及增资价格均为 1 元/出资额。
B、原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好深圳达晨的发展前景。深圳达晨作为经中国证
券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投
资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达
晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的
安排，不存在突击持股的情况。
C、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存
在较大差异
各伙人的入伙价格及增资价格均为 1 元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金
额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值
具体情况如下：
本次交
入伙价格 入伙价 本次交
入伙 易对应
对应智游 格对应 易对应
入伙认缴 价格 智游网
序 网安每股 智游网 智游网
合伙人名称 金额 （元/ 安每股
号 价格 安的估 安的估
（万元） 出资 价格
（元/出资 值（亿 值
额） （元/出
额） 元） （亿元）
资额）
深 圳 云能 基金 管
1 10,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
理有限公司
深 圳 市引 导基 金
2 60,000 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
投资有限公司
深 圳 市福 田引 导
3 基 金 投资 有限 公 18,548.177 1.00 34.85 10.50 39.83 12.00
司
间接计算深圳云能基金管理有限公司等新入伙或增资的合伙人持有智游网
313
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
安股权的成本价格与深圳达晨持有智游网安股权的成本价格一致，即 34.85 元/
出资额，对应智游网安的估值为 10.50 亿元。深圳达晨作为经中国证券投资基金
业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大
基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网
安以外尚有其他对外投资，深圳达晨的上层出资主体调整与特定一家被投资企业
（如智游网安）的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到深圳达晨通过
本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，以及深圳达晨尚处于项目投资期，上
述入伙价格对应的估值与作为本次交易非业绩承诺方深圳达晨对应的智游网安
100%股权估值 12.00 亿元存在一定的差异具有合理性。
（3）郑州众合
①2019 年 3 月股东入股（伙）情况
A、基本情况
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股
分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以 360 万元转
让给彭瀛，间接计算智游网安的股权转让价格为 44 元/出资额；同时张崇军无条
件配合彭瀛将其持有的郑州众合 10%股权无偿转让给彭瀛或彭瀛指定的主体。
智游网安对高磊、舒虹鑫等员工实施了员工股权激励，向其分配了智游网安
的原始股权并由彭瀛代持，后续高磊、舒虹鑫通过持有郑州众合的股权间接持有
智游网安股权解除了前述股权代持关系。
2019 年 3 月 15 日，经郑州众合股东讨论研究并决定，一致同意股东高磊、
舒虹鑫、张崇军分别将其持有公司 5.19%、5.39%、10.00%的股权转让给郭训平，
其他股东放弃优先购买权，转让价格分别为 56.50 万元，58.76 万元、0 元。
舒虹鑫于 2017 年 10 月以 58.76 万元的价格转让其持有的郑州众合 5.39%的
股权，但一直未办理工商变更登记；2018 年 3 月高磊从智游网安离职，以 56.50
万元的价格转让其持有的郑州众合 5.19%的股权，由于高磊尚未收到上述款项，
相关的工商变更登记手续暂未办理，后续于 2019 年 1 月取得了上述股权转让价
款，上述股权转让价格参考 2016 年 10 月彭瀛与舒虹鑫、高磊等 30 名员工之间
314
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
股权代持关系解除的股权转让价格。2019 年 4 月舒虹鑫、高磊配合郑州众合办
理完成了工商变更登记手续。
B、原因及合理性
高磊、舒虹鑫因自身职业规划自公司离职，张崇军无条件配合彭瀛将其持有
的郑州众合股权无偿转让给郭训平，基于对智游网安前景的看好、未来的发展规
划和根据彭瀛的指示，郭训平受让了上述股权，上述行为系交易各方商业谈判的
结果，具有合理性。
C、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存
在较大差异
本次郭训平受让出资金额、入股价格、入股价格对应智游网安每股价格、入
股价格对应智游网安的估值具体情况如下：
入伙价格 本次交易 本次交
入伙价格
对应智游 对应智游 易对应
受让出 入伙价格 对应智游
序 网安每股 网安每股 智游网
转让方 受让方 资份额 （元/出 网安的估
号 价格 价格 安的估
（元） 资额） 值
（元/出资 （元/出 值
（亿元）
额） 资额） （亿元）
1 高磊 郭训平 518.71 1,089.18 7 2.11 44.60 13.44
2 舒虹鑫 郭训平 539.49 1,089.18 7 2.11 44.60 13.44
3 张崇军 郭训平 1,000.00 0 0 0 44.60 13.44
间接计算郭训平持有智游网安股权的成本价格分别为 7.00 元/出资额、7.00
元/出资额、0 元/出资额，对应智游网安的估值为 2.11 亿元、2.11 亿元、0 亿元，
上述价格系交易各方在考虑前期员工持股代持解除相关股权转让作价后协商确
定的结果，与作为本次业绩承诺方郑州众合对应的智游网安 100%股权估值为
13.44 亿元存在差异具有合理性。
（4）深圳华旗
①2019 年 2 月入股（伙）情况
A、基本情况
2019 年 2 月 18 日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）深圳华旗盛世
315
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
投资管理有限公司将其持有深圳华旗 1%的出资额转让给黄婧，将其持有深圳华
旗的 9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持有深圳华旗 90%的出资额转让给
周春芳；其他合伙人放弃优先购买权，转让价格均为 0 元。2）深圳华旗认缴出
资额由 10 万元增加至 1,365.7804 万元，新增出资额均由合伙人周春芳认缴出资，
增资价格为 1 元/出资额，但自周春芳入伙深圳华旗至退出，未实缴出资额。
B、原因及合理性
深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山退伙的原因系原合伙人未实际缴纳
出资，故有意转让深圳华旗持有份额。
C、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存
在较大差异
合伙人深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山均未实缴出资，因此退伙价
格为 0 元/出资额，自周春芳入伙深圳华旗至退出，未实缴出资额。鉴于上述情
况，本次仅计算黄婧受让出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、
入股价格对应智游网安的估值具体情况如下：
入伙价格 本次交易
受让/增 入伙 入伙价格 本次交易
对应智游 对应智游
受 资出资 价格 对应智游 对应智游
序 转让方/ 网安每股 网安每股
让 金额 （元/ 网安的估 网安的估
号 增资方 价格 价格
方 （万 出资 值 值
（元/出资 （元/出资
元） 额） （亿元） （亿元）
额） 额）
深圳华
旗盛世
黄
1 投资管 0.10 1.00 27.88 8.40 39.83 12.00
婧
理有限
公司
间接计算黄婧持有智游网安股权的成本价格与深圳华旗持有智游网安股权
的成本价格一致，即 27.88 元/出资额，对应智游网安的估值为 8.40 亿元，与作
为本次非业绩承诺方深圳华旗对应的智游网安 100%股权估值为 12.00 亿元存在
一定的差异。
316
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资
产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差
异的主要原因，同时考虑到深圳华旗通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定
期，以及深圳华旗尚处于项目投资期，此外交易价格对应的智游网安估值系由交
易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综
合确定，具有合理性。详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、最近三
年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（二）本次交
易作价与标的公司 2016 年至今历次的增资、股权转让作价之间的差异情况，以
及产生差异的原因说明”。
②2019 年 4 月入股（伙）情况
A、基本情况
2019 年 4 月 8 日，经深圳华旗的全体合伙人一致同意：1）合伙人周春芳将
其持有公司 99.993%的出资额以人民币 0 元转让给周国苗，其他合伙人放弃优先
购买权；2）深圳华旗认缴出资额由 1,365.7804 万元增加至 1,402.5779 万元，新
增出资额 36.7975 万元由合伙人周国苗认缴出资，增资价格为 1 元/出资额。
B、原因及合理性
周春芳退伙的原因系原合伙人未实际缴纳出资，故有意转让深圳华旗持有份
额。
C、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存
在较大差异
周春芳在退伙时，未实缴出资，因此退伙价格为 0 元/出资额。截至本报告
书签署日，深圳华旗现有出资人已完成实缴出资，入伙价格均为 1 元/出资额。
本次周国苗受让、增资出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安每股价格、
入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
入伙 入伙价格 入伙价格 本次交易 本次交易
转让方 受让/增资
序 受让 价格 对应智游 对应智游 对应智游 对应智游
/增资 出资金额
号 方 （元/ 网安每股 网安的估 网安每股 网安的估
方 （万元）
出资 价格 值 价格 值
317
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
额） （元/出资 （亿元） （元/出资 （亿元）
额） 额）
1 周春芳 周国苗 1,365.6804 1.00 27.88 8.40 39.83 12.00
2 周国苗 - 36.80 1.00 27.88 8.40 39.83 12.00
间接计算周国苗持有智游网安股权的成本价格与深圳华旗持有智游网安股
权的成本价格一致，即 27.88 元/出资额，对应智游网安的估值为 8.40 亿元，与
作为本次非业绩承诺方深圳华旗对应的智游网安 100%股权估值为 12.00 亿元存
在一定的差异。
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资
产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差
异的主要原因，同时考虑到深圳华旗通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定
期，以及深圳华旗尚处于项目投资期，此外交易价格对应的智游网安估值系由交
易各方基于交易背景及目的、定价依据、对价支付方式、业绩增长预期等因素综
合确定，具有合理性。详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、最近三
年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（二）本次交
易作价与标的公司 2016 年至今历次的增资、股权转让作价之间的差异情况，以
及产生差异的原因说明”。
（5）南通杉富
①2018 年 12 月江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人入股（伙）情况
A、基本情况
2018 年 10 月 20 日，经南通杉富的全体合伙人一致同意：1）吸收江苏省苏
中建设集团股份有限公司、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）、王彬、陶
永红、海安县申菱电器制造有限公司工会委员会、杨定华、魏伟、黄春明、陆国
星、王巍松、张圆圆、谢智泉、江苏创城建设发展有限公司为新的有限合伙人；
2）将南通杉富的出资总额增加至 21,534 万元人民币，各伙人的入伙价格均为 1
元/出资额。
B、原因及合理性
上述合伙人以现金增资系看好南通杉富的发展前景。南通杉富作为经中国证
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投
资人并扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且南通杉
富除智游网安以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间通过增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的
安排，不存在突击持股的情况。
C、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存
在较大差异
各伙人的入伙价格均为 1 元/出资额，本次各合伙人入伙认缴金额、入伙价
格、入伙价格对应智游网安每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如
下：
本次交
入伙价 本次交
入伙价 入伙价格对 易对应
入伙认 格对应 易对应
格 应智游网安 智游网
序 缴金额 智游网 智游网
合伙人名称 （元/ 每股价格 安每股
号 （万 安的估 安的估
出资 （元/出资 价格
元） 值（亿 值
额） 额） （元/出
元） （亿元）
资额）
江苏省苏中建设
1 集团股份有限公 5,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
司
南通江海产业发
2 展投资基金（有限 4,134 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
合伙）
3 王彬 2,500 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
4 陶永红 2,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
海安县申菱电器
5 制造有限公司工 2,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
会委员会
6 杨定华 1,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
7 魏伟 1,000 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
8 黄春明 500 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
9 陆国星 500 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
10 王巍松 200 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
11 张圆圆 200 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
12 谢智泉 200 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
江苏创城建设发
13 200 1.00 33.19 10.00 39.83 12.00
展有限公司
319
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间接计算江苏省苏中建设集团股份有限公等合伙人持有智游网安股权的成
本价格与南通杉富持有智游网安股权的成本价格一致，即 33.19 元/出资额，对应
智游网安的估值为 10.00 亿元。南通杉富作为经中国证券投资基金业协会登记备
案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符
合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且南通杉富除智游网安以外尚有其
他对外投资，南通杉富的上层出资主体调整与特定一家被投资企业（如智游网安）
的业绩成长及资本运作并无必然联系，同时考虑到南通杉富通过本次交易获得的
上市公司股份存在锁定期，以及南通杉富尚处于项目投资期，上述入伙价格对应
的估值与作为本次交易非业绩承诺方南通杉富对应的智游网安 100%股权估值为
12.00 亿元存在一定的差异具有合理性。
（6）前海宜涛
①2019 年 5 月各伙人同比例减（退）资
A、基本情况
2019 年 4 月 15 日，经前海宜涛的全体合伙人一致同意：前海宜涛认缴出资
总额由 4,050 万元减少至 2,974 万元，各合伙人同比例减少出资，本次各合伙人
减（退）资价格均为 1 元/出资额。
B、原因及合理性
根据《深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙
协议》：“…本有限合伙企业的“投资期”自营业执照签发之日起算，至以下日期中
先发生之日为止：（1）营业执照签发之日届满三（3）周年之日…投资期结束（含
结束日）之后两（2）周年为本有限合伙企业“管理及退出期”。在管理及退出期
内，普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将本有限合伙企
业对被投资企业的投资进行变现。”
本次各伙人同比例减（退）资系前海宜涛投资期满进入“管理及退出期”，合
伙企业投资回收资金不再进行对外投资，并将未投资的 1,076 万元按出资额认缴
比例全部退还给合伙人。
（7）前海胡扬
320
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①2018 年 10 月遵义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）退伙情况
A、基本情况
2018 年 10 月 10 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）深圳前海中值
胡杨资本管理有限公司、曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿入伙；2）遵
义中值胡杨企业咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“遵义中值胡杨”）将其在
前海胡扬的出资额 1,390 万元中的 240 万元、500 万元、250 万元、100 万元、100
万元、100 万元和 100 万元分别转让给金勇敏、深圳前海中值胡杨资本管理有限
公司、周燕、陈炎斌、郭淼亿、黄桂顺和曾爱平。
B、原因及合理性
根据前海胡扬出具的说明，周俊波、朱天牧、林亚玉基于自身原因退出前海
胡扬并将其持有前海胡扬的出资份额转让给金勇敏、周燕、深圳前海中值胡杨资
本管理有限公司，同时前海胡扬为方便合伙企业的统一管理，金勇敏等合伙人将
其持有的前海胡扬出资份额转让给遵义中值胡杨，但后续因遵义中值胡杨未及时
取得私募基金备案证明，为解决上述情况，遵义中值胡杨将所持有的前海胡扬出
资份额转让给金勇敏等原合伙人，上述出资份额的调整符合私募股权投资基金运
作的商业惯例和逻辑，具备合理性。
金勇敏等合伙人受让遵义中值胡杨持有前海胡扬出资份额的价格均为 1 元/
出资额，本次金勇敏等合伙人受让出资金额、入伙价格、入伙价格对应智游网安
每股价格、入伙价格对应智游网安的估值具体情况如下：
入伙价格 入伙价 本次交易 本次交
入伙
受让出 对应智游 格对应 对应智游 易对应
价格
序 资金额 网安每股 智游网 网安每股 智游网
转让方 受让方 （元/
号 （万 价格 安的估 价格 安的估
出资
元） （元/出 值 （元/出 值
额）
资额） （亿元） 资额） （亿元）
遵义中值
胡杨企业
1 咨询服务 金勇敏 240.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限
合伙）
遵义中值 深圳前
2 500.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
胡杨企业 海中值
321
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
入伙价格 入伙价 本次交易 本次交
入伙
受让出 对应智游 格对应 对应智游 易对应
价格
序 资金额 网安每股 智游网 网安每股 智游网
转让方 受让方 （元/
号 （万 价格 安的估 价格 安的估
出资
元） （元/出 值 （元/出 值
额）
资额） （亿元） 资额） （亿元）
咨询服务 胡杨资
中心（有限 本管理
合伙） 有限公
司
遵义中值
胡杨企业
3 咨询服务 曾爱平 250.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限
合伙）
遵义中值
胡杨企业
4 咨询服务 陈炎斌 100.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限
合伙）
遵义中值
胡杨企业
5 咨询服务 黄桂顺 100.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限
合伙）
遵义中值
胡杨企业
6 咨询服务 周燕 100.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限
合伙）
遵义中值
胡杨企业
7 咨询服务 郭淼亿 100.00 1.00 15.43 4.50 39.83 12.00
中心（有限
合伙）
间接计算金勇敏等合伙人持有智游网安股权的成本价格与前海胡扬持有智
游网安股权的成本价格一致，即 15.43 元/出资额，对应智游网安的估值为 4.50
亿元，与作为本次交易非业绩承诺方前海胡扬对应的智游网安 100%股权估值为
12.00 亿元存在一定的差异。
一方面，前海胡扬于 2017 年 12 月通过受让方式取得了智游网安的股权，距
离本次交易的时间间隔较长，系标的公司前期较早引入的私募股权投资基金之
一，有助于标的公司的公司治理、内部控制、财务管理等方面的规范及管理运营
能力的提升，且受让股权的价格与同期交易价格未存在重大差异；另一方面，受
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益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产和收
入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司对应估值差异的主
要原因，同时考虑到前海胡扬通过本次交易获得的上市公司股份存在锁定期，此
外交易价格对应的智游网安估值系由交易各方基于交易背景及目的、定价依据、
对价支付方式、业绩增长预期等因素综合确定，具有合理性。详见本报告书“第
四章标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的
资产评估或估值情况”之“（二）本次交易作价与标的公司 2016 年至今历次的增
资、股权转让作价之间的差异情况，以及产生差异的原因说明”。
②2019 年 1 月秦立炎等合伙人退伙情况
A、基本情况
2019 年 1 月 18 日，经前海胡扬的全体合伙人一致同意：1）秦立炎、霍守
杨退伙；2）前海胡扬的认缴出资总额由 2,030 万元人民币变更为 1,400 万元人民
币。前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨因个人原因提出退伙申请，退伙价格
均为 1 元/出资额。
B、原因及合理性
前海胡扬对智游网安的投资项目尚未完全退出，投资收益存在不确定性，鉴
于上述情况，前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨提出退伙申请，经过友好协
商确定退伙对价，并向秦立炎、霍守杨分配了投资收益，整个过程履行了必要的
决策程序，不存在利益输送等情形。
（二）补充披露上述合伙人入股（伙）价格的公允性、相关份额转让是否
涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股价支付》进行
会计处理并补充披露对智游网安经营业绩的影响
1、上述合伙人入股（伙）价格的公允性
①珠海普源
蔡进与李琛森持有份额的转让系解除代持关系，蔡进本次转让合伙份额未收
取任何对价。
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珠海普源取得智游网安的股权所支付的对价系向睿鸿置业筹资取得，睿鸿置
业系李琛森控制的公司，鉴于上述情况，李水杰将其持有珠海普源的部分合伙份
额转让给李琛森，价格为 1 元/出资额，与李水杰的入伙价格一致，转让价格具
有公允性。
②深圳达晨
深圳达晨新增珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人的入伙价格或增
资价格为 1 元/出资额，与原合伙人的入伙价格一致，主要系深圳达晨尚处于项
目投资期，此外深圳达晨作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基
金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资
基金运作的商业惯例和逻辑，且深圳达晨除智游网安以外尚有其他对外投资，不
是为本次交易设立的企业，珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人的入伙
价格或增资价格具有公允性。
③郑州众合
高磊、舒虹鑫因自身职业规划自公司离职，张崇军无条件配合彭瀛将其持有
的郑州众合股权无偿转让给郭训平，基于对智游网安前景的看好、未来的发展规
划和根据彭瀛的指示，郭训平受让了上述股权，上述行为系交易各方协商确认的
结果，具有合理性。
高磊、舒虹鑫转让其持有郑州众合的股权，取得的股权转让对价分别为 56.50
万元、58.76 万元，间接计算智游网安的股权转让价格分别为 7 元/出资额、7 元/
出资额，上述股权转让价格参考 2016 年 10 月彭瀛与舒虹鑫、高磊等 30 名员工
之间股权代持关系解除的股权转让价格。2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股
权转让协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持
有的智游网安全部股权以 360 万元转让给彭瀛，间接计算智游网安的股权转让价
格为 44 元/出资额；同时张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合 10%股权无
偿转让给彭瀛或彭瀛指定的主体。本次转让完成后，张崇军不再直接或间接持有
郑州众合的股权。
上述行为系交易各方在综合考虑前期员工持股代持解除相关股权转让作价
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协商确定的结果，具有合理性及公允性。
④深圳华旗
深圳华旗原合伙人深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山、周春芳均未实
缴出资，黄婧、周国苗以 0 元价格受让上述合伙人持有的深圳华旗的出资份额，
并以 1 元/出资额实缴出资及增资具有合理性及公允性。
⑤南通杉富
南通杉富新增江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人的入伙价格或增
资价格为 1 元/出资额，与原合伙人的入伙价格一致，主要系南通杉富尚处于项
目投资期。此外南通杉富作为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基
金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人并扩大基金规模，符合私募股权投资
基金运作的商业惯例和逻辑，且南通杉富除智游网安以外尚有其他对外投资，不
是为本次交易设立的企业，江苏省苏中建设集团股份有限公司等人的入伙价格或
增资价格具有公允性。
⑥前海宜涛
2019 年 4 月，前海宜涛认缴出资总额由 4,050 万元减少至 2,974 万元，各合
伙人同比例减少出资，不涉及新的合伙人入伙或增资的情况。
⑦前海胡扬
根据前海胡扬出具的说明，周俊波、朱天牧、林亚玉基于自身原因退出前海
胡扬并将其持有前海胡扬的出资份额转让给金勇敏、周燕、深圳前海中值胡杨资
本管理有限公司，同时前海胡扬为方便合伙企业的统一管理，金勇敏等合伙人将
其持有的前海胡扬出资份额转让给遵义中值胡杨，但后续因遵义中值胡杨未及时
取得私募基金备案证明，为解决上述情况，遵义中值胡杨将所持有的前海胡扬出
资份额转让给金勇敏等原合伙人，转让价格均为 1 元/出资额，上述出资份额的
转让价格符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，具有合理性及公允性。
2、相关份额转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》（以下简称“第 11 号准则”）相关规
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定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担
以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是
企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务
为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价
值密切相关。
①珠海普源
通过受让方式取得珠海普源出资份额的李琛森未在智游网安担任任何职务，
珠海普源、李琛森与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
②深圳达晨
珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人入伙的相关出资人未在智游网
安担任任何职务，深圳达晨及相关出资人与智游网安未发生除投资外的任何交
易，不构成股份支付。
③郑州众合
A、因落实员工股权激励及解除彭瀛与高磊等 30 名员工之间股权代持关系
导致了郑州众合的股权变动
根据对郑州众合的股东访谈确认，2013 年 9 月，智游网安对高磊、舒虹鑫
等员工实施了员工股权激励，向其分配了智游网安的原始股权并由彭瀛代持，并
于 2014 年 6 月成立了郑州众合落实员工股权激励事宜，设立时彭瀛持股 50%，
同时各方同意暂由员工股东高磊、王双利、林魏、舒虹鑫、张崇军每人各代彭瀛
持股 10%，上述 5 人实际未对郑州众合出资。
2014 年 3 月至 2016 年 11 月期间，包括王双利等 12 名员工陆续离职，经书
面确认，王双利等 12 名员工已收到相应的离职降薪补偿，鉴于王双利的离职及
拟引进郭训平，根据彭瀛的指示，王双利将其代彭瀛持有郑州众合 10%的股权转
让给郭训平，以解除上述股权代持关系。
2016 年 10 月，包括高磊、林魏、舒虹鑫等 17 名在职员工分别与彭瀛签订
了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，各方
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解除了股权代持关系，并将持有的智游网安股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛分
别以其持有郑州众合 5.19%、5.73%、5.39%股权作为受让高磊、林魏、舒虹鑫持
有智游网安股权的对价，后续高磊、林魏、舒虹鑫将其尚代彭瀛持有郑州众合
4.81%、4.27%、4.61%股权转让给彭瀛，各方解除了上述股权代持关系。
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股
分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以 360 万元转
让给彭瀛；同时根据彭瀛的指示，张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合
10%股权无偿转让给郭训平。
2019 年 3 月 15 日，经郑州众合股东讨论研究并决定，一致同意股东高磊、
舒虹鑫、张崇军分别将其持有公司 5.19%、5.39%、10.00%的股权转让给郭训平，
其他股东放弃优先购买权，转让价格分别为 56.50 万元，58.76 万元、0 元。
B、标的公司针对上述员工股权激励的会计处理
a、标的公司授予员工股权的情况
2013 年 9 月，智游网安与杨靖、高磊等 30 名员工签订了《原始股分配协议
书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿
的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的
原始股权由彭瀛代持。考核办法包括工作岗位、工作贡献、工作态度、降薪比例
及降薪数额，并根据考核得分分配相应的原始股股权比例。
上述协议对于员工服务期限的约定如下：员工离职时，工作年限未满三年的，
取消所持有股份，给予相应补偿，补偿金额=降薪金额×降薪时间×50%；离职时
工作满三年不足五年的，可保留已获取股份的 30%；离职时工作满五年不足十年
并获取原始股份股权的，可保留已获取股份的 50%；离职时工作满六年、七年、
八年、九年的，可分别保留已获取股份的 60%、70%、80%、90%；离职时工作
满十年（包括十年）的，可保留已获取股份的 100%。
根据彭瀛的确认，上述用于分配给员工的原始股权均来源于其拥有的智游网
安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及
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为提高公司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。具体代持员工及
代持股权情况如下：
出资额 持股比例 出资额 持股比例
序号 持股员工 序号 持股员工
（元） （%） （元） （%）
1 张崇军 723.6456 0.5064 17 李华杰 471.5700 0.33
2 高磊 716.7864 0.5016 18 陈永乐 599.4655 0.4195
3 林魏 791.3802 0.5538 19 尹琦 421.9837 0.2953
4 申坤鹏 465.9969 0.3261 20 杨靖 584.4610 0.409
5 明小马 368.1104 0.2576 21 李腾 273.0819 0.1911
6 李鹏飞 370.5397 0.2593 22 谢召建 276.0828 0.1932
7 连金魁 248.2173 0.1737 23 张会娜 390.5457 0.2733
8 李楠 283.6565 0.1985 24 杨文光 343.2458 0.2402
9 王晓丹 263.7934 0.1846 25 董夏青 228.9258 0.1602
10 孙爽 395.9759 0.2771 26 于飞洋 517.1551 0.3619
11 郝沁丰 308.9498 0.2162 27 景晓博 551.1653 0.3857
12 蔺梦晗 386.2587 0.2703 28 王双利 568.3133 0.3977
13 张强 257.6487 0.1803 29 段晓敏 351.9627 0.2463
14 吴旭 397.8336 0.2784 30 谢贝贝 442.5613 0.3097
15 舒虹鑫 745.5093 0.5217
合计 13,249.8309 9.2721
16 黄文龙 505.0086 0.3534
b、上述股权激励行权情况
2014 年 3 月至 2016 年 11 月期间，杨靖等 12 名员工陆续离职，经该等员工
书面确认，其已向彭瀛返还全部股权合计 4,949.48 元出资额，并已收到相应的离
职降薪补偿，各方之间股权代持关系已解除。
2016 年 10 月，包括高磊、林魏、舒虹鑫等 17 名在职员工分别与彭瀛签订
了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，各方
解除了股权代持关系，并将持有的智游网安股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛分
别以其持有郑州众合 5.19%、5.73%、5.39%股权作为受让高磊、林魏、舒虹鑫持
有智游网安股权的对价，后续高磊、林魏、舒虹鑫将其尚代彭瀛持有郑州众合
4.81%、4.27%、4.61%股权转让给彭瀛，各方解除了上述股权代持关系。
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股
分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭
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瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了首期股权转让价款，各方之间代持关系
解除。
c、上述股份支付确认依据及会计处理
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益
工具作为对价进行结算的交易。根据上述规定，标的公司无偿将股权分配给上述
员工的行为构成以权益结算的股份支付，且上述《原始股分配协议书》对员工工
作年限进行了约定，因此属于完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份
支付。
根据企业会计准则的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。对于可行权条件为规定
服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。
上述股权激励对应的股份支付费用计算过程如下：
权益工具授予日 2013 年 9 月
A，参照 2013 年 3 月北京墨
权益工具授予日的公允价值（元/出资额） 181.82
池山增资价格
分配给员工的原始股（出资额） 13,249.83
截至 2016 年末未离职员工对应的股权数（出
8,300.35 B
资额）
其中：张崇军享有的股权数（出资额） 723.65 C
全部原始股对应的股份支付费用（万元） 240.91 D
截至 2016 年末未离职员工对应的股份支付
150.91 E=A*B
费用（万元）
其中：高磊等 17 名在职员工对应的股份支付
137.75 F=E-F
费用（万元）
张崇军对应的股份支付费用（万元） 13.16 G=A*C
2013 年至 2016 年，针对上述股权激励，标的公司应确认的股份支付费用分
为以下三部分处理：
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（1）2014 年 3 月至 2016 年 11 月期间离职的杨靖等 12 名员工对应的股份
支付费用
该 12 名员工离职时工作年限均未满三年，因未达到可行权条件而取消其所
持有的股份，因此不需要确认股份支付费用。
（2）高磊、林魏、舒虹鑫等 17 名在职员工对应的股份支付费用
2016 年 10 月，该 17 名员工与彭瀛签订了《解除协议》和《股权转让协议》，
各方约定解除《原始股分配协议书》，各方解除了股权代持关系，并将持有的智
游网安股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛分别以其持有郑州众合 5.19%、5.73%、
5.39%股权作为受让高磊、林魏、舒虹鑫持有智游网安股权的对价。
根据企业会计准则的规定，在等待期内如果取消或结算授予的权益性工具的
（因未满足可行权条件而被取消的除外），应当作为加速可行权处理，立即确认
原本应在剩余等待期内确认的所有费用。
上述 17 名在职员工中高磊、林魏、舒虹鑫通过取得郑州众合的股权间接持
有智游网安股权，可视为在等待期内提前结算授予的权益性工具的情况；其他
13 名在职员工解除了《原始股分配协议书》，可视为在等待期内取消授予的权益
性工具的情况且不属于未满足可行权条件而被取消的情况。因此将上述 17 名在
职员工对应的股份支付作为加速可行权处理，在 2016 年一次性确认原本应在剩
余等待期内确认的所有费用。因此该 17 名在职员工对应的股份支付费用 137.75
万元均在 2013 年至 2016 年确认。
（3）张崇军对应的股份支付费用
张崇军因上述股权激励产生全部的股份支付费用合计为 13.16 万元，标的公
司预计张崇军工作年限能满足十年而可保留全部的股权，因此根据企业会计准则
的相关规定需要在十年的等待期内对上述 13.16 万元的股份支付费用进行分摊。
但考虑到该部分股份支付费用金额不大，对标的公司每年净利润影响较小，因此
出于重要性原则，在 2016 年一次性确认原本应在剩余等待期内确认的所有费用。
因此张崇军对应的股份支付费用 13.16 万元均在 2013 年至 2016 年确认。
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综上所述，标的公司在 2013 年至 2016 年将上述股份支付费用合计 150.91
万元计入管理费用，并相应增加资本公积。
C、郑州众合于停牌前 6 个月内至报告书披露日期间发生的股权变动不涉及
股份支付
2019 年 3 月，高磊、舒虹鑫、张崇军退出郑州众合，分别将其持有公司 5.19%、
5.39%、10.00%的股权转让给郭训平。针对授予高磊、舒虹鑫、张崇军的股权，
标的公司已于 2013 年至 2016 年期间确认了相应的股份支付费用。此次高磊、舒
虹鑫退出郑州众合系因自身职业规划自公司离职，张崇军系无条件配合彭瀛将其
持有的郑州众合股权无偿转让给郭训平，且郭训平为智游网安实际控制人彭瀛的
一致行动人，此次股权变动并非以获取职工或其他方服务为目的而形成的交易，
因此此次股权变动不构成股份支付。
④深圳华旗
通过受让方式取得深圳华旗出资份额的黄婧、周国苗未在智游网安担任任何
职务，深圳华旗、黄婧、周国苗与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成
股份支付。
⑤南通杉富
江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人的相关出资人未在智游网安担
任任何职务，南通杉富及相关出资人与智游网安未发生除投资外的任何交易，不
构成股份支付。
⑥前海宜涛
2019 年 4 月，前海宜涛认缴出资总额由 4,050 万元减少至 2,974 万元，各合
伙人同比例减少出资，不涉及相关合伙人的增资和股权转让不构成股份支付。
⑦前海胡扬
通过受让方式取得前海胡扬出资份额的深圳前海中值胡杨资本管理有限公
司的最终出资人徐丽红、金勇敏及曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、周燕、郭淼亿未在
智游网安担任任何职务，前海胡扬、徐丽红、金勇敏及曾爱平、陈炎斌、黄桂顺、
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周燕、郭淼亿与智游网安未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
综上，上述合伙人入股（伙）价格系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
及公允性，相关份额转让不涉及股份支付。
（三）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、
现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
1、珠海普源
（1）蔡进转让珠海普源的出资份额系解除蔡进与李琛森的代持关系不涉及
合伙人退伙的情形
蔡进转让珠海普源的出资份额系解除蔡进与李琛森的代持关系，蔡进自珠海
普源设立时至蔡进退伙，仅代李琛森持有珠海普源合伙份额，故不涉及合伙人退
伙的情形。
（2）李琛森、李水杰等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化
收益率如下：
单位：万元
本次交
序 合伙人 假设退出时 本次交易前 总收益 年化收
入伙时间 易获得
号 名称 间 持股成本 率 益率
对价
1 李琛森 2016 年 10 月 2019 年 12 月 10,733.33 17,168.96 59.96% 18.93%
2 李水杰 2016 年 10 月 2019 年 12 月 10,733.33 17,168.96 59.96% 18.93%
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
时间为 2019 年 12 月 31 日，李琛森入伙时间还原至珠海普源初始设立的时间；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出份额对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
2、深圳达晨
（1）珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等合伙人系因看好深圳达晨的发
展前景而入伙，不涉及合伙人退伙的情形。
（2）珠海君斐股权投资中心（有限合伙）等现有合伙人按本次交易作价退
出的总收益率和年化收益率如下：
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单位：万元
本次交易 本次交
序 假设退出时 总收益 年化收
合伙人名称 入伙时间 前持股成 易获得
号 间 率 益率
本 对价
深 圳 市 达晨 财 智 创
2018 年 1 月、
1 业 投 资 管理 有 限 公 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 7.46%
2018 年 9 月
司
珠 海 君 斐股 权 投 资
2 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
中心（有限合伙）
深 圳 市 引导 基 金 投
3 2019 年 5 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 24.50%
资有限公司
工银（深圳）股权投
4 资基金合伙企业（有 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
限合伙）
招 商 财 富资 产 管 理
5 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
有限公司
湖 南 电 广传 媒 股 份
6 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
有限公司
安 徽 建 安投 资 基 金
7 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
有限公司
深 圳 市 鲲鹏 股 权 投
8 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
资有限公司
深 圳 市 招商 招 银 股
9 权 投 资 基金 合 伙 企 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
业（有限合伙）
宁 波 梅 山保 税 港 区
腾 云 源 晟股 权 投 资
10 2018 年 1 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 7.46%
合 伙 企 业（ 有 限 合
伙）
深 圳 云 能基 金 管 理
11 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
有限公司
深 圳 市 福田 引 导 基
12 2019 年 5 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 24.50%
金投资有限公司
珠 海 恒 天嘉 智 股 权
13 投 资 基 金（ 有 限 合 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
伙）
14 赵文碧 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
北 京 首 钢基 金 有 限
15 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
公司
常 德 沅 澧产 业 投 资
16 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
控股有限公司
新 余 博 爱投 资 有 限
17 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
公司
18 雷雯 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
19 李赢 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
20 邵吉章 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
厦 门 清 科和 清 一 号
21 投资合伙企业（有限 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
合伙）
宁 波 梅 山保 税 港 区
22 王 加 权 股权 投 资 合 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
伙企业（有限合伙）
珠 海 横 琴金 斧 子 盘
23 古 伍 拾 壹号 股 权 投 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
资基金（有限合伙）
333
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
宁 波 谦 弋坤 鼎 股 权
24 投资合伙企业（有限 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
合伙）
深 圳 市 壹资 时 代 投
25 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
资有限公司
宁 波 清 科嘉 豪 和 嘉
26 投 资 管 理合 伙 企 业 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
（有限合伙）
27 赵丹 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
28 王立新 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
29 王卫平 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
30 束为 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
31 姚彦辰 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
32 金铭康 2018 年 9 月 2019 年 12 月 5,250.00 6,000.00 14.29% 11.43%
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出份额对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
3、郑州众合
（1）股东退出的总收益率和年化收益率
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股
分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权以 360 万元转
让给彭瀛；同时张崇军无条件配合彭瀛将其持有的郑州众合 10%股权无偿转让给
彭瀛或彭瀛指定的主体。
此外智游网安对高磊、舒虹鑫等员工实施了员工股权激励，向其分配了智游
网安的原始股权并由彭瀛代持，后续高磊、舒虹鑫通过持有郑州众合的股权间接
持有智游网安股权解除了前述股权代持关系，因此高磊、舒虹鑫持有郑州众合的
初始投资成本为 0 元，上述股东退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
序 股东名 初始投 股权转让取 总收益 年化收益
入股时间 退出时间
号 称 资成本 得的对价 率 率
1 高磊 2014 年 7 月 2019 年 4 月 0 56.50 - -
2 舒虹鑫 2014 年 7 月 2019 年 4 月 0 58.76 - -
3 张崇军 2014 年 7 月 2019 年 4 月 0 0 0 0
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准；
2、总收益率=股权转让取得的对价/初始投资成本-1；
334
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3、年化收益率=总收益率/持有月数*12；
4、高磊、舒虹鑫的初始投资成本为 0，不适用总收益率、年化收益率指标。
（2）彭瀛等现有股东按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
郑州众
序 股东名 假设退出时 到期收
入股时间 合入股 总收益率 年化收益率
号 称 间 益
成本
1 彭瀛 2014 年 7 月 2019 年 12 月 1.05 3,895.04 370856.16% 68465.75%
2 郭训平 2019 年 4 月 2019 年 12 月 115.26 1,087.80 843.78% 1265.67%
3 林魏 2014 年 7 月 2019 年 12 月 0 302.87 - -
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、到期收益=本次交易对价*各股东的持股比例/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出份额对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12；
5、林魏的初始投资成本为 0，不适用总收益率、年化收益率指标。
4、深圳华旗
（1）退伙合伙人退出的总收益率和年化收益率
深圳华旗盛世投资管理有限公司、唐铁山、周春芳，未实缴出资额，未实际
缴纳出资款，入伙成本、退伙价格均为 0 元，未产生收益。
（2）黄婧等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
本次交
序 股东名 假设退出时 本次交易 年化收益
入股时间 易前持 总收益率
号 称 间 获得对价 率
股成本
1 黄婧 2019 年 3 月 2019 年 12 月 1,365.68 1,950.97 42.86% 57.15%
2 周国苗 2019 年 3 月 2019 年 12 月 1,365.68 1,950.97 42.86% 57.15%
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
时间为 2019 年 12 月 31 日
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
5、南通杉富
（1）江苏省苏中建设集团股份有限公司等合伙人系因看好南通杉富的发展
前景而入伙，不涉及合伙人退伙的情形。
335
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（2）江苏省苏中建设集团股份有限公司等现有合伙人按本次交易作价退出
的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
序 入伙时 假设退 本次交易前 本次交易 总收益 年化收
合伙人名称
号 间 出时间 持股成本 获得对价 率 益率
上海杉杉创晖创
2018 年 2019 年
1 业投资管理有限 1,000.00 1,200.00 20.00% 10.43%
1月 12 月
公司
江苏省苏中建设
2018 年 2019 年
2 集团股份有限公 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
司
南通江海产业发
2018 年 2019 年
3 展投资基金（有 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
限合伙）
2018 年 2019 年
4 王彬 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
2018 年 2019 年
5 陶永红 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
宁波杉杉创业投 2018 年 2019 年
6 1,000.00 1,200.00 20.00% 10.43%
资有限公司 1月 12 月
海安县申菱电器
2018 年 2019 年
7 制造有限公司工 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
会委员会
2018 年 2019 年
8 杨定华 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
2018 年 2019 年
9 魏伟 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
2018 年 2019 年
10 黄春明 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
2018 年 2019 年
11 陆国星 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
2018 年 2019 年
12 王巍松 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
2018 年 2019 年
13 张圆圆 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
2018 年 2019 年
14 谢智泉 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
12 月 12 月
江苏创城建设发 2018 年 2019 年
15 1,000.00 1,200.00 20.00% 20.00%
展有限公司 12 月 12 月
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
6、前海宜涛
336
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（1）2019 年 5 月各伙人同比例减（退）资系前海宜涛投资期满进入“管理
及退出期”，合伙企业投资回收资金不得再进行对外投资，并将未投资的 1,076
万元按出资额认缴比例全部退还给合伙人，不涉及合伙人退伙的情形。
（2）深圳市前海宜涛资产管理有限公司等现有合伙人按本次交易作价退出
的总收益率和年化收益率如下：
单位：万元
序 入伙时 假设退 本次交易前 本次交易 总收益 年化收
合伙人名称
号 间 出时间 持股成本 获得对价 率 益率
深圳市 前海宜
2016 年 2019 年
1 涛资产 管理有 504.00 720.00 42.86% 11.69%
4月 12 月
限公司
2017 年 2019 年
2 肖冰 504.00 720.00 42.86% 16.07%
4月 12 月
2017 年 2019 年
3 童小庆 504.00 720.00 42.86% 21.43%
12 月 12 月
2017 年 2019 年
4 李炜健 504.00 720.00 42.86% 20.57%
11 月 12 月
2017 年 2019 年
5 冉隆兵 504.00 720.00 42.86% 20.57%
11 月 12 月
2018 年 2019 年
6 吴雨霜 504.00 720.00 42.86% 22.36%
1月 12 月
2016 年 2019 年
7 黄燕 504.00 720.00 42.86% 11.69%
4月 12 月
注 1、入伙时间、退伙时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
7、前海胡扬
（1）退伙合伙人退出的总收益率和年化收益率
前海胡扬对智游网安的投资项目尚未完全退出，投资收益存在不确定性，鉴
于上述情况，前海胡扬原有限合伙人秦立炎、霍守杨提出退伙申请，经过友好协
商确定退伙对价，并向秦立炎、霍守杨分配了投资收益，合伙人退出的总收益率
和年化收益率如下：
单位：万元
序 合伙人名 初始投 总收益 年化收
入伙时间 退伙时间 退伙收入
号 称 资成本 率 益率
337
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1 秦立炎 2017 年 11 月 2019 年 1 月 315 378 20.00% 17.14%
2 霍守杨 2017 年 11 月 2019 年 1 月 315 378 20.00% 17.14%
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准；
2、总收益率=股权转让取得的对价/初始投资成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12；
（2）金勇敏等现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如
下：
单位：万元
序 假设退出时 前海胡扬 本次交易 总收益 年化收
股东名称 入伙时间
号 间 入伙成本 获得对价 率 益率
2014 年 12 2019 年 12
1 金勇敏 225.00 580.66 158.06% 31.61%
月 月
深圳前海中
值胡杨资本 2019 年 12
2 2019 年 1 月 225.00 580.66 158.06% 172.43%
管理有限公 月
司
2019 年 12
3 周燕 2015 年 7 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
月
2019 年 12
4 陈炎斌 2015 年 7 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
月
2019 年 12
5 郭淼亿 2015 年 7 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
月
2019 年 12
6 黄桂顺 2015 年 7 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
月
2019 年 12
7 曾爱平 2015 年 7 月 225.00 580.66 158.06% 35.79%
月
注 1、入股时间、退出时间以工商变更时间为准，并假设现合伙人按本次交易作价退出
的时间为 2019 年 12 月 31 日；
2、总收益率=本次交易对价/本次交易前持股成本-1；
3、本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本；
4、年化收益率=总收益率/持有月数*12。
338
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为智游网安 100%股权。
一、基本情况
公司名称 北京智游网安科技有限公司
统一社会信用代码 9111010806284900XE
注册地 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 10 号楼 2 层 207-2
主要办公地点 深圳市南山区蛇口街道工业五路 5 号万维大楼 501、502、507
法定代表人 彭瀛
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 3,012.90783 万元
成立日期 2013 年 1 月 24 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、
设计；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、历史沿革
（一）2013 年 1 月，智游网安设立
智游网安系由河南贝塔和河南琥珀于 2013 年 1 月设立，设立过程具体如下：
2012 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀区分局下发了《企业名称
预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第 0170646 号），同意预先
核准智游网安企业名称。
根据河南贝塔和河南琥珀签署的《公司章程》，双方约定共同出资设立智游
网安，设立时的注册资本为 10 万元，其中河南贝塔出资 5.29 万元；河南琥珀出
资 4.71 万元。
2013 年 1 月 16 日，北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第
08010031 号《验资报告》，验证：智游网安申请登记的注册资本为人民币 10 万
元，截至 2013 年 1 月 16 日，智游网安已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资
339
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本）合计人民币 10 万元，均为货币出资。
2013 年 1 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀区分局向智游网安核发了《企
业法人营业执照》（注册号：110108015575850）。
智游网安设立时的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 河南贝塔 5.29 52.90
2 河南琥珀 4.71 47.10
合计 10.00 100.00
智游网安设立及后续历史沿革中存在股权代持的情形，具体情况见本章“二、
历史沿革”之“（二十四）标的公司历史沿革中涉及的股权代持情况”。
（二）2013 年 3 月，增加注册资本至 14.29 万元
2013 年 3 月 5 日，智游网安、河南贝塔、河南琥珀与北京墨池山签署《增
资协议》，约定：北京墨池山出资 780 万元认购智游网安新增注册资本，其中 4.29
万元计入注册资本，剩余 775.71 万元计入资本公积。
2013 年 3 月 12 日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至 14.29 万
元，新增注册资本由北京墨池山认缴。同时，通过了新的《公司章程》。
2013 年 3 月 28 日，北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第
08010084 号《验资报告》，验证：智游网安申请增加注册资本 4.29 万元，截至
2013 年 3 月 20 日，智游网安收到股东北京墨池山缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 4.29 万元，均为货币出资。
2013 年 3 至 6 月期间，北京墨池山合计向智游网安支付了增资价款 780 万
元。
2013 年 3 月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
340
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1 河南贝塔 5.29 37.02
2 河南琥珀 4.71 32.96
3 北京墨池山 4.29 30.02
合计 14.29 100.00
（三）2014 年 4 月，第一次股权转让
2014 年 4 月 1 日，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安
3.8583 万元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安 3.2867 万元出资额
转让给彭瀛。同时，通过了新的《公司章程》。
就上述股权转让事宜，彭瀛与河南琥珀、河南贝塔分别签订了《出资转让协
议书》。
2014 年 4 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 7.145 50.00
2 北京墨池山 4.29 30.02
3 河南贝塔 2.0033 14.02
4 河南琥珀 0.8517 5.96
合计 14.29 100.00
上述股权转让系解除股权代持，故不涉及转让价款支付。具体情况见本章
“二、历史沿革”之“（二十四）标的公司历史沿革中涉及的股权代持情况”。
（四）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 25 日，智游网安召开股东会会议，同意河南琥珀、河南贝塔将
持有的智游网安 0.8517 万元出资额、0.5716 万元出资额转让给启赋众盛。同时，
通过了新的《公司章程》。
就上述股权转让事宜，河南琥珀、河南贝塔分别与启赋众盛签订《股权转让
协议》，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安 0.8517 万元出资额、0.5716 万元
出资额作价 180 万元、120 万元分别转让给启赋众盛。
341
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 6 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 7.145 50.00
2 北京墨池山 4.29 30.02
3 河南贝塔 1.4317 10.02
4 启赋众盛 1.4233 9.96
合计 14.29 100.00
（五）2014 年 7 月，增加注册资本至 17.46 万元
2013 年 8 月 21 日，李美平与河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、智游网安
等签订《投资合作协议书》，约定：李美平出资 500 万元认缴智游网安新增注册
资本。协议签订后，李美平根据约定于 2013 年 10 月至 12 月期间合计向智游网
安支付了 350 万元的增资款。
2014 年，李美平、时代捷通与智游网安等相关方签订了《投资合作协议书
之补充协议》，约定：李美平将《投资合作协议书》中对应的权利、义务与责任
一并转让给时代捷通，且李美平根据《投资合作协议书》已支付给智游网安 350
万元增资款所对应的权益也一并转让给时代捷通。
2014 年 6 月 25 日，启赋众盛与彭瀛、北京墨池山、河南贝塔、智游网安签
订《增资协议》，约定：启赋众盛出资 300 万元认购智游网安新增注册资本 0.52
万元。2014 年 7 月 4 日，启赋众盛向智游网安支付了 300 万元增资款。
2014 年 7 月 10 日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至 17.46 万
元，其中郑州众合认缴新增注册资本 1.7 万元；时代捷通认缴新增注册资本 0.95
万元；启赋众盛认缴新增注册资本 0.52 万元。同时，通过了新的《公司章程》。
2016 年 1 月 6 日，郑州众合以现金向智游网安支付了 1.7 万元增资款。
2014 年 7 月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
342
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 7.145 40.92
2 北京墨池山 4.29 24.57
3 启赋众盛 1.9433 11.13
4 郑州众合 1.70 9.74
5 河南贝塔 1.4317 8.20
6 时代捷通 0.95 5.44
合计 17.46 100.00
本次增资过程中，郑州众合、时代捷通和启赋众盛的增资价格均不同。其中，
郑州众合出资 1.7 万元认缴 1.7 万元新增注册资本，增资价格为 1 元/每元注册资
本；时代捷通出资 350 万元认缴 0.95 万元新增注册资本，增资价格为 368.42 元/
每元注册资本；启赋众盛出资 300 万元认缴 0.52 万元新增注册资本，增资价格
为 576.92 元/每元注册资本。
经对智游网安及当时全体股东访谈确认，郑州众合系智游网安员工持股公
司，故为股权激励考虑，本次以 1 元/每元注册资本的价格认缴出资；时代捷通
系投资人李美平控股的子公司，其通过受让李美平投资权益成为智游网安股东，
且已于 2013 年向智游网安支付了相关投资款，本次增资价格系参考 2013 年 8
月智游网安与李美平签订投资合作协议时智游网安整体估值进行确定；启赋众盛
的增资价格系经各方协商按智游网安本次增资的投后估值确定。智游网安及当时
全体股东对本次增资过程中增资价格不同事宜未有异议，不存在纠纷或潜在纠
纷。
郑州众合以智游网安 1.7 万元资本公积缴纳了在本次增资过程中认缴的 1.7
万元新增注册资本。鉴于资本公积为全体股东共享，郑州众合以智游网安资本公
积缴纳其认缴的新增注册资本的行为存在瑕疵。2016 年 1 月 6 日，郑州众合以
现金向智游网安支付了 1.7 万元增资款，已足额缴纳出资。
经对智游网安及当时全体股东的访谈确认，郑州众合已足额缴纳出资款，未
损害智游网安及其他股东的权益，智游网安及其他股东对郑州众合上述出资事宜
未有异议，上述出资不规范事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
343
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（六）2014 年 7 月，增加注册资本至 1,300 万元
2014 年 7 月 24 日，智游网安召开股东会，同意将注册资本增加至 1,300 万
元。新增注册资本 1,282.54 万元，其中彭瀛认缴新增注册资本 524.8423 万元；
启赋众盛认缴新增注册资本 142.747 万元；郑州众合认缴新增注册资本 124.875
万元；河南贝塔认缴新增注册资本 105.1668 万元；北京墨池山认缴新增注册资
本 315.1258 万元；时代捷通认缴新增注册资本 69.7831 万元。同时，通过了新的
《公司章程》。
根据北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字[2014]第 f0308 号《验
资报告》，截至 2014 年 8 月 31 日，智游网安已将资本公积－资本溢价 1,282.54
万元转增注册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，各股东均以
资本公积转增注册资本。智游网安已就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 531.9873 40.92
2 北京墨池山 319.4158 24.57
3 启赋众盛 144.6903 11.13
4 郑州众合 126.575 9.74
5 河南贝塔 106.5985 8.20
6 时代捷通 70.7331 5.44
合计 1,300 100.00
（七）2014 年 9 月，第三次股权转让
2014 年 9 月 23 日，智游网安召开股东会，同意河南贝塔将持有的智游网安
49.7807 万元出资额、56.8178 万元出资额分别转让给北京墨池山及时代捷通。同
时，通过了新的《公司章程》。
同日，河南贝塔与北京墨池山和时代捷通就上述股权转让事宜分别签订了
《出资转让协议书》。
2014 年 9 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 531.9873 40.92
2 北京墨池山 369.1965 28.40
3 启赋众盛 144.6903 11.13
4 时代捷通 127.5509 9.81
5 郑州众合 126.575 9.74
合计 1,300 100.00
本次河南贝塔系无偿向北京墨池山和时代捷通转让所持有的智游网安股权。
经对河南贝塔、北京墨池山、时代捷通、彭瀛的访谈确认，智游网安设立后，
彭瀛负责技术产品的研发，河南贝塔负责智游网安的经营管理、销售等事宜并委
派了执行董事、总经理。由于智游网安经营陷入困难，经各方协商，河南贝塔退
出智游网安，并将其持有的智游网安的股权分别无偿转让给北京墨池山和时代捷
通。无偿转让股权系各方真实意思表示，不存在股权代持，不存在争议或纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为河南贝塔无偿向北京墨池山及时代捷通转
让所持有的智游网安股权系各方根据智游网安经营情况作出的安排，系各方真实
意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）2015 年 9 月，增加注册资本至 2,077.25 万元
2015 年 1 月 4 日，启赋创投、时代捷通、彭瀛与智游网安及其股东签订《增
资协议》，启赋创投、时代捷通、彭瀛共向智游网安投资人民币 1,000 万元，其
中启赋创投出资人民币 500 万元，时代捷通出资人民币 300 万元，彭瀛出资人民
币 200 万元。前述投资款中 222.75 万元用于购买郑州众合持有的智游网安 2.97%
股权，777.25 万元用于向智游网安增资，增资后取得 5.18%的股权，溢价部分计
入资本公积。
2015 年 3 月 10 日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本 777.25 万元，
其中彭瀛以货币认缴新增注册资本 307.25494 万元；北京墨池山以货币认缴新增
注册资本 190.17784 万元；启赋众盛以货币认缴新增注册资本 74.53228 万元；时
代捷通以货币认缴新增注册资本 115.53305 万元；郑州众合以货币认缴新增注册
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资本 6.70136 万元；启赋创投以货币认缴新增注册资本 83.05053 万元。同时，智
游网安制定并通过了新的《公司章程》。
2015 年 3 月至 6 月期间，启赋创投、时代捷通和彭瀛分别向智游网安合计
支付了 777.25 万元增资款。
2015 年 9 月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 839.24224 40.40
2 北京墨池山 559.37434 26.93
3 时代捷通 243.08395 11.70
4 启赋众盛 219.22258 10.55
5 郑州众合 133.27636 6.42
6 启赋创投 83.05053 4.00
合计 2,077.25 100.00
智游网安上述变更过程中，实际包含一次股权转让和两次增加注册资本事
项，但智游网安未就股权转让及后续两次增资事项分别履行内部决策程序，也未
就该等事项分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方
式进行决策及办理工商登记手续，不符合《公司登记管理条例》的相关规定，可
能存在受到工商行政部门处罚的风险。
1、智游网安未依法分别办理工商登记手续的原因，相关股权变更、增资的
法律效力，对标的资产权属清晰的影响
经核查，本次变更过程中，启赋创投、时代捷通、彭瀛合计投资 1,000 万元，
首先按照其投资款比例（5:3:2）合计出资 222.75 万元受让郑州众合持有的智游
网安 2.97%股权。股权转让完成后，启赋创投、时代捷通、彭瀛按前述比例合计
出资 777.25 万元按照投后 1.5 亿的估值向智游网安增资，认缴智游网安 70.73 万
元新增注册资本，超出注册资本的溢价部分 706.52 万元计入资本公积，智游网
安注册资本由 1,300 万元增加至 1,370.73 万元。前述增资完成后，由智游网安当
时全体股东以前述溢价增资形成的 706.52 万元资本公积同比例转增注册资本
706.52 万元，智游网安注册资本增加至 2,077.25 万元。前述变更具体过程如下：
346
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
①股权转让
启赋创投、时代捷通、彭瀛按其投资款比例（5:3:2）合计出资 222.75 万元
受让郑州众合持有的智游网安 2.97%股权，对应出资额 38.61 万元。2018 年 1 月
26 日，郑州众合收到上述 222.75 万元股权转让价款。本次股权转让完成后，智
游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 539.7093 41.5161
2 北京墨池山 369.1965 28.3997
3 启赋众盛 144.6903 11.1300
4 时代捷通 139.1339 10.7026
5 郑州众合 87.9650 6.7665
6 启赋创投 19.3050 1.4850
合计 1,300. 00 100.00
②增资至 1370.73 万元
启赋创投、时代捷通、彭瀛按其投资款比例（5:3:2）合计出资 777.25 万元
以投后 1.5 亿的估值向智游网安增资，合计认缴 70.73 万元新增注册资本，其中：
启赋创投认缴 35.365 万元、时代捷通认缴 21.219 万元、彭瀛认缴 14.146 万元。
前述出资款中，70.73 万元计入注册资本，剩余溢价部分 706.52 万元计入资本公
积。2015 年 3 月 11 日至 2015 年 6 月 19 日期间，启赋创投、时代捷通和彭瀛分
别向智游网安合计支付了 777.25 万元增资款。本次增资完成后，智游网安的股
东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 553.8553 40.41
2 北京墨池山 369.1965 26.93
3 时代捷通 160.3529 11.70
4 启赋众盛 144.6903 10.56
5 郑州众合 87.965 6.42
6 启赋创投 54.67 3.99
合计 1,370.73 100.00
③增资至 2077.25 万元
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智游网安全体股东以前次增资过程形成的 706.52 资本公积同比例转增注册
资本，智游网安注册资本增加至 2,077.25 万元。2015 年 6 月，智游网安已就本
次转增调整财务报表并进行相应的会计处理，本次增资完成后，智游网安的股东
及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 839.24224 40.40
2 北京墨池山 559.37434 26.93
3 时代捷通 243.08395 11.70
4 启赋众盛 219.22258 10.55
5 郑州众合 133.27636 6.42
6 启赋创投 83.05053 4.00
合计 2,077.25 100.00
经对智游网安以及此次变更时全体股东访谈确认，智游网安及全体股东对此
次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，股权转让价款
及增资价款均已支付，对变更事宜不持异议，没有争议和纠纷。最终的股东、出
资额及股权结构经全体股东确认后载明于公司章程，并办理了工商备案手续；本
次变更相关的《增资协议》未将工商变更登记约定为股权转让或增资的生效条件，
且《公司法》等法律法规亦未规定股权转让和增资以工商变更登记作为生效要件，
故本次变更过程中的股权转让和增资行为具备法律效力，未分别办理工商登记不
影响股东实际取得股东资格和股权的权利。
根据智游网安的确认，就未分别办理工商登记的事项，智游网安尚未收到登
记机关责令限期登记的要求。彭瀛承诺，在智游网安收到登记机关要求后尽快办
理登记手续，如智游网安因此受到登记机关处罚或受到其他损失的，均由其全部
承担，并自损失确认后 30 日内向标的公司进行赔偿。
根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明，智游网安自 2017 年 1 月
1 日至今不存在因违反市场监督管理部门相关法律法规受到行政处罚的记录。
经核查，独立财务顾问及律师认为智游网安本次变更过程中股权转让及两次
增资的事实及过程已取得全体股东的确认和认可，对变更事宜不持异议，股权转
让价款及增资价款均已支付，不存在纠纷或潜在纠纷；同时，彭瀛已就工商登记
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事项及智游网安可能遭受的处罚和损失作出承诺，智游网安本次变更瑕疵情形不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，智游网安上述变更过程中一次股权转让和两次增加注册资本事项未分
别办理工商变更登记手续不影响其法律效力，全体股东对本次变更过程中股权转
让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，变更后的股东、出资额及股权结构
经全体股东确认后记载于公司章程，不存在争议和纠纷，标的资产权属清晰。
2、智游网安针对上述事项的整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资
产规范运作的措施及其有效性
就本次变更过程中未分别进行决策及办理工商登记手续事宜，智游网安已取
得当时全体股东的确认和认可。就工商变更登记事宜，智游网安尚未收到登记机
关责令限期登记的要求。
《公司登记管理条例》第六十八条规定，“公司登记事项发生变更时，未依
照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记
的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款”。智游网安实际控制人彭瀛出具承诺，
在智游网安收到登记机关要求后尽快办理登记手续，如智游网安因此受到登记机
关处罚或受到其他损失的，均由其全部承担，并自损失确认后 30 日内向标的公
司进行补偿。
上述情况发生后，智游网安已加强公司规范运作的管理，截至本报告书签署
日，智游网安未再发生同类不规范的情形。
为保障本次交易完成后标的资产规范运作，保护上市公司及其股东的合法权
益，智游网安组织管理层及相关员工学习了《公司法》、《证券法》、《公司登记管
理条例》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件，加强了员工关于公司规范运作的整体意识。同时，彭
瀛出具承诺，本次交易完成后，智游网安将严格按照法律法规以及中国证监会和
证券交易所的监管要求开展经营活动，不断健全公司管理部门和规章制度，促使
公司规范运作。
经核查，智游网安已对本次变更过程中不规范事项进行了整改，并对本次交
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易完成后公司规范运作采取了相应的保障措施，在该等措施得到切实履行的情况
下，标的资产的规范运作能够得到有效保障。
（九）2016 年 1 月，增加注册资本至 2,269.23 万元
2015 年 11 月 23 日，福建同福、梅哲骐、汇信租赁、陈超刚与智游网安及
彭瀛等股东签订《增资协议书》，约定：智游网安新增注册资本 191.98 万元，福
建同福等投资方和控股股东彭瀛合计出资 2,115 万元认缴前述新增注册资本，超
出注册资本部分的投资款计入资本公积。其中，福建同福出资 975 万元认购智游
网安新增注册资本 88.50 万元；梅哲骐出资 415 万元认购智游网安新增注册资本
37.67 万元；汇信租赁出资 200 万元认购智游网安新增注册资本 18.15 万元；陈
超刚出资 25 万元认购智游网安新增注册资本 2.27 万元；彭瀛出资 500 万元认购
智游网安新增注册资本 45.39 万元。
2015 年 9 月至 12 月期间，汇信租赁、梅哲骐、福建同福、陈超刚、彭瀛分
别向智游网安合计支付了 2,115 万元增资款。
2016 年 1 月 10 日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本 191.98 万元，
其中彭瀛认缴新增注册资本 45.38774 万元；福建同福认缴新增注册资本 88.49997
万元；梅哲骐认缴新增注册资本 37.66922 万元；汇信租赁认缴新增注册资本
18.15384 万元；陈超刚认缴新增注册资本 2.26923 万元。同时，通过了新的《公
司章程》。
2016 年 1 月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 884.62998 38.98
2 北京墨池山 559.37434 24.65
3 时代捷通 243.08395 10.71
4 启赋众盛 219.22258 9.66
5 郑州众合 133.27636 5.87
6 福建同福 88.49997 3.90
7 启赋创投 83.05053 3.66
350
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
8 梅哲骐 37.66922 1.66
9 汇信租赁 18.15384 0.80
10 陈超刚 2.26923 0.10
合计 2,269.23 100.00
（十）2016 年 7 月，第四次股权转让
2016 年 7 月 4 日，智游网安召开股东会，同意汇信租赁将持有的智游网安
18.15384 万元出资额转让给汇信同创。同时，通过了新的《公司章程》。
同日，汇信租赁与汇信同创就上述股权转让事宜签订了《转让协议》。
2016 年 7 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 884.62998 38.98
2 北京墨池山 559.37434 24.65
3 时代捷通 243.08395 10.71
4 启赋众盛 219.22258 9.66
5 郑州众合 133.27636 5.87
6 福建同福 88.49997 3.90
7 启赋创投 83.05053 3.66
8 梅哲骐 37.66922 1.66
9 汇信同创 18.15384 0.80
10 陈超刚 2.26923 0.10
合计 2,269.23 100.00
（十一）2016 年 11 月，增加注册资本至 2,915.71745 万元
2016 年 6 月，新余移动、冼国信、合肥中安与智游网安及其股东分别签订
《增资扩股协议》，约定：新余移动、冼国信、合肥中安分别出资 2,000 万元认
购智游网安新增注册资本，并分别占增资后 3.3333%股权，智游网安应在增资实
施前先行换股收购尺子科技。
2016 年 11 月 1 日，智游网安召开股东会，同意新增注册资本 646.48745 万
元，其中新余移动以货币出资认购新增注册资本 97.19058 万元；冼国信以货币
351
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出资认购新增注册资本 97.19058 万元；合肥中安以货币出资认购新增注册资本
97.19058 万元；李美平以货币出资认购新增注册资本 165.14228 万元；北京程铂
瀚以货币出资认购新增注册资本 35.88198 万元；启赋资本以货币出资认购新增
注册资本 35.88198 万元；郭训平以货币出资认购新增注册资本 29.13858 万元；
时代捷通以货币出资认购新增注册资本 32.86519 万元；启赋创投以货币出资认
购新增注册资本 56.0057 万元。同日，智游网安制定并通过了新的《公司章程》。
2016 年 6 月至 2019 年 6 月期间，新余移动、冼国信、合肥中安、启赋资本、
启赋创投、李美平、时代捷通、北京程铂瀚、郭训平已向智游网安足额缴纳了上
述增资款。
2016 年 11 月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 884.62998 30.34
2 北京墨池山 559.37434 19.18
3 时代捷通 275.94914 9.46
4 启赋众盛 219.22258 7.52
5 李美平 165.14228 5.66
6 启赋创投 139.05623 4.77
7 郑州众合 133.27636 4.57
8 新余移动 97.19058 3.33
9 合肥中安 97.19058 3.33
10 冼国信 97.19058 3.33
11 福建同福 88.49997 3.04
12 梅哲骐 37.66922 1.29
13 北京程铂瀚 35.88198 1.23
14 启赋资本 35.88198 1.23
15 郭训平 29.13858 1.00
16 汇信同创 18.15384 0.62
17 陈超刚 2.26923 0.08
合计 2915.71745 100.00
1、2016 年 11 月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异情况以
及智游网安收购尺子科技的对价
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本次增资过程中，存在不同主体增资价格不同的情形。其中，新余移动、合
肥中安及冼国信增资价格均为 20.5781 元/出资额，郭训平、李美平、时代捷通、
北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投的增资价格均为 1 元/出资额。
根据对智游网安当时全体股东的访谈确认,智游网安应在本次增资过程中换
股收购尺子科技。2016 年 8 月，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股
东（即郭训平、李美平、时代捷通、北京程铂瀚、启赋资本、启赋创投）签订《北
京智游网安科技有限公司重大资产重组协议》，约定：智游网安通过增资方式与
尺子科技实现重组，具体方式为智游网安新增 354.9157 万元注册资本，新增注
册资本由尺子科技全体股东以其合计持有的尺子科技 100%股权认缴，以整合尺
子科技核心产品及其团队。
由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不
实，智游网安及其主要股东与尺子科技及其全体股东签订《关于<北京智游网安
科技有限公司重大资产重组协议>的解除协议》，各方同意解除《北京智游网安科
技有限公司重大资产重组协议》；同意尺子科技全体股东以 354.9157 万元货币现
金认缴智游网安 354.9157 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/出资额。
作为以较低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全
部股权按 1 元的价格转让给智游网安，合计转让价款为 6 元。2017 年 1 月，尺
子科技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》。2017 年 2 月 20 日，
尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成为智游网安全资子公
司。
经对智游网安及其当时股东、新余移动、合肥中安及冼国信访谈确认，对智
游网安本次增资过程中终止换股收购、不同主体增资价格不同、现金收购尺子科
技等事宜均予以认可，未有异议，不存在纠纷或争议。
2017 年 8 月，北京程铂瀚将其持有的智游网安全部股权转让给其关联方西
藏龙马后退出智游网安。2017 年 12 月，西藏龙马将其持有的智游网安全部股权
转让给彭瀛控制的企业五莲心一后退出智游网安；2017 年 12 月，时代捷通将其
持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲齐迈后退出智游网安；2018
年 12 月，李美平将其持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心远
353
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和五莲齐想后退出智游网安。截至北京程铂瀚、西藏龙马、时代捷通和李美平退
出智游网安之日，北京程铂瀚、时代捷通和李美平未缴纳其在智游网安本次增资
过程中认缴的注册资本。
根据彭瀛、五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远出具的说明，五莲心
一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远作为受让上述相关股权的股东，自愿缴纳北
京程铂瀚、时代捷通和李美平在智游网安本次增资过程中认缴但未缴纳的注册资
本，并委托彭瀛之兄彭浩向智游网安分别支付了 未缴纳的 35.88198 万元、
32.86519 万元及 165.14228 万元增资价款。
经核查，独立财务顾问及律师认为智游网安本次增资过程中存在不同主体增
资价格不同的情形，该等情形已取得智游网安当时股东及新增股东的认可，系各
方真实意思表示，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自愿缴纳已退出股
东未支付的增资价款，不违反法律法规的规定，本次增资过程涉及的增资价款均
已足额缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭瀛之兄彭浩支付上述
增资款的原因及合理性，彭浩支付上述增资款的资金来源，上述受让股份是否
存在代持以及对标的资产股权清晰的影响
2016 年 11 月，智游网安决定将注册资本由 2,269.23 万元增加至 2,915.71745
万元，新增注册资本 646.48745 万元。其中，新余移动以货币出资认购新增注册
资本 97.19058 万元；冼国信以货币出资认购新增注册资本 97.19058 万元；合肥
中安以货币出资认购新增注册资本 97.19058 万元；李美平以货币出资认购新增
注册资本 165.14228 万元；北京程铂瀚以货币出资认购新增注册资本 35.88198
万元；启赋资本以货币出资认购新增注册资本 35.88198 万元；郭训平以货币出
资认购新增注册资本 29.13858 万元；时代捷通以货币出资认购新增注册资本
32.86519 万元；启赋创投以货币出资认购新增注册资本 56.0057 万元。2016 年
11 月，智游网安就上述增资事宜办理了工商登记手续。
2017 年 8 月，北京程铂瀚将其持有的智游网安全部股权转让给其关联方西
藏龙马后退出智游网安。2017 年 12 月，西藏龙马将其持有的智游网安全部股权
转让给彭瀛控制的企业五莲心一后退出智游网安；2017 年 12 月，时代捷通将其
354
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持有的智游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲齐迈后退出智游网安（五莲
齐迈于 2018 年 4 月退出智游网安的投资）；2018 年 12 月，李美平将其持有的智
游网安全部股权转让给彭瀛控制的企业五莲心远和五莲齐想后退出智游网安（五
莲心远和五莲齐想于 2018 年 12 月退出智游网安的投资）。截至北京程铂瀚、西
藏龙马、时代捷通和李美平最终退出智游网安之日，北京程铂瀚、时代捷通和李
美平未缴纳其在智游网安上述增资过程中认缴的注册资本。
根据五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远出具的说明，五莲心一、五
莲齐迈、五莲齐想及五莲心远作为受让上述相关股权的股东，自愿缴纳北京程铂
瀚、时代捷通和李美平在智游网安本次增资过程中认缴但未缴纳的注册资本，并
出于方便办理相关手续的原因统一委托彭瀛之兄彭浩向智游网安分别支付了未
缴纳的 35.88198 万元、32.86519 万元及 165.14228 万元增资价款。
根据相关付款委托书、说明并经对彭瀛和彭浩的访谈，五莲心一、五莲齐迈、
五莲齐想及五莲心远均为彭瀛控制的有限合伙企业，彭浩系彭瀛的哥哥，目前就
职于智游网安。出于方便办理相关手续的原因，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想
及五莲心远委托彭浩代为支付了相关增资价款。彭浩用于支付上述增资价款的资
金均来源于五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自有和自筹资金，不存在
彭浩实际出资的情形，亦不存在五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远或彭
瀛为彭浩代持股权的情形。
经核查，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭浩代为支付了相
关增资价款，不违反法律法规的规定，委托付款事宜合理，彭浩用于支付上述增
资价款的资金均来源于五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自有和自筹资
金，不存在彭浩实际出资的情形，亦不存在五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五
莲心远为彭瀛、彭浩代持股权的情形，标的资产股权清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷。
3、智游网安收购尺子科技的会计处理及合规性
2017 年 1 月，尺子科技全体股东分别与智游网安签订了《股权转让协议书》。
2017 年 2 月 21 日，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成
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为智游网安全资子公司，收购尺子科技购买日为 2017 年 2 月 21 日。购买日尺子
科技可辨认资产、负债情况如下：
深圳尺子科技有限公司
项 目
购买日公允价值（元） 购买日账面价值（元）
流动资产 3,537,610.27 3,537,610.27
非流动资产 131,377.78 131,377.78
其中：固定资产 131,377.78 131,377.78
无形资产 -- --
流动负债 5,914,357.98 5,914,357.98
非流动负债 -- --
净资产 -2,245,369.93 -2,245,369.93
合并取得的净资产 -2,245,369.93 -2,245,369.93
收购尺子科技合并日为 2017 年 2 月 21 日，合并成本及商誉情况如下：
项 目 尺子科技（元）
合并成本：
现金 6.00
合并成本合计 6.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -2,245,369.93
商誉 2,245,375.93
智游网安收购尺子科技的会计处理符合会计准则的规定，具有合理性。
4、是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间
发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，
才可能符合股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的
交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相
关。
2016 年 11 月增资过程中，尺子科技全体股东按持股比例以 1 元/出资额认购
新增注册资本 354.9157 万元，增资价格明显低于新余移动等外部投资者的增资
价格。2016 年 11 月，尺子科技股东中的郭训平时任智游网安销售总监；李美平
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时任智游网安监事和子公司全民点游的执行董事兼总经理；时代捷通为李美平控
制的企业。上述股东以较低价格参与智游网安增资属于为获取职工和其他方提供
服务而授予权益工具的股份支付，因此按以权益结算的立即可行权的股份支付进
行会计处理。
标的公司根据上述股东增资价格 1 元/出资额与新余移动等外部投资者增资
价格 20.5781 元/出资额之间的差额确认股份支付费用 4,674.67 万元，计入 2016
年度管理费用并相应增加资本公积。上述会计处理符合企业会计准则的规定。
（十二）2017 年 2 月，第五次股权转让
2016 年 12 月 12 日，彭瀛与郭训平签订《转让协议》，约定彭瀛将持有的智
游网安 145.80337 万元出资额转让给郭训平，转让价格为 175 万元。
智游网安召开股东会，同意彭瀛将持有的智游网安 145.80337 万元出资额转
让给郭训平。同时，通过了新的公司章程。
2017 年 2 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 738.82661 25.34
2 北京墨池山 559.37434 19.18
3 时代捷通 275.94914 9.46
4 启赋众盛 219.22258 7.52
5 郭训平 174.94195 6.00
6 李美平 165.14228 5.66
7 启赋创投 139.05623 4.77
8 郑州众合 133.27636 4.57
9 新余移动 97.19058 3.33
10 合肥中安 97.19058 3.33
11 冼国信 97.19058 3.33
12 福建同福 88.49997 3.04
13 梅哲骐 37.66922 1.29
14 北京程铂瀚 35.88198 1.23
15 启赋资本 35.88198 1.23
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16 汇信同创 18.15384 0.62
17 陈超刚 2.26923 0.08
合计 2915.71745 100.00
本次股权转让过程中，彭瀛将持有的智游网安 145.80337 万元出资额以 175
万元的价格转让给郭训平，转让价格低于同时期智游网安增资或股权转让的价
格。
经对彭瀛和郭训平访谈确认，郭训平为公司总经理，负责智游网安经营管理
工作，出于股权激励的目的，彭瀛以较低的价格向郭训平转让了上述股权，股权
转让系双方真实意思表示，不存在股权代持的情形，不存在争议和纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为基于股权激励的目的，彭瀛以较低的价格
向郭训平转让股权，系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
1、本次股权股权转让是否构成股份支付的确认依据
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。
2016 年 12 月 12 日，彭瀛与郭训平签订《转让协议》，约定彭瀛将持有的
智游网安 145.80337 万元出资额转让给郭训平，转让价格为 175 万元。2016 年
12 月 12 日，股东会决议同意彭瀛将其持有的部分出资 145.80337 万元转让给郭
训平，并修订公司章程。2017 年 2 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工
商登记手续。此次股权转让价格明显低于最近一期即 2016 年 11 月新余移动、合
肥中安及冼国信等外部投资者增资价格 20.5781 元/出资额。
郭训平于 2015 年加入智游网安任销售总监，负责智游网安目标客户的梳理
以及营销体系的建设，在 2016 年完成对金融等重点行业的初步覆盖；2017 年、
2018 年，在郭训平的带领下智游网安不断调整销售拓展规划，逐渐明确公司发
展战略、技术路线和业务重点等，并通过优秀人才和团队的引进，迅速实现公司
品牌、技术实力和业务能力的提升，使公司跻身移动应用安全细分领域前列。
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综上，智游网安控股股东彭瀛以明显低于公允价格的转让价格将股权转让给
郭训平，旨在激励郭训平作为高管为标的公司提供服务，因此此次股权转让构成
股份支付。
2、股份支付费用的会计处理方式、计算过程、合理性及对智游网安业绩的
影响
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，对于授予职工的股
份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款
和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整；如果企业股份未公开交
易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
由于智游网安的股权未公开交易，其公允价值可参照最近估计的市场价格进行计
量。2016 年 11 月，新余移动、合肥中安及冼国信等外部投资者对智游网安进行
了增资，增资价格为 20.5781 元/出资额，因此将此次增资价格作为本次股份支付
对应的公允价值。
股份支付费用计算过程如下：
项目 金额 备注
郭训平本次取得的股权数量（股） 1,458,034 A
郭训平本次取得股权支付的对价（万
175.00 B
元）
郭训平本次取得股权的每股价格（元/
1.20 C=B/A
出资额）
标的公司每股公允价值即 2016 年 11
月新余移动等外部投资者增资价格（元 20.58 D
/出资额）
郭训平本次股权转让价格与标的公司
每股公允价值之间的差额（元/ 出资 19.38 E=D-C
额）
股份支付费用（万元） 2,825.63 F=A*E
本次股权转让无任何文件对服务期限等事项进行约定，因此本次股权激励属
于在授予后立即可行权的股份支付。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》
第五条，授予后立即可行权股份支付应当在授予日按照权益工具的公允价值计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。其中，授予日是指股份支付协议获得批准
的日期。智游网安于 2016 年 12 月 12 日召开股东会审议通过了上述股权转让协
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议，因此将上述股东会日期作为股份支付授予日。依据上述股份支付计算过程，
标的公司在 2016 年度将 2,825.63 万元的股份支付费用计入当期管理费用，并相
应增加资本公积。
综上所述，上述会计处理符合企业会计准则的规定，且未对智游网安报告期
的业绩产生影响。
（十三）2017 年 4 月，第六次股权转让
2017 年 4 月 21 日，智游网安召开股东会，同意冼国信将持有的智游网安
72.89294 万元、24.29764 万元出资额分别转让给佛山长河和邱业致。同时，通过
了新的公司章程。
根据冼国信与佛山长河签署的《转让协议》，冼国信以 1,500 万元的价格将
持有的智游网安 72.89294 万元出资额转让给佛山长河。
根据冼国信与邱业致签署的《转让协议》，冼国信以 500 万元的价格将持有
的智游网安 24.29764 万元出资额转让给邱业致。
2017 年 4 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 738.82661 25.34
2 北京墨池山 559.37434 19.18
3 时代捷通 275.94914 9.46
4 启赋众盛 219.22258 7.52
5 郭训平 174.94195 6.00
6 李美平 165.14228 5.66
7 启赋创投 139.05623 4.77
8 郑州众合 133.27636 4.57
9 新余移动 97.19058 3.33
10 合肥中安 97.19058 3.33
11 福建同福 88.49997 3.04
12 佛山长河 72.89294 2.50
13 梅哲骐 37.66922 1.29
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14 北京程铂瀚 35.88198 1.23
15 启赋资本 35.88198 1.23
16 邱业致 24.29764 0.83
17 汇信同创 18.15384 0.62
18 陈超刚 2.26923 0.08
合计 2915.71745 100.00
（十四）2017 年 11 月，第七次股权转让
2017 年 8 月 8 日，智游网安召开股东会，同意北京墨池山将其持有的智游
网安 559.37434 万元出资额（股权比例为 19.1848%）、时代捷通将其持有的智游
网安 133.64191 万元出资额（股权比例为 4.5835%）、福建同福将其持有的智游网
安 88.49997 万元出资额（股权比例为 3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安
2.26923 万元出资额（股权比例为 0.0778%）转让给五莲心一，北京程铂瀚将其
持有的智游网安 35.88198 万元出资额（股权比例为 1.23%）转让给西藏龙马，其
他股东放弃优先受让权。同时，通过了新的公司章程。
根据福建同福和陈超刚与股权回购方彭瀛、李美平和郭训平分别签订的《股
权回购及业绩补偿协议书》的约定，彭瀛、李美平和郭训平通过五莲心一分别以
1,177.55 万元和 30.07 万元的价格回购福建同福和陈超刚持有的智游网安、全民
金服、全民点游各 3.0353%、0.0778%的股权，并向福建同福和陈超刚分别支付
975 万元和 25 万元业绩补偿款。
根据北京墨池山和时代捷通与五莲心一分别签订的《智游网安体系股权转让
协议书》，五莲心一分别以 8,287.785 万元和 1,947.68 万元的价格受让北京墨池山
和时代捷通持有的智游网安、全民金服、全民点游各 19.1848%、4.5835%的股权。
根据对北京程铂瀚和西藏龙马的访谈，北京程铂瀚将其持有的智游网安
35.88198 万元出资额以 75 万元的价格转让给西藏龙马。
2017 年 11 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
361
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1 五莲心一 783.78545 26.88
2 彭瀛 738.82661 25.34
3 启赋众盛 219.22258 7.52
4 郭训平 174.94195 6.00
5 李美平 165.14228 5.66
6 时代捷通 142.30723 4.88
7 启赋创投 139.05623 4.77
8 郑州众合 133.27636 4.57
9 新余移动 97.19058 3.33
10 合肥中安 97.19058 3.33
11 佛山长河 72.89294 2.50
12 梅哲骐 37.66922 1.29
13 西藏龙马 35.88198 1.23
14 启赋资本 35.88198 1.23
15 邱业致 24.29764 0.83
16 汇信同创 18.15384 0.62
合计 2915.71745 100.00
（十五）2017 年 12 月，第八次股权转让
2017 年 12 月 10 日，智游网安召开股东会，同意启赋创投、启赋众盛、彭
瀛、时 代捷通 分别 将持有 的智 游网 安 104.29217 万 元出 资额（ 股权 比例为
3.5769%）、164.41694 万元出资额（股权比例为 5.6390%）、78.61941 万元出资额
（股权比例为 2.6964%）、142.30723 万元出资额（股权比例为 4.8807%）转让给
五莲齐迈；启赋资本、西藏龙马分别将持有的智游网安 26.91149 万元出资额（股
权比例为 0.9230%）、35.88198 万元出资额（股权比例为 1.2306%）转让给五莲
心一；五莲心一分别将持有的智游网安 55.39863 万元出资额（股权比例为 1.9%）、
59.93257 万元出资额（股权比例为 2.0555%）转让给前海胡扬、梅哲骐；汇信同
创将持有的智游网安 18.15384 万元出资额（股权比例为 0.6226%）转让给梅哲骐。
同时，通过了新的公司章程。
根据启赋创投、启赋众盛和时代捷通与五莲齐迈分别签订的《智游网安体系
股权转 让协 议书 》， 五莲 齐迈 分别 以 1,609.6050 万元 、2,468.17125 万元和
2,196.3150 万元的价格受让启赋创投、启赋众盛和时代捷通持有的智游网安、全
民金服、全民点游各 3.5769%、5.6390%和 4.8807%的股权。
362
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
根据启赋资本和西藏龙马与五莲心一分别签订的《智游网安体系股权转让协
议书》，五莲心一分别以 415.3275 万元和 553.7700 万元的价格受让启赋资本和西
藏龙马持有的智游网安、全民金服、全民点游各 0.9230%、1.2306%的股权。
根据五莲心一与前海胡扬和梅哲骐分别签订的《股权转让协议》，五莲心一
以 855 万元和 924.975 万元的价格将持有的智游网安 1.9%的股权（对应 55.39863
万元出资额）、2.0555%的股权（对应 59.93257 万元出资额）分别转让给前海胡
扬和梅哲骐。
根据汇信同创与梅哲骐签署的《股权转让协议》，汇信同创以 280.17 万元的
价格将持有的智游网安 0.6226%的股权（对应 18.15384 万元出资额）转让给梅哲
骐。2017 年 12 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 五莲心一 731.24772 25.08
2 彭瀛 660.20720 22.64
3 五莲齐迈 489.63575 16.79
4 郭训平 174.94195 6.00
5 李美平 165.14228 5.66
6 郑州众合 133.27636 4.57
7 梅哲骐 115.75563 3.97
8 新余移动 97.19058 3.33
9 合肥中安 97.19058 3.33
10 佛山长河 72.89294 2.50
11 前海胡扬 55.39863 1.90
12 启赋众盛 54.80564 1.88
13 启赋创投 34.76406 1.19
14 邱业致 24.29764 0.83
15 启赋资本 8.97049 0.31
合计 2915.71745 100.00
（十六）2018 年 1 月，增加注册资本至 3,012.90783 万元及第九
次股权转让
2017 年 12 月 24 日，智游网安召开股东会，同意启赋创投、启赋众盛分别
363
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将持有的智游网安 34.76406 万元出资额（股权比例为 1.1923%）、54.80564 万元
出资额（股权比例为 1.8797%）转让给五莲齐迈；启赋资本将持有的智游网安
8.97049 万元出资额（股权比例为 0.3077%）转让给五莲心一；同意新增注册资
本 97.19038 万元，由齐心集团认缴。同时，通过了新的公司章程。
根据齐心集团与智游网安及其股东签订的《增资扩股协议》，齐心集团出资
2,000 万元认购智游网安新增注册资本人民币 97.19038 万元。2018 年 1 月 26 日，
齐心集团向智游网安支付了 2,000 万元增资价款。
根据启赋创投和启赋众盛与五莲齐迈分别签订的《智游网安体系股权转让协
议书》，五莲齐迈分别以 536.5350 万元和 822.72375 万元的价格受让启赋创投和
启赋众盛持有的智游网安、全民金服、全民点游各 1.1923%、1.8797%的股权。
根据启赋资本与五莲心一签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心
一以 138.4425 万元的价格受让启赋资本持有的智游网安、全民金服、全民点游
各 0.3077%的股权。
2018 年 1 月，智游网安就上述增资和股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次增资及股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 五莲心一 740.21821 24.57
2 彭瀛 660.20720 21.91
3 五莲齐迈 579.20545 19.22
4 郭训平 174.94195 5.81
5 李美平 165.14228 5.48
6 郑州众合 133.27636 4.42
7 梅哲骐 115.75563 3.84
8 新余移动 97.19058 3.23
9 合肥中安 97.19058 3.23
10 齐心集团 97.19038 3.22
11 佛山长河 72.89294 2.42
12 前海胡扬 55.39863 1.84
13 邱业致 24.29764 0.81
合计 3,012.90783 100.00
364
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经核查，智游网安在 2017 年 11 月第七次、2017 年 12 月第八次和 2018 年 1
月第九次股权转让过程中，存在如下协议安排的股权转让事项，具体情况如下：
2015 年 6 月 20 日，智游网安及其全体股东与福州九洲智游网络技术有限公
司（以下简称“福州九洲”）签订《股权期权协议书》，约定：鉴于福州九洲在代
理经营智游网安产品过程中的业绩贡献，以及出资 150 万元财务投资智游网安，
智游网安在 2014 年 1 月 1 日之前的股东（河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、
时代捷通）同意将合计持有智游网安 4%股权同比例稀释转让给福州九洲。
2017 年，智游网安及彭瀛等股东与福州九洲签订《有关<股权期权协议书>
的补充协议》，约定：《股权期权协议书》签订后各方未实际履行约定的相关事项，
智游网安在 2014 年 1 月 1 日之前的股东（河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、
时代捷通）同意将合计持有智游网安 4%股权同比例稀释转让给福州九洲，福州
九洲的投资款实际为受让股权支付的对价，各方同意将该等款项支付给五莲心
一。
2017 年 9 月，前述各方与五莲齐迈又签订了《福州九洲智游网络技术有限
公司与北京智游网安科技有限公司有关股权事项的补充协议》，约定：鉴于各方
未实际履行《股权期权协议书》和《有关<股权期权协议书>的补充协议》所约
定事项，福州九洲将其在《股权期权协议书》和《有关<股权期权协议书>的补
充协议》项下享有的受让股权的权利转让给彭瀛或五莲齐迈或五莲齐迈指定主
体，彭瀛或其指定主体向福州九洲支付 691 万元作为一次性补偿。同时，各方确
认，由于智游网安自 2014 年 1 月 1 日之后经历多次股权变更，上述协议项下转
让股权的转让方及各自转出比例分别为：启赋众盛转让 0.2055%的股权；时代捷
通转让 0.2553%的股权；北京墨池山转让 0.7675%的股权；彭瀛转让 1.1061%的
股权；郑州众合转让 0.2867%的股权。自协议签署之日起，福州九洲不得依据《股
权期权协议书》的约定，向补充协议任何一方索要任何赔偿或补偿，包括但不限
于要求以任何方式取得智游网安股权、分配股息红利等，各方就智游网安股权无
任何经济或法律争议。
经对彭瀛、福州九洲的访谈确认，各方与福州九洲在相关协议项下的股权转
让事项未实际履行，不存在股权代持情形；福州九洲将上述相关协议项下受让股
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权的权利转让给彭瀛或五莲齐迈或其指定主体系各方真实意思表示，双方之间不
存在股权以及价款相关的争议或纠纷。
经对彭瀛、启赋众盛、时代捷通、北京墨池山及郑州众合的访谈确认，上述
《福州九洲智游网络技术有限公司与北京智游网安科技有限公司有关股权事项
的补充协议》项下约定的转让股权及比例等相关事宜，系各方真实意思表示，各
方均未有异议，没有争议和纠纷。
经彭瀛确认，彭瀛指定五莲齐迈和五莲心一在智游网安 2017 年 11 月第七次、
2017 年 12 月第八次和 2018 年 1 月第九次股权转让过程中实际受让了启赋众盛、
时代捷通、北京墨池山及彭瀛根据上述相关协议的约定应转出的股权，具体如下：
（1）2017 年 11 月第七次股权转让过程中，五莲心一受让了北京墨池山持有的
智游网安全部 559.37434 万元出资额（股权比例为 19.1848%），北京墨池山退出
智游网安；（2）2017 年 12 月第八次股权转让过程中，五莲齐迈受让了时代捷通
持有的智游网安全部 142.30723 万元出资额（股权比例为 4.8807%），时代捷通退
出智游网安；（3）2017 年 12 月第八次和 2019 年 1 月第九次股权转让过程中，
五莲齐迈受让了启赋众盛持有的智游网安全部 219.22258 万元出资额（股权比例
为 7.52%），启赋众盛退出智游网安；（4）2017 年 12 月第八次股权转让过程中，
五 莲 齐 迈 受让 了 彭瀛 持 有的 智 游 网安 78.61941 万元 出 资额 （ 股 权比 例 为
2.6964%）。经对彭瀛、郑州众合的访谈确认，郑州众合在上述协议项下向彭瀛或
五莲齐迈或其指定主体转让股权的有关约定不再执行。
经对彭瀛、北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛的访谈确认，彭瀛通过五莲
心一和五莲齐迈在 2017 年 11 月至 2018 年 1 月期间受让彭瀛、北京墨池山、时
代捷通以及启赋众盛持有的智游网安股权过程中一并执行了上述相关协议项下
约定的股权转让事项，股权转让事宜系各方真实意思表示，股权转让价款均已支
付，就股权转让事宜以及上述相关协议约定的事项不存在争议或纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为智游网安上述相关协议安排的股权转让事
项系各方真实意思表示，各方与福州九洲在相关协议项下的股权转让事项未实际
履行，不存在股权代持情形，各方已明确了补偿方案及补偿金额，彭瀛应付福州
九洲补偿款的付款义务尚在履行过程中；各方在智游网安 2017 年 11 月至 2018
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年 1 月期间股权转让过程中一并执行了上述相关协议项下约定的股权转让事项，
五莲心一和五莲齐迈应付北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛的股权转让价款均
已支付，上述相关协议安排的股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（十七）2018 年 1 月，第十次股权转让
2017 年 12 月 31 日，智游网安召开股东会，同意五莲齐迈将其持有的智游
网安 502.1513 万元、20.92297 万元的出资额分别转让给中关村并购基金、北京
浦和赢；同意五莲心一将其持有的智游网安 384.98267 万元、125.53783 万元的
出资额分别转让给横琴长河、广东汇鑫。同时，通过了新的公司章程。
根据中关村并购基金和北京浦和赢与五莲齐迈等相关方分别签订的《股权转
让协议》，中关村并购基金和北京浦和赢分别以 12,000 万元和 500 万元的价格受
让五莲齐迈持有的智游网安 502.15130 万元、20.9230 万元出资额。
根据横琴长河和广东汇鑫与五莲心一等相关方分别签订的《股权转让协议》，
横琴长河和广东汇鑫分别以 9,200 万元和 3,000 万元的价格受让五莲心一持有的
智游网安 384.98267 万元、125.53783 万元出资额。
2018 年 1 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 660.20720 21.91
2 中关村并购基金 502.15130 16.67
3 横琴长河 384.98267 12.78
4 五莲心一 229.69771 7.62
5 郭训平 174.94195 5.81
6 李美平 165.14228 5.48
7 郑州众合 133.27636 4.42
8 广东汇鑫 125.53783 4.17
9 梅哲骐 115.75563 3.84
10 新余移动 97.19058 3.23
11 合肥中安 97.19058 3.23
12 齐心集团 97.19038 3.22
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13 佛山长河 72.89294 2.42
14 五莲齐迈 56.13118 1.86
15 前海胡扬 55.39863 1.84
16 邱业致 24.29764 0.81
17 北京浦和赢 20.92297 0.69
合计 3,012.90783 100.00
（十八）2018 年 4 月，第十一次股权转让
2018 年 4 月 10 日，智游网安召开股东会，同意合肥中安将持有的智游网安
42.86163 万元出资额转让给彭瀛；五莲心一将持有的智游网安 229.69771 万元出
资额转让给五莲心远；五莲齐迈将持有的智游网安 56.13118 万元出资额转让给
五莲齐想。同日，智游网安制定并通过了新的公司章程。
就前述股权转让事宜，合肥中安与彭瀛签订签订了《转让协议》。根据彭瀛
的确认，五莲心一与五莲心远、五莲齐迈与五莲齐想的上述股权转让均为关联方
内部转让，不涉及转让价款支付。
2018 年 4 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 703.06883 23.34
2 中关村并购基金 502.15130 16.67
3 横琴长河 384.98267 12.78
4 五莲心远 229.69771 7.62
5 郭训平 174.94195 5.81
6 李美平 165.14228 5.48
7 郑州众合 133.27636 4.42
8 广东汇鑫 125.53783 4.17
9 梅哲骐 115.75563 3.84
10 新余移动 97.19058 3.23
11 齐心集团 97.19038 3.22
12 佛山长河 72.89294 2.42
13 五莲齐想 56.13118 1.86
14 前海胡扬 55.39863 1.84
15 合肥中安 54.32895 1.80
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16 邱业致 24.29764 0.81
17 北京浦和赢 20.92297 0.69
合计 3,012.90783 100.00
（十九）2018 年 10 月，第十二次股权转让
2018 年 9 月 19 日，智游网安召开股东会，同意佛山长河、梅哲骐和邱业致
分别将 其持 有的 智游网 安 115.75563 万 元出资 额、72.89294 万 元出 资额和
24.29764 万元的出资额转让给睿鸿置业；同意横琴长河将其持有的智游网安
384.98267 万元的出资额转让给珠海普源。同时，通过了新的《公司章程》。
根据佛山长河、梅哲骐和邱业致与睿鸿置业分别签订的《股权转让协议》，
佛山长河、梅哲骐和邱业致将持有的智游网安 72.89294 万元出资额、115.75563
万元出资额和 24.29764 万元出资额分别以 2,032.25831 万元、3,227.27195 万元、
677.41925 万元的价格转让给睿鸿置业。
根据横琴长河与珠海普源签订的《股权转让协议》，横琴长河将持有的智游
网安 384.98267 万元的出资额以 10,733.3334 万元的价格转让给珠海普源。
2018 年 10 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 703.06883 23.34
2 中关村并购基金 502.15130 16.67
3 珠海普源 384.98267 12.78
4 五莲心远 229.69771 7.62
5 睿鸿置业 212.94621 7.07
6 郭训平 174.94195 5.81
7 李美平 165.14228 5.48
8 郑州众合 133.27636 4.42
9 广东汇鑫 125.53783 4.17
10 新余移动 97.19058 3.23
11 齐心集团 97.19038 3.23
12 五莲齐想 56.13118 1.86
13 前海胡扬 55.39863 1.84
369
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
14 合肥中安 54.32895 1.80
15 北京浦和赢 20.92297 0.69
合计 3,012.90783 100.00
（二十）2018 年 12 月，第十三次股权转让
2018 年 12 月 3 日，智游网安召开股东会，同意齐心集团将其持有的智游网
安 97.19038 万元出资额转让给睿鸿置业。同时，通过了新的《公司章程》。
根据齐心集团与睿鸿置业签订的《股权转让协议》，睿鸿置业以 2,709.6720
万元的价格受让齐心集团持有的智游网安 97.19038 万元出资额。
2018 年 12 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 703.06883 23.34
2 中关村并购基金 502.15130 16.67
3 珠海普源 384.98267 12.78
4 睿鸿置业 310.13659 10.29
5 五莲心远 229.69771 7.62
6 郭训平 174.94195 5.81
7 李美平 165.14228 5.48
8 郑州众合 133.27636 4.42
9 广东汇鑫 125.53783 4.17
10 新余移动 97.19058 3.23
11 五莲齐想 56.13118 1.86
12 前海胡扬 55.39863 1.84
13 合肥中安 54.32895 1.80
14 北京浦和赢 20.92297 0.69
合计 3,012.90783 100.00
（二十一）2018 年 12 月，第十四次股权转让
2018 年 12 月 15 日，智游网安召开股东会，同意李美平、彭瀛、广东汇鑫
和前海胡扬分别将持有的智游网安 93.54921 万元出资额、55.8122 万元出资额、
125.53783 万元出资额和 40.81978 万元出资额转让给五莲齐想；同意李美平将持
370
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
有的智游网安 71.59307 万元出资额转让给五莲心远；同意新余移动将持有的智
游网安 30.12908 万元出资额、48.98405 万元出资额和 18.07745 万元出资额分别
转让给贺洁、深圳华旗和前海宜涛。同时，通过了新的《公司章程》。
根据广东汇鑫与五莲齐想签订的《股权转让协议》，广东汇鑫将持有的智游
网安 125.53783 万元出资额以 3,693.75 万元的价格转让给五莲齐想。
根据前海胡扬与彭瀛签订的《股权转让协议》，前海胡扬将持有的智游网安
40.81978 万元出资额以 882 万元的价格转让给彭瀛或其指定的第三方。
根据新余移动与贺洁、深圳华旗和前海宜涛分别签订的《股权转让协议书》，
新余移动将持有的智游网安 30.12908 万元出资额、48.98405 万元出资额和
18.07745 万元出资额分别以 840 万元、1,365.6804 万元和 504 万元的价格转让给
贺洁、深圳华旗和前海宜涛。
根据李美平与五莲齐想、五莲心远分别签订的《股权转让协议书》，李美平
将持有的智游网安 93.54921 万元出资额、71.59307 万元出资额分别以 1,132.95287
万元、867.04713 万元的价格转让给五莲齐想、五莲心远。
根据彭瀛的确认，其与五莲齐想的上述股权转让为关联方内部转让，不涉及
转让价款支付。
2018 年 12 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 647.25663 21.48
2 中关村并购基金 502.15130 16.67
3 珠海普源 384.98267 12.78
4 五莲齐想 371.8502 12.34
5 睿鸿置业 310.13659 10.29
6 五莲心远 301.29078 10.00
7 郭训平 174.94195 5.81
8 郑州众合 133.27636 4.42
9 合肥中安 54.32895 1.80
10 深圳华旗 48.98405 1.63
371
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
11 贺洁 30.12908 1.00
12 北京浦和赢 20.92297 0.69
13 前海宜涛 18.07745 0.60
14 前海胡扬 14.57885 0.48
合计 3,012.90783 100.00
（二十二）2018 年 12 月，第十五次股权转让
2018 年 12 月 20 日，智游网安召开股东会，同意五莲心远将持有的智游网
安 132.71141 万元出资额、17.93398 万元出资额和 150.64539 万元出资额分别转
让给联通创新、联通新沃及睿鸿置业；同意五莲齐想将持有的智游网安 30.1291
万元出资额、5.4232 万元出资额、42.18071 万元出资额、150.64539 万元出资额
和 143.4718 万元出资额分别转让给南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及
群岛千帆。同时，通过了新的《公司章程》。
根据五莲心远分别与联通创新、联通新沃及睿鸿置业签订的《股权转让协
议》，五莲心远将其持有的智游网安 132.71141 万元出资额、17.93398 万元出资
额和 150.64539 万元出资额以 3,700 万元、500 万元和 4,000 万元的价格分别转让
给联通创新、联通新沃及睿鸿置业。
根据五莲齐想分别与南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆签
订的《股权转让协议》或《投资协议》，五莲齐想将其持有的智游网安 30.1291
万元出资额、5.4232 万元出资额、42.18071 万元出资额、150.64539 万元出资额
和 143.4718 万元出资额以 1,000 万元、180 万元、1,400 万元、5,250 万元和 5,000
万元的价格分别转让给南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。
2018 年 12 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 彭瀛 647.25663 21.48
2 中关村并购基金 502.15130 16.67
3 睿鸿置业 460.78198 15.29
4 珠海普源 384.98267 12.78
5 郭训平 174.94195 5.81
372
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
6 深圳达晨 150.64539 5.00
7 群岛千帆 143.4718 4.76
8 郑州众合 133.27636 4.42
9 联通创新 132.71141 4.40
10 合肥中安 54.32895 1.80
11 深圳华旗 48.98405 1.63
12 宁波申毅 42.18071 1.40
13 南通杉富 30.1291 1.00
14 贺洁 30.12908 1.00
15 北京浦和赢 20.92297 0.69
16 前海宜涛 18.07745 0.60
17 联通新沃 17.93398 0.60
18 前海胡扬 14.57885 0.48
19 廖厥椿 5.4232 0.18
合计 3,012.90783 100.00
（二十三）2019 年 4 月，第十六次股权转让
2019 年 4 月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈签订
《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（二）》，因彭瀛等股东
拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，彭瀛、
郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安
3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿。其中，彭瀛无偿转让智游网安 2.3%
（对应智游网安出资额 69.39095 万元）股权；郭训平无偿转让智游网安 0.63%
（对应智游网安出资额 18.76915 万元）股权；郑州众合无偿转让智游网安 0.47%
（对应智游网安出资额 14.27877 万元）股权。
同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由
彭瀛将合计 3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村
并购基金。
2019 年 5 月至 6 月期间，智游网安分别召开了股东会，审议通过上述股权
转让事宜，履行了内部决策程序，通过了新的公司章程，并分别办理了相应的工
商登记手续。
本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
373
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭瀛 577.86568 19.18
2 中关村并购基金 604.59017 20.07
3 睿鸿置业 460.78198 15.29
4 珠海普源 384.98267 12.78
5 郭训平 156.1728 5.18
6 深圳达晨 150.64539 5.00
7 群岛千帆 143.4718 4.76
8 联通创新 132.71141 4.40
9 郑州众合 118.99759 3.95
10 合肥中安 54.32895 1.80
11 深圳华旗 48.98405 1.63
12 宁波申毅 42.18071 1.40
13 南通杉富 30.1291 1.00
14 贺洁 30.12908 1.00
15 北京浦和赢 20.92297 0.69
16 前海宜涛 18.07745 0.60
17 联通新沃 17.93398 0.60
18 前海胡扬 14.57885 0.48
19 廖厥椿 5.4232 0.18
合计 3,012.90783 100.00
彭瀛等股东与中关村并购基金签订对赌等特殊条款的具体情况如下：
1、对赌协议的主要内容，截止目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实
现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷
①对赌协议的主要内容
2017 年 12 月，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订《关于北京
智游网安科技有限公司的股权转让协议》，中关村并购基金以 12,000 万元的价
格受让五莲齐迈持有的智游网安 502.1513 万元出资额。
同时，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订了《关于北京智游网
安科技有限公司的股东协议》以及《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议
之补充协议》（以下合称“对赌协议”），前述对赌协议约定了股权转让限制、优
先购买权、领售权、业绩承诺、股权回购、优先认购、反稀释权、共同出售权、
优先出售权、优先清算权、投后估值调整等特殊条款。其中，业绩承诺和股权回
374
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
购条款的主要内容如下：
A、业绩承诺
彭瀛等管理层股东承诺，智游网安 2017 年、2018 年、2019 年(“业绩承诺期”）
年度经审计的归属于公司合并报表的扣除非经常性损益的净利润应分别不低于
4,000 万元、6,000 万元、9,000 万元（以下单独称“年度业绩目标”）。
B、股权回购
（1）如智游网安在 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年的实际净利
润低于当年度业绩目标的 95%，则经中关村并购基金要求，管理层股东有义务，
在中关村并购基金向其发出书面通知的半年内回购中关村并购基金所持有的全
部或部分公司股权，回购价格为：（1）中关村并购基金支付的交易对价 100%，
加上累计时间内每日按回报率计算的利息；（2）如果中关村并购基金仅要求管
理层股东回购其持有的部分股权，回购价格按照回购股权比例相应调整。
“累计时间”指自中关村并购基金支付交易对价的实际到帐日起至中关村并
购基金收到全部回购款项的区间。“回报率”在累计时间内不超过 3 年的期间，为
每年 25%的资金回报率（复利），在累计时间内超过 3 年的部分，为每年 20%
的资金回报率（复利）。
（2）除上述约定情形外，若智游网安发生下述任一事件（“回购权触发事
件”）：
①自股权转让协议项下所约定的第一次付款日起算已满 3 周年，公司未实现
合格上市；
②公司和/或管理层股东严重违反本协议、新公司章程、股权转让协议约定
（包括但不限于股权转让协议中陈述与保证不真实、管理层股东未按照本协议约
定转让公司股权、违反股东会或董事会特殊表决事项等）；
③彭瀛或核心人员（不论一个或多个）离职，或前述人员出现重大诚信问题
（包括但不限于隐瞒公司的股权、资产等纠纷：公司的销售、财务数据造假，商
业欺诈；隐瞒账外现金和销售收入等），或遭受刑事立案或受到行政处罚；
375
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
④公司符合合格上市或中关村并购基金认可的被其他第三方并购的条件，经
中关村并购基金要求但管理层股东不支持或消极对待该等上市或并购；或
⑤根据股权转让协议第 7.1.3 条约定，截至 2017 年 12 月 31 日，股权转让协
议第 3.1 条或第 3.3 条项下任何应由公司及管理层股东满足的先决条件仍未在实
质方面满足。
则根据中关村并购基金的要求，管理层股东有义务，按照中关村并购基金要
求的方式回购中关村并购基金所持有的全部或部分公司股权，回购价格为：（i）
中关村并购基金支付的交易对价 100%加上按 12%/年回报率(单利）计算的利息，
以及就本轮股权所有有权获得但尚未收取（包括已宣派的和未宣派的）的分红及
其分红的利息；（ii）如果中关村并购基金仅要求管理层股东回购其持有的部分
股权，回购价格按照回购股权比例相应调整。
②截止目前对赌协议的履行情况
因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低
于约定估值，详见本小节之“ 、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿
转让 3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容”。2019 年 4 月，
中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈签订《关于北京智游网安
科技有限公司的股东协议之补充协议（二）》，彭瀛、郭训平和郑州众合同意按
照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安 3.4%股权的方式对中关村并
购基金进行补偿。其中，彭瀛无偿转让智游网安 2.3%（对应智游网安出资额
69.39095 万元）股权；郭训平无偿转让智游网安 0.63%（对应智游网安出资额
18.76915 万元）股权；郑州众合无偿转让智游网安 0.47%（对应智游网安出资额
14.27877 万元）股权。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转
让至彭瀛名下，由彭瀛将合计 3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲
齐迈转让给中关村并购基金。
2019 年 5 月至 6 月期间，智游网安分别召开了股东会，审议通过上述股权
转让事宜，履行了内部决策程序，通过了新的公司章程，并分别办理了相应的工
商登记手续。
2019 年 4 月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五
376
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莲心一签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，
各方约定：中关村并购基金与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事
宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股
权转让、优先权等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公
告本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回
申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，
投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
根据中关村并购基金出具的说明文件，并经对中关村并购基金、彭瀛的访谈
确认，除上述估值调整补偿外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款
的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，智游网安、彭瀛、郭训平和郑州众合与中关村并购基金之间存在签
订对赌协议的情形；前述对赌协议履行过程中，存在因估值调整发生股权补偿的
情形，除此之外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形；前述
对赌协议涉及的特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，不
存在纠纷或潜在纠纷。
③标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠
纷
根据致同会计师出具的《审计报告》，智游网安 2017 年度、2018 年度分别
实现扣非后净利润 1,978.43 万元、5,570.18 万元，低于对赌协议约定的承诺业绩
目标。
根据中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五莲心一签订
的《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，对赌协议
中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技
公告本次重组草案之日起效力终止。
根据中关村并购基金出具的说明，其已知悉智游网安 2017 年度、2018 年度
已实现的业绩情况，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等
相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，无论特殊约定
是否已触发，承诺自愿放弃以任何方式向智游网安和彭瀛等管理层股东主张任何
377
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
与该等特殊约定相关的权利或要求承担相关违约责任、连带责任。
经核查，智游网安未实现与中关村并购基金约定的承诺业绩，对赌协议中约
定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告
本次重组草案之日起效力终止，且中关村并购基金已承诺放弃主张与该等特殊约
定相关的权利，不会触发股权回购等机制，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让 3.4%股权的计算
依据及合理性，关于估值调整的具体内容
①对赌协议中估值调整条款的具体内容
根据中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订的《关于北京智游网安
科技有限公司的股东协议之补充协议》，各方关于投后估值调整事宜约定如下：
A、在下列情况下，各方应对智游网安的投后估值进行调整：
（1）如果公司在自第一次付款日起一年内发生出售事件，且公司当时的估
值（“出售估值”）未达到本次交易后公司估值（即人民币 7.2 亿元，“投后估值”）
的 1.7 倍，则各方同意将投后估值下调至出售估值的 58.8%；
（2）如果公司在自第一次付款日起一年后发生出售事件，且公司的出售估
值达到投后估值的 1.7 倍但未达到投后估值的 2 倍，各方同意将投后估值下调至
出售估值的 50%；
管理层股东应当采取中关村并购基金要求的相应措施，在经济效果上使中关
村并购基金持有的本轮股权的每单位认购价格调整为公司估值调整后的每单位
认购价格，包括但不限于：（i）管理层股东以中关村并购基金认可的名义价格
或适用法律允许的最低价格将其持有的公司股权转让给中关村并购基金；及/或
（ii)管理层股东对中关村并购基金进行现金补偿，补偿金额为估值调整后每单位
认购价格与本轮股权每单位认购价格的差额，乘以中关村并购基金持有公司股权
对应的注册资本，加上累计时间内按 12%年利率计算的利息；及/或(iii）中关村
并购基金要求的采取适用法律允许的其他措施以相应增加中关村并购基金在公
司的注册资本份额和持股比例。出售事件的完成包括出售事件中的相应对价应反
映并以投后估值调整和上述措施的完成为前提。
378
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B、“出售事件”是指下述任一事件：
（1）公司被并购、重组以及公司实际控制权发生改变（中关村并购基金或
管理层股东在并购/重组后的存续实体中持有多数投票权的情况除外）；
（2）出售或者转移或者以其他形式处置公司 50%以上的股权；及
（3）任何使公司 50%以上的资产或业务被转移、出售或者许可的情形。
②彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让 3.4%股权的计算依
据及合理性
2017 年 12 月，中关村并购基金与五莲齐迈、彭瀛等相关方签订《关于北京
智游网安科技有限公司的股权转让协议》，中关村并购基金以 12,000 万元的价
格受让五莲齐迈持有的智游网安 502.1513 万元出资额。中关村并购基金投资后
智游网安估值为 7.2 亿元。
因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭
瀛等主体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估
值由 7.2 亿元下调至 6 亿元。根据估值调整的约定并经各方协商一致，彭瀛、郭
训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让 3.4%股权，具有合理性。
3、彭瀛通过五莲齐迈支付股份的原因及合理性
根据彭瀛出具的说明，中关村并购基金于 2017 年 12 月从五莲齐迈处受让智
游网安股权，五莲齐迈系其控制的有限合伙企业，成立于 2017 年 9 月 4 日，住
所位于山东省日照市北经济开发区，彭瀛为普通合伙人。五莲齐迈住所地对股权
转让个人所得税具备一定的优惠政策，故其出于税收筹划的目的设立了五莲齐
迈，并通过五莲齐迈实施了与中关村并购基金之间的股权转让及股权补偿事宜。
经核查，彭瀛基于税收筹划的目的通过受其控制的五莲齐迈支付补偿的股
份，具备合理性。
4、本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有
的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，对标的资产以及本次交易的影响
379
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2019 年 4 月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈及五
莲心一签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（三）》，
各方约定：中关村并购基金与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事
宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股
权转让、优先权等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公
告本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回
申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，
投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
根据中关村并购基金出具的说明，其已知悉智游网安 2017 年度、2018 年度
已实现的业绩情况，对赌协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等
相关特殊性条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，无论特殊约定
是否已触发，承诺自愿放弃以任何方式向智游网安和彭瀛等管理层股东主张任何
与该等特殊约定相关的权利或要求承担相关违约责任、连带责任。除估值调整补
偿外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形，不存在纠纷或潜
在纠纷。
经核查，智游网安和彭瀛等股东与中关村并购基金之间的对赌协议中约定的
股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整等相关特殊性条款已于国农科技公告本次
重组草案之日起效力终止，且中关村并购基金已承诺放弃主张与该等特殊约定相
关的权利，本次交易完成后，前述对赌协议不再履行，标的资产权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项和第四十三条第（四）项的规定。
（二十四）标的公司历史沿革中涉及的股权代持情况
经核查，智游网安设立至今存在股权代持情形，截至本报告书出具之日，股
权代持关系均已解除。股权代持形成、演变和解除的具体过程如下：
1、股权代持的形成
（1）河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权形成的情况
根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，2013 年 1 月，彭瀛、河南贝
380
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塔和河南琥珀共同设立智游网安，鉴于彭瀛拥有业务开展相关的项目和技术方
案，各方同意，智游网安设立时彭瀛以项目和技术方案作为出资，河南贝塔和河
南琥珀以货币 10 万元作为出资，其中河南贝塔出资 5.29 万元，河南琥珀出资 4.71
万元。为工商登记需要，各方同意以 10 万元货币出资金额作为设立时登记的注
册资本。同时各方确认彭瀛享有智游网安设立时 71.45%股权（对应出资额 7.145
万元），河南贝塔享有智游网安设立时 20.033%的股权（对应出资额 2.0033 万元），
河南琥珀享有智游网安设立时 8.517%的股权（对应出资额 0.8517 万元）。同时，
为便于验资报告出具及办理工商登记，各方同意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭
瀛拥有的智游网安 71.45%的股权，其中河南贝塔为彭瀛代持 32.867%的股权（对
应出资额 3.2867 万元），河南琥珀为彭瀛代持 38.583%的股权（对应出资额 3.8583
万元）。
（2）彭瀛为杨靖、高磊等 30 名员工代持股权形成的情况
2013 年 9 月，智游网安与杨靖、高磊等 30 名员工签订了《原始股分配协议
书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿
的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的
原始股权由彭瀛代持。考核办法包括工作岗位、工作贡献、工作态度、降薪比例
及降薪数额，并根据考核得分分配相应的原始股股权比例。员工离职时，工作年
限未满三年的，取消所持有股份，给予相应补偿，补偿金额=降薪金额×降薪时
间×50%；离职时工作已满三年的，按照工作年限可以保留相应比例的原始股权；
代持权益于员工退股时终止。
根据彭瀛的确认，上述用于分配给员工的原始股权均来源于其拥有的智游网
安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及
为提高公司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。具体代持员工及
代持股权情况如下：
出资额 持股比例 出资额 持股比例
序号 持股员工 序号 持股员工
（元） （%） （元） （%）
1 张崇军 723.6456 0.5064 17 李华杰 471.5700 0.33
2 高磊 716.7864 0.5016 18 陈永乐 599.4655 0.4195
3 林魏 791.3802 0.5538 19 尹琦 421.9837 0.2953
4 申坤鹏 465.9969 0.3261 20 杨靖 584.4610 0.409
381
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5 明小马 368.1104 0.2576 21 李腾 273.0819 0.1911
6 李鹏飞 370.5397 0.2593 22 谢召建 276.0828 0.1932
7 连金魁 248.2173 0.1737 23 张会娜 390.5457 0.2733
8 李楠 283.6565 0.1985 24 杨文光 343.2458 0.2402
9 王晓丹 263.7934 0.1846 25 董夏青 228.9258 0.1602
10 孙爽 395.9759 0.2771 26 于飞洋 517.1551 0.3619
11 郝沁丰 308.9498 0.2162 27 景晓博 551.1653 0.3857
12 蔺梦晗 386.2587 0.2703 28 王双利 568.3133 0.3977
13 张强 257.6487 0.1803 29 段晓敏 351.9627 0.2463
14 吴旭 397.8336 0.2784 30 谢贝贝 442.5613 0.3097
15 舒虹鑫 745.5093 0.5217
合计 13,249.8309 9.2721
16 黄文龙 505.0086 0.3534
（3）郑州众合为姚太平代持股权形成的情况
2016 年 1 月 26 日，智游网安、郑州众合与姚太平签订《股权激励协议书》，
约定：郑州众合为智游网安员工股权公司，姚太平为智游网安或子公司的核心管
理层，郑州众合将持有的智游网安 2%的股权无偿赠送给姚太平，作为对姚太平
的股权激励。同时，姚太平取得的激励股权由郑州众合代持。
根据彭瀛的确认，郑州众合为智游网安员工股权公司，根据其指示向姚太平
无偿转让智游网安 2%的股权作为激励。同时，为提高公司股东会决策效率，激
励的股权仍由郑州众合代持。
2、股权代持的演变
（1）河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权演变的情况
自股权代持形成后至代持解除前的期间，河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持的
股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。
（2）彭瀛为杨靖、高磊等 30 名员工代持股权演变的情况
自股权代持形成后至代持解除前的期间，智游网安共发生两次资本公积同比
例转增注册资本的情形，彭瀛为员工代持股权的数额相应同比例增加。除此之外，
彭瀛为员工代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生
变化。
（3）郑州众合为姚太平代持股权演变的情况
382
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
自股权代持形成后至代持解除前的期间，郑州众合为姚太平代持的股权未发
生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。
3、股权代持的解除
（1）河南琥珀和河南贝塔与彭瀛之间股权代持关系解除的情况
2014 年 4 月，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安 3.8583
万元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安 3.2867 万元出资额转让给
彭瀛。
本次股权转让完成后，彭瀛直接持有智游网安 7.145 万元出资额，河南琥珀
和河南贝塔不再为彭瀛代持股权，各方之间股权代持关系已解除。根据对彭瀛、
河南贝塔和河南琥珀访谈确认，各方为解除股权代持关系，明晰股权权属，实施
了本次股权转让，故不涉及股权转让价款支付。各方之间股权代持关系的形成、
演变和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，股权代
持关系已全部解除且不存在任何纠纷或未决争议。
（2）彭瀛与杨靖、高磊等 30 名员工之间股权代持关系解除的情况
2014 年 3 月至 2016 年 11 月期间，杨靖等 12 名员工陆续离职，经该等员工
书面确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间
股权代持关系已解除。
2016 年 10 月，高磊等 17 名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股
权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持
有的智游网安股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价，各方
之间股权代持关系解除。
2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股
分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭
瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了首期股权转让价款，各方之间代持关系
解除。
上述杨靖、高磊等 30 名员工股权代持关系解除具体情况如下：
383
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序 持股员 是否已支付转让对价/ 序 持股员 是否已支付转让对价/
退股方式 退股方式
号 工 离职补偿 号 工 离职补偿
1 高磊 转让股权 是 16 李华杰 转让股权 是
2 林魏 转让股权 是 17 陈永乐 转让股权 是
3 申坤鹏 转让股权 是 18 张崇军 转让股权 是
4 明小马 转让股权 是 19 尹琦 离职退股 是
5 李鹏飞 转让股权 是 20 杨靖 离职退股 是
6 连金魁 转让股权 是 21 李腾 离职退股 是
7 李楠 转让股权 是 22 谢召建 离职退股 是
8 王晓丹 转让股权 是 23 张会娜 离职退股 是
9 孙爽 转让股权 是 24 杨文光 离职退股 是
10 郝沁丰 转让股权 是 25 董夏青 离职退股 是
11 蔺梦晗 转让股权 是 26 于飞洋 离职退股 是
12 张强 转让股权 是 27 景晓博 离职退股 是
13 吴旭 转让股权 是 28 王双利 离职退股 是
14 舒虹鑫 转让股权 是 29 段晓敏 离职退股 是
15 黄文龙 转让股权 是 30 谢贝贝 离职退股 是
经对杨靖、高磊等主要员工的访谈确认，彭瀛与上述员工之间存在的股权代
持、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险。经核查，独立财务顾问及律师认为
上述股权代持情形没有违反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均
已解除，各方已明确了解除代持的方式及相应的转让股权对价或离职降薪补偿
款。
（3）郑州众合与姚太平之间股权代持关系解除的情况
2016 年 10 月，姚太平与郑州众合签订了《解除协议》和《股权转让协议》，
双方约定解除《股权激励协议书》，解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网
安全部股权转让给郑州众合。随后，郑州众合向其支付了股权转让价款，各方之
间代持关系解除。
4、被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持
股的情况
根据对智游网安设立时的股东彭瀛、河南贝塔和河南琥珀的访谈确认，智游
网安设立时的注册资本已足额缴纳，股权出资额及比例由全体股东确认一致，不
存在争议和纠纷。
384
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
根据对彭瀛及被代持员工的访谈确认，被代持人杨靖、高磊等 30 名员工所
拥有的智游网安股权均系彭瀛根据股权激励的安排无偿授予，被代持人姚太平所
拥有的智游网安股权系彭瀛根据股权激励的安排由郑州众合无偿授予，均不涉及
被代持人向智游网安出资的情形。激励股权授予后，被代持人真实持有相应的股
权。
根据彭瀛的确认，其本人以及被代持员工均不具有公务员、事业单位工作人
员、现役军人等身份，股权代持原因合理，不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况。
经核查，彭瀛已真实出资，杨靖等被代持员工均系通过无偿授予的方式获得
智游网安股权，不涉及向智游网安出资的情形。激励股权授予后，杨靖等被代持
员工真实持有相应的股权。彭瀛及被代持员工均不具有公务员、事业单位工作人
员、现役军人等身份，股权代持原因合理，不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况。
5、彭瀛支付张崇军的首期股权转让价款具体金额，剩余价款是否足额支付，
代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
2019 年 3 月 20 日，智游网安、彭瀛及张崇军签订《关于北京智游网安科技
有限公司之股权转让协议》，约定：
（1）2013 年 9 月，智游网安与张崇军签订《原始股分配协议书》，张崇军
获得智游网安当时注册资本 0.5064%的股权，且前述股权由彭瀛代持。各方协商
一致，张崇军将依据《原始股分配协议书》所享有的智游网安全部股权及相关股
东权益转让给彭瀛。
（2）各方协商一致，股权转让价款为 360 万元人民币。前述款项分两期支
付，自协议签订之日起 10 日内支付 180 万元，于 2019 年 6 月 30 日之前支付剩
余 180 万元。
（3）各方一致同意，智游网安与张崇军于 2013 年 9 月签订的《原始股分配
协议书》自协议生效之日起解除，不再执行。自协议生效之日起，张崇军和彭瀛
之间股权代持关系解除。
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（4）各方一致确认，各方对智游网安的出资及历史沿革事项不存在纠纷或
潜在纠纷，各方在《原始股分配协议书》项下的全部权利义务已消灭，各方对《原
始股分配协议书》的执行及解除不存在争议或纠纷，各方均放弃依据《原始股分
配协议书》主张任何权利或追究任何一方责任的权利。
上述协议签订后，2019 年 4 月 1 日，彭瀛通过五莲齐想向张崇军支付了首
期 180 万元股权转让款；2019 年 6 月 24 日，彭瀛向张崇军支付了剩余 180 万元
股权转让款。
经核查，彭瀛应付张崇军的股权转让价款已足额支付，双方就股权转让和代
持关系解除事宜已签订协议予以明确约定，代持关系已彻底解除。
各方已签订协议解除了上述股权代持关系，经访谈确认，各方之间股权代持
关系的形成、演变和解除均为各方真实意思表示，对代持股权的权属不存在异议，
股权代持关系已全部解除且不存在任何纠纷或未决争议。
经核查，独立财务顾问及律师认为智游网安曾经存在的股权代持情形没有违
反法律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存
在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
（二十五）标的公司历史沿革中涉及的对赌等特殊条款签署及清
理情况
根据智游网安的确认并对彭瀛及相关股东的访谈确认，与智游网安、彭瀛等
股东签订包含对赌等特殊条款协议的原股东包括福建同福、陈超刚、横琴长河和
广东汇鑫，现有股东包括中关村并购基金、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、
睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。相关情况如下：
1、原股东福建同福、陈超刚、横琴长河、广东汇鑫
（1）对赌等特殊条款签署情况
根据彭瀛、李美平、郑州众合与福建同福和陈超刚于 2015 年 11 月 23 日签
署的《关于对北京智游网安科技有限公司进行增资的补充协议书》，就标的公司
386
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2016 年度经营业绩进行承诺安排，同时福建同福和陈超刚作为投资方还享受股
权回购、估值调整等特殊股东权利。
根据横琴长河、广东汇鑫与标的公司原股东于 2017 年 12 月 15 日签署的《股
东协议》，就标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营业绩进行承诺安排，
同时横琴长河、广东汇鑫作为投资方还享受股权回购、优先权等特殊股东权利。
（2）对赌等特殊条款执行及解除情况
2017 年 8 月，福建同福将其持有的智游网安 88.49997 万元出资额（股权比
例为 3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安 2.26923 万元出资额（股权比例为
0.0778%）转让给五莲心一。根据福建同福和陈超刚与股权回购方彭瀛、李美平
和郭训平于 2017 年 9 月 20 日分别签订的《北京智游网安科技有限公司等三家公
司股权回购及业绩补偿协议书》，自该协议生效之日起，《关于对北京智游网安科
技有限公司进行增资的补充协议书》法律效力终止。由于智游网安未能完成约定
业绩，彭瀛、李美平和郭训平通过五莲心一分别回购了福建同福和陈超刚持有的
智游网安全部股权，并向福建同福和陈超刚分别支付了股权回购款和业绩补偿
款，详见 “第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2017 年 11
月，第七次股权转让”的说明。
2018 年 10 月，横琴长河将持有的智游网安 384.98267 万元的出资额以
10,733.3334 万元的价格转让给珠海普源；2018 年 12 月，广东汇鑫将持有的智游
网安 125.53783 万元出资额以 3,693.75 万元的价格转让给五莲齐想。根据对广东
汇鑫、横琴长河的访谈确认，截至其退出智游网安期间，均未发生业绩补偿或股
权回购，无任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为原福建同福、陈超刚与彭瀛等股东之间签
署的包含对赌等特殊条款的协议已因完成股权回购和业绩补偿而履行完毕，广东
汇鑫、横琴长河已退出智游网安，且持股期间均未发生相关业绩补偿或股权回购
条款，无任何纠纷或潜在纠纷。前述相关股东与智游网安、彭瀛等股东签署包含
对赌等特殊条款协议的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、现有股东中关村并购基金、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置
业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆
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（1）对赌等特殊条款签署情况
①中关村并购基金、北京浦和赢
根据中关村并购基金、北京浦和赢与标的公司原股东于 2017 年 12 月 15 日
签署的《股东协议》，就标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营业绩进
行承诺安排，同时中关村并购基金、北京浦和赢作为投资方还享受股权回购、估
值调整、限制股权转让、优先权等特殊股东权利。
②联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达
晨及群岛千帆
根据睿鸿置业于 2018 年 9 月 7 日与五莲心远签署的《股权转让协议》，协议
就标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营业绩进行承诺安排，同时睿鸿
置业作为投资方还享受回购权等特殊股东权利。
根据联通创新、联通新沃于 2018 年 11 月 13 日与彭瀛等股东签署的《股权
转让协议》，协议就标的公司 2018 年度、2019 年度经营业绩进行承诺安排，同
时联通创新、联通新沃作为投资方还享受回购权等特殊股东权利。
根据宁波申毅于 2018 年 11 月 19 日与彭瀛等股东签署的《投资协议》，协议
就标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营业绩进行承诺安排，同时宁波
申毅作为投资方还享受股权回购、股权置换权、优先权等特殊股东权利。
根据南通杉富、廖厥椿于 2018 年 11 月分别与彭瀛等股东签署的《股权转让
协议之补充协议》，协议就标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营业绩
进行承诺安排，同时南通杉富、廖厥椿作为投资方还享受股权回购、优先权等特
殊股东权利。
根据深圳达晨、群岛千帆于 2018 年 12 月分别与彭瀛等股东签署的《股权转
让协议之补充协议》，协议就标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营业
绩进行承诺安排，同时深圳达晨、群岛千帆作为投资方还享受回购权等特殊股东
权利。
（2）对赌等特殊条款执行及解除情况
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①对赌等特殊条款执行
根据对彭瀛、郭训平、郑州众合及中关村并购基金的访谈确认，因本次交易
的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，彭瀛、郭训平、郑州
众合按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安 3.4%股权的方式对中
关村并购基金进行补偿，除此之外，未发生其他股权回购、业绩补偿等情形，不
存在任何纠纷。详见 “第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（二十
三）2019 年 4 月，第十六次股权转让”的说明。
根据智游网安的确认并对彭瀛及中关村并购基金的访谈确认，经核查，独立
财务顾问及律师认为，中关村并购基金通过无偿受让彭瀛等股东的部分股权履行
了各方关于估值调整的对赌条款，前述相关股东与智游网安、彭瀛等股东关于估
值调整的补偿事宜已履行完毕，上述各方的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
②对赌等特殊条款的解除情况
根据中关村并购基金、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通
杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆（以下合称“投资人股东”）分别
与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订的相关补充协议，中关村并购基金等投资
人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事宜签署的投资相关协
议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权、股
权置换等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重
组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、
申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关
协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
根据智游网安的确认并对彭瀛及相关股东的访谈确认，除上述情形外，智游
网安、彭瀛、郭训平等股东未签署其他包含对赌等特殊条款的协议的情形。除现
有股东中关村并购基金触发了对赌等特殊条款外，其他现有股东目前没有发生业
绩补偿或股权回购的情况；同时中关村并购基金等投资人股东与智游网安、彭瀛、
郭训平等股东签署的相关协议中的特殊条款已于国农科技公告本次重组草案之
日起效力终止，前述相关股东与智游网安、彭瀛等股东签署包含对赌等特殊条款
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协议的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上所述，智游网安为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；智游网安的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形，标的股权的转让不存在法律障碍。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，彭瀛直接持有智游网安 19.18%的股权。根据彭瀛与
郭训平、郑州众合等相关主体签订的一致行动协议，凡涉及标的公司重大经营决
策，即按照《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的要求由股东或董事决策
的重大事项，各方将在充分尊重彭瀛意见的基础上，先行协商统一意见，达成一
致意见后共同向标的公司股东会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确定
的一致意见对股东会、董事会的审议事项投票表决。因此，彭瀛合计控制智游网
安 28.31%的股权。彭瀛为智游网安的创始股东，并担任智游网安董事长，为智
游网安的控股股东和实际控制人。
彭瀛的基本信息请参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资
产交易对方”之“（一）彭瀛”。
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（三）智游网安股权情况
本次交易的标的资产为智游网安 100%股权，交易对方为彭瀛等 19 名智游网
安全体股东。
截至本报告书签署日，以上交易对方合法拥有其智游网安股权，拟出售的智
游网安股权中，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
智游网安不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（四）智游网安的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内
容或相关投资协议
截至本报告书签署日，智游网安的公司章程不存在限制本次交易的相关内
容。现有股东包括中关村并购基金、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置
业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆相关投资协议中存在股
权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权、股权置换等相关
特殊性条款安排，但上述股东已分别与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订相关
补充协议，于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，详见 “第四章 标的
资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（二十五）标的公司历史沿革中涉及的对赌
等特殊条款签署及清理情况”的说明。
（五）智游网安原高管人员的安排
本次交易后，智游网安原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高管
人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，智游网安将在遵守相关法
律法规和公司章程的情况下进行调整。
1、对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司仍然作为
独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市
公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队，鼓励标的公司保持原有团队的稳
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定性。公司将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务
开拓和维系提供足够的支持。
经交易各方沟通协商，对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排如
下：在保持标的公司董事会及管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的
公司股东会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，
扩充标的公司董事会席位，派驻董事、财务总监进入标的公司董事会及高管团队，
并根据需要新聘或更换标的公司董事、监事及高级管理人员，保证上市公司对标
的公司董事会的控制以及对标的公司重大事项的决策和控制权。标的公司董事长
仍由彭瀛担任。
2、公司对标的公司经营管理和财务资源等具有控制权的具体措施
在保证标的公司业务开展良好且经营管理稳定的基础上，上市公司拟通过控
制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权、保证主要经营管理团队稳
定、将标的公司财务管理和风险管理纳入到上市公司统一的管理系统中、完善标
的公司的内部制度、建立良好有效的管理沟通机制等方式对保障上市公司对标的
公司经营管理和财务资源的控制权。主要措施包括如下几个方面：
（1）控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将派驻
董事进入标的公司董事会并控制标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规
范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）保证主要经营管理团队稳定
根据《资产购买协议》及其补充协议，包括彭瀛、郭训平、郑州众合等在内
的业绩补偿补偿义务人已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，《资产购买协议》
及其补充协议也对超额业绩奖励安排、股份锁定期以等事宜进行了约定。上述交
易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期
稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
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（3）将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统管理
在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运
作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应
的财务管控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用
等事项进行管理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对
标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业
务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（5）按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度
国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
将按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制
度。
综上，本次交易完成后，上市公司将从多个方面对标的公司实施控制，能够
保障其对标的公司控制力的持续性和稳定性。
3、如出现控制力不足时的补救和保障措施
（1）《发行股份购买资产协议》中明确了交易对方的违约责任，保障了标
的公司控制权的顺利让渡
本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的
公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买
资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约
定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的
公司控制权的顺利让渡，避免了控制力不足的情形出现，有利于维护上市公司，
特别是中小投资者的合法权益。
1）关于交割安排、过渡期安排及不竞争承诺的相关约定
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①交割及相关事项的保证
交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产
过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：
A、促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司章
程；
B、促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)
的商务备案及工商变更登记手续。
②过渡期内的保证
A、交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥
有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标
的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式
的权利负担或第三方权利的情形。
B、交易对方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内，将合理、谨慎地
运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
C、交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发
标的资产发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产
处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 500 万人民币以
上的事项/行为)的决策，应征得上市公司的书面同意。
D、交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公
司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
E、各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业
资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资
产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由
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上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交
易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补
足。
③不竞争承诺
A、为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力
促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
B、为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，交易对方中彭瀛
和郭训平承诺：a、其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营
业务相同或类似的业务；b、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术
人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其
由此造成的损失。彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作
出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后
两年内)。
2）交易对方的主要违约责任
本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对
应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 5%
计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承
诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，
即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费
用)。其中，交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所述的
陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过其所
持有的标的公司股权对应的标的资产交易价格的 50%；上市公司应于本次交易交
割日起三年内向违约方提出赔偿请求。
395
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（2）标的公司的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，避免了控制力
不足情形的出现
标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完
成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出
现。
1）标的公司股东会的职权
标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程。
2）标的公司董事会的职权
标的公司董事会行使下列职权：
①负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
②执行股东会的决议；
③审定公司的经营计划和投资方案；
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。
综上所述，本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益
不因对标的公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发
行股份购买资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作
出了明确约定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步
推进及标的公司控制权的顺利让渡，有利于维护上市公司特别是中小投资者的合
法权益。此外，标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，
本次交易完成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不
足情形的出现。
（六）智游网安是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，智游网安不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、标的公司下属企业及分支机构情况
（一）智游网安子公司情况
截至2019年6月30日，智游网安下设3家子公司，分别为爱加密、爱内测和安
加互联，其中子公司爱加密下设2家公司，分别为爱加密信息技术和移动信安，
具体情况如下：
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1、爱加密
（1）基本情况
公司名称 深圳爱加密科技有限公司
统一社会信用代码 91440300078966286M
注册地 深圳市南山区蛇口街道工业五路 5 号万维大楼 501、502、507
法定代表人 郭训平
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2013 年 9 月 13 日
电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
企业形象策划、设计；经济贸易咨询；计算机软硬件的研发、销售
及技术服务；计算机信息系统集成以及技术咨询服务(以上均不含专
经营范围
营、专控、专卖商品及限制项目)；从事广告业务(以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营)。计算机软硬件的生产。
（2）股权结构
截至报告书出具之日，爱加密的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 智游网安 2,000 100.00
合计 2,000 100.00
（3）历史沿革
1）2013 年 9 月，公司设立
爱加密系由智游网安于 2013 年 9 月出资设立，设立过程具体如下：
398
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2013 年 8 月 13 日，深圳市市场监督管理局下发了《名称预先核准通知书》
（[2013]第 81177167 号），同意预先核准爱加密企业名称。
根据爱加密设立时的《公司章程》，爱加密设立时的注册资本为 10 万元，实
收资本为 10 万元，股东为智游网安。
2013 年 9 月 13 日，爱加密取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：440301107948634）。
爱加密设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 智游网安 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
2）2015 年 7 月，增加注册资本至 500 万元
2015 年 7 月 7 日，智游网安作出股东决定，同意将爱加密注册资本由 10 万
元增加至 500 万元，新增注册资本由智游网安认缴。同日，爱加密制定并通过了
的《章程修正案》。
2015 年 7 月 7 日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字
[2015]1199 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 7 月 7 日，爱加密累计实收资本
为 500 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，爱加密的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 智游网安 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3）2019 年 1 月，增资至 2,000 万元
2019 年 1 月 15 日，智游网安作出股东决定，同意将爱加密注册资本由 500
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由智游网安认缴。同日，爱加密制定并通
过《章程修正案》。
2019 年 5 月，智游网安向爱加密缴付投资款 1,500 万元。
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本次增资完成后，爱加密的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 智游网安 2000.00 100.00
合计 2000.00 100.00
（4）主营业务
报告期内，标的公司业务主要通过智游网安、爱加密开展，爱加密主营业务
具体见本章“七、交易标的主营业务情况”。
（5）主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 14,278.98 11,259.44 9,016.00
负债总额 6,597.89 6,111.19 8,090.98
所有者权益 7,681.09 5,148.25 925.03
归属于母公司所有者权益 7,681.81 5,149.10 908.89
2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,437.39 6,095.23 4,902.41
营业利润 1,117.64 4,223.75 1,851.12
净利润 1,055.60 4,223.22 1,838.18
归属于母公司所有者的净利润 1,055.46 4,240.21 1,822.05
3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,678.55 2,629.43 -1,611.94
投资活动产生的现金流量净额 -949.73 -961.02 1,023.94
筹资活动产生的现金流量净额 262.94 -523.58 76.97
现金及现金等价物净增加额 991.76 1,144.83 -511.03
2、爱内测
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（1）基本情况
公司名称 深圳市爱内测科技有限公司
统一社会信用代码 91440300334945696P
注册地 深圳市南山区蛇口街道工业五路 5 号万维大楼 501、502、507
法定代表人 郭训平
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2015 年 4 月 23 日
电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策
经营范围 划、设计；经济贸易咨询。(经营范围中属于法律、行政法规、国务
院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。)
（2）股权结构
截至本报告书签署日，爱内测的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 智游网安 100 100.00
合计 100 100.00
（3）历史沿革
爱内测系由智游网安于 2015 年 4 月出资设立，设立过程具体如下：
2015 年 3 月 13 日，深圳市市场监督管理局下发了《名称预先核准通知书》
（[2015]第 83030134 号），同意预先核准爱内测企业名称。
根据爱内测设立时的《公司章程》，爱内测设立时的注册资本为 100 万元，
全部由智游网安认缴。
2015 年 4 月 23 日，爱内测取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：440301112655481）。
爱内测设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 智游网安 100 100.00
合计 100 100.00
（4）主营业务
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爱内测目前没有实际经营业务。爱内测系由智游网安于 2015 年 4 月设立。
经访谈标的公司管理层，该子公司的设立主要系标的公司拟开展移动应用安全检
测业务，并通过设立爱内测作为该业务的独立品牌进行运营，后续在标的公司经
营发展过程中，与爱加密品牌相比，爱内测未形成显著的品牌效应；同时，移动
应用安全检测业务与移动应用安全加固业务均为安全类业务，存在业务协同效
应，能够实现业务整合，基于此，标的公司管理层进一步明确了标的公司的战略
定位及业务布局，即定位于为移动应用安全全生命周期阶段提供一体化综合解决
方案的服务提供商。因此，标的公司将爱内测的移动应用安全检测业务整合到了
标的公司的现有业务平台中，一方面，借助爱加密的品牌形象，可以降低检测业
务的获客成本，提升运营效率，另一方面，整合安全类业务，丰富完善安全类业
务的产品线，有利于提升标的公司的一体化综合解决和服务能力，实现标的公司
的战略发展目标。
3、安加互联
（1）基本情况
公司名称 广州安加互联科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5B6W6123
注册地 广州市海珠区琶洲大道东 3 号 301 房
法定代表人 彭卓
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2018 年 7 月 13 日
软件测试服务；网络安全信息咨询；信息技术咨询服务；计算机网
络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术
服务；计算机硬件的研究、开发；计算机信息安全产品设计；计算
机技术转让服务；计算机和辅助设备修理；工程和技术基础科学研
究服务；软件开发；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易(许
经营范围
可审批类商品除外)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；商品
零售贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询服务；货物进出口(专
营专控商品除外)；技术进出口；贸易代理；网络技术的研究、开发；
通信系统工程服务；信息系统集成服务；信息系统安全服务；智能
机器系统技术服务。
（2）股权结构
截至本报告书出具之日，安加互联的股权结构如下：
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 智游网安 204 40.80
2 宁波安络 100 20.00
3 树根互联 196 39.20
合计 500 100.00
报告期内，根据公司章程的规定，安加互联设3名董事，智游网安委派两名
董事，能控制安加互联的财务和经营政策，安加互联于设立时纳入公司的合并报
表范围。
（3）历史沿革
安加互联系由智游网安、宁波安络和树根互联于 2018 年 7 月设立，设立过
程具体如下：
2018 年 7 月 13 日，智游网安、宁波安络和树根互联签署《公司章程》，各
方约定共同出资设立安加互联，设立时的注册资本为 500 万元，其中智游网安出
资 204 万元；宁波安络出资 100 万元；树根互联出资 196 万元。
2018 年 7 月 13 日，安加互联取得广州市海珠区市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5B6W6123）。
安加互联设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 智游网安 204 40.80
2 宁波安络 100 20.00
3 树根互联 196 39.20
合计 500 100.00
2019 年 5 月 20 日，智游网安分别与树根互联和宁波安络签署《股权转让协
议书》，智游网安将持有的安加互联 20%的股权以 100 万元的价格转让给宁波安
络，将持有的安加互联 20.8%的股权以 104 万元的价格转让给树根互联。
2019 年 6 月 10 日，安加互联作出股东会决议，同意智游网安将持有的安加
互联 40.8%的股权转让给树根互联和宁波安络。同时，通过了新的《公司章程》。
2019 年 6 月 10 日，安加互联作出股东会决议，同意智游网安将持有的安加
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互联 40.8%的股权转让给树根互联和宁波安络。同时，通过了新的《公司章程》，
并于 2019 年 9 月 6 日完成该次工商变更登记手续，本次股权变更完成后安加互
联的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波安络 300 40.00
2 树根互联 200 60.00
合计 500 100.00
（4）主营业务
安加互联主要为客户提供工控安全相关服务。公司打造了工业互联网平台安
全、工业设备风险控制以及工业控制系统安全防护的产品线，形成了针对工程机
械、注塑、数控机床等行业的整体安全解决方案，同时提供培训、咨询、评估、
建设、运维全流程安全服务。
（5）智游网安将持有安加互联全部股权对外转让的原因及商业合理性
安加互联系由智游网安、宁波安络和树根互联于 2018 年 7 月设立。该子公
司的设立主要系标的公司拟与具备工业互联网运营经验的主体成立合资公司，为
客户提供工控安全相关服务，是标的公司在工控安全领域的初步探索。而后安加
互联的实际经营并未达到标的公司管理层的预期效果。经标的公司管理层评估并
与相关方友好协商，标的公司拟对外转让其持有安加互联的全部股权。2019 年 9
月 6 日，安加互联完成该次股权变更的工商登记手续，智游网安不再持有安加互
联的股权。
（6）受让安加互联股权的主体是否为关联方，交易完成后是否新增关联交
易
根据智游网安分别与宁波安络及树根互联签署的《股权转让协议书》，智游
网安拟将其持有安加互联 20%和 20.8%股权分别转让给宁波安络及树根互联。宁
波安络及树根互联为该次受让安加互联股权的主体。
经访谈标的公司管理层并检索公开信息，宁波安络系安加互联的员工持股平
台，出资人为彭卓和付立明，该二人与标的公司均无关联关系；树根互联由三一
重工物联网团队创建，是一家工业物联网云平台解决方案提供商，与标的公司无
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关联关系。
综上，标的公司与受让方宁波安络及树根互联不存在关联关系，该次交易完
成后标的公司与受让方宁波安络及树根互联亦不存在新增关联交易的情形。
4、移动信安
（1）基本情况
公司名称 深圳市移动信安技术服务有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DRPB54R
注册地 深圳市南山区蛇口街道工业五路 5 号万维大楼 501、502、507
法定代表人 郭训平
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2017 年 1 月 3 日
电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以职业技
经营范围
能为主的职业资格培训、职业技能培训；安全培训。
（2）股权结构
截至本报告书出具之日，移动信安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 爱加密 55 55.00
2 许卫颖 45 45.00
合计 100 100.00
（3）历史沿革
移动信安系由爱加密和许卫颖于 2017 年 1 月设立，设立过程具体如下：
2016 年 12 月 30 日，爱加密和许卫颖签署《公司章程》，双方约定共同出资
设立移动信安，设立时的注册资本为 100 万元，其中爱加密出资 55 万元；许卫
颖出资 45 万元。
2017 年 1 月 3 日，移动信安取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人
营业执照》。
移动信安设立时的股东及股权结构如下：
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 爱加密 55.00 55.00
2 许卫颖 45.00 45.00
合计 100.00 100.00
（4）主营业务
移动信安目前无实际经营业务，报告期内开展过少量安全加密业务。
移动信安系由爱加密和许卫颖于 2017 年 1 月设立。经访谈标的公司管理层，
该孙公司设立主要系标的公司拟与具备客户资源的主体成立合资公司，并通过该
业务合作模式共同开发客户，设立移动信安为标的公司基于该业务合作模式的初
步探索。经过一段时间的实际运营，该业务合作模式并未达到标的公司管理层的
预期效果。后经标的公司管理层评估并与相关方友好协商，各方同意停止移动信
安的运营。
5、爱加密信息技术
（1）基本情况
公司名称 爱加密信息技术(深圳)有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EMXX41L
注册地 深圳市南山区西丽街道西丽集悦城塘朗工业园 A 区 20 栋 101A
法定代表人 郭训平
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 25 日
电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策
划、设计；从事广告业务；信息传输、软件和信息技术服务业；信
息咨询(不含限制项目)；经济信息咨询(不含限制项目)；企业管理咨
经营范围
询(不含限制项目)；商务信息咨询；商业信息咨询(以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营)。
（2）股权结构
截至本报告书出具之日，爱加密信息技术的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 爱加密 51 51.00
2 曾凡亮 20 20.00
406
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3 伍惠 19 19.00
4 陈实武 10 10.00
合计 100 100.00
（3）历史沿革
爱加密信息技术系由爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武于 2017 年 7 月设立，
设立过程具体如下：
2017 年 7 月 19 日，爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武签署《公司章程》，各
方约定共同出资设立爱加密信息技术，设立时的注册资本为 100 万元，其中爱加
密出资 51 万元；曾凡亮出资 20 万元；伍惠出资 19 万元；陈实武出资 10 万
元。
2017 年 7 月 25 日，爱加密信息技术取得深圳市市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EMXX41L）。
爱加密信息技术设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 爱加密 51 51.00
2 曾凡亮 20 20.00
3 伍惠 19 19.00
4 陈实武 10 10.00
合计 100 100.00
爱加密信息技术设立至今的注册资本和股本结构未发生变化。
爱加密信息技术系由爱加密、曾凡亮、伍惠和陈实武于 2017 年 7 月设立。
经访谈标的公司管理层，该孙公司设立的原因与移动信安相似，主要系标的公司
拟与具备客户资源的主体成立合资公司，并通过该业务合作模式共同开发客户。
后由于移动信安的实际运营效果不佳，该业务合作模式并未在孙公司爱加密信息
技术实际运行。由于爱加密信息技术暂未实缴出资，且自设立之初便未实际经营
业务，经标的公司管理层评估并与相关方友好协商，各方同意注销爱加密信息技
术。截至本报告书签署日，爱加密信息技术正在办理注销手续。
（4）主营业务
407
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
爱加密信息技术无实际经营业务。
（二）智游网安分公司情况
截至本报告书签署日，智游网安下设2家分公司：
1、上海分公司
公司名称 北京智游网安科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310101MA1FP7AQ42
注册地 上海市徐汇区零陵路 599 号 8 楼 06 室
负责人 郭训平
成立日期 2017 年 6 月 13 日
互联网、通信、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、
经营范围
技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询。
2、河南分公司
公司名称 北京智游网安科技有限公司河南分公司
统一社会信用代码 91410100075402717C
注册地 郑州经济技术开发区航海东路 1394 号富田财富广场 1 号楼 2313 号
负责人 彭瀛
成立日期 2013 年 7 月 16 日
经营范围 为隶属企业联系业务。
（三）本次注入上市公司的资产是否完整、是否具有业务独立性，是否存
在依赖剥离资产业务的情形
资产完整性方面，本次注入上市公司资产为智游网安 100%股权。智游网安
为依法设立并合法存续的有限责任公司，交易对方合法拥有智游网安 100%股权
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，智游网安不存在股东出资不实或
者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、冻结等限制情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
智游网安作为软件企业，采用轻资产运营模式，办公场所均为租赁，不涉及
传统制造流程。除此之外，标的公司已拥有与经营活动有关的设备以及商标、软
件著作权等无形资产的所有权及使用权，通过本次交易，相关资产均能完整注入
上市公司。因此，智游网安在资产完整性方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
408
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
业务独立性方面，智游网安是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提
供商，专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全
发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，其业务能够
覆盖研发、设计、生产、销售等全部环节，具备完整的业务体系及独立经营能力。
安加互联主要从事工业互联网设备以及工业互联网安全设备的研发、生产和销
售，产品以硬件为主。与标的公司的业务不存在相关性。因此，标的公司在业务
方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
综上，经核查，本次注入上市公司的资产完整、业务独立，不存在依赖相关
剥离资产的情形。
五、标的公司主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，智游
网安合并报表的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 6,999.64
应收票据 18.07
应收账款 11,620.92
预付款项 872.50
其他应收款 3,126.80
持有待售资产 202.21
流动资产合计 22,840.14
固定资产 121.70
无形资产 125.36
长期待摊费用 5.59
递延所得税资产 95.01
其他非流动资产 28.69
非流动资产合计 376.36
资产总计 23,216.50
公司及子公司的固定资产主要包括电子及办公设备，截至 2019 年 6 月 30
日，公司固定资产构成情况如下表所示：
409
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
类别 账面原值 账面价值 成新率
电子及办公设备 289.16 121.70 42.09%
合计 289.16 121.70 42.09%
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值*100%
（二）固定资产
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司无自有房屋及建筑物。
2、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司无自有房屋及建筑物，系通
过租赁方式获得相关办公场所房产的使用权。智游网安及其子公司租赁房产情况
如下：
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租金 租赁期限 用途 备注
号 人 （㎡）
成都市人民中路一
智游 成都长天有限 段 15 号天府丽都喜 2019.2.19-
1 71 8,165 元/月 办公
网安 公司 来登饭店 5 层酒店 2020.2.18
503 室
成都市人民中路一
智游 成都长天有限 段 15 号天府丽都喜 2019.3.11-
2 64 6,000 元/月 办公
网安 公司 来登饭店 5 层酒店
2020.3.10
501 室
北京市海淀区东北
北京永旺融合
智游 旺西路 8 号中关村 2018.11.19-
3 信息系统有限 880.22 128,512.12 元/月 办公
网安 软件园 10 号楼 207、 2021.1.3
公司
208 号
上海快易名商
智游 零陵路 599 号 8 楼 2018.11.1-
4 企业发展股份 135 23,450 元/月 办公
网安 06 室 2019.10.31
有限公司
河南振兴房地 郑州市航海东路
智游 2019.4.1-
5 产（集团）有 1394 号富田财富广 67.19 2,600 元/月 办公
网安 2020.3.31
限公司 场 1 号楼 2313 号
福州市鼓楼区东街
智游 2018.7.10- 已到
6 吴火育 83 号福建国际青年 76.99 5,500 元/月 办公
网安 2019.7.9 期
交流中心 25 层
7 爱加 深圳市招商创 深圳市南山区蛇口 495.33 2018.1.1-2018.7.1 2018.1.1- 办公 已到
410
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租金 租赁期限 用途 备注
号 人 （㎡）
密 业有限公司 工业五路 5 号万维 5 期间 51,881 元/ 2019.10.15 期
大楼 501、502 室 月；
2018.7.16-2019.7.
15 期间 54,486 元
/月
2017.11.10-2018.1
1.9 期间 27,672 元
/月；
深圳市南山区蛇口 2018.11.10-2019.1
爱加 深圳市招商创 2017.11.10- 已退
8 工业五路 5 号万维 231.37 1.9 期间 29,055 元 办公
密 业有限公司 2020.11.30 租
大楼 507 室 /月；
2019.11.10-2020.1
1.30 期间 30,508
元/月
深圳市南山区招东
爱加 2019.4.15-
9 李洪斌 小区 2 栋 5 单元 509 98.6 7,519 元/月 住宅
密 2020.4.14
室
经核查，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租
赁管理办法》（2011）的相关规定。经核查，截至本报告书签署日，智游网安和
爱加密尚未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据《合同法》以及最高
人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》，智
游网安和爱加密正在履行的房屋租赁合同均未约定以办理房屋租赁登记备案手
续作为合同的生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续不影响其合同效
力。因此，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续事宜不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
（三）无形资产
1、业务资质
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司拥有的主要业务及产品资质
情况如下：
（1）主要业务资质
序 编号/注册号 有效期/登
资质名称 持证人 颁发机构 级别
号 /鉴定号 记日期
411
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序 编号/注册号 有效期/登
资质名称 持证人 颁发机构 级别
号 /鉴定号 记日期
信息安全服务资
中国网络安全审
质认证证书（信 智游网 CCRC-2016- 2018.11.26-
1 查技术与认证中 一级
息安全风险评 安 ISV-RA-141 2019.11.25
心
估）
信息安全服务资 中国网络安全审
智游网 CCRC-2017- 2018.11.26-
2 质认证证书（软 查技术与认证中 二级
安 ISV-SD-032 2019.11.25
件安全开发） 心
信息安全服务资
中国网络安全审
质认证证书（信 智游网 CCRC-2017- 2018.11.26-
3 查技术与认证中 二级
息系统安全集 安 ISV-SI-681 2019.11.25
心
成）
商用密码产品生 智游网 国密局产字 2017.4.10-
4 国家密码管理局 —
产定点单位证书 安 SSC2062 号 2020.4.9
通信网络安全服 CESSCN-20
智游网 中国通信企业协 2018.1.8-
5 务能力评定证书 17-RA-C-06 一级
安 会 2021.1.8
（风险评估） 5
国家计算机网络
SHCERT-20
网络安全应急服 智游网 应急技术处理协 2018.7.11-
6 180710SH00 —
务支撑单位证书 安 调中心上海分中 2020.7.10
9
心
对外贸易经营者
7 爱加密 04922691 深圳市商务局 2019.5.16 —
备案登记表
海关报关单位注
8 爱加密 4403960B6P 福中海关 2019.5.17 —
册登记证书
网络安全服务能 CESSCN-20
智游网 中国通信企业协 2019.8.12-
9 力评定证书（安 19-SDI-C-04 一级
安 会 2022.8.11
全设计与集成） 5
（2）主要产品资质
序 证书编 证书
资质名称 产品名称 持证人 发证机关
号 号 有效期
计算机信息
爱加密威胁感知平台（For 公安部网
系统安全专 智游网 010718 2018.7.20-
1 Android）V3.0 移动终端 络安全保
用产品销售 安 0129 2020.7.20
防病毒产品（合格品） 卫局
许可证
计算机信息
爱加密移动安全管理平台 公安部网
系统安全专 智游网 010719 2019.1.13-
2 V2.1.0 移动终端病毒防治 络安全保
用产品销售 安 0052 2021.1.13
产品（合格品） 卫局
许可证
计算机信息 爱加密移动应用安全大数 智游网 010718 公安部网 2018.10.18-
3
系统安全专 据平台（For Android）V2.5 安 0543 络安全保 2020.10.18
412
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序 证书编 证书
资质名称 产品名称 持证人 发证机关
号 号 有效期
用产品销售 移动终端防病毒产品（合 卫局
许可证 格品）
计算机信息 爱加密移动应用安全加固
公安部网
系统安全专 平台 V3.3.0 移动互联网应 智游网 010718 2018.8.31-
4 络安全保
用产品销售 用程序安全加固产品（增 安 0372 2020.8.31
卫局
许可证 强级）
计算机信息
爱加密移动应用安全清场 公安部网
系统安全专 智游网 010718 2018.10.18-
5 （For Android）V3.0 移动 络安全保
用产品销售 安 0542 2020.10.18
终端防病毒产品（合格品） 卫局
许可证
计算机信息
爱加密移动应用安全软键 智游网 公安部网
系统安全专 010718 2018.11.15-
6 盘 V3.5.0 移动终端病毒产 安、爱 络安全保
用产品销售 0708 2020.11.15
品（合格品） 加密 卫局
许可证
计算机信息
爱加密源代码审计平台 公安部网
系统安全专 智游网 040518 2018.9.30-
7 V3.0 软件源代码安全缺陷 络安全保
用产品销售 安 0483 2020.9.30
检测产品 卫局
许可证
计算机信息 爱加密移动应用安全检测
公安部网
系统安全专 平台（For Android）V3.1.2 智游网 XKA5 2019.7.20-
8 络安全保
用产品销售 移动终端防病毒产品（合 安 0067 2021.7.20
卫局
许可证 格品）
计算机信息
公安部网
系统安全专 010718 2018.8.3-
9 爱加密 APP 风险检测系统 爱加密 络安全保
用产品销售 0231 2020.8.3
卫局
许可证
国家信息安 CNITS
中国信息
全测评信息 爱加密移动应用安全加固 智游网 EC201 2018.7.31-2
10 安全测评
技术产品安 平台 V4.0 安 8PRD0 021.7.30
中心
全测评证书 833
根据智游网安提供的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，原于
2019 年 7 月 28 日到期的证书编号为 XKA50067 的《计算机信息系统安全专用产
品销售许可证》已完成续期，有效期自 2019 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 20 日。
截至本报告书出具日，智游网安主要业务资质和产品资质均在有效期内。
（3）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办
毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
根据智游网安提供的材料并经核查，智游网安符合中国网络安全审查技术与
413
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
认证中心发布的《信息安全服务规范》（CCRC-ISV-C01:2018）关于信息安全风
险评估、软件安全开发及信息系统安全集成等信息安全服务资质认证的法律地
位、财务资信、办公场所、人员能力、业绩、服务管理等各项通用评价及专业评
价要求。
根据智游网安出具的说明，针对 2019 年度内即将到期的业务资质，智游网
安已向中国网络安全审查技术与认证中心提交了续期申请；对于其他经营资质，
智游网安将继续加强资质管理，保证在相关经营资质到期前提前做好续期准备工
作，以期顺利完成经营资质续期。智游网安符合中国网络安全审查技术与认证中
心发布的《信息安全服务规范》（CCRC-ISV-C01:2018）关于信息安全风险评估、
软件安全开发及信息系统安全集成等信息安全服务资质认证的评价要求，且智游
网安自取得上述信息安全服务资质认证证书以来已经多次续期，相关资质续期不
存在障碍。
经核查，智游网安符合上述相关资质证书的续期条件，在履行相关程序后，
办理前述业务资质的续期事宜不存在可预见的实质性法律障碍，不会对标的公司
生产经营产生实质性不利影响。
（4）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行
政许可、备案
智游网安的主营业务为移动应用安全服务业务，其经营范围为技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、设计；经济贸易咨询。(企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。
经查询《计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息系统安全专用产品检
测和销售许可证管理办法》等法律法规，并与智游网安现有经营业务进行比对，
智游网安已取得生产经营所需的全部资质，包括相关行政许可、备案。
2、商标
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司已取得国家工商行政管理总
414
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局商标局授予并维持有效的商标专用权 33 项，具体情况如下：
序 核定类 专有权 取得方
注册号 商标组成 专有权期限
号 别 人 式
智游网 原始取
1 16980035 9 2016.7.2-2026.7.20
安 得
智游网 原始取
2 16980034 36 2016.7.21-2026.7.20
安 得
智游网 原始取
3 16980033 38 2016.7.21-2026.7.20
安 得
智游网 原始取
4 16980032 41 2016.7.21-2026.7.20
安 得
智游网 原始取
5 16980031 42 2016.7.21-2026.7.20
安 得
智游网 原始取
6 16980030 45 2016.7.28-2026.7.27
安 得
智游网 原始取
7 13058332 42 2014.12.28-2024.12.27
安 得
智游网 原始取
8 13058272 41 2015.4.7-2025.4.6
安 得
智游网 原始取
9 13058206 35 2014.12.28-2024.12.27
安 得
智游网 原始取
10 12966572 41 2015.4.14-2025.4.13
安 得
智游网 原始取
11 12966570 38 2014.12.28-2024.12.27
安 得
智游网 原始取
12 12966569 35 2014.12.21-2024.12.20
安 得
智游网 原始取
13 12966568 35 2014.12.21-2024.12.20
安 得
415
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序 核定类 专有权 取得方
注册号 商标组成 专有权期限
号 别 人 式
智游网 原始取
14 12959826 25 2014.12.21-2024.12.20
安 得
智游网 原始取
15 12959825 28 2015.1.21-2025.1.20
安 得
智游网 原始取
16 12959824 30 2014.12.21-2024.12.20
安 得
智游网 原始取
17 12959823 35 2014.12.21-2024.12.20
安 得
智游网 原始取
18 12959821 38 2014.12.21-2024.12.20
安 得
智游网 原始取
19 12959820 42 2014.12.21-2024.12.20
安 得
智游网 原始取
20 12959819 29 2015.1.7-2025.1.6
安 得
智游网 原始取
21 12959818 16 2015.2.28-2025.2.27
安 得
智游网 原始取
22 12959817 9 2015.1.7-2025.1.6
安 得
智游网 原始取
23 12959816 18 2015.1.7-2025.1.6
安 得
智游网 原始取
24 12959815 20 2014.12.28-2024.12.27
安 得
智游网 原始取
25 12959811 44 2015.1.14-2025.1.13
安 得
智游网 原始取
26 12959810 41 2014.12.28-2024.12.27
安 得
智游网 原始取
27 12959809 38 2014.12.14-2024.12.13
安 得
智游网 原始取
28 12959808 36 2014.12.28-2024.12.27
安 得
智游网 原始取
29 12959807 9 2015.1.21-2025.1.20
安 得
智游网 原始取
30 12923947 42 2014.12.14-2024.12.13
安 得
416
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序 核定类 专有权 取得方
注册号 商标组成 专有权期限
号 别 人 式
智游网 原始取
31 12923944 42 2014.12.14-2024.12.13
安 得
智游网 原始取
32 12618335 42 2014.10.14-2024.10.13
安 得
原始取
33 17466608 41 2016.11.21-2026.11.20 爱加密
得
3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司共拥有 90 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
序 开发完成日 权利 持有
软件名称 登记号
号 期 范围 主体
全部 智游
1 爱加密移动安全管理平台 V2.1.0 2018.8.17 2018SR823928
权利 网安
爱加密移动应用安全大数据平台 全部 智游
2 2018.6.30 2018SR819993
V2.5 权利 网安
爱加密移动应用安全综合实训平 全部 智游
3 2017.6.22 2018SR712657
台 V2.0 权利 网安
爱加密移动应用安全软键盘 全部 智游
4 2017.12.31 2018SR683613
-Android 软件 V3.5.0 权利 网安
爱加密移动应用安全软键盘-H5 软 全部 智游
5 2018.4.1 2018SR683378
件 V1.5.0 权利 网安
爱加密移动应用安全软键盘-IOS 全部 智游
6 2017.12.31 2018SR683384
软件 V3.5.0 权利 网安
爱加密虚拟机源代码保护软件 全部 智游
7 2018.3.30 2018SR681071
V3.0 权利 网安
全部 智游
8 爱加密 iBox 智能操作系统 V2.0.0 2018.6.9 2018SR659972
权利 网安
全部 智游
9 移动应用监管平台 V1.0 2018.6.30 2018SR654256
权利 网安
爱加密密钥白盒安全软键盘软件 全部 智游
10 2015.3.11 2018SR070994
V2.0 权利 网安
爱加密密钥白盒通信加密 SDK 软 全部 智游
11 2015.3.11 2018SR066665
件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用云更新系统 全部 智游
12 2016.12.1 2017SR313502
V1.0.1 权利 网安
爱加密移动应用威胁感知系统 全部 智游
13 2017.4.20 2017SR310166
V1.0.1 权利 网安
爱加密移动应用安全检测系统 全部 智游
14 2016.11.1 2017SR310282
V3.1.2 权利 网安
15 爱加密移动应用安全加固系统 2016.9.1 2017SR292083 全部 智游
417
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序 开发完成日 权利 持有
软件名称 登记号
号 期 范围 主体
V3.1.2 权利 网安
全部 智游
16 爱加密源代码审计平台 V1.0 2017.4.20 2017SR192906
权利 网安
爱加密移动安全运营管理平台 全部 智游
17 2017.3.1 2017SR142901
V1.1 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 DEX 文 全部 智游
18 2015.3.18 2016SR123345
件动态类加载软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固协议加 全部 智游
19 2015.3.18 2016SR123348
密软件 V3.0 权利 网安
智游爱加密移动应用安全加固系 全部 智游
20 2015.3.18 2016SR124480
统 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 IOS 完 全部 智游
21 2015.3.18 2016SR124120
整性验证软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 SDK 加 全部 智游
22 2015.3.18 2016SR124117
固软件 V3.0 权利 网安
全部 智游
23 爱加密游戏包压缩软件 V3.0 2015.3.18 2016SR124125
权利 网安
爱加密移动应用安全加固安卓应 全部 智游
24 2015.3.18 2016SR124122
用 SDK 加固软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 iOS 防 全部 智游
25 2015.3.18 2016SR123351
二次打包软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固页面防 全部 智游
26 2015.3.18 2016SR124590
劫持软件 V3.0 权利 网安
全部 智游
27 爱加密游戏云更新软件 V3.0 2015.3.18 2016SR124128
权利 网安
爱加密移动应用安全加固 iOS 混 全部 智游
28 2015.3.18 2016SR124149
淆加密插件软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 SO 混淆 全部 智游
29 2015.3.18 2016SR124151
软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 H5 加密 全部 智游
30 2015.3.18 2016SR123428
软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 Log 日 全部 智游
31 2015.3.18 2016SR117166
志输入屏蔽软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 iOS 混 全部 智游
32 2015.3.18 2016SR117098
淆软件 V3.0 权利 网安
爱加密移动应用安全加固 SO 加壳 全部 智游
33 2015.3.18 2016SR117102
软件 V3.0 权利 网安
智游网安爱加密防动态调试注入 全部 智游
34 2015.3.18 2016SR040080
软件 V3.0 权利 网安
智游网安爱加密防反编译软件 全部 智游
35 2015.3.18 2016SR040074
V3.0 权利 网安
全部 智游
36 爱加密网络监控系统 V3.0 2015.3.18 2016SR040076
权利 网安
全部 智游
37 爱加密本地安检系统 V3.0 2015.3.18 2016SR040016
权利 网安
智游网安爱加密 so 动态库加密源 全部 智游
38 2015.3.18 2016SR038774
码软件 V3.0 权利 网安
418
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序 开发完成日 权利 持有
软件名称 登记号
号 期 范围 主体
智游网安爱加密本地存储数据加 全部 智游
39 2015.3.18 2016SR039170
密软件 V3.0 权利 网安
全部 智游
40 爱加密 BUG 测试与管理系统 V3.0 2015.3.18 2016SR038667
权利 网安
全部 智游
41 爱加密插件评估系统 2015.3.18 2016SR038401
权利 网安
智游网安爱加密防二次打包软件 全部 智游
42 2015.3.18 2016SR038400
V3.0 权利 网安
智游网安爱加密安全键盘软件 全部 智游
43 2015.3.18 2016SR038402
V3.0 权利 网安
全部 智游
44 爱加密防模拟器运行系统 V1.0 2014.4.20 2015SR113785
权利 网安
全部 智游
45 爱加密截屏防护系统 V1.0 2014.3.10 2015SR113669
权利 网安
全部 智游
46 爱加密竞品分析系统 V1.0 2015.3.17 2015SR113496
权利 网安
全部 智游
47 爱加密多渠道打包系统 V1.0 2014.4.10 2015SR074674
权利 网安
全部 智游
48 爱加密签名工具系统 V1.0 2013.11.20 2015SR074710
权利 网安
全部 智游
49 爱加密渠道监测系统 V1.0 2013.11.15 2015SR074672
权利 网安
全部 智游
50 爱加密漏洞分析系统 V1.0 2013.10.15 2015SR073715
权利 网安
全部 智游
51 PC 加密助手软件 V3.0 2014.3.11 2015SR016081
权利 网安
全部 智游
52 爱加密本地加密系统 V1.0 2014.4.10 2015SR016082
权利 网安
智游防盗企业版网站服务端控制 全部 智游
53 2013.5.28 2013SR101141
软件 V3.0 权利 网安
智游防盗手机后台控制端软件 全部 智游
54 2013.5.28 2013SR101218
V3.0 权利 网安
全部 智游
55 爱加密服务端控制软件 V1.0 2013.5.28 2013SR101068
权利 网安
全部 智游
56 智游推送服务端控制软件 V2.0 2013.5.28 2013SR100990
权利 网安
全部 智游
57 智游防盗苹果版系统软件 V3.0 2013.5.28 2013SR101041
权利 网安
智游防盗网站服务端控制软件 全部 智游
58 2013.5.28 2013SR100729
V3.0 权利 网安
智游防盗企业版安卓手机客户端 全部 智游
59 2013.5.28 2013SR100451
控制软件 V3.0 权利 网安
全部 智游
60 智游防盗安卓版系统软件 V3.0 2013.5.28 2013SR100456
权利 网安
爱加密移动应用通信协议加密 全部 爱加
61 2018.7.10 2018SR973468
SDK 软件 V4.0 权利 密
爱加密移动应用安全管理平台 全部 爱加
62 2018.8.17 2018SR895923
V2.1.0 权利 密
419
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序 开发完成日 权利 持有
软件名称 登记号
号 期 范围 主体
爱加密移动应用安全加固系统 全部 爱加
63 2018.7.16 2018SR709026
V3.3.0 权利 密
爱加密移动应用安全管理系统 全部 爱加
64 2017.9.12 2018SR205751
V1.0 权利 密
爱加密密钥白盒安全软键盘软件 全部 爱加
65 2015.3.11 2018SR205765
V2.0 权利 密
爱加密 iOS 应用安全检测系统 全部 爱加
66 2017.8.31 2017SR650050
V2.0.0 权利 密
全部 爱加
67 APP 加固系统 V1.0 2014.11.16 2017SR535912
权利 密
爱加密移动应用威胁态势感知平 全部 爱加
68 2017.4.20 2017SR374807
台 V1.0 权利 密
全部 爱加
69 爱加密本地加密系统 V3.0 2016.4.10 2017SR124819
权利 密
爱加密移动应用 Android 通信协议 全部 爱加
70 2016.3.11 2017SR124342
加密软件 V2.0 权利 密
爱加密移动应用 Android 病毒清场 全部 爱加
71 2016.3.11 2017SR121945
软件 V1.0 权利 密
爱加密移动应用崩溃管理系统 全部 爱加
72 2016.3.18 2017SR121936
V1.0 权利 密
爱加密移动应用安全检测系统 全部 爱加
73 2016.3.18 2017SR120343
V3.0 权利 密
全部 爱加
74 爱加密移动应用 H5 加密系统 V3.0 2016.3.11 2017SR120014
权利 密
爱加密移动应用 Android 本地储存 全部 爱加
75 2016.3.11 2017SR120018
数据加密软件 V2.0 权利 密
全部 爱加
76 爱加密 PC 加密助手软件 V1.0.4 2016.12.11 2017SR120661
权利 密
爱加密移动应用 SDK 加固系统 全部 爱加
77 2016.3.11 2017SR119636
V3.0 权利 密
全部 爱加
78 爱加密移动应用云更新系统 V3.0 2016.3.11 2017SR118057
权利 密
爱加密移动应用 Android 防二次打 全部 爱加
79 2016.11.11 2017SR118041
包软件 V3.0 权利 密
爱加密移动应用 iOS 完整性验证 全部 爱加
80 2016.3.11 2017SR118048
系统 V2.0 权利 密
爱加密移动应用 Android 安全键盘 全部 爱加
81 2016.11.11 2017SR118036
软件 V3.0 权利 密
爱加密移动应用钓鱼监测系统 全部 爱加
82 2016.11.15 2017SR118053
V3.0 权利 密
爱加密移动应用 IOS 混淆加密插 全部 爱加
83 2016.3.11 2017SR081303
件软件 V3.0 权利 密
全部 移动
84 移动应用安全加固系统 2017.3.16 2017SR417094
权利 信安
全部 移动
85 移动应用威胁态势感知平台 2017.4.20 2017SR417315
权利 信安
全部 移动
86 渠道监测系统 2017.2.15 2017SR416951
权利 信安
420
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序 开发完成日 权利 持有
软件名称 登记号
号 期 范围 主体
全部 移动
87 本地安检系统 2017.2.18 2017SR416646
权利 信安
爱加密移动应用个人信息安全检 全部 智游
88 2019.6.15 2019SR0801429
测系统 V2.0 权利 网安
爱加密移动终端漏洞检测平台 全部 智游
89 2018.12.10 2019SR0530061
V1.0 权利 网安
全部 智游
90 移动应用威胁态势感知系统 V1.0 2018.3.15 2019SR0525797
权利 网安
4、软件产品
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司共拥有 5 项软件产品，具体
情况如下：
序 证书有效
产品名称 持证人 证书编号 发证机关
号 期
爱加密移动应用安 北京软件和信息 2017.9.30-
1 智游网安 京 RC-2017-1090
全检测系统 V3.1.2 服务业协会 2022.9.29
爱加密移动应用威 北京软件和信息 2018.8.31-
2 智游网安 京 RC-2018-1175
胁感知系统 V1.0.1 服务业协会 2023.8.30
智游爱加密移动应
北京软件和信息 2016.8.20-
3 用安全加固系统 智游网安 京 RC-2016-0463
服务业协会 2021.8.19
V3.0
爱加密移动应用威
深圳市软件行业 2017.9.29-
4 胁态势感知平台 爱加密 深 RC-2017-2273
协会 2022.9.28
V1.0
爱加密移动应用
深圳市软件行业 2017.4.28-
5 IOS 混淆加密插件 爱加密 深 RC-2017-0902
协会 2022.4.27
软件 V3.0
5、公司域名
截至本报告书签署日，智游网安及其控股子公司共拥有 6 项公司域名，具体
情况如下：
序
网站名 网站首页 审核时间 备案号 持有主体
号
1 智游网安 www.ijiami.cn 2016-07-21 京 ICP 备 13010720 号-16 智游网安
2 智游网安 www.zywa.com.cn 2016-07-21 京 ICP 备 13010720 号-4 智游网安
3 爱加密 www.ijiami.中国 2018-07-26 粤 ICP 备 17046692 号-3 爱加密
4 爱加密 www.aiyasuo.com 2018-07-26 粤 ICP 备 17046692 号-4 爱加密
5 爱内测 www.ineice.com 2015-06-12 粤 ICP 备 15049593 号-1 爱内测
6 爱内测 www.ineice.cn 2015-06-12 粤 ICP 备 15049593 号-2 爱内测
421
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
根据致同会计师事务所出具的审计报告，截至 2019 年 6 月 30 日，智游网安
合并报表的主要负债项目如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日
短期借款 2.86
应付账款 521.18
预收款项 770.81
应付职工薪酬 386.47
应交税费 677.53
其他应付款 102.63
持有待售负债 27.94
流动负债合计 2,489.43
递延收益 62.45
非流动负债合计 62.45
负债合计 2,551.89
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
（1）对外担保
截至 2019 年 6 月 30 日，智游网安及其子公司正在履行的担保合同如下：
2018 年 9 月 21 日，爱加密与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订
《最高额保证合同》（合同编号：ZB9138201800000004），爱加密、彭瀛为智游
网安与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订的编号为
BC2018083000001314《融资额度协议》项下的借款提供连带责任保证。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，智游网安及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁案件。
422
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、行政处罚情况
2017 年 12 月 28 日，深圳市蛇口国家税务局税出具《税务行政处罚决定书
（简易）》（深国税蛇简罚[2017]8210 号），爱加密丢失已填开增值税专用发票一
份，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，处以罚款人民
币 100 元。爱加密已于 2017 年 12 月 31 日缴纳前述罚款。
六、标的公司最近两年一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 23,216.50 20,979.45 15,763.74
负债总额 2,551.89 2,847.75 5,517.41
所有者权益 20,664.62 18,131.70 10,246.33
归属于母公司所有者权益 20,602.96 17,978.07 10,230.20
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48
营业利润 2,578.07 5,928.44 2,069.50
净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31
归属于母公司所有者的净利润 2,398.73 5,747.87 2,032.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
2,208.91 5,570.18 1,978.43
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,678.55 3,030.80 -734.62
投资活动产生的现金流量净额 -949.73 -1,148.49 732.77
筹资活动产生的现金流量净额 262.94 1,675.25 -26.05
现金及现金等价物净增加额 991.76 3,557.56 -27.91
423
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
七、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
智游网安是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，属于软件和
信息技术服务行业中的网络安全领域，专注于移动应用安全，为移动应用在安全
开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一
体化综合解决方案，具体包括移动安全咨询、移动安全培训、移动安全检测、移
动安全加固、移动安全感知、移动安全管理等软件产品及技术服务。
智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业，拥有信息安全风险评
估、软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术
服务管理体系认证、信息安全管理体系认证，参与制定多项国家行业标准和规范。
凭借多年积累的市场经验和较强的技术实力，智游网安为国内多家政府机构提供
安全服务支撑，是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全
漏洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位，为
2018 年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、
能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，服务于深交所、国家互联
网应急中心、中国银联、中国银行、深交所、中国移动、中国联通、中国电信、
中国石油等多家行业知名客户，目前已累计拥有近 50 万注册用户，服务超过 100
万个 APP，在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位，连
续多年入选安全牛评选的中国网络安全企业的前 30 强。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
标的资产所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策具体情况参
见“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”之“（一）行业基本情
况”部分。
（三）主要产品及服务的用途
1、标的公司产品和服务的整体架构
经过多年在移动应用安全领域的深耕和积累，标的公司已经拥有了覆盖整个
424
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
移动应用安全生命周期的安全服务和业务能力。按移动应用安全的生命周期划
分，可将标的公司的安全产品和服务分为移动应用开发阶段安全防护、移动应用
检测阶段安全防护、移动应用加固阶段安全防护、移动应用运行阶段安全防护、
移动应用整体安全防护五个方面的服务。
标的公司通过移动应用开发阶段安全防护、移动应用检测阶段安全防护、移
动应用加固阶段安全防护、移动应用运行阶段安全防护覆盖移动应用全生命周期
的安全防护，并通过移动安全管理平台实现移动安全整体的统一管理、统一监控、
统一调度和统一应急响应，形成了完善的移动应用产品和服务体系。
标的公司产品和服务整体架构如下：
移动安全管理平台（SOC）
移动开发阶段安全防护 移动检测阶段安全防护 移动加固阶段安全防护 移动运行阶段安全防护
源代码安全漏洞检测系
移动应用安全检测平台 移动应用安全加固平台 移动态势感知平台
统
移动应用兼容性及性能
移动应用SDK加固平台 移动应用压缩
测试服务
人工渗透测试服务 安全软键盘SDK 移动应用云更新
通信协议加密SDK 移动应用监测
服务端安全加固服务
1）移动应用开发阶段安全防护
移动应用开发阶段安全防护是指在移动应用的开发设计阶段，标的公司对客
户的移动应用程序或相应的源代码提供的各类安全服务，包括发现存在的各类安
全漏洞，并提供针对性的解决方案。
2）移动应用检测阶段安全防护
移动应用检测阶段安全防护是指在移动应用的基础开发工作完成后且移动
应用上线前，标的公司对客户的移动应用程序或对基于移动应用程序的 SDK 或
服务器提供的各类安全测试和检测服务，包括移动应用安全检测平台、移动应用
兼容性及性能测试服务、人工渗透测试服务等。
425
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3）移动应用加固阶段安全防护
移动应用加固阶段安全防护是指针对移动应用发现的安全问题和漏洞，针对
性进行加固的安全防护服务，包括移动应用安全加固平台、移动应用 SDK 加固
平台、安全软键盘 SDK、通信协议加密 SDK、服务端安全加固服务等。
4）移动应用运行阶段安全防护
移动应用运行阶段安全防护是指移动应用开发、检测、加固完成后，已经上
线、运营的过程中的安全防护服务和应用优化服务，包括移动态势感知平台、移
动应用压缩、移动应用云更新、移动应用监测等。
5）移动应用整体安全防护
移动应用整体安全防护是指综合以上移动应用全生命周期的安全防护手段，
通过移动应用安全管理平台形成企业整体的移动安全统一管理、统一监控、统一
调度和统一应急响应。
2、标的公司产品和服务的具体形式和内容
业务背景及
应用 业务 移动应用面 为客户解决的问
业务定义 客户实例
阶段 名称 临的主要问 题
题
源代码安全漏洞检测系统
移动应用程 是事前预防安全风险的有
序的编码过 效安全防护工具和手段。源
程存在代码 代码安全漏洞检测是指标 对于某电信公司提交的移动端源代码，
移动 不规范或者 的公司通过其开发的自动 避免因源代码编 标的公司通过源代码安全漏洞检测系
源代码
应用 安全漏洞等 分析检测工具，帮助客户检 译后的程序存在 统的检查，帮助客户检测出源码中 16
安全漏
开发 问题，将会 查源代码中的安全缺陷，检 安全漏洞导致安 个风险项。其中高危项 6 个，中危项 8
洞检测
阶段 最终造成系 查应用程序源代码是否存 全事故的发生。 个，低危项 2 个，并对相关漏洞提供了
统的不稳定 在安全隐患，或者是否存在 修复建议。
或被攻击的 编码不规范的情况，并对发
风险。 现的问题提供相应的修订
措施和建议。
移动应用在 移动应用兼容性及性能测 手机机型和操作 对于某银行客户提交的 Android、iOS
移动 移动应
不同品牌和 试是指标的公司通过其开 系统版本很多， 应用程序，标的公司通过将应用程序运
应用 用兼容
型号的手机 发的自动分析测试工具，帮 移动应用如果不 行在主流 Android、iOS 的品牌机器上，
检测 性及性
上可能存在 助客户对移动应用程序在 经兼容性和性能 采用黑盒测试，帮助该客户检测出该移
阶段 能测试
适配、兼容 不同款手机上进行适配兼 测试，经常会出 动应用存在安装失败、启动失败、加载
426
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
业务背景及
应用 业务 移动应用面 为客户解决的问
业务定义 客户实例
阶段 名称 临的主要问 题
题
性和性能问 容及性能等测试，并将测试 现移动应用在常 出错、闪退、无响应、意外终止、卡死、
题，导致移 的数据进行统一汇总输出 见机型上正常， 功能异常、UI 异常等问题，同时在测
动应用无法 对应的测试报告给客户参 在其它机型上异 试过程中将安装时间，启动时间，CPU
使用或者不 考。 常或性能下降的 占用，内存占用，流量消耗，FPS 等数
稳定。 问题，所以兼容 据进行记录，并将该问题以及记录的数
性和性能测试是 据输出成测试报告提供给客户。客户据
移动应用上线前 此报告对移动应用程序进行了相应优
必要的环节。 化，避免了在实际使用中出现类似隐患
和问题。
对于某车企开发的移动应用，不论是车
载系统，还是手机控制车辆的应用，在
发布之前，对用户、企业自身的安全需
避免应用上线后
移动应用安全检测是指标 求，都应该进行代码、业务方面的检测。
移动应用开 因为存在安全漏
的公司通过其开发的自动 通过对 APK、IPA、SDK 文件的权限、
发完成后， 洞导致发生安全
分析检测工具，对客户提交 函数调用、数据传输等检测项进行自动
移动 可能存在安 事故。移动应用
移动应 的 APK、IPA、SDK 文件的 分析，移动应用安全检测平台可以提前
应用 全漏洞和风 发布前必须经过
用安全 权限、函数调用、数据传输 发现应用的漏洞，并在线生成安全检测
检测 险，存在被 安全检测是重要
检测 等检测项进行自动分析，提 报告，该报告从多个维度对每一项存在
阶段 攻击或者信 行业（例如银行）
前发现移动应用中存在的 的风险点进行详细描述，指出代码存在
息泄露的可 必须的安全要求
安全风险，并且提供对应的 的位置，修改解决的方法等，从而避免
能。 和必须经过的安
解决方案。 应用上线后因为存在安全漏洞，导致发
全环节。
生被植入恶意程序、漏洞被利用服务器
被攻击、泄露用户数据信息等安全事
故。
人工渗透测试是指标的公
部分安全级 司技术人员根据客户需求
别高的移动 对目标应用程序采用模拟
针对某银行信用卡中心提交的应用，标
应用，由于 黑客思维和调试角度出发，
的公司采用模拟黑客思维和调试角度
业务逻辑复 多方面对移动应用的程序
出发，多方面对该款移动应用的程序安
移动 杂等原因， 安全、数据安全、业务逻辑
实现安全级别高 全、数据安全、业务逻辑安全、系统环
应用 人工渗 自动化安全 安全、系统环境安全等内容
的移动应用的人 境安全等内容进行静态、动态的人工分
检测 透测试 检测工具无 进行静态、动态的人工分
工安全检测。 析，发现了该客户移动应用中存在的安
阶段 法全面的检 析，以获取应用安装卸载的
全隐患包括 22 个风险项。其中高危项
测到所有漏 过程、用户数据的输入、存
6 个，中危项 6 个，低危项 10 个，并
洞，需要进 储处理、网络传输以及所处
提供了对应的整改方案。
行人工渗透 系统环境等方面的安全隐
测试检查。 患以及整改方案，最终形成
渗透测试报告给客户参考。
移动 移动应 未经加固的 移动应用安全加固是指标 避免移动应用被 对于某银行提交的 APK、IPA 文件，
应用 用安全 移动应用很 的公司通过其开发的移动 反编译等各类安 标的公司使用 VMP、DEX 文件加壳、
427
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
业务背景及
应用 业务 移动应用面 为客户解决的问
业务定义 客户实例
阶段 名称 临的主要问 题
题
加固 加固 容易被反编 应用安全加固平台，依据国 全风险。移动应 DEX 文件内函数抽取加密及动态还
阶段 译成源代 家安全要求和合规要求，对 用发布前必须经 原、SO 文件保护、资源文件完整性保
码，一方面， 客户提交的 APK、IPA 文件 过安全加固是某 护、防调试保护、签名校验、防截屏、
导致知识产 进行自动加固，使用 VMP、 些行业（例如银 防劫持等技术对该文件进行了安全加
权被侵犯， DEX 文件加壳、DEX 文件 行）必须的安全 固，使该 APP 具备防逆向分析、防二
另一方面， 内函数抽取加密及动态还 要求和必须经过 次打包、防动态调试、防进程注入、防
也很容易被 原、SO 文件保护、资源文 的安全环节。 数据篡改等安全防护能力。
不法分子篡 件完整性保护、防调试保
改劫持后植 护、签名校验、防截屏、防
入木马和病 劫持等技术，使加固后的
毒程序，对 APP 具备防逆向分析、防二
广大移动应 次打包、防动态调试、防进
用用户造成 程注入、防数据篡改等安全
安全威胁。 防护能力。
基于合规及
用户需求，
移动应用上
线前一般须
进行安全加
固，
未经保护的
SDK 存 在
核心代码破 移动应用 SDK 加固是指标
解、广告/ 的公司通过其开发的移动
恶意代码植 应用 SDK 加固平台，对客
对于某银行提交的 SDK 文件，标的公
入、支付更 户提交的 SDK 文件进行自 避免 SDK 中的
司使用 VMP、Java 代码加壳、Java 代
移动 移动应 改、隐私窃 动加固，使用 VMP、Java 核心代码破解、
码函数抽取加密及动态还原、SO 文件
应用 用 取等各类安 代码加壳、Java 代码函数抽 广 告 / 恶 意 代 码
加壳、防调试保护、防调用等技术，对
加固 SDK 全风险。因 取加密及动态还原、SO 文 植入、支付更改、
该 文 件进 行安 全加 固， 使加 固后 的
阶段 加固 此在发布 件加壳、防调试保护、防调 隐私窃取等各类
SDK 具备防逆向分析、防动态调试、
SDK 前，开 用等技术，使加固后的 SDK 安全风险。
防调用等安全防护能力。
发者需要对 具备防逆向分析、防动态调
其进行安全 试、防调用等安全防护能
加固，使其 力。
具备安全防
护能力。
移动 普通的输入 安全软键盘 SDK 是指标的 有效避免了输入 对于某银行的手机银行 APP 程序，标
安全软
应用 用户名/密 公司开发的自绘随机键盘 法被劫持、用户 的公司提供安全软键盘 SDK 给到客
键 盘
加固 码的键盘程 SDK， 移动应用中集 成该 输入数据被非法 户，客户在手机银行 APP 程序中集成
SDK
阶段 序很容易被 SDK 后，将具备自绘随机 窃取的问题。 该 SDK 后，该银行手机银行 APP 将具
428
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业务背景及
应用 业务 移动应用面 为客户解决的问
业务定义 客户实例
阶段 名称 临的主要问 题
题
劫持，导致 键盘、输入界面防截屏、输 备自绘随机键盘、输入界面防截屏、输
密码泄露。 入数据加密等功能。 入数据加密等安全防护功能，避免用户
在使用手机银行过程中发生输入法被
劫持、用户输入数据被非法窃取的情
形。
普通的通信
对于某银行的手机银行 APP 程序，客
协议 (例如
户在手机银行 APP 程序中集成通信协
http 协议)极
移动 通信协议加密 SDK 集成到 降低客户端和服 议加密 SDK 对应的客户端和服务端
通信协 易被窃听、
应用 客户端和服务端后，可以对 务端之间传输数 后，手机银行 APP 程序中将具备通讯
议加密 破 解 和 攻
加固 网络传输的数据进行加密。 据被破解以及泄 数据加密等安全防护功能，避免用户在
SDK 击，造成用
阶段 露的风险。 使用手机银行 APP 程序的支付过程中
户个人信息
输入支付密码、账户信息等关键信息时
或数据泄
发生被窃取数据的情形。
露。
移动应用系
统的后台服
务器、操作
系统、中间
件等，如果 对于某互联网企业的服务器主机系统，
服务端安全加固是指标的
不及时更新 标的公司通过提供人工安全加固服务，
公司根据服务器主机系统
补丁，加强 对客户的服务器主机系统进行打补丁、
的安全评估结果，制定服务 提高服务端安全
移动 安全配置， 修改安全配置、增加口令强度、升级软
服务端 器安全加固方案，通过对服 防护等级，增加
应用 及时升级版 件版本、增加安全机制、增加安全补偿
安全加 务器进行打补丁、修改安全 服务端安全防护
加固 本，会存在 方案等安全加固操作，提高服务器端安
固 配置、增加口令强度、升级 能力。
阶段 低版本漏 全防护等级，增加服务端安全防护能
软件版本、增加安全机制、
洞、被曝光 力，防止内部网络攻击、外部网络攻击、
增加安全补偿方案等人工
的新漏洞或 系统漏洞等导致服务器主机系统的不
安全加固服务。
新的安全隐 稳定以及宕机的情形发生。
患，最终造
成系统的不
稳定或被攻
击的风险。
目前移动应 移动应用监测是指标的公 满足国家公安 通过在云服务器上部署标的公司的移
用发布渠道 司根据客户的特定安全需 部、工信部等监 动应用监测系统后，某银行能够对其下
移动 多，管理难 求和监管需求，通过本地或 管机构及教育 属分支机构的应用按照应用名称、包
应用 移动应 度大，很多 云服务器部署其开发的移 部、卫健委等行 名、签名等进行监测，及时摸排企业自
运行 用监测 非法或带有 动应用监测系统。该系统可 业主管部门对移 身及其下属分支机构的应用数量、版
阶段 病毒木马的 利用大数据分析技术，对全 动 应 用 安 全 监 本、下载量、各分发渠道的用户评论；
程序都是通 网 400 余个应用市场渠道 测、管理、执法 监控分发渠道中，是否存在版本低且影
过小的移动 进行实时监控、动态分析和 等监管需求。 响用户使用的应用，有助于研发人员及
429
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业务背景及
应用 业务 移动应用面 为客户解决的问
业务定义 客户实例
阶段 名称 临的主要问 题
题
应用渠道进 审计，并通过分析应用情 时发布更新；通过应用相似度获取分发
行公开发 况，对盗版、钓鱼、仿冒等 渠道的盗版、仿冒等信息，及时通知分
布，对下载 恶意应用进行判定并出具 发渠道要求对侵权应用进行下架；通过
应用的企业 相应的渠道监测报告。 多角度的监测策略，能够提高对自身及
和广大公众 其下属分支机构应用的一体化管理及
用户造成安 安全预警能力。
全威胁。
移动应用压缩是指标的公
对于某银行的移动应用 APK 文件，标
移动 移动应用文 司通过其开发的移动应用
提高移动应用的 的 公 司使 用移 动应 用压 缩工 具对 该
应用 移动应 件大小、下 压缩工具，对移动应用安装
推广效率，降低 APK 文件进行优化、压缩，减小初始
运行 用压缩 载速率和时 包进行优化、压缩，减小初
推广成本。 化安装包占用空间，提高移动应用安装
阶段 间 始安装的 APK 包体占用空
包的推广效率，降级推广成本。
间。
对于某证券公司的移动应用 APK、IPA
移动应用云更新是指标的
文 件 ，标 的公 司将 移动 应用 云更 新
移动 降低客户端 公司通过其开发的移动应
移动应 提高用户体验并 SDK 集成到移动应用客户端，对移动
应用 更新成本是 用云更新工具，对安卓应用
用云更 降低客户端更新 应用 APK、IPA 文件采用分包技术、
运行 用户体验的 实现静默全量更新、增量更
新 成本。 CDN 网络和高速缓存技术，使移动应
阶段 重要指标。 新的版本升级方式。
用客户端具备静默增量更新、静默全量
更新等功能。
移动应用在
上线后会受
到多方面的
标的公司通过对某证券公司本地部署
威胁，比如
威胁态势感知是指标的公 威胁态势感知平台，用于该公司移动
券商平台的
司将其开发的威胁态势感 APP，满足了该公司以下三个方面需
交易信息被
知平台部署到客户的本地 求：
窃取、交易 提升企业移动应
服务器上，对企业移动应用 1、满足该公司移动应用中交易模块的
移动 界面被劫 用安全的威胁感
威胁态 的动态监控和感知，结合移 合规性要求；
应用 持、交易代 知、实时监控、
势感知 动安全情报数据和安全知 2、对上线后移动应用在客户端运行安
运行 码被注入恶 威胁联动分析、
平台 识库，从全局视角对移动应 全的全面监控，并将监控到的有效信息
阶段 意代码、交 风险控制和应急
用安全威胁进行事前预警、 与内部已有的业务风控系统对接，提升
易环境存在 响应能力。
发现识别、分析联动和响应 对交易业务风险的预测与响应能力；
病毒木马、
处置。全方位实时感知移动 3、安全可视化，该公司可以通过威胁
终端手机信
安全态势。 感知平台的实时数据呈现还原移动应
息被恶意篡
用遭受威胁的所有路径与态势情况。
改、网络数
据被劫持
等。
移动 移动安 基于合规及 移动安全平台是指标的公 统一管理移动应 通过在某银行的本地服务器上部署标
应用 全平台 自身的安全 司将其开发的 MSOC 系统 用各类安全资产 的公司的移动安全平台，该平台可实现
430
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业务背景及
应用 业务 移动应用面 为客户解决的问
业务定义 客户实例
阶段 名称 临的主要问 题
题
安全 ——M 管理需要， 部署到客户的本地服务器 和风险，整合移 如下主要功能：
整体 SOC 客户存在建 上，帮助客户进行内部移动 动应用全生命周 1、在移动安全平台中集成标的公司的
管控 系统 设内部移动 安全风险的整体管理、监 期的各类安全防 移动应用安全工具包以及客户外采的
安全管理体 控、审计和应急响应。通过 护手段，实现移 其他工具（如 web 系统安全工具、数
系的需求。 对应用资产、业务数据、安 动安全整体的统 据库安全工具等），便于该银行对各类
全工具等进行统一管理，针 一管理、统一监 工具进行统一管理，形成智能化的工具
对企业移动业务安全，提供 控、统一调度和 联动；
标准化的发布流程、智能化 统一应急响应。 2、对知识库文档文件和风险组件（应
的工具联动、全面化的合规 用程序或者升级文件）进行归档管理，
管控、多维度的可视化分析 提高该银行内部文档分享和安全审查
等功能，构建企业完整的移 沟通效率，有利于增强安全风险应对能
动安全管理体系。 力；
3、对客户的其他工具外包商的产品进
行安全检查，对外包商提供的业务系统
进行漏洞和风险评分、综合分析，并进
行量化考核、评估，有利于提升风险管
控能力；
4、提供统一的平台化管理，输出系统
的业务风险报告，对业务线条进行全面
的评估和风险把控；
5、提供安全操作日志，实现平台管理
可追溯化。
通过上述各项功能的实现，标的公司的
移动安全平台能够帮助该银行全面提
升安全体系化能力的建设，对安全问题
进行统一跟踪及多维度展现，有效的支
持该银行进行漏洞问题修复、事后多种
安全问题的溯源分析，定位到关键问题
进行及时处置，避免再次遭受攻击利
用，从而构建企业完整的移动安全管理
体系。
（四）主要服务流程图
智游网安主要服务流程图如下：
431
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
432
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（五）主要业务模式的说明
1、采购模式
（1）统一采购
报告期内，智游网安采购分为物料采购和服务外包。物料采购内容一般涉及
日常经营活动中所需的办公设备、硬件设备及相关电脑耗材、服务器租用托管服
务、第三方软件产品及相关服务，由行政部统一负责物料采购的供应商招标、比
价和采购工作；服务外包为部分业务过程中需要专业技术服务的业务委托或外包
给第三方服务提供商，主要涉及产品检测、产品安全评估等，并根据技术服务内
容进行付费。
（2）零星采购
在为客户提供软件产品及技术服务的现场实施阶段，实施人员会依据产品及
服务实施的实际需要进行零星软、硬件产品采购。
2、生产/研发模式
智游网安为客户提供的最终产品形态为包括软件产品及人工技术服务的系
统和解决方案，其中软件由研发部门设计、编写，因此，研发是生产的核心和主
要环节。研发部门进行研发生产标准通用产品和可选功能模块，客户可直接购买
使用标准通用产品，也可以发起定制需求，由售前解决方案中心根据客户实际需
求在标准通用产品的基础上改动、添加功能模块，按客户需求生产定制化软件产
品并交付使用。
智游网安的产品生产研发流程包括立项、评审、项目策划、方案设计、测试
样例编写、研发、测试及产品交付，具体流程示意如下：
433
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（1）立项
研发中心根据标的公司产品战略规划，结合市场需求发展进行市场调研分析
和预测，提出新产品的立项申请及可行性分析，销售部门负责协助市场调研和需
求收集。
（2）评审
标的公司管理部门根据研发中心提出的新产品立项申请和可行性分析结果，
结合标的公司产品战略规划进行评审，决定是否予以立项并确定项目组成员。
（3）项目策划
研发中心根据立项评审结果来编制项目方案，输出产品需求文档及产品原型
434
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
等。
（4）方案设计
研发中心根据立项申请资料、可行性分析资料、项目方案、需求文档和产品
原型来进行技术研发、框架架构设计等。
（5）测试样例编写
测试部门根据立项申请资料、可行性分析资料、项目方案、需求文档、产品
原型以及技术框架设计来编写测试样例。
（6）研发
研发中心为产品成立项目小组，由项目经理来负责接管研发中的项目，整个
项目通过项目方案计划进行管理与研发。
（7）测试
测试部门通过测试样例来验证研发功能是否具备上线条件。
（8）产品交付
产品经测试完成并确认达到上线条件后，研发部门统一交付运营。
3、销售模式
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。直
销模式主要是为了及时高效地深入了解客户需求，为客户定制软件产品和技术服
务在内的解决方案，增强品牌对用户的影响力；渠道代理商销售模式是为了借助
渠道合作伙伴的客户资源更高效、广泛地覆盖各个区域和行业客户。
智游网安销售体系分为售前支持部门和销售部门。售前支持部门主要为技术
层面销售，基于不同行业及区域客户的需求，为销售部门提供技术支持；根据标
的公司销售市场开拓的主要着力点，从销售体系上建立区域销售和行业销售两大
分支，区域销售主要划分为华北、华东、华南、西南以及西北区域，行业销售主
要覆盖金融行业、运营商、教育行业、政企事业单位，同时也服务于能源、石化、
卫生、交通运输、移动社交、媒体等行业客户。
435
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
标的公司软件产品的交付模式根据产品特性和客户需求分为 SaaS（软件即
服务）公有云部署及用户本地服务器部署两种交付方式。SaaS 公有云交付模式
下，用户通过智游网安的服务器云端实现各功能模块的使用；本地部署模式下，
软件产品安装于用户本地服务器，用户使用功能模块、文件传输等均通过用户内
网实现。标的公司为了增加客户体验，拓展新客户，在公有云提供免费试用服务，
服务模式为标的公司在公有云系统为免费用户开通指定产品在一定服务周期内
的试用权限。
4、盈利模式
智游网安主要通过销售信息安全产品和技术服务获得收入，主要成本为服务
器托管费、软件开发及提供技术服务的人力成本、外包成本。标的公司通过向客
户销售产品及提供技术服务获取收入并取得盈利。
（六）主要产品及服务报告期的变化情况、销售情况及采购情况
1、主要产品及服务报告期的变化情况
报告期内，智游网安主要从事移动应用安全服务，主要产品及服务未发生重
大变化。报告期内智游网安，主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
安全产品 6,148.67 99.98 11,729.94 93.74 7,064.92 84.92
压缩产品 1.42 0.02 782.79 6.26 1,254.71 15.08
合计 6,150.09 100.00 12,512.74 100.00 8,319.63 100.00
2、主要产品及服务报告期的销售情况
（1）报告期内，智游网安前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
与智游
占主营业 网安是
序
期间 客户名称 销售内容 收入金额 务收入的 否存在
号
比例（%） 关联关
系
436
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为读特 APP 提供安
1 深圳报业集团 全、数据采集、数据 344.34 5.60 否
分析等开发服务
中国建设银行股份
2 人工渗透测试服务 202.59 3.29 否
有限公司各分行
移动应用安全攻防
郑州市智游职业培
3 综合实训平台及安 188.68 3.07 否
2019 训学校
全服务
年 1-6
神州数码（中国）有
月
限公司及子公司北 NBU 系统环境健康
4 180.38 2.93 否
京神州数码有限公 检查、日常运维等
司
安全加固系统、安全
山东新潮信息技术
5 审计系统、安全检测 178.77 2.91 否
有限公司
系统等
合计 1,094.76 17.80 -
渗透测试、手机应用
深圳市容大数字技
1 加密系统、渠道监测 320.67 2.56 否
术有限公司
等
北京亿飞成科技发 安全加固、安全检测
2 236.35 1.89 否
展有限公司 等
北京融合正通网络 源代码审计、安全加
3 220.75 1.76 否
科技有限公司 固等
2018 山东银澎云计算有 服务器（WEB）渗
年度 148.58 1.19 否
限公司[注] 透与防护
4 深圳市安捷联合信 移动安全运营管理
68.97 0.55 否
息技术有限公司 平台
小计 217.55 1.74 -
厦门翔通动漫有限 虚拟机保护开发服
5 204.26 1.63 否
公司 务、源代码审计平台
合计 1,199.58 9.60 -
北京融合正通网络 源代码审计、安全加
1 261.64 3.14 否
科技有限公司 固等
安全加固系统、安全
山东新潮信息技术
2 审计系统、安全检测 242.83 2.92 否
有限公司
系统等
2017 苏州三全友软件科 移动应用安全加固
年度 3 技开发有限公司北 系统、移动安全管理 215.09 2.59 否
京分公司 平台
北京亿飞成科技发 安全加固、安全检测
4 180.66 2.17 否
展有限公司 等
北京鼎鑫网信科技 源代码审计、安全加
5 168.61 2.03 否
有限公司 固等
437
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
合计 1,068.83 12.85 -
注：山东银澎云计算有限公司与深圳市安捷联合信息技术有限公司为受同一实际控制人
控制的客户，因此合并计算销售金额。
报告期内，智游网安不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过
50%的情形。报告期内，智游网安董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。
（2）报告期内各期，智游网安与前五大客户之间的销售模式、定价方法、
收入确认政策和时点、信用政策
销售模 收入确认政
期间 客户名称 定价方法 信用政策
式 策和时点
结合客户类型及规
技术服务-验
模，满足付款条件
深圳报业集团 直销 竞价 收后一次性
后，给予 9 个月的信
确认
用期
技术服务-验 在满足合同约定的
中国建设银行股份
直销 协商定价 收后一次性 付款条件后，给予 9
有限公司各分行
确认 个月的信用期
技术服务-验 在满足合同约定的
郑州市智游职业培
直销 协商定价 收后一次性 付款条件后，给予 5
2019 训学校
确认 个月的信用期
年 1-6
第三方产品-
月
神州数码（中国） 验收后一次
在满足合同约定的
有限公司及子公司 性确认
直销 协商定价 付款条件后，给予 9
北京神州数码有限 技术服务-验
个月的信用期
公司 收后一次性
确认
结合客户类型及规
技术服务-验
山东新潮信息技术 模，满足付款条件
直销 协商定价 收后一次性
有限公司 后，给予 9 个月的信
确认
用期
软件产品销 在满足合同约定的
深圳市容大数字技
直销 协商定价 售-验收后一 付款条件后，给予 9
术有限公司
次性确认 个月的信用期
2018 技术服务-在
北京亿飞成科技发
年度 代理 协商定价 服务期内分 每半年结算一次
展有限公司
摊确认
北京融合正通网络 技术服务-验 在满足合同约定的
代理 协商定价
科技有限公司 收后一次性 付款条件后，给予 9
438
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销售模 收入确认政
期间 客户名称 定价方法 信用政策
式 策和时点
确认 个月的信用期
技术服务-在
服务期内分
摊确认
技术服务-在 在满足合同约定的
山东银澎云计算有
直销 协商定价 服务期内分 付款条件后，给予 9
限公司
摊确认 个月的信用期
软件产品销 在满足合同约定的
深圳市安捷联合信
直销 协商定价 售-验收后一 付款条件后，给予 5
息技术有限公司
次性确认 个月的信用期
技术服务-验 在满足合同约定的
厦门翔通动漫有限
直销 协商定价 收后一次性 付款条件后，给予 7
公司
确认 个月的信用期
技术服务-验
收后一次性
在满足合同约定的
北京融合正通网络 确认
代理 协商定价 付款条件后，给予 9
科技有限公司 技术服务-在
个月的信用期
服务期内分
摊确认
软件产品销
售-验收后一 结合客户类型及规
山东新潮信息技术 次性确认 模，满足付款条件
直销 协商定价
有限公司 技术服务-验 后，给予 9 个月的信
2017 收后一次性 用期
年度 确认
结合客户类型及规
苏州三全友软件科 软件产品销
模，满足付款条件
技开发有限公司北 直销 协商定价 售-验收后一
后，给予 5 个月的信
京分公司 次性确认
用期
技术服务-在
北京亿飞成科技发
代理 协商定价 服务期内分 每半年结算一次
展有限公司
摊确认
技术服务-在
北京鼎鑫网信科技
代理 协商定价 服务期内分 每半年结算一次
有限公司
摊确认
上表中收入确认政策和时点具体情况如下：
A、软件产品销售收入
软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。
439
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公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权
实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。
B、技术服务收入
公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供特定
技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。（1）合同明确约定服务成果
需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验
收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；（2）合
同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；（3）同一合同中，既约定服
务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述（1）、（2）合同条款
分别确认各业务收入；（4）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确
区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入。
（3）销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策与同行业可比
上市公司对比情况
同行业可比上市公司销售模式、定价方法及信用政策如下：
定价方
客户名称 销售模式 信用政策
式
公司针对信息安全产品和服务的销售采用不同
的信用政策。公司信息安全产品的销售方式分
为直销和代销两种方式，对于采取直销模式的
重点客户，大都是信誉较好、实力较强的政府、
电信运营商、金融、能源等领域的企业级客户。
在合同签署和发货后，根据不同行业内客户的
情况，收取 30%-60%的货款，在安装调试和验
直销与渠道代理 收合格后，给予 1 个月到 3 个月的货款支付
绿盟科技 未披露
相结合 期限，收取其余的货款；其中部分客户会要求
将合同价款总额的 5%-10%作为产品质保金，
在 1 年左右的质保期满后支付。在代销模式
下，公司采取了较为严格的信用政策，通常在
合同签署后，预收 30% 的货款作为发货的 条
件，在发货后的一个月内收取剩余全部货款。
对于安全服务，通常按照完工进度分阶段收取
货款，一般给予 1 个月到 3 个月的信用期。
直销和经销相结 公司在签订合同前，对客户的实力、资信
北信源 未披露
合 履行调研核实程序，并且在合同条款上对项目
440
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
定价方
客户名称 销售模式 信用政策
式
验收、收款进行详细约定。虽然公司与不同行
业客户之间的结算模式没有不同，但一些客户
由于自身的付款流程相对复杂，付款计划周期
相对较长，导致账龄较长。
产品销售收款根据合同约定的付款方式进
行结算。一般情况下，对于不需要安装调试的
自行开发研制软件产品销售业务，产品出库并
交付验收后，即可收取货款；对于需要安装调
试的自行开发研制软件产品销售业务，合同签
订、产品出库并交付后，公司收取合同金额的
30%，产品安装实施验收后，收取剩余的合同
款项，并预留 5% - 10%的质保金；对于定制开
发软件产品销售业务，依据合同约定分阶段收
取款项。
一般直接面向客
户开展业务，部
分安全产品则是
安全解决 方案业 务会保留 一定比 例（ 约
由公司系统集成
蓝盾股份 未披露 20%-60%）的结算款项作为尾款及质保金，在
商客户采购后用
验收后、质保期内分期付款
于其系统集成项
目或销售给其他
客户
均采取直销的销
美亚柏科 未披露 未披露
售模式
直销、渠道销售
任子行 未披露 未披露
相结合
直销为主，直销
卫士通 和代理销售相结 未披露 未披露
合
1、对党政军、公检法、事业单位、央企、
大型国企等客户的信用政策
由于党政军、公检法、事业单位、央企、
大型国企等客户一般均采用招投标方式采购，
有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约
记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均
直销与代理销售
启明星辰 未披露 有明确约定，坏账风险非常小，所以公司将根
相结合
据约定的付款条件向客户申请付款。
2、对其他客户的信用政策
对除党政军、公检法、事业单位、央企、
大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制
定《启明星辰集团信用管理政策》，通过对客
户履约能力及信誉程度进行全面评价，为公司
441
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
定价方
客户名称 销售模式 信用政策
式
筛选履约能力较高、信誉较好的合作方。通过
提前评估的方式，集团商务中心出具客户信用
评估结果作为公司销售部门与各合作主体进行
商务谈判的依据，通过事前预防的方式为公司
降低应收账款风险。对不同类型客户分别设置
正常信用金和专项信用金，具体情况如下：
（1）正常信用金
正常信用金针对与启明星辰集团常年合作
良好的签约经销商，考虑其日常订单需求，为
其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审
核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约
经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给
予常年合作经销商信用期限一般是 45 至 60
天。
（2）专项信用金
专项信用金针对集成商、签约经销商用于
金额较大或战略性的重点项目支持，为其设置
的针对单个项目的信用金政策。专项信用金适
用于同一项目且同一订单金额超过 20 万的大
项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，
需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约
能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合
理的信用条件。
注：上述信息根据各上市公司首次公开发行说明书、历年定期报告、交易所问询函回复
等公开资料整理。
同行业可比上市公司均未披露其与主要客户的定价方法，标的公司参照行业
惯例采用协商定价或竞价的定价方式。
根据上表列示的信息可见，除美亚柏科、蓝盾股份外，大部分上市公司均采
用直销与代理销售相结合的销售模式。标的公司销售以直销为主，代理销售为辅，
销售模式符合行业惯例。
根据同行业可比上市公司披露的信用政策来看，同行业可比上市公司针对不
同的客户类型给予不同的信用期。标的公司根据客户实际情况进行综合评价，对
不同类型的客户进行分类并给予不同的信用期，信用政策符合行业惯例。
标的公司与同行业可比上市公司收入确认政策对比情况详见本报告书本章
节之“（十）主要产品及服务的收费模式和标准、具体价格及其公允性、收入确
442
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认方式及其合理合规性、以及与同行业公司对比情况”部分。标的公司与同行业
上市公司收入确认政策不存在较大差异。
（4）报告期内智游网安前五大客户签订的销售合同的主要内容
序 主要产品或 计费方式/销售 结算/付款 合同期
客户名称 结算周期
号 服务内容 单价 方式 限
合同约定分合同
为读特 APP
签订、项目验收
提供安全、 按合同约定的
深圳报业集 等阶段收款，标
1 数据采集、 各软件模块的 银行转账 1年
团 的公司在服务完
数据分析等 价格收费
成经客户验收后
开发服务
9 个月内收款
结合合同约定及 按次与
根据实际检测 标的公司给予的 各个支
中国建设银
人工渗透测 数目及合同约 信用期，标的公 行签订
2 行股份有限 银行转账
试服务 定的单次价格 司在服务完成经 合同，
公司各分行
收费 客户验收后 9 个 无合同
月内收款 期限
合同约定分在合
同签订、半年、1
移动应用安
郑州市智游 按合同约定的 年等阶段收款， 未约定
全攻防综合
3 职业培训学 各平台模块的 银行转账 在满足合同约定 合同有
实训平台及
校 价格收费 的付款条件后， 效期
安全服务
给予 5 个月的信
用期
在合同项下项目
系统管理软 按合同约定的 验收完成且客户
银行转账 0.5 年
件开发 服务价格收费 收到下游用户的
神州数码（中
款项后付款
国）有限公司
合同约定在服务
4 及其子公司
NBU 系统环 完成后收费，在
北京神州数
境健康检 按合同约定的 满足合同约定的
码有限公司 银行转账 1年
查、日常维 服务价格收费 付款条件后，给
护等 予 9 个月的信用
期
合同约定在客户
安全加固系 验收后一次性支
山东新潮信 统、安全审 按合同约定软 付，在满足合同
5 息技术有限 计系统、安 件产品单价收 银行转账 约定的付款条件 1年
公司 全检测系统 费 后，标的公司给
等 予 9 个月的信用
期
443
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序 主要产品或 计费方式/销售 结算/付款 合同期
客户名称 结算周期
号 服务内容 单价 方式 限
合同约定分合同
源代码审计 签订、验收、合
平台、渗透 按合同约定的 同到期等阶段收
深圳市容大
测试、手机 软件产品及各 款，在满足合同
6 数字技术有 银行转账 1年
应用加密系 类服务价格收 约定的付款条件
限公司
统、渠道监 费 后，标的公司给
测等 予 9 个月的信用
期
以 6 个月作为一
根据代理商最 个自然周期结
北京亿飞成 框架协
安全检测、 终用户使用服 算，实际业务过
7 科技发展有 银行转账 议：3
加密等服务 务数量和内容 程中客户一般在
限公司 年
结算 代理商收到下游
客户款项后付款
合同约定分在合
同签订、服务半
年、服务期满等
山东银澎云
服务器渗透 按年收取服务 阶段收款，在满
8 计算有限公 银行转账 1年
与防护服务 费 足合同约定的付
司
款条件后，标的
公司给予 9 个月
的信用期
合同约定分合同
签订、系统平稳
运行 1 个月、质
深圳市安捷 爱加密移动 按合同约定软 保期满等阶段收
9 联合信息技 安全运营管 件产品单价收 银行转账 款，在满足合同 1年
术有限公司 理平台 费 约定的付款条件
后，标的公司给
予 5 个月的信用
期
合同约定分验收
源代码审 合格、合同期满
按合同约定的
北京融合正 计、安全加 等阶段收款，在
软件产品及各
10 通网络科技 固、移动安 银行转账 满足合同约定的 1年
类服务价格收
有限公司 全运营管理 付款条件后，标
费
平台等 的公司给予 9 个
月的信用期
根据代理商最 以 6 个月作为一
北京鼎鑫网 源代码审 框架协
终用户使用服 个自然周期结
11 信科技有限 计、安全加 银行转账 议：3
务数量和内容 算，实际业务过
公司 固等 年
结算 程中客户一般在
444
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序 主要产品或 计费方式/销售 结算/付款 合同期
客户名称 结算周期
号 服务内容 单价 方式 限
代理商收到下游
客户款项后付款
合同约定分合同
签订、交付验收、
虚拟机保护
合同期满等阶段
开发服务、 按合同约定技
厦门翔通动 收款，在满足合
12 爱加密源代 术服务及软件 银行转账 1年
漫有限公司 同约定的付款条
码审计平台 产品单价收费
件后，标的公司
V1.0
给予 7 个月的信
用期
合同约定分合同
生效、验收、服
移动应用安
苏州三全友 务到期等阶段收
全加固系 按合同约定的
软件科技开 款，在满足合同
13 统、移动安 各类软件产品 银行转账 1年
发有限公司 约定的付款条件
全运营管理 单价收费
北京分公司 后，标的公司给
平台
予 5 个月的信用
期
报告期内，标的公司根据客户具体采购的软件产品或服务确定销售单价，不
涉及分成比例的约定。
（5）报告期内智游网安与前五大客户的合同续签情况
开始合作时 是否续签合同
序号 客户名称
间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1 深圳报业集团 2019 年 - - 是
中国建设银行股份有限公
2 2018 年 - 是 是
司各分行
3 郑州市智游职业培训学校 2019 年 - - 是
神州数码（中国）有限公司
4 及子公司北京神州数码有 2019 年 - - 是
限公司
山东新潮信息技术有限公
5 2016 年 是 是 是
司
深圳市容大数字技术有限
6 2018 年 - 是 是
公司
北京亿飞成科技发展有限
7 2016 年 是 是 是
公司
山东银澎云计算有限公司
8 2018 年 - 是 是
深圳市安捷联合信息技术
445
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开始合作时 是否续签合同
序号 客户名称
间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
有限公司
北京融合正通网络科技有
9 2017 年 是 是 是
限公司
北京鼎鑫网信科技有限公
10 2016 年 是 是 是
司
11 厦门翔通动漫有限公司 2017 年 是 是 否
苏州三全友软件科技开发
12 2017 年 是 否 否
有限公司北京分公司
由上表可见，除新增客户外，标的公司与大部分前五大客户在报告期内均持
续签署了合同，保持了稳定的合作关系。
（6）标的公司与前五大客户合作开始时间及基本情况
序号 客户名称 合作开始时间 基本情况
深圳报业集团于 2002 年 9 月 30 日组建。集团旗
下拥有深圳特区报、深圳商报、深圳晚报、晶报、
香港商报、深圳都市报、深圳新闻网、中国文化
1 深圳报业集团 2019 年
产业网、深圳报业集团出版社等 10 报 5 刊 17 大
系列网站 1 出版社、3 大科技印务与发行中心、
2 大文化产业机构。
中 国 建 设 银行 经中国人民银行批准的国有银行。标的公司陆续
2 股 份 有 限 公司 2018 年 为中国建设银行股份有限公司旗下 20 多个分行
各分行 提供服务。
公司成立于 2012 年 12 月，致力于培养面向互
联网企业的大数据、Java、Python、UI、网络安
郑 州 市 智 游职 全等方面的中高端 IT 人才，是河南本土最具规
3 2019 年
业培训学校 模的 IT 人才职业技能培训基地，现已在北京、
安徽、山东、山西等省市建立多所院校，形成覆
盖全国的多层次、多专业的智游教育办学格局。
神 州 数 码 （中
为上市公司神州数码（股票代码 000034）子公
国）有限公司及
司，是国内领先的云管理服务及数字化方案提供
4 其 子 公 司 北京 2019 年
商，为企业客户提供从 IaaS、PaaS 到 SaaS 的各
神 州 数 码 有限
类产品、服务及企业数字化解决方案。
公司
公司成立于 2000 年 11 月，是一家独立的信息安
全服务提供商，主营业务为网络与信息安全技术
山 东 新 潮 信息
5 2016 年 服务，主要产品包括信息安全等级保护测评、技
技术有限公司
术检测、风险评估、安全攻防及漏洞挖掘等多项
服务。
6 深 圳 市 容 大数 2018 年 公司成立于 2001 年 9 月，主要业务是呼叫中心
446
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序号 客户名称 合作开始时间 基本情况
字 技 术 有 限公 系统集成建设及软件开发，基于融合通信架 构
司 （PSTN 和 INT ERNET ）的互联网与通信技术，
致力于提供专业的呼叫中心（客户服务）解决方
案，包括传统的电话呼叫中心系统和互联网在线
客服系统。
北 京 亿 飞 成科
公司成立于 2001 年 9 月，主要从事计算机安全
7 技 发 展 有 限公 2016 年
软件的销售、服务等。
司
公司成立于 2014 年 7 月成立，提供专业的数据
中心建设服务、数据中心运维服务、VIP 机房订
山 东 银 澎 云计
2018 年 制、整机柜租赁、服务器租用、IDC 大带宽接入、
算有限公司
网络安全防护、云存储服务、云桌面、云主机服
8
务等业务。
深 圳 市 安 捷联
公司成立于 2016 年 5 月成立，主要从事校园安
合 信 息 技 术有 2018 年
全相关的移动应用开发服务等
限公司
北 京 鼎 鑫 网信 公司成立于 2004 年 9 月，主要从事安全软件销
9 2016 年
科技有限公司 售及技术服务。
北 京 融 合 正通
公司成立于 2012 年 3 月，主营业务为基于人工
10 网 络 科 技 有限 2017 年
智能提供智慧金融解决方案。
公司
公司成立于 2012 年 5 月，是中国目前拥有动漫
厦 门 翔 通 动漫 版权形象最多的公司，主营新媒体动漫、动漫原
11 2017 年
有限公司 创、动漫游戏、动漫版权授权、动漫教育、动漫
阅读等业务
苏 州 三 全 友软
件 科 技 开 发有 公司成立于 2014 年 8 月，主要从事信息化建设
12 2017 年
限 公 司 北 京分 平台、业务平台的开发及相关技术服务。
公司
（7）标的公司与主要客户分成比例及销售单价合理性
报告期内，智游网安主要销售移动应用安全加密类产品或服务，产品或服务
价格均按照客户具体需求和市场化的原则确定，或者通过公开招标比选确定，由
于客户需求的产品功能模块、服务模块、服务内容、服务标准不同，定价会存在
一定的差异，但总体上价格具有合理性。
（8）向前五大客户销售回款真实性
截止至本报告书出具日，报告期内前五大客户销售回款情况如下：
单位：万元
447
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主营业务收入 销售收入（含
期间 客户名称 回款金额
（不含税） 税）
深圳报业集团 344.34 365.00 -
中国建设银行股份有限
202.59 214.75 5.00
公司各分行
郑州市智游职业培训学
188.68 200.00 -
2019 年 校
1-6 月 神州数码（中国）有限
公司及子公司北京神州 180.38 191.20 174.85
数码有限公司
山东新潮信息技术有限
178.77 189.50 -
公司
深圳市容大数字技术有
320.67 363.30 297.61
限公司
北京亿飞成科技发展有
236.35 250.53 105.04
限公司
北京融合正通网络科技
2018 年 220.75 244.00 3.47
有限公司
度
山东银澎云计算有限公
148.58 157.50 21.00
司
深圳市安捷联合信息技
68.97 80.00 24.00
术有限公司
厦门翔通动漫有限公司 204.26 216.52 60.00
北京融合正通网络科技
261.64 277.33 277.33
有限公司
山东新潮信息技术有限
242.83 257.40 257.40
公司
2017 年 苏州三全友软件科技开
215.09 228.00 26.00
度 发有限公司北京分公司
北京亿飞成科技发展有
180.66 191.50 191.50
限公司
北京鼎鑫网信科技有限
168.61 178.73 178.73
公司
2017 年末前五大客户除了苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司
外，其余主要客户均已回款，苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司因下
游客户回款较慢导致其对智游网安回款较慢，截至本报告书签署日，标的公司已
收回 26 万元，剩余款项标的公司仍在积极催收中。
2018 年前五大客户回款率为 38.96%，回款率较低主要系受网络安全行业的
影响，标的公司销售回款存在一定的季节性，销售回款一般集中在下半年，且受
448
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
宏观经济放缓及客户付款审批流程的影响，存在客户实际付款期超过信用期而产
生逾期的情况，但客户期后陆续进行回款，剩余款项标的公司正采取积极手段进
行催收。
2019 年 1-6 月前五大客户回款率为 15.50%，该前五大客户均在信用期内，
回款情况正常。
在了解智游网安销售与收款的内部控制制度的基础上，通过核查智游网安前
五大客户合同、验收单、发票、银行回单、银行流水等原始凭证，核查其销售回
款真实性及期后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单
位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
（9）客户订单获取方式及其稳定性
智游网安通过实地拜访、电话拜访、参加国家网络安全宣传周等主题研讨会、
老客户介绍、网络推广等多种方式获取客户订单。对于行业大客户或公司重点客
户，标的公司会指派专门的销售人员与客户进行面对面的沟通，定期或不定期与
客户联系、沟通并了解其在安全方面的需求；对于中小客户，标的公司会不定期
调研 APP 应用市场上各个细分行业的前 100 名 APP，将其作为潜在客户，通过
电话、邮件等方式与客户联系、沟通并了解其在安全方面的需求。同时，标的公
司通过网络推广等方式吸引网上用户在标的公司官方网站（用户端）上免费试用，
在免费试用版本无法满足客户需求时及时与客户进行沟通，在客户具有购买意向
时通过商务洽谈转为收费用户。
对于合作中的用户，标的公司指派专人持续跟踪客户，及时响应客户反馈及
服务需求，并不断进行产品升级和服务优化，从而加强老客户的粘性。
因此，标的公司在维护老客户续签率的同时不断开拓新客户，客户订单的获
取具有稳定性。
（10）标的公司主要产品免费使用时限、免费使用客户选择标准、免费使用
期相关会计处理及其合规性、免费使用客户转为付费客户的比例
智游网安提供免费使用的产品主要为安全加密类产品。标的公司通过网上推
广等方式吸引网上用户在智游网安官方网站（用户端）上注册账号并免费使用标
449
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的公司产品。标的公司提供的免费使用版本没有使用期限的限制，但只具备对
APP 的 Dex 代码文件加固等 5 项基本功能，而收费版本具有对 APP 的 APK 以及
IPA 文件使用 VMP、DEX 文件加壳、资源文件完整性保护、防调试保护、签名
校验、防截屏、防劫持等 20 多项功能，使加固后的移动应用具备防逆向分析、
防二次打包、防动态调试、防进程注入、防数据篡改等较高安全防护能力。当免
费版本不能满足客户需求，需要提供进一步专业服务或增强功能时，标的公司客
服会与客户沟通、了解其具体需求并在客户具有购买意向通过商务洽谈转变为收
费用户。2018 年免费使用客户中转为付费客户的比例为 15.70%。
客户免费使用期间产生的费用主要为官网维护费用、客服费用等，由于免费
使用期间，未能确定客户是否会转化为收费用户，因此，免费使用期间产生的费
用均费用化处理，符合企业会计准则的规定。
（11）报告期内标的公司客户变动较大的原因及合理性
①智游网安主要客户渠道有效性及淘汰机制
标的公司将客户分为战略客户、公司重点客户、区域重点客户、行业重点客
户、一般客户等类型，对于不同类型的客户，标的公司投入不同的人力资源进行
拓展、维护。为维护销售渠道的有效性，对于合作中的客户，标的公司指派专人
持续跟踪客户，及时响应客户反馈及服务需求；对于潜在客户，标的公司定期或
不定期与客户联系、沟通并了解其在安全方面的需求。同时，标的公司持续关注
客户 APP 运营的合规性及回款情况，及时淘汰 APP 具有涉黄、涉赌、涉暴、非
法集资等违法违规行为的客户以及回款信誉不佳的客户。
②同行业公司前五大客户变动情况
经查阅同行业可比上市公司报告期内披露的年度报告，除蓝盾股份外，其他
同行业可比上市公司均未披露前五大客户的具体名称。同行业可比上市公司
2017 年、2018 年年度报告中披露的前五大客户信息如下：
2018 年度 2017 年度
可比公司
占年度销售总 占年度销售总
名称 客户名称 客户名称
额的比例（%） 额的比例（%）
卫士通 第一名 24.37 第一名 6.85
450
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2018 年度 2017 年度
可比公司
占年度销售总 占年度销售总
名称 客户名称 客户名称
额的比例（%） 额的比例（%）
第二名 6.44 第二名 2.25
第三名 4.38 第三名 2.16
第四名 2.77 第四名 2.09
第五名 2.58 第五名 1.98
小计 40.54 小计 15.33
客户 1 4.01 客户 1 3.72
客户 2 3.66 客户 2 3.08
客户 3 2.26 客户 3 2.49
启明星辰
客户 4 2.25 客户 4 2.47
客户 5 1.76 客户 5 2.24
小计 13.94 小计 14.00
第一名 3.85 第一名 9.69
第二名 3.05 第二名 3.35
第三名 2.71 第三名 1.40
美亚柏科
第四名 2.66 第四名 1.39
第五名 2.64 第五名 1.38
小计 14.91 小计 17.21
广东省卫生和计划
中经电商客户二 3.41 8.48
生育委员会
广东省卫生健康委员
3.20 中经电商商户八 6.75
会
蓝盾股份 中经电商客户十 2.49 呼伦贝尔市公安局 2.97
中经电商客户十一 2.18 中经电商商户九 2.13
广东紫晶信息存储
中经电商客户一 2.08 2.01
技术股份有限公司
小计 13.36 小计 22.34
第一名 4.15 第一名 3.35
第三名 3.23 第二名 2.63
第二名 3.22 第三名 2.58
任子行
第四名 3.03 第四名 2.35
第五名 2.33 第五名 2.04
小计 15.96 小计 12.95
第一名 4.13 第一名 6.23
第二名 3.54 第二名 5.78
北信源
第三名 3.16 第三名 5.41
第四名 2.92 第四名 4.47
451
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2018 年度 2017 年度
可比公司
占年度销售总 占年度销售总
名称 客户名称 客户名称
额的比例（%） 额的比例（%）
第五名 2.56 第五名 2.81
小计 16.31 小计 24.70
客户一 16.09 客户一 16.88
客户二 10.65 客户二 12.63
客户三 7.04 客户三 7.19
绿盟科技
客户四 4.94 客户四 2.68
客户五 3.21 客户五 1.25
小计 41.93 小计 40.63
由上表可见，报告期内蓝盾股份前五大客户变动较大，且同行业可比上市公
司均出现前五大客户集中度较低的情况，客户较为分散。
③智游网安前五大客户销售情况及客户变动较大的原因及合理性分析
报告期内，智游网安客户变动较大，主要原因包括如下：
A、客户较为分散
随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，网络安全产品在
不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求，因此网络安全产品存在区
域分布广、销售区域和用户分散的需求特征。与同行业上市公司一样，标的公司
也存在客户分散、单个客户销售金额较小、占比较低的情况，因此前五大客户存
在较大波动。
B、新客户的不断拓展
标的公司处于快速发展阶段，报告期内逐步加大市场营销力度，通过参与行
业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通
交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力，并不断完善销售体系，在
稳固原有客户的基础上不断开拓新客户，部分新拓展的客户规模较大，大额订单
的增加使得客户收入排名发生变化。
C、不同客户订单量的变化导致排名有所变化
标的公司的销售取决于客户业务需求和预算情况，不同客户根据其业务拓展
452
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的具体情况和自身实际需求采购标的公司不同产品或产品组合，导致客户排名发
生波动。
综上所述，标的公司前五名客户变动与客户群体分散、新客户的拓展、客户
订单量的变动等因素有关，具有合理性。
④客户大幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影响
（12）智游网安与客户合作的稳定性以及客户大幅变动对标的资产经营稳定
性、竞争力和持续经营能力的影响
①业务模式
智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。直
销模式主要是为了及时高效地深入了解客户需求，为客户定制软件产品和技术服
务在内的解决方案，增强品牌对用户的影响力；渠道代理商销售模式是为了借助
渠道合作伙伴的客户资源更高效、广泛地覆盖各个区域和行业客户。
报告期内，智游网安不断完善销售体系，逐步对销售目标进行梳理，逐步从
以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商等重点行业客户，在政府、
金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛
而优质的用户群体，如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩票管理中心、
公安部第三研究所等政府单位，中国银联股份有限公司、中国银行股份有限公司、
交通银行股份有限公司等银行金融机构，深交所、光大证券股份有限公司、申万
宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、陆金所等非银行金融机构，中
国移动、中国联通、中国电信等三大运营商，中国石油、中国海油、顺丰速运有
限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化科技有限公司、上海米
哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户，体现了标的公司较强的行业竞争
力。
②行业上下游格局
智游网安处于网络安全行业，网络安全产品的核心是软件，但往往以硬件形
态展示，因此上游主要是计算机、工控机、硬盘、内存、CPU 等硬件生产厂商。
上游市场发展较成熟、竞争较充分，供应商相对较多，产品的质量和价格较稳定。
453
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
智游网安下游是对网络安全要求较高的应用行业，包括政府、金融、能源、
通信、互联网等行业。下游行业总体的信息化建设仍处于快速发展阶段，信息化
建设促进了网络安全的持续增长。同时，随着网络安全问题的凸显、网络威胁的
发生以及企业自身发展的需要，下游用户对网络系统建设的重视和网络安全方面
的投入也持续增长。由于安全产品涉及安全保密的特殊性要求，基于安全保密和
技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的安全服务提供商，因此标的公司下
游客户具有较强的粘性。
③同行业公司及竞争对手情况
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为 18 个一级安全领域，71 个二
级细分领域，包含近 300 家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较多，
市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的技术关
联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时
发力，市场总体的品牌集中度不高。随着我国网络安全行业的快速发展，行业内
领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市
场份额向具有一定技术实力和品牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。
标的公司所处的移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移
动应用安全领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全等，以及具有互联网背
景的企业，如 360 加固保、腾讯御安全等。公司主要竞争对手为梆梆安全，梆梆
安全成立于 2010 年，主要业务为提供 App 安全保护、移动威胁情报、事前/事后
应急响应等服务。梆梆安全的企业用户覆盖金融、互联网、物联网、政府、企业
等各大行业。
④与客户合作情况
报告期内，智游网安前五大客户在各期的主营业务收入金额如下：
单位：万元
序号 客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 备注
1 深圳报业集团 344.34 - - 2019 年新增
中国建设银行股份有限 2018 年新增，
2 202.59 0.57 -
公司各分行 持续合作
3 郑州市智游职业培训学 188.68 - - 2019 年新增
454
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 备注
校
神州数码（中国）有限
4 公司及子公司北京神州 180.38 - - 2019 年新增
数码有限公司
山东新潮信息技术有限
5 178.77 176.60 242.83 持续合作
公司
深圳市容大数字技术有 2018 年新增，
6 171.71 320.67 -
限公司 持续合作
北京亿飞成科技发展有
7 147.34 236.35 180.66 持续合作
限公司
山东银澎云计算有限公 同一控制下
96.70 148.58 -
司 企业，2018
8
深圳市安捷联合信息技 年新增，持续
- 68.97 -
术有限公司 合作
北京融合正通网络科技
9 53.46 220.75 261.64 持续合作
有限公司
北京鼎鑫网信科技有限
10 58.16 180.83 168.61 持续合作
公司
2019 年未合
11 厦门翔通动漫有限公司 - 204.26 75.47
作
苏州三全友软件科技开 仅 2017 年合
12 - - 215.09
发有限公司北京分公司 作
报告期内，标的公司前五大客户共 12 家，其中 7 家客户持续合作、3 家为
2019 年上半年新增客户，仅 2 家因自身业务所需后续未再合作。标的公司与上
述主要客户合作关系较为稳定。
标的公司下游客户中的金融、能源、政府等行业客户，由于产品涉及安全保
密的特殊性，基于安全保密和技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的信息
安全提供商，具有较强的客户粘性。同时，在国家相关政策的驱动和市场需求的
促进下，标的公司所处的网络安全行业具有广阔的发展空间，下游行业非常广泛，
预期未来将保持一定规模的新增客户。
因此，标的公司主要客户变动不会对标的资产经营稳定性、竞争力及持续经
营能力造成不利影响。未来标的公司将继续紧抓网络安全行业快速发展带来的机
遇，加大对自身技术和市场拓展的投入，进一步优化内部管理和客户服务流程，
在增强老客户续签率的同时不断开拓新客户。
455
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（13）报告期内，标的公司安全业务收入前 50%客户情况
1）2019 年 1-6 月前 50%客户名称、销售金额、合同签订时间、收入确认时
间、回款情况如下：
单位：万元
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
1 深圳报业集团 365.00 2019 年 4 月 344.34 2019 年 5 月 109.50
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 5 月 2.83 2019 年 6 月 -
公司北海分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
90. 00 2019 年 3 月 84. 91 2019 年 3 月 -
公司北京市分 行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
6.00 2019 年 2 月 5.66 2019 年 4 月 -
公司成都岷江 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2018 年 11 月 2.83 2019 年 2 月 -
公司防城港分 行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
公 司 广 西壮 族 自 治区 分 6.00 2018 年 12 月 5.66 2019 年 2 月 6.00
行营业部
中 国 建 设银 行 股 份有 限
6.00 2019 年 2 月 5.66 2019 年 3 月 6.00
公司贵阳城北 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 4 月 2.83 2019 年 5 月 3.00
公司哈尔滨开 发区支行
2 中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2018 年 12 月 2.83 2019 年 2 月 -
公司来宾分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 3 月 2.83 2019 年 3 月 -
公司兰州城关 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2018 年 12 月 2.83 2019 年 1 月 -
公司柳州分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 3 月 2.83 2019 年 3 月 3.00
公司牡丹江分 行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
2.95 2019 年 3 月 2.78 2019 年 4 月 -
公司南宁朝阳 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2018 年 12 月 2.83 2019 年 2 月 -
公司南宁高新 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 5 月 2.83 2019 年 6 月 3.00
公司齐齐哈尔 分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
36. 00 2019 年 6 月 33. 96 2019 年 6 月 -
公司青岛市分 行
456
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
中 国 建 设银 行 股 份有 限
6.00 2019 年 5 月 1.89 2019 年 6 月 6.00
公司陕西省分 行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 3 月 2.83 2019 年 3 月 3.00
公司天津东丽 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 6 月 2.83 2019 年 6 月 -
公司天津东丽 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限 3.00 2019 年 2 月 2.83 2019 年 3 月 -
公司渭南分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 2 月 2.83 2019 年 2 月 3.00
公司乌海分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
1.00 2019 年 6 月 0.94 2019 年 6 月 1.00
公司乌海分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
0.30 2018 年 12 月 0.28 2019 年 1 月 -
公司西安新城 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2018 年 11 月 2.83 2019 年 1 月 -
公司西安新城 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
30. 00 2019 年 3 月 3.77 2019 年 6 月 -
公司西安新城 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
公 司 西 双版 纳 傣 族自 治 3.50 2019 年 3 月 3.30 2019 年 6 月 -
州分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 1 月 2.83 2019 年 3 月 3.00
公司郑州铁路 支行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
3.00 2019 年 2 月 2.83 2019 年 4 月 -
公司郑州自贸 区分行
中 国 建 设银 行 股 份有 限
9.00 2019 年 3 月 8.49 2019 年 6 月 3.00
公司重庆市分 行
郑 州 市 智游 职 业 培训 学
3 200.00 2019 年 5 月 188.68 2019 年 6 月 -
校
50. 00 2019 年 2 月 47. 17 2019 年 3 月
北京神州数码 有限公司 53. 00 2019 年 2 月 50. 00 2019 年 4 月 103.00
4 16. 35 2019 年 6 月 15. 42 2019 年 6 月
神州数码（中国）有限公
71. 85 2018 年 12 月 67. 78 2019 年 2 月 71. 85
司
64. 80 2019 年 5 月 61. 13 2019 年 6 月 -
山 东 新 潮信 息 技 术有 限 25. 20 2019 年 6 月 23. 77 2019 年 6 月 -
5
公司 36. 00 2019 年 5 月 33. 96 2019 年 6 月 -
63. 50 2019 年 6 月 59. 91 2019 年 6 月 -
6 客户六 138.00 2018 年 4 月 43. 40 2018 年 5 月 23. 10
457
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
-2019 年 4 月
145.00 2019 年 6 月 128.32 2019 年 6 月
140.00 2019 年 5 月 132.08 2019 年 6 月 -
7 客户七
37. 50 2019 年 5 月 35. 38 2019 年 6 月 -
2018 年 10 月
28. 00 2018 年 10 月 13. 21
-2019 年 9 月
38. 80 2018 年 5 月 12. 20 2018 年 5 月
-2019 年 4 月
2018 年 8 月
20. 00 2018 年 8 月 9.43
-2019 年 7 月
2018 年 9 月
47. 00 2018 年 9 月 22. 17
-2019 年 8 月
8 客户八 38. 80
2018 年 7 月
45. 00 2018 年 6 月 21. 23
-2019 年 6 月
2018 年 8 月
50. 50 2018 年 7 月 23. 82
-2019 年 7 月
2018 年 8 月
61. 00 2018 年 7 月 28. 77
-2019 年 7 月
2018 年 7 月
35. 00 2018 年 6 月 16. 51
-2019 年 6 月
2019 年 5 月
10. 00 2019 年 2 月 0.79
-2021 年 4 月
9 客户九 0.83
49. 03 2019 年 5 月 46. 25 2019 年 5 月
66. 32 2019 年 5 月 62. 57 2019 年 5 月
2019 年 6 月
22. 00 2019 年 3 月 1.73
-2020 年 5 月
10 客户十 103.10
30. 00 2019 年 3 月 28. 30 2019 年 3 月
73. 10 2019 年 3 月 68. 96 2019 年 3 月
2018 年 4 月
210.00 2018 年 4 月 49. 53 -
11 客户十一 -2019 年 3 月
50. 00 2019 年 2 月 47. 17 2019 年 6 月 -
12 客户十二 86. 00 2019 年 3 月 81. 13 2019 年 6 月 34. 40
13 客户十三 80. 00 2019 年 6 月 75. 47 2019 年 6 月 -
14 客户十四 80. 00 2019 年 6 月 75. 47 2019 年 6 月 -
15 客户十五 80. 80 2019 年 3 月 73. 72 2019 年 3 月 64. 84
2018 年 8 月
16 客户十六 150.00 2018 年 8 月 70. 75 -
-2019 年 7 月
17 客户十七 70. 00 2019 年 6 月 66. 04 2019 年 6 月 -
18 客户十八 67. 80 2018 年 12 月 63. 96 2019 年 1 月 23. 10
458
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截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
19 客户十九 68. 00 2019 年 6 月 60. 18 2019 年 6 月 -
2016 年 8 月
51. 00 2016 年 8 月 8.02
-2019 年 7 月
2018 年 9 月
40. 60 2018 年 9 月 19.15
-2019 年 8 月
20 客户二十 32. 48
2018 年 4 月
51. 80 2018 年 4 月 12.22
-2019 年 3 月
2018 年 9 月
39. 80 2018 年 9 月 18.77
-2019 年 8 月
客户二十一 60. 57 2019 年 7 月 53. 61 2019 年 6 月 -
2018 年 7 月
21 客户二十二 65. 19 2018 年 7 月 30. 75
-2019 年 6 月 50. 61
客户二十三 36. 01 2019 年 4 月 27. 18 2019 年 5 月
22 客户二十四 61. 00 2019 年 3 月 57. 55 2019 年 6 月 -
23 客户二十五 60. 00 2019 年 3 月 56. 60 2019 年 4 月 60. 00
24 客户二十六 60. 00 2018 年 7 月 56. 60 2019 年 3 月 54. 00
25 客户二十七 57. 65 2019 年 5 月 54. 39 2019 年 6 月 -
2019 年 3 月
56. 00 2019 年 3 月 40. 25 -
-2020 年 2 月
2018 年 3 月
68. 00 2018 年 3 月 3.14 -
-2019 年 2 月
26 客户二十八
2018 年 3 月
32. 00 2018 年 3 月 5.03 -
-2019 年 2 月
2019 年 6 月
64. 00 2019 年 6 月 5.03 -
-2020 年 5 月
27 客户二十九 61. 54 2019 年 3 月 53. 05 2019 年 3 月 61. 54
28 客户三十 56. 00 2019 年 3 月 52. 83 2019 年 3 月 56. 00
29 客户三十一 52. 00 2019 年 3 月 49. 06 2019 年 3 月 -
30 客户三十二 53. 80 2019 年 3 月 46. 38 2019 年 3 月 -
合计 3,102. 89 - 927.15
占安全业务收 入比例 50. 46% - -
注： 1、上 表中合同金 额与当期确认 的收入金额 存在的差异， 主要原因系 ：①增
值税的影响 ；②对于合同中明确约定了服 务期限的服务合同，标的公 司按照合同约定
的服务费总额 在服务期限内平均分摊确认收入 ；③同一合同中，同时 包含了需要提交
服务成果或软 件产品给客户验收的业务及约定 了服务期限的技术服务 ，并能够明确区
分各业务合同 金额的，分别在取得客户验收单 及合同约定的服务期限内确认 收入。
2、上表中 “收入确认时点 /期间 ”列示期间范围的 ，主要系对于明确约定 服务期限
的技术服务合 同，标的公司在合同约定的服务 期限内平均确认收入。
3、上表中统计的回款金额为 当期确认的收入对应的截至本 报告书签署日的回款金
459
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额（含税 ）。
4、第 23 项与中国移动通信集团河北 有限公司的合同签订日期 为 2019 年 7 月，
收入确认日期为 2019 年 6 月 。根据中国移动采购与 招标网 2019 年 6 月发布的中标结
果，标的公司中标中国移动 河北公司 IPT V 平台服务器防病毒项目，于 2019 年 6 月提
供 了服 务并取 得了 客户的 测试 通过报 告， 但由于 客户 内部合 同签 字盖章 审批 流程较
长，因此合同 签订日期在收入确认日期之后。
5、根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 ——上市公司重
大资产重组》 第二十一条第五款之规定，应披 露报告期内对前五名客户的销 售情况，
因涉及标的公 司商业秘密，上表中除前五名客 户外的其他客户名称已作隐名 处理。
2）2018 年安全业务收入前 50%客户名称、销售金额、合同签订时间、收入
确认时间、回款情况如下：
单位：万元
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
87. 80 2018 年 7 月 75. 69 2018 年 8 月
38. 50 2018 年 7 月 33. 19 2018 年 7 月
深 圳 市 容大 数字 技 术 有
1 145.00 2018 年 5 月 125.00 2018 年 7 月 297.61
限公司
2018 年 5 月
138.00 2018 年 4 月 86. 79
-2019 年 4 月
2018 年 10 月
28. 00 2018 年 10 月 6.60
-2019 年 9 月
2018 年 5 月
38. 80 2018 年 5 月 24. 40
-2019 年 4 月
2018 年 8 月
20. 00 2018 年 8 月 7.86
-2019 年 7 月
2018 年 9 月
47. 00 2018 年 9 月 14. 78
-2019 年 8 月
2016 年 7 月
70. 00 2016 年 6 月 13. 76
北 京 亿 飞成 科技 发 展 有 -2018 年 6 月
2 105.04
限公司 2018 年 7 月
45. 00 2018 年 6 月 21. 23
-2019 年 6 月
2018 年 7 月
35. 00 2018 年 6 月 16. 51
-2019 年 6 月
2018 年 8 月
50. 50 2018 年 8 月 19. 85
-2019 年 7 月
2018 年 8 月
61. 00 2018 年 7 月 23. 98
-2019 年 7 月
2016 年 9 月
122.00 2016 年 8 月 38. 36
-2018 年 8 月
460
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
2017 年 7 月
45. 00 2016 年 6 月 21. 23
-2018 年 6 月
2017 年 8 月
50. 50 2016 年 8 月 27. 79
-2018 年 7 月
2018 年 3 月
32. 00 2018 年 3 月 25. 16
-2019 年 2 月
2018 年 3 月
68. 00 2018 年 3 月 61. 01
北 京 融 合正 通网 络 科 技 -2019 年 2 月
3 68. 07
有限公司 116. 00 2018 年 5 月 100.00 2018 年 5 月
30. 00 2018 年 9 月 28. 30 2018 年 9 月
2017 年 5 月-
50. 00 2017 年 5 月 6.29
2018 年 4 月
山 东 银 澎云 计算 有 限 公 2018 年 4 月
210.00 2018 年 4 月 148.58 21. 00
司 -2019 年 3 月
4
深 圳 市 安捷 联合 信 息 技
80. 00 2018 年 10 月 68. 97 2018 年 11 月 24. 00
术有限公司
5 厦门翔通动漫 有限公司 216.52 2018 年 4 月 204.26 2018 年 12 月 60. 00
146.00 2018 年 12 月 125.86 2018 年 12 月
6 客户六 60. 42
78. 00 2018 年 12 月 67. 24 2018 年 12 月
2016 年 8 月
51. 00 2016 年 8 月 16. 04
-2019 年 7 月
2017 年 4 月
51. 80 2017 年 4 月 12. 22
-2018 年 3 月
2018 年 1 月
20. 00 2018 年 1 月 18. 87
-2018 年 12 月
2018 年 4 月
51. 80 2018 年 4 月 36. 65
-2019 年 3 月
2018 年 9 月
40. 60 2018 年 9 月 12. 77
-2019 年 8 月
7 客户七 135.55
2018 年 9 月
39. 80 2018 年 9 月 12. 52
-2019 年 8 月
2018 年 7 月
12. 48 2018 年 7 月 11.77
-2018 年 12 月
2017 年 1 月
20. 00 2017 年 1 月 9.43
-2018 年 12 月
2016 年 9 月
79. 60 2016 年 9 月 25. 03
-2018 年 8 月
2016 年 9 月
81. 20 2016 年 9 月 25. 53
-2018 年 8 月
461
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
2018 年 1 月到
8 客户八 225.00 2017 年 12 月 179.49 202.50
2019 年 12 月
35. 10 2018 年 5 月 33. 11 2018 年 5 月 -
64. 80 2018 年 5 月 61. 13 2018 年 5 月 -
9 客户九
62. 10 2018 年 6 月 58. 58 2018 年 6 月 -
25. 20 2018 年 7 月 23. 77 2018 年 7 月 -
31. 99 2018 年 1 月 30. 18 2018 年 1 月
66. 32 2018 年 4 月 57. 17 2018 年 4 月
10 客户十 177.74
15. 44 2018 年 7 月 14. 57 2018 年 8 月
63. 99 2018 年 10 月 60. 36 2018 年 10 月
2018 年 1 月
26. 00 2018 年 1 月 24. 53
-2018 年 10 月
2018 年 3 月
11.00 2018 年 3 月 10. 38
11 客户十一 -2018 年 6 月 156.50
7.00 2018 年 10 月 6.60 2018 年 10 月
2017 年 10 月
150.00 2017 年 10 月 106.13
-2018 年 9 月
129.00 2018 年 7 月 121.70 2018 年 9 月
12 客户十二 64. 50
3.00 2018 年 12 月 2.83 2018 年 12 月
40. 00 2018 年 10 月 37. 74 2018 年 10 月
13 客户十三 35. 00 2018 年 9 月 33. 02 2018 年 11 月 110. 00
35. 00 2018 年 10 月 33. 02 2018 年 11 月
40. 00 2018 年 8 月 37. 74 2018 年 8 月 -
14 客户十四 35. 00 2018 年 8 月 33. 02 2018 年 9 月 -
35. 00 2018 年 8 月 33. 02 2018 年 9 月 -
28. 00 2017 年 12 月 26. 42 2018 年 1 月
15 客户十五 117. 20
89. 20 2018 年 8 月 76. 90 2018 年 8 月
14. 90 2018 年 9 月 14. 06 2018 年 10 月
10. 00 2018 年 12 月 9.43 2018 年 12 月
2017 年 11 月
16 客户十六 88. 00 2017 年 7 月 69. 18 108.13
-2018 年 10 月
2017 年 12 月
10. 80 2017 年 12 月 9.34
-2018 年 11 月
17 客户十七 108.00 2017 年 8 月 101.89 2018 年 4 月 108.00
87. 00 2018 年 4 月 75. 00 2018 年 5 月
18 客户十八 2018 年 9 月 86. 60
85. 00 2018 年 9 月 26. 73
-2019 年 8 月
30. 00 2018 年 8 月 28. 30 2018 年 12 月 -
19 客户十九
30. 00 2018 年 8 月 28. 30 2018 年 12 月 -
462
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
40. 00 2018 年 8 月 37. 74 2018 年 12 月 -
29. 80 2018 年 7 月 25. 69 2018 年 8 月
20 客户二十 68. 95
78. 30 2018 年 7 月 67. 50 2018 年 8 月
21 客户二十一 98. 00 2018 年 8 月 92. 45 2018 年 8 月 22. 40
2017 年 5 月
44. 00 2017 年 5 月 1.26
-2018 年 4 月
22 客户二十二 2018 年 5 月 62. 53
66. 00 2018 年 5 月 60. 38
-2019 年 4 月
30. 00 2018 年 5 月 28. 30 2018 年 5 月
35. 00 2017 年 10 月 30. 17 2018 年 8 月
23 客户二十三 103.00
68. 00 2018 年 8 月 58. 62 2018 年 8 月
24 客户二十四 102.60 2018 年 9 月 88. 45 2018 年 9 月 42. 34
2018 年 7 月
11.00 2018 年 7 月 5.19
-2019 年 6 月
25 客户二十五 28. 92
29. 00 2018 年 7 月 27. 36 2018 年 8 月
58. 50 2018 年 8 月 55. 19 2018 年 11 月
40. 00 2018 年 10 月 37. 74 2018 年 11 月 -
26 客户二十六
52. 00 2018 年 10 月 49. 06 2018 年 11 月 -
27 客户二十七 100.00 2018 年 6 月 86. 21 2018 年 7 月 -
2018 年 3 月
28 客户二十八 108.00 2018 年 3 月 84. 91 21. 60
-2019 年 2 月
4.80 2018 年 9 月 4.53 2018 年 9 月
29 客户二十九 53. 59
84. 65 2018 年 12 月 79. 86 2018 年 12 月
30 客户三十 85. 00 2018 年 8 月 80. 19 2018 年 9 月 85. 00
31 客户三十一 87. 00 2018 年 10 月 75. 00 2018 年 10 月 87. 00
16. 60 2018 年 10 月 15. 66 2018 年 11 月
32 客户三十二 2018 年 10 月 86. 00
88. 00 2018 年 10 月 58. 30
-2019 年 9 月
33 客户三十三 78. 00 2018 年 4 月 73. 58 2018 年 4 月 78. 00
50. 00 2018 年 12 月 43. 10 2018 年 12 月
34 客户三十四 50. 00
30. 00 2018 年 3 月 28. 30 2018 年 5 月
23. 20 2017 年 12 月 21. 89 2018 年 7 月
35 客户三十五 73. 20
50. 00 2018 年 7 月 47. 17 2018 年 7 月
34. 00 2018 年 1 月 32. 08 2018 年 1 月 34. 00
36 客户三十六
39. 00 2018 年 12 月 36. 79 2018 年 12 月 -
37 客户三十七 78. 00 2018 年 10 月 67. 24 2018 年 10 月 46. 80
38 客户三十八 76. 00 2018 年 10 月 65. 52 2018 年 10 月 15. 20
23. 00 2017 年 12 月 21. 70 2018 年 10 月 23. 00
39 客户三十九
23. 00 2018 年 12 月 21. 70 2018 年 12 月 -
463
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
20. 00 2018 年 9 月 18. 87 2018 年 10 月 20. 00
40 客户四十 65. 60 2018 年 5 月 61. 89 2018 年 5 月 32. 80
2017 年 10 月
41 客户四十一 87. 00 2017 年 10 月 61. 56 65. 25
-2018 年 9 月
42 客户四十二 71. 21 2018 年 9 月 61. 39 2018 年 9 月 71. 21
43 客户四十三 64. 66 2018 年 8 月 61. 00 2018 年 10 月 54. 96
44 客户四十四 70. 90 2018 年 1 月 60. 60 2018 年 3 月 63. 87
2018 年 8 月
45 客户四十五 150.00 2018 年 8 月 58. 96 60. 00
-2019 年 7 月
46 客户四十六 68. 00 2018 年 4 月 58. 62 2018 年 4 月 68. 00
47 客户四十七 68. 00 2018 年 9 月 58. 62 2018 年 9 月 68. 00
48 客户四十八 68. 00 2018 年 12 月 58. 62 2018 年 12 月 -
49 客户四十九 61. 00 2018 年 3 月 57. 55 2018 年 9 月 61. 00
2018 年 8 月
24. 50 2018 年 8 月 9.63
-2019 年 7 月
50 客户五十 35. 56
22. 70 2018 年 12 月 21. 42 2018 年 12 月
28. 00 2018 年 12 月 26. 42 2018 年 12 月
51 客户五十一 60. 00 2018 年 5 月 56. 60 2018 年 5 月 48. 00
52 客户五十二 65. 00 2018 年 10 月 56. 03 2018 年 10 月 15. 00
53 客户五十三 58. 20 2018 年 6 月 54. 91 2018 年 6 月 58. 20
54 客户五十四 58. 00 2018 年 12 月 54. 72 2018 年 12 月 29. 00
55 客户五十五 57. 22 2018 年 11 月 53. 98 2018 年 12 月 57. 22
56 客户五十六 56. 00 2018 年 7 月 52. 83 2018 年 7 月 56. 00
57 客户五十七 56. 00 2018 年 10 月 52. 83 2018 年 10 月 -
27.00 2018 年 1 月 25.47 2018 年 3 月
58 客户五十八 54. 50
27.50 2018 年 9 月 25.94 2018 年 9 月
59 客户五十九 58.60 2018 年 12 月 50.52 2018 年 12 月 58. 60
60 客户六十 58.00 2018 年 11 月 50.00 2018 年 11 月 52. 20
61 客户六十一 52.00 2018 年 3 月 49.06 2018 年 3 月 52. 00
合计 5,904. 03 - 3,965. 76
占安全业务收 入比例 50. 33% - -
注： 1、上 表中合同金 额与当期确认 的收入金额 存在的差异， 主要原因系 ：①增
值税的影响 ；②对于合同中明确约定了服 务期限的服务合同，标的公 司按照合同约定
的服务费总额 在服务期限内平均分摊确认收入 ；③同一合同中，同时 包含了需要提交
服务成果或软 件产品给客户验收的业务及约定 了服务期限的技术服务 ，并能够明确区
分各业务合同 金额的，分别在取得客户验收单 及合同约定的服务期限内确认 收入。
2、上表中 “收入确认时点 /期间 ”列示期间范围的 ，主要系对于明确约定 服务期限
的技术服务合 同，标的公司在合同约定的服务 期限内平均确认收入。
3、上表中统计的回款金额为 当期确认的收入对应的截至本 报告书签署日的回款金
464
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
额（含税 ）。
4、根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 ——上市公司重
大资产重组》 第二十一条第五款之规定，应披 露报告期内对前五名客户的销 售情况，
因涉及标的公 司商业秘密，上表中除前五名客 户外的其他客户名称已作隐名 处理。
3）2017 年安全业务收入前 50%客户名称、销售金额、合同签订时间、收入
确认时间、回款情况如下：
单位：万元
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
2017 年 5 月
50. 00 2017 年 5 月 40. 88
-2018 年 4 月
北 京 融 合正 通网 络 科 技 45. 00 2017 年 11 月 42. 45 2017 年 11 月
1 277.33
有限公司 37. 00 2017 年 11 月 34. 91 2017 年 11 月
56. 00 2017 年 11 月 52. 83 2017 年 11 月
96. 00 2017 年 11 月 90. 57 2017 年 11 月
35. 10 2017 年 5 月 33. 11 2017 年 5 月
35. 10 2017 年 6 月 33. 11 2017 年 6 月
山 东 新 潮信 息技 术 有 限 35. 10 2017 年 8 月 33. 11 2017 年 8 月
2 257.40
公司 64. 80 2017 年 6 月 61. 13 2017 年 6 月
25. 20 2017 年 7 月 23. 77 2017 年 7 月
62. 10 2017 年 6 月 58. 58 2017 年 6 月
苏 州 三 全友 软件 科 技 开
3 228.00 2017 年 11 月 215.09 2017 年 11 月 26. 00
发有限公司北 京分公司
2016 年 7 月
70. 00 2016 年 6 月 33. 02
-2018 年 6 月
2016 年 9 月
122.00 2016 年 8 月 57. 55
-2018 年 8 月
2016 年 7 月
45. 00 2016 年 6 月 21. 23
北 京 亿 飞成 科技 发 展 有 -2017 年 6 月
4 191.50
限公司 2017 年 7 月
45. 00 2016 年 6 月 21. 23
-2018 年 6 月
2016 年 8 月
50. 50 2016 年 8 月 27. 79
-2017 年 7 月
2017 年 8 月
50. 50 2016 年 8 月 19. 85
-2018 年 7 月
2016 年 1 月
40. 00 2016 年 2 月 18. 87
北 京 鼎 鑫网 信科 技 有 限 -2017 年 12 月
5 178.73
公司 2016 年 9 月
79. 60 2016 年 9 月 37. 55
-2018 年 8 月
465
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
2016 年 9 月
81. 20 2016 年 9 月 38. 30
-2018 年 8 月
2016 年 8 月
51. 00 2016 年 8 月 16. 04
-2019 年 7 月
2017 年 1 月
20. 00 2017 年 1 月 9.43
-2018 年 12 月
2017 年 4 月
12. 48 2017 年 4 月 11.77
-2017 年 10 月
2017 年 4 月
51. 80 2017 年 4 月 36. 65
-2018 年 3 月
56. 00 2017 年 10 月 52. 83 2017 年 10 月
6 客户六 142.00
86. 00 2017 年 10 月 81. 13 2017 年 10 月
38. 00 2017 年 4 月 35. 85 2017 年 4 月
7 客户七 111.60
73. 60 2017 年 11 月 69. 43 2017 年 11 月
35. 00 2017 年 8 月 33. 02 2017 年 10 月
8 客户八 35. 00 2017 年 9 月 33. 02 2017 年 10 月 110. 00
40. 00 2017 年 10 月 37. 74 2017 年 10 月
99. 82 2017 年 8 月 83. 66 2017 年 8 月
9 客户九 108.67
20.00 2017 年 3 月 17.09 2017 年 4 月
10 客户十 84. 00 2017 年 11 月 79. 25 2017 年 11 月 84. 00
11 客户十一 80. 00 2017 年 10 月 75. 47 2017 年 11 月 80. 00
56. 00 2017 年 10 月 47. 86 2017 年 10 月
12 客户十二 84. 00
28. 00 2017 年 10 月 26. 42 2017 年 10 月
13 客户十三 81. 00 2017 年 3 月 69. 23 2017 年 5 月 81. 00
36. 00 2017 年 4 月 33. 96 2017 年 4 月
14 客户十四 46. 80
36. 00 2017 年 10 月 33. 96 2017 年 12 月
15 客户十五 60. 00 2017 年 5 月 56. 60 2017 年 5 月 60. 00
20. 00 2017 年 11 月 18. 87 2017 年 11 月
16 客户十六 58. 00
38. 00 2017 年 11 月 35. 85 2017 年 11 月
45. 80 2017 年 4 月 43. 21 2017 年 4 月
17 客户十七 54. 80
9.00 2017 年 10 月 8.49 2017 年 11 月
2017 年 9 月
18 客户十八 74. 80 2017 年 9 月 50. 58 53. 62
-2020 年 8 月
23. 00 2017 年 7 月 21. 70 2017 年 7 月
19 客户十九 50. 50
27. 50 2017 年 11 月 25. 94 2017 年 11 月
29. 50 2017 年 10 月 27. 83 2017 年 10 月
20 客户二十 5.00 2017 年 8 月 4.72 2017 年 8 月 50. 30
15. 80 2017 年 8 月 14. 91 2017 年 8 月
21 客户二十一 50. 00 2017 年 9 月 47. 17 2017 年 9 月 50. 00
466
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
22 客户二十二 49. 00 2017 年 8 月 46. 23 2017 年 8 月 49. 00
24. 00 2017 年 9 月 22. 64 2017 年 9 月 23. 00
23 客户二十三
24. 00 2017 年 9 月 22. 64 2017 年 9 月 24. 00
24. 00 2017 年 2 月 22. 64 2017 年 2 月 24. 00
24 客户二十四
24. 00 2017 年 12 月 22. 64 2017 年 12 月 24. 00
2017 年 10 月
25 客户二十五 50. 00 2017 年 9 月 43. 63 46. 25
-2018 年 9 月
26 客户二十六 46. 00 2017 年 7 月 43. 40 2017 年 7 月 46. 00
27 客户二十七 46. 00 2017 年 4 月 43. 40 2017 年 4 月 46. 00
28 客户二十八 45. 20 2017 年 5 月 42. 64 2017 年 5 月 45. 20
29 客户二十九 45. 00 2017 年 6 月 42. 45 2017 年 6 月 45. 00
22. 00 2017 年 9 月 20. 75 2017 年 9 月 22. 00
30 客户三十
20. 80 2017 年 10 月 19. 62 2017 年 5 月 20. 80
2017 年 5 月
31 客户三十一 44. 00 2017 年 5 月 40. 25 42. 67
-2018 年 4 月
32 客户三十二 42. 51 2017 年 5 月 40. 10 2017 年 5 月 42. 51
33 客户三十三 42. 00 2017 年 9 月 39. 62 2017 年 9 月 42. 00
21. 00 2016 年 8 月 19. 81 2017 年 9 月 21. 00
34 客户三十四
21. 00 2017 年 12 月 19. 81 2017 年 12 月 21. 00
36. 00 2017 年 3 月 33. 96 2017 年 3 月 36. 00
35 客户三十五
5.19 2017 年 11 月 4.90 2017 年 11 月 5.19
36 客户三十六 44. 80 2017 年 12 月 38. 29 2017 年 12 月 40. 32
27. 00 2017 年 10 月 25. 47 2017 年 11 月 27. 00
37 客户三十七
13. 50 2017 年 12 月 12. 74 2017 年 12 月 13. 50
38 客户三十八 39. 00 2017 年 12 月 36. 79 2017 年 12 月 39. 00
39 客户三十九 38. 00 2017 年 5 月 35. 85 2017 年 5 月 38. 00
40 客户四十 38. 00 2017 年 10 月 35. 85 2017 年 10 月 38. 00
41 客户四十一 38. 00 2017 年 3 月 35. 85 2017 年 3 月 38. 00
42 客户四十二 37. 80 2017 年 7 月 35. 66 2017 年 7 月 37. 80
7.50 2017 年 4 月 7.08 2017 年 4 月 7.50
43 客户四十三
30. 00 2017 年 5 月 28. 30 2017 年 5 月 30. 00
2017 年 10 月
44 客户四十四 150.00 2017 年 10 月 35. 38 37. 50
-2018 年 9 月
45 客户四十五 36. 90 2017 年 6 月 34. 81 2017 年 6 月 36. 90
46 客户四十六 36. 80 2017 年 6 月 34. 72 2017 年 6 月 14. 72
47 客户四十七 36. 50 2017 年 11 月 34. 43 2017 年 11 月 36. 50
48 客户四十八 36. 50 2017 年 6 月 34. 43 2017 年 6 月 18. 25
49 客户四十九 36. 50 2017 年 8 月 34. 43 2017 年 8 月 36. 50
50 客户五十 36. 20 2017 年 8 月 34. 15 2017 年 8 月 36. 20
467
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本 报
序 合同金 合同签订时 收入确认时 告书签署
客户名称 收入金额
号 额 间 点/期间 日回款金
额
51 客户五十一 60. 00 2017 年 9 月 33. 96 2017 年 10 月 -
52 客户五十二 36. 00 2017 年 11 月 33. 96 2017 年 11 月 20. 00
53 客户五十三 35. 60 2017 年 5 月 33. 58 2017 年 5 月 35. 60
54 客户五十四 35. 00 2017 年 9 月 33. 02 2017 年 9 月 35. 00
55 客户五十五 35. 00 2017 年 12 月 33. 02 2017 年 12 月 5.00
56 客户五十六 35. 00 2017 年 12 月 33. 02 2017 年 12 月 35. 00
合计 3,560. 53 3,438. 16
占安全业务收 入比例 50. 40% -
注：上表中合同金额与 当期确认的收入金额存在的差 异，主要原因系：①增值税
的影响；②对于合同中明确约定了服务期 限的服务合同，标的公司按 照合同约定的服
务费总额在服 务期限内平均分摊确认收入 ；③同一合同中，同时包含 了需要提交服务
成果或软件产 品给客户验收的业务及约定了服 务期限的技术服务，并 能够明确区分各
业务合同金额 的，分别在取得客户验收单及合 同约定的服务期限内确认收入 。
2、上表中 “收入确认时点 /期间 ”列示期间范围的 ，主要系对于明确约定 服务期限
的技术服务合 同，标的公司在合同约定的服务 期限内平均确认收入。
3、上表中统计的回款金额为 当期确认的收入对应的截至本 报告书签署日的回款金
额（含税 ）。
4、根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 ——上市公司重
大资产重组》 第二十一条第五款之规定，应披 露报告期内对前五名客户的销 售情况，
因涉及标的公 司商业秘密，上表中除前五名客 户外的其他客户名称已作隐名 处理。
3、采购情况
（1）报告期内，智游网安前五名主要供应商及采购情况如下：
单位：万元
与智游
占采购总 网安是
序 采购用 采购金
期间 供应商名称 采购内容 额的比例 否存在
号 途 额
（%） 关联关
系
山东省淄博市桓台县“一
第三方
山东澎鸿软 次办好”平台一期建设项
1 产品销 429.25 46.90 否
件有限公司 目“互联网+政务服务”平
售
台建设服务
2019
山东亨达利 ZKEYS 公有云业务管理 第三方
年 1-6
2 信息技术有 系统 V1.0、校园安全综合 产品销 215.52 23.55 否
月
限公司 防控系统、电脑等 售
北京信源匡
安全业
3 恩工控安全 工控安全检查服务 33.52 3.66 否
务
科技有限公
468
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
司
郑州易方科 日常经
4 服务器托管 28.04 3.06 否
贸有限公司 营所需
广州市卓嘉
安全业
5 计算机有限 服务外包 21.56 2.36 否
务
公司
合计 - 727.88 79.52 -
深圳前海小
日常经
1 鸟云计算有 公有云业务管理系统 170.94 27.16 否
营
限公司
安全业
北京酷德啄
务、第三
2 木鸟信息技 源代码缺陷分析系统等 60.23 9.57 否
方产品
术有限公司
销售
WEB流量探头设备 1G 流
2018 全知科技 第三方
量虚拟机版，WEB 应用
年度 3 （杭州）有 产品销 47.41 7.53 否
数据风险分析系统 1G 版
限责任公司 售
等
南京旺尊岱 安全检测服务 安全业
4 德信息技术 务 38.99 6.19 否
有限公司
郑州易方科 日常经
5 服务器托管 38.95 6.19 否
贸有限公司 营所需
合计 - 356.52 56.65 -
推广业
1 全民金服 推广服务 268.59 20.20 是
务
喀什盈和信
推广业
2 息科技有限 推广服务 205.52 15.45 否
务
公司
安百科技
渗透测试、安全评估、等 安全业
3 （北京）有 72.86 5.48 否
2017 级保护咨询服务等 务
限公司
年度
上海赏励信
第三方
4 息科技有限 话费充值 60.28 4.53 否
产品
公司
福建恒生源
推广业
5 网络科技有 推广服务 37.74 2.84 否
务
限公司
合计 - 644.98 48.50 -
报告期内智游网安前五名供应商中，全民金服原为智游网安子公司，智游网
安于 2017 年 4 月对其进行了剥离，详见本章之“十、交易标的报告期内的会计政
策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。除上述情况外，
报告期内智游网安董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在
前五名供应商中不存在持有权益的情况。
469
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（2）智游网安向前五大供应商采购价格的合理性、是否与同行业公司和历
史情况存在较大差异说明
智游网安报告期内供应商变化较大。报告期内，标的公司作为主营业务的安
全业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户的为单一的软件
产品或直接为客户提供相应的技术服务，成本主要以人工成本为主，不涉及大额
的对外采购，因此报告期各期标的公司总体采购金额不大。报告期内标的公司主
要采购内容及采购价格合理性分析如下：
①第三方软件或硬件产品的采购
标的公司安全产品的部分客户在采购安全产品的同时存在其他硬件或软件
的采购需求，因此标的公司存在对外采购第三方软件或硬件产品的情况，该部分
采购金额相对较大但具有较大的偶发性。不同项目之间的采购内容差异较大，采
购价格不具有可比性，同行业上市公司亦未披露同类产品的采购价格。标的公司
综合考虑项目具体采购需求、实施地点等因素后选择供应商，并遵循市场化定价
原则，由标的公司与供应商协商确定采购价格。
②推广金融类 APP 产品业务对应的推广服务采购
该部分采购主要系标的公司前期推广业务产生，标的公司参考市场推广服务
定价方式与供应商协商确定采购价格。报告期内为了专注于安全业务等主营业
务，标的公司 2017 年逐渐停止了原有的推广业务，因此标的公司对全民金服、
喀什盈和信息科技有限公司、福建恒生源网络科技有限公司的采购也随之终止。
③因安全业务产生的服务外包采购
标的公司在为客户提供安全服务过程中出于人员安排、经营效率、成本控制
等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给第三方服务提供商
而产生的服务采购。该类服务采购为非标准化的服务采购，因不同项目的客户需
求不同，标的公司针对项目进行的服务采购需求具有多样性但一般金额均较小，
不同项目之间的采购价格不具有可比性。同行业上市公司亦未披露同类服务的采
购价格。
④涉及标的公司日常经营活动或业务开展发生的软件或硬件采购
470
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
该部分采购主要包括 2018 年标的公司向深圳前海小鸟云计算有限公司采购
公有云业务管理系统以及标的公司针对郑州易方科贸有限公司采购的服务器托
管服务等。标的公司向深圳前海小鸟云计算有限公司采购公有云业务管理系统主
要系用于日常业务开展，标的公司根据自身需求选择具体的功能配置并经过交易
双方协商后确定采购价格。郑州易方科贸有限公司从 2014 年开始为标的公司提
供服务器托管服务，双方参照市场价格根据标的公司所需的服务器设备配置确定
采购价格，报告期内标的公司针对郑州易方科贸有限公司的采购价格随着对方成
本上升略有上涨。
综上所述，报告期内标的公司总体采购金额不大，但标的公司采购种类具有
多样性，不同项目之间的采购价格不具有可比性。报告期内标的公司采购价格遵
循市场定价原则与供应商经充分商业谈判后协商确定，符合行业惯例，具有合理
性。
（3）智游网安相关采购内容与产品销售或项目的匹配性
智游网安报告期内单笔采购金额 30 万元以上的采购项目与产品销售或项目
的匹配情况如下：
单位：万元
所属 采购金 标的公司提供的
主要供应商 采购内容 对应客户 收入类别
期间 额 服务及销售内容
山 东 省 淄 博市
桓台县 “一 次办 山东 一门 项目 方案 的设 计
其他业务
山东澎鸿软 好”平 台一 期建 式信 息技 及平台建设服
429.25 收入-第三
件有限公司 设项目 “互 联网 术有 限公 务、 源代 码审 计
方产品
+政务 服务 ”平 司 和安全加固系统
台建设服务
2019
ZKEYS 公 有云 安全 加固 系统 、
年
山东亨达利 业 务 管 理 系统 济南 凌动 其他业务 公有 云业 务管 理
1-6
信息技术有 V1.0、校园安全 215.52 电子 科技 收入-第三 系统 、校 园安 全
月
限公司 综合防控系统、 有限公司 方产品 综合 防控 系统 、
电脑等 电脑等
北京信源匡
中海 石油 主营业务
恩工控安全 工 控 安 全 检查 工控 安全 评估 、
33.52 炼化 有限 收入-安全
科技有限公 服务 安全检查服务
责任公司 业务
司
471
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
北京 融合 源代 码缺 陷分 析
北京酷德啄 主营业务
源 代 码 缺 陷分 正通 网络 系统 、安 全检 测
木鸟信息技 31.90 收入-安全
析系统 科技 有限 服务 、安 全加 固
术有限公司 业务
公司 服务等
WEB 流量探头 协助 客户 完善 信
设备 1G 流量虚 息安 全体 系和 策
全知 科技 同程网络 其他业务
2018 拟 机 版 、 WEB 略 建 设 、 WEB
（杭州）有 47.41 科技股份 收入-第三
年度 应 用 数 据 风险 流量 探头 设备 、
限责任公司 有限公司 方产品
分析系统 1G 版 WEB 应用数据风
等 险分析系统等
提供 安全 检测 平
南京旺尊岱 银联 商务 主营业务
台及 相关 技术 支
德信息技术 安全检测服务 36.82 股份 有限 收入-安全
持、 安全 检测 服
有限公司 公司 业务
务
上海赏励信 北京 必为 其他业务
2017
息科技有限 话费充值 60.28 信息 技术 收入-第三 话费充值
年度
公司 有限公司 方产品
报告期内，智游网安采购内容主要为其他业务收入中第三方产品销售业务对
应的第三方软硬件采购，采购内容与相应产品销售或项目相匹配。通过对上述主
要供应商及相关客户的访谈、检查相应的合同等资料，未发现上述相关客户存在
指定供应商的情况。
报告期内，标的公司存在少量采购第三方产品后直接销售的情况，如 2017
年向上海赏励信息科技有限公司采购话费充值服务后直接销售给北京必为信息
技术有限公司。除少量第三方产品采购后直接销售的情况，标的公司在第三方产
品销售过程中会提供自身的安全软件产品、安全服务或协助客户完善信息安全体
系建设等增值服务。标的公司作为主营业务的安全业务不涉及采购后直接销售的
情况。
（4）智游网安与前五大供应商合作时间、合同续签情况
开始合 是否续签合同
序号 客户名称
作时间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6月
1 山东澎鸿软件有限公司 2019 年 - - 是
2 山东亨达利信息技术有限公司 2019 年 - - 是
北京信源匡恩工控安全科技有限
3 2019 年 - - 是
公司
4 郑州易方科贸有限公司 2014 年 是 是 是
472
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
开始合 是否续签合同
序号 客户名称
作时间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6月
5 广州市卓嘉计算机有限公司 2019 年 - - 是
6 深圳前海小鸟云计算有限公司 2018 年 - 是 是
北京酷德啄木鸟信息技术有限公
7 2018 年 - 是 是
司
8 全知科技（杭州）有限责任公司 2018 年 - 是 否
9 南京旺尊岱德信息技术有限公司 2017 年 是 否 否
前期合同履行
10 全民金服 2016 年 否 否
完后未再合作
前期合同履行
11 喀什盈和信息科技有限公司 2016 年 否 否
完后未再合作
12 安百科技（北京）有限公司 2016 年 是 是 否
13 上海赏励信息科技有限公司 2016 年 是 否 否
前期合同履行
14 福建恒生源网络科技有限公司 2016 年 否 否
完后未再合作
报告期内，标的公司前五大供应商变动较大，标的公司与上述供应商合同续
签率不高。
（5）智游网安主要供应商渠道有效性和淘汰机制
标的公司持续跟踪供应商提供的产品质量、服务响应的及时性、价格优惠程
度，对于产品质量不高、服务响应不及时或价格不存在优势的供应商进行淘汰，
在合作期满后不再续约合作。引入新的供应商时，标的公司会对供应商进行技术
评估和系统级测试，在评估及测试通过后成为标的公司正式的供应商。
（6）同行业可比公司采购情况
经查阅同行业可比上市公司报告期内披露的年度报告，除蓝盾股份外，其他
同行业可比上市公司均未披露前五大供应商的具体名称。同行业可比上市公司
2017 年、2018 年年度报告中披露的前五大供应商信息如下：
2018 年度 2017 年度
可比公司
名称 占年度采购总 占年度采购总
供应商名称 供应商名称
额的比例（%） 额的比例（%）
第一名 15.30 第一名 9.65
第二名 3.95 第二名 8.85
卫士通
第三名 2.72 第三名 4.90
第四名 2.45 第四名 1.66
473
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2018 年度 2017 年度
可比公司
名称 占年度采购总 占年度采购总
供应商名称 供应商名称
额的比例（%） 额的比例（%）
第五名 1.73 第五名 1.37
小计 26.15 小计 26.43
供应商 1 23.09 供应商 1 25.91
供应商 2 19.94 供应商 2 17.79
供应商 3 4.50 供应商 3 8.49
启明星辰
供应商 4 4.46 供应商 4 3.39
供应商 5 3.49 供应商 5 3.14
小计 55.48 小计 58.72
第一名 5.66 第一名 7.92
第二名 5.27 第二名 6.10
第三名 4.52 第三名 5.94
美亚柏科
第四名 2.90 第四名 4.70
第五名 2.30 第五名 2.78
小计 20.65 小计 27.44
广州市翔硕信息科技 10.65 广东中实国润科技 5.39
有限公司 有限公司
创业慧康软件股份有 紫光电子商务有限
3.68 5.12
限公司 公司
广州煜旻信息技术有 广州云硕科技发展
3.60 4.78
蓝盾股份 限公司 有限公司
广州市智宣信息科技 广州市高科通信技
3.18 4.73
有限公司 术股份有限公司
广州特为电力科技有 联想(深圳)电子有
2.86 4.54
限公司 限公司
小计 23.97 小计 24.56
第一名 8.06 第一名 5.92
第二名 1.96 第二名 4.96
第三名 1.87 第三名 4.89
任子行
第四名 1.33 第四名 4.55
第五名 1.10 第五名 4.54
小计 14.32 小计 24.86
第一名 8.35 第一名 17.99
第二名 5.58 第二名 15.80
第三名 4.85 第三名 15.10
北信源
第四名 3.69 第四名 3.30
第五名 3.60 第五名 2.63
小计 26.07 小计 54.82
绿盟科技 供应商一 10.59 供应商一 15.49
474
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2018 年度 2017 年度
可比公司
名称 占年度采购总 占年度采购总
供应商名称 供应商名称
额的比例（%） 额的比例（%）
供应商二 9.61 供应商二 12.61
供应商三 7.39 供应商三 5.97
供应商四 7.25 供应商四 5.77
供应商五 2.67 供应商五 3.80
小计 37.51 小计 43.64
由上表可见，2017 年、2018 年蓝盾股份前五大供应商变动较大。
（7）智游网安主要供应商变动原因及合理性分析
报告期内，标的公司采购内容主要包括：1）第三方软件或硬件产品的采购；
2）推广金融类 APP 产品业务对应的推广服务采购；3）标的公司出于人员安排、
经营效率、成本控制等因素考虑而将部分不涉及公司核心技术的安全业务外包给
第三方服务提供商而产生的服务采购；4）涉及标的公司日常经营活动或业务开
展发生的软件或硬件采购、服务器托管服务等采购。
报告期内，标的公司前五大供应商变化较大主要原因为：
①标的公司对业务进行了调整，为了专注于安全业务等主营业务，标的公司
2017 年逐渐停止了原有的推广业务，随着该项业务的终止，标的公司未再与全
民金服、喀什盈和信息科技有限公司、福建恒生源网络科技有限公司等推广服务
提供商继续合作关系，从而使得供应商变动较大。
②标的公司第三方软件或硬件采购的产品类型较多，且涉及到的供应商数量
较多，标的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况选择合适的供应商
进行采购。同时因第三方产品销售业务偶发性较大，对应的采购也具有较强的偶
发性，因此导致标的公司前五大供应商变动较大。2019 年 1-6 月标的公司新增的
供应商如山东澎鸿软件有限公司、山东亨达利信息技术有限公司等均为标的公司
第三方软件或硬件产品的提供商。
③标的公司在从事安全业务过程中出于人员安排、经营效率、成本控制等因
素考虑而将部分不涉及公司核心技术的部分业务外包给第三方服务提供商而产
生的服务采购通常金额较小。该类服务采购为非标准化的服务采购，因不同项目
475
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
的客户需求不同，标的公司针对项目进行的服务采购需求具有多样性。标的公司
根据项目需求、实施地点、自身人员配置等情况选择合适的供应商，因此每年供
应商变动较大。
综上所述，标的公司主要供应商变动主要系由标的公司推广业务的终止、第
三方软件或硬件采购具有较强的偶发性且采购金额较大、从事安全业务过程中发
生的服务采购金额较小且采购需求具有多样性等因素造成，具有合理性。
（8）供应商大幅变动对标的资产经营稳定性、竞争力和持续经营能力的影
响
报告期内，标的公司大额采购主要系第三方软件或硬件产品的采购以及推广
金融类 APP 产品业务对应的推广服务采购，均为标的公司其他业务发生的采购。
标的公司作为主营业务的安全服务对应的采购金额较小，外包采购的服务不涉及
标的公司核心技术且行业内软件开发企业数量众多，标的公司可选择的服务提供
商较多，因此供应商变动不会对标的公司资产经营稳定性、竞争力和持续经营能
力产生不利影响。
（9）报告期内智游网安采购付款真实性
通过检查标的公司与主要供应商签订的合同协议、对主要供应商进行走访、
函证，并与财务记录数据进行核对；通过将采购付款记录与从银行获取的报告期
内银行对账单资金流出进行核对，确认采购交易及付款未见异常，报告期内标的
公司的采购付款是真实的。
（10）报告期内智游网安不存在对供应商的依赖风险
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，标的公司向前五大供应商采购金额
分别为 644.98 万元、356.52 万元、727.88 万元，占当期采购总额的比例分别为
48.50%、56.65%、79.52%。
相较于 2017 年，2018 年标的公司前五大供应商金额降低但采购占比提高，
主要系随着推广业务的停止，标的公司相应的推广服务采购减少，导致标的公司
2018 年度采购总额较 2017 年度大幅下降。2019 年 1-6 月，标的公司前五大供应
商采购占比较高，主要系 2019 年一季度标的公司其他业务收入中第三方产品销
476
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
售业务较大导致相应的采购金额较大，而一、二季度为安全业务的销售淡季，相
应的采购金额较小，因此 2019 年 1-6 月的采购总额较小。虽然标的公司对第三
方软件或硬件产品的供应商单笔采购金额较高，但标的公司对其的采购具有较大
的偶发性，且不会对标的公司主营业务产生影响。
报告期内智游网安不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过 50%
的情况，且标的公司对单个供应商的采购金额较小，对供应商不存在依赖风险。
（七）公司研发团队及技术
1、研发团队
（1）研发团队组织架构
公司研发中心具体划分为四大产品业务线及技术服务、技术支持、基础研究
三大公共支撑部门。其中，四大产品业务线的研发体系采用项目经理负责制，各
产品业务线由项目经理、产品经理以及技术经理等核心人员管理。研发中心设置
管理小组对产品业务线及公共支撑部门进行统一管理，具体负责协调各产品业务
线之前的产品规划、项目管理以及技术研究。研发中心组织结构如下图所示：
（2）核心技术人员
智游网安核心技术人员王森、段湛洋、李鹏飞、李少辉均具有多年软件开发
477
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从业经历，在项目管理、产品研发等方面具有丰富的经验，核心技术人员具体情
况如下：
序 性 学
姓名 职位 工作简历 主要职责及技术优势
号 别 历
2005 年至 2006 年担任深圳市科
迪特信息有限公司开发工程师；负责移动安全管理平台产品的整
2006 年至 2007 年担任深圳市贝 体规划、研发、实施及管理工作。
尔信科技有限公司开发工程师；具备 14 年移动安全技术研发经
2007 年至 2011 年担任宇龙计算 验，聚焦嵌入式移动产品，从事智
机通信科技(深圳)有限公司研发 能手机等设备开发和管理工作；从
中 心 高 级 工程 师 ； 2011 年 至 win CE 平台到 Android 平台手机
项目总 硕 2014 年担任上海联影医疗科技 多媒体研发；深入了解 Android 系
1 王森 男
监 士 有限公司 MH 移动医疗事业部 统 SDK 从 1.6 到 6.0；主导基于
（ 深 圳 ） 担 任 项 目 经 理 兼 Android 系统的移动医疗护理手持
Android team leader；2014 年至 设备系统开发。
2016 年担任深圳市联新移动医 对软件架构、数据架构、微服务等
疗科技有限公司研发部项目经 有多年的架构设计经验。具备丰富
理兼 Android team leader；2017 的项目管理经验，对开发流程有深
年至今担任智游网安项目部项 入理解和实践。
目总监
2012 年至 2016 年担任深圳市深 主要负责威胁感知产品线的整体
信服电子科技有限公司产品专 规划、研发、实施及管理工作。
家；2016 年担任梆梆安全售前 带领团队成功研发了基于大数据
段湛 产品经 本
2 男 产品经理；2016 年至 2017 年担 技术的移动威胁感知产品、智能数
洋 理 科
任华为公有云安全解决方案产 据平台产品，在基于移动应用的可
品经理；2017 年至今担任智游 视化埋点技术、安全模型建设等方
网安产品部产品经理 面提供了有效的解决方案。
主要负责对移动应用相关的加固
技术的 预研 以及 研发 。包括
Android、iOS 平台程序的代码加
固、动态调试保护等技术；负责同
2008 年至 2010 年担任深圳市酷 行 竞 品 技 术 研 究 ， 并 随 时 关 注
爱科技技术有限公司手机软件 Android、iOS 系统的下一代规划，
Android
工程师；2010 年至 2013 年担任 设计新的防护方案以及不断升级、
李鹏 安全研 硕
3 男 深圳市嘉讯软件有限公司软件 完 善 相 关 的 加 固 技 术 ； 负 责
飞 发工程 士
工程师；2013 年至今担任智游 Android、iOS 应用加固技术的测试
师
网安研发部 Android 安全研发工 工作，确保加固方案的兼容性以及
程师 有效性。
具备 11 年的研发技术经验，有丰
富的移动端程序保护项目开发经
验，资深程序员，对 Dalvik/Art 虚
拟机结构及运行机制有深入了解，
478
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
移动应用安全加固技术研究领域
的技术专家；熟悉移动安全相关法
律法规、行业规范政策、移动安全
开发、移动安全风险检测防护、移
动安全性能和兼容性评测、移动安
全钓鱼盗版监测等领域。
负责移动应用程序相关检测技术
的方案设计、监督以及落实，包括
Android、iOS 平台程序的代码静态
检测、动态渗透以及个人隐私检
测；负责同行竞品的检测技术的研
究，并随时根据移动安全相关法律
法规、行业规范政策对相关检测技
术进行不断的升级、完善；负责
Android、iOS 应用检测技术的测试
2012 年至 2014 年担任 TCL 通讯
Android 工作，确保检测方案的兼容性以及
（宁波）有限公司软件开发部软
李少 安全研 硕 有效性。
4 男 件工程师；2014 年至今担任智
辉 发工程 士 移动应用安全检测技术研究的技
游网安研发部 Android 安全研发
师 术专家，相关个人隐私检测标准制
工程师
定者，精通移动应用安全发展过程
中发生的漏洞和攻击风险，对 APP
的破解、逆向、篡改、调试、敏感
数据窃取、业务安全攻击等风险及
破解后的利用、防护等有深刻理
解，具有大量的实际和行业经验。
参与过国家、行业及多个企业移动
安全检测产品的标准制定、课题研
究等工作。
上述核心技术人员任职期及协议签署情况具体如下：
保密协议签 竞业禁止协议签署情
姓名 加入智游网安时间 现有合同服务期限
署情况 况
2017 年 1 月 3 日至 已签署，竞业禁止期为
王森 2017 年 1 月 3 日 已签署
2020 年 4 月 1 日 离职之日起一年内
2017 年 6 月 10 日至 已签署，竞业禁止期为
段湛洋 2017 年 6 月 10 日 已签署
2020 年 8 月 1 日 离职之日起一年内
2017 年 7 月 1 日至 已签署，竞业禁止期为
李鹏飞 2013 年 5 月 20 日 已签署
2020 年 8 月 1 日 离职之日起一年内
479
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2017 年 7 月 1 日至 已签署，竞业禁止期为
李少辉 2014 年 4 月 17 日 已签署
2020 年 8 月 1 日 离职之日起一年内
报告期内，智游网安核心技术人员稳定，未发生离职情况。
2、主要产品生产技术所处的阶段
序
技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
本技术通过 clang 编译器，将 so 库中相应的函数翻译为虚
大批量生
拟机字节码，在程序运行时再由虚拟 CPU 对这些字节码进
1 IVMP 产以及推
行解释执行，使加固后的 so 具有反篡改，反 Dump 等效果，
广阶段
能够大大增加保护的强度
本技术通过 iOS 项目构建过程中面，对项目 C/C++/OC/Swift
大批量生
源码进行字符串加密、指令多样化、基本块分裂、控制流
2 iOS 混淆 产以及推
引入、跳转指令插入、控制流扁平化、控制流间接化等功
广阶段
能
大批量生
对 APK 中原 Dex 进行整体加密封装，破解者去反编译 APK
3 Dex 加壳 产以及推
的时候，只能看到壳代码
广阶段
大批量生
对 APK 中 Dex 文件中所有函数体进行抽离，并加密保存到
4 Dex 源码分离 产以及推
其他文件中，包含防 dump，动态调试，防注入等基本功能
广阶段
对 APK 中 Dex 文件中可执行代码转换成爱加密自定义的字 大批量生
5 Dex VMP 节码，并转换后的字节码用爱加密自定义虚拟机解释器来 产以及推
解释执行 广阶段
利用自主研发的加密算法对 C/C++源码编译出来的 so 文件
进行加壳，使加壳后的 so 文件无法通过 ida 反编译工具查 大批量生
6 SO 加壳 看导出符号，并在加壳的过程中对数据段进行加密压缩， 产以及推
从而加壳后的 so 文件具备无法正确反编译和反汇编并体积 广阶段
会有减小的趋势
本技术将 SO 文件进行整体加密压缩，再使用自定义 SO 文
大批量生
件链接器（linker）对防护后的 SO 文件进行对接，使加密
7 SO linker 产以及推
后的 SO 文件不暴露任何信息，并不影响原 SO 文件的功能
广阶段
使用
对 C/C++源码进行混淆加固，包括字符串加密、指令多样 大批量生
8 SO 混淆 化、基本块分裂、控制流引入、跳转指令插入、控制流扁 产以及推
平化、控制流间接化等功能 广阶段
本技术可以将多个 SO 文件合成一个 SO 文件，再使用自定 大批量生
9 SO 融合 义 SO 文件链接器（linker）对融合后的 SO 文件进行解密 产以及推
还原，从而起到隐藏 SO 的安全防护作用 广阶段
将 DEX 文件中的 Java 代码转化成 C++代码，清空原有的 大批量生
10 Java2CPP
字节码，并将转化后的 C++代码编译成动态库。防止 DEX 产以及推
480
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序
技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
文件被静态反编译获取源码，并且能有效的防止破解者通 广阶段
过动态调试的方式获取 DEX 文件中的 Java 代码（已经转成
C++代码，并编译成二进制）
针对 API 的恶意监听风险，防界面劫持插件对组件进行全 大批量生
11 Android 防劫持 方位监听。在客户端运行时监控 Activity，防止页面被恶意 产以及推
应用劫持 广阶段
本技术为应用提供安全键盘控件，为用户在支付过程中输 大批量生
12 H5 安全键盘 入支付密码等关键信息时提供安全防护，防止黑客利用进 产以及推
行监听、植入病毒或木马、窃取数据的行为 广阶段
对网页、公众号等 H5 源码文件进行加密；对 h5 开发的 html、
大批量生
js 文件中的 JavaScript 代码进行混淆保护。混淆后代码失去
13 H5 代码加密 产以及推
可读性，逆向人员无法分析。该项加密适用于 APP 端 html、
广阶段
js 代码或通过服务器加载到 APP 端的代码
对移动应用 SDK 中的 Java 代码、C/C++代码进行代码加壳、 大批量生
14 SDK 加固 混淆等安全防护，防止 SDK 被破解核心业务逻辑、非法调 产以及推
用以及盗用 广阶段
大批量生
对应用应用中的 SO 文件进行保护，防止被非法应用调用，
15 SO 防调用 产以及推
保证 SO 文件的可控性
广阶段
大批量生
通过自定义控件绘制键盘，保证键盘在输入数据过程中内
16 APP 安全键盘 产以及推
存里面不存在明文数据
广阶段
通过对 Android 系统特定 IO 函数接口的拦截，对 sharedpre 大批量生
Android 本地数
17 数据进行自动拦截加密防护，保证存储在手机上的数据为 产以及推
据加密
密文，防止敏感配置信息被非法读取 广阶段
大批量生
通过使用多种算法以及密钥白盒技术针对传输过程中的数
18 协议加密 SDK 产以及推
据流进行加密,保证协议数据的安全性以及完整性
广阶段
通过对进程信息的监控以及拦截技术，实时监测当前进程 大批量生
19 内存防护 的内存数据是否安全，有效的防止，内存的篡改、注入、 产以及推
调试等，保证应用的内存的安全 广阶段
大批量生
通过对当前运行环境的检测，获取是否为模拟器环境，预
20 防模拟器 产以及推
防模拟器环境的刷量、破坏等行为，检测到则退出程序
广阶段
综合判断当前环境，通过对环境的综合判别和分析，检测
大批量生
当前环境是否有恶意应用、是否 root、是否模拟器、是否
21 环境清场 产以及推
有 hook 框架，是否会动态调试注入等信息，通过大范围的
广阶段
分析检测，来判断环境是否安全
一种基于 nginx 通过 nginx 反向代理充当中间人，获取所有流经 nginx 的数 大批量生
22 的网页数据获取 据流，并结合 lua 脚本将数据流中的文本数据和文件都记录 产以及推
技术 保存下来 广阶段
481
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序
技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
一种 Linux 命令 在不修改原命令行工具的前提下能将用户对命令行工具的 大批量生
23 行工具操作日志 所有操作记录成日志。主要是通过 shell 脚本的重定向功能 产以及推
记录技术 将用户的输入输出通过日志文件持久化下来 广阶段
一种后端利用前 在后端能够利用前端图表组件（如：EChart、Highcharts） 大批量生
23 端图表组件生成 生产生成图表插入到报告中。主要技术是通过 phantomjs 产以及推
报告图表内容 在后端渲染出图表，然后截图插入报告中 广阶段
大批量生
爱加密 Unity 游 将 Unity 游戏安装包里边的纹理、音视频等资源进行重新资
24 产以及推
戏压缩技术 源编码。使游戏包变小为发布文件大小的 70%大小
广阶段
将 Unity 游戏里边的部分的资源做成发布的基础包，其他资 大批量生
爱加密 Unity 游
25 源放到云服务器上，游戏启动后台静默下载。减小游戏基 产以及推
戏分包技术
础包的大小 广阶段
大批量生
爱加密 Cocos2d 将 Cocos2d 游安装包里边的纹理、音视频等资源进行重新
26 产以及推
游戏压缩技术 资源编码。使游戏包变小为发布文件大小的 70%大小。
广阶段
将 Cocos2d 游戏里边的启动部分的资源做成发布的基础包， 大批量生
爱加密 Cocos2d
27 其他资源放到云服务器上，游戏启动后台静默下载。减小 产以及推
游戏分包技术
游戏基础包的大小 广阶段
大批量生
对微信小程序基于 H5 页面进行动态检测，分析其传输、数
28 微信小程序检测 产以及推
据、脚本和内容等方面的风险。
广阶段
结合国家网络安全相关的法令法规的要求，对 iOS 应用进 大批量生
爱加密 iOS 应用
29 行安全问题检测。检测系统可以检测 iOS 应用的安全漏洞、 产以及推
安全检测系统
恶意程序、权限滥用等安全问题 广阶段
大批量生
对微信公众号基于 H5 页面进行动态检测，分析其传输、数
30 微信公众号检测 产以及推
据、脚本和内容等方面的风险
广阶段
结合国家网络安全相关的法令法规的要求，对 Android 应用 大批量生
爱加密移动应用
31 进行安全问题检测。检测系统可以检测 Android 应用的安全 产以及推
安全检测系统
漏洞、恶意程序、权限滥用等安全问题 广阶段
将移动应用新版本包和老版本包进行内容对比，做出差异 大批量生
爱加密移动应用
32 化更新的包，在云更新平台制作好更新包和更新策略以后， 产以及推
云更新系统
C 端用户就可以按照策略进行移动应用的更新 广阶段
将游戏应用新版本包和老版本包进行内容对比，做出差异 大批量生
爱加密游戏云更
33 化更新的包，在云更新平台制作好更新包和更新策略以后， 产以及推
新软件
C 端用户就可以按照策略进行移动应用的更新 广阶段
大批量生
爱加密移动应用 管理爬虫等手段获取的海量原始数据，并对原始数据进行
34 产以及推
大数据管理系统 清洗，同时为业务系统输出干净数据
广阶段
爱加密移动应用 汇聚移动安全相关数据，监测市场上移动应用的变化、态 大批量生
35
大数据云平台 势和安全情况。根据不同的业务需求输出相关的接口或提 产以及推
482
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技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
供相应的功能服务 广阶段
大批量生
Android 应用动 采用动态检测的方式，对 Android 应用进行二次打包、注入
36 产以及推
态检测系统 攻击等方式检测，检测 Android 应用包的安全性和稳定性
广阶段
通过沙箱监控 Android 应用的运行行为。包括文件访问行 大批量生
Android 应用沙
37 为、网络行为、运行插件行为、读写短信、读写通讯录等 产以及推
箱行为检测技术
等行为。分析出 Android 应用是否有恶意行为 广阶段
大批量生
人工智能黄赌毒 提供可疑图片，通过底层的图片识别引擎和类型库，识别
38 产以及推
图片识别系统 图片是否违规以及违规类型
广阶段
提供需要识别的文本，系统通过自然语言识别技术结合敏 大批量生
人工智能黄赌毒
39 感词库，判断出文本中是否含有敏感词，以及敏感词所属 产以及推
文字识别系统
的类型，并提供相关证据语境 广阶段
移动应用大数据 使用 AI 技术，通过公司名、应用市场标签等关键信息，对 大批量生
40 中心 APP 清洗技 识别网络进行训练。然后用 AI 对移动应用大数据中心爬取 产以及推
术 的移动应用信息，进行按地域、按行业的清洗 广阶段
通过截屏 APP 服
将一个 APP 服务条款截屏保存为图片，通过文本提取技术 大批量生
务条款识别 APP
41 将文本提取出来，通过服务条款的文本和核心功能词库进 产以及推
核心功能列表技
行模糊匹配，确定出 APP 核心功能的范围 广阶段
术
1、将一个 APP 在终端设备上运行并进行相应的用户操作，
同时开启一个后台程序监控 APP 访问的 IP 和域名并计数。 大批量生
确定 APP 主 IP 和
42 2、依次封禁访问次数最高的 IP 和域名，再次启动 App， 产以及推
域名技术
观察 APP 运行状态，若主要功能模块不能正常使用，则被 广阶段
封禁的那个是主 IP 域名
基于正版应用包的相关特征，如 LOGO、框架、业务、代
大批量生
Android 应用仿 码、签名等，判断市场上爬取到的应用包是否和其有一项
43 产以及推
冒检测技术 或者多项特征具有较高的相似度。较高相似度的应用包判
广阶段
断为仿冒应用包
可视化埋点核心内容就是脱离了代码埋点，只需要在一个 大批量生
44 可视化埋点技术 页面上通过可视化的图片只需要用点击设置就可以进行埋 产以及推
点了，无需写任何埋点代码 广阶段
双线推送的特点在于，当应用服务判定终端应用离线时， 大批量生
45 双线推送技术 会自动切换对应终端品牌厂商的系统级推送给终端下发安 产以及推
全策略 广阶段
漏洞检测技术基于数据匹配，从 Android 终端获取必要的数 大批量生
安卓设备系统级
46 据，与漏洞库进行匹配，因此可以做到快速高效地获取一 产以及推
漏洞检测
台 Android 设备上可能存在的系统漏洞 广阶段
攻击验证通过在目标 Android 设备上执行 PoC 攻击代码， 大批量生
安卓设备系统漏
47 检测攻击代码是否运行成功，一次来判断系统是否存在对 产以及推
洞攻击验证
应漏洞。由于攻击验证在模拟真实的攻击过程，因此得到 广阶段
483
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技术名称 技术特点和原理 所处阶段
号
的结果较为准确
3、标的公司与同行业代表性企业的技术成果和水平的对比
经过不断的技术研发累积，智游网安形成了应用于移动应用安全领域的安全
检测、安全加固、态势感知、移动安全管理平台等技术产品。截至本报告书签
署日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权 90 项，未来还将对部分适
合申请专利的技术申请专利保护。
智游网安已取得的技术成果和研发成就具体情况详见“第四章 标的资产基
本情况”之“七、交易标的主营业务情况”之“（七）公司研发团队及技术”之“ 、
主要产品生产技术所处的阶段”以及 “五、标的公司主要资产的权属情况”之
“（三）无形资产”。
技术一直以来均是软件企业的核心竞争要素。因此，技术优势为软件企业产
品竞争力的主要体现。作为深耕移动应用安全领域的软件企业，标的公司已拥有
覆盖整个移动应用安全全生命周期的安全产品和业务能力，已形成较高的技术壁
垒，技术优势明显。与同类产品相比，标的公司的具体业务指标及竞争力表现如
下：
产品类别 产品线 智游网安产品 同类产品
采用智能化静态检测（通过词法分析、
语法分析、控制流、数据流分析等技
术对移动应用程序代码和配置文件进
行扫描，验证移动应用是否满足规范
性、安全性、可靠性、可维护性等指
标）和动态沙箱检测（对移动应用的
大部分同类产品没有大数据的
安装、运行过程中发生的操作等行为
移动应用 数据支撑，不具备实时丰富各种
移动应用安 进行监测分析、从外界观察应用程序
安全加密 资产库资源能力，依赖于人工补
全检测 的执行过程并进行分析）技术，依据
类产品 充对比库，不足以及时发现潜在
国家相关法规及行业监管政策的要
的风险问题。
求，利用监管大数据的各种资产库的
数据，如权限资源库、SDK 资源库、
漏洞库、病毒库、法律法规库等，利
用机器学习算法和大数据样本进行自
学习进化以达到更精准的检测效果，
能够对应用的权限违规使用、动态行
484
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产品类别 产品线 智游网安产品 同类产品
为、内嵌第三方 SDK、恶意程序、通
用安全漏洞、数据风险、个人信息安
全、内容违规等多个安全的维度进行
分析，自动化形成开发者报告和监管
者报告，报告中会针对存在的各种问
题给出解决方案建议。
目前的应用功能加固主要采用的是整 采用整体加壳技术，支持对
体加壳技术，通过对 DEX 文件进行整 Android、iOS、H5 平台的应用
体加密加壳，使逆向工具无法获取用 防护，但大部分同类产品容易
户的源代码，但这种方式极易被破解。 获取移动应用的源代码，容易被
智游网安在整体加壳的基础上，基于 破解。
目前的系统开发了专用的虚拟机保护
技术。所有的应用在智游网安自定义
虚拟机中执行专属的自定义指令，黑
客及其他恶意人员较难理解相关指
令，也就难以对应用进行破解和分析。
通过智游网安的专用虚拟机解释引擎
移动应用安 把自定义指令翻译成普通系统可以理
全加固 解的指令执行，整个过程全部处于加
密状态，不会泄露相关代码和数据。
智游网安虚拟机保护技术支持指令随
机化，每次加固后的指令都不相同，
大大增加了破解的难度。采用智游网
安虚拟机保护技术防护的代码破解时
间从以前的小时级增加到周甚至月，
显著提升了应用破解的难度和复杂
性。此技术能够全方位保护应用和源
代码安全。支持对物联网、工业互联、
Android、iOS、H5 小程序等平台的应
用防护。
通过对需要监测的应用进行静态、动 大部分同类产品未利用大数据
态智能分析，获取包名、签名、应用 基础能力，无智能的分发渠道
名称、logo、网络指纹、权限、SDK 采集能力，无法做到实时出具
等移动应用关键信息。利用监管大数 渠道报告。采取分发渠道数量
据平台的采集子系统，智能发现新增 有限，存储的 icon、应用名称、
渠道，通过审核，时刻保证监控渠道 简介、应用截图等信息有限，
移动应用渠
的数量和真实有效性。利用独有的文 无法做到智能仿冒的识别。
道监测服务
本、图片相似度比对功能，在已有的
大数据中进行智能对比筛选。可以自
定义检测策略，实时获取相关的监控
数据。能够持续实时监测正版、盗版、
仿冒应用的更新、下架状态，让管理
人员便捷高效的管理和监控全局移
485
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产品类别 产品线 智游网安产品 同类产品
动应用的资产和风险。
移动安全平台能够统一管理移动应 大部分同类产品存在以下问
用各类安全资产和风险，整合移动应 题：
用全生命周期的各类安全防护手段， （1）大多数仍然采用传统的技
实现移动安全整体的统一管理、统一 术架构，不具备灵活性，当出
监控、统一调度和统一应急响应。主 现业务变更或需要扩展时，需
要优势包括如下： 要投入大量的开发时间，业务
（1）基于微服务技术架构，以 ESB 响应速度较慢。
企业服务总线为核心，构建多服务应 （2）缺乏内部产品或模块之间
用组件，可以快速维护平台的业务组 的数据打通和业务联动，仅支
件，具备良好的扩展能力和可伸缩 持单一调用，增加了用户的使
性，支持客户多种分布式集群应用场 用难度。
景。 （3）API 对接提供的接口格式
（2）平台使用可视化渲染技术，提 和方式较为单一，无法支持快
供多种可视化绘图技术组件，可以满 速集成多种复杂的业务产品。
足多种复杂性业务报表的分析和动
态图表的展示，支持多种主题样式的
开发。
（3）采用统一标准的 API 接口，支
持从前台页面进行系统集成和后台
API 对接 2 种集成方式。可以根据客
移动安全 移动安全平
户实际需要，进行快速集成和业务支
平台类产 台—MSOC
撑。
品 系统
（4）实现统一授权认证管理技术，
帮助客户建立统一的账号体系，可以
快速支持第三方身份接入和验证。支
持基于互联网协议的单点登录等技
术场景使用，解决客户不同应用系统
间一致性问题。
（5）实现业务流程规则引擎技术，
支持根据客户需要，自定义业务流程
环节和参数约束条件，支持快速构建
多种安全业务流程，满足企业合规和
安全体系化建设要求。
（6）实现工具智能联动防御技术，
通过统一的安全工具管理，可以帮助
企业随时根据安全业务的需要进行
调用，打造企业统一的工具库，支持
各种业务流程和业务场景的应用。
（7）支持海量数据统一归并分析，
平台以大数据架构为核心，通过动态
安全分析规则和业务规则引擎技术，
基于多种业务威胁模型的构建，可以
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产品类别 产品线 智游网安产品 同类产品
智能分析出多种安全威胁和潜在漏
洞风险隐患。
通过对移动应用的实时数据采集，收
集应用的安全信息，对安全事件进行
事前态势感知，事中实时响应，事后
追踪溯源，从而帮助企业安全管理人
员掌握移动业务的整体安全态势的大
数据平台。
（1）数据采集。可视化埋点，采用图
形化界面完成探针埋点的工作,无需开
发人员介入，节省人力成本，新老版
本兼容。解决了传统企业埋点难，迭
代慢，数据抓取繁琐的问题。
单 SDK 集成，一个 SDK 即可完成所
支持特定威胁特定的威胁检测
有数据采集工作，轻便稳定。
模型，支持监测用户设备中的安
（2）数据分析。业界率先使用大数据
装应用列表，支持 SDK 的检测。
技术的安全分析平台，可支持百万级
移动威胁态 但大部分同类产品不支持可视
日活用户的数据分析和海量自定义场
势感知平台 化埋点技术和双线推送技术，也
景扩展。
无法支持百万级日活用户的数
同时支持用户运营数据，可实现深度
据分析和海量自定义场景扩展。
的用户行为数据分析。
（3）数据应用。双线推送技术，集应
用级推送和系统级推送于一体，资源
效率低、体积小，无论 APP 处于前台、
后台运行还是被关闭状态，都可进行
推送下发。兼容市场上主流手机厂商，
实测到达率高达 99.9%以上。
(4)数据呈现。提供用户画像和分群的
能力，客户可使用特定事件条件或者
用户属性、设备信息条件进行针对性
的数据分析。事件源追踪结合深度的
用户行为数据，可实现安全事件的双
线溯源。
智游网安成立以来，以移动应用安全检测、移动应用安全加固、移动应用安
全态势感知、移动应用安全大数据、移动安全渗透评估服务和移动安全风险管理
平台等产品为基础，经历了单一产品 1.0、行业解决方案 2.0 和成熟生态体系 3.0
的发展阶段。智游网安的成熟生态体系 3.0 突破了业内传统的固化安全功能性防
护的交付方式，通过对安全原生数据的智能分析和学习，更快实现对新兴业务场
景和环境的安全防护支持，满足了企业互联网转型趋势下多场景的需求。近年来，
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智游网安先后参与起草了《移动互联网应用程序安全加固能力评估要求与测试方
法》、《移动信息化可信选型认证评估方法 第九部分：移动应用安全加固服务
系统》等行业标准，凸显了智游网安在移动应用安全细分领域的技术实力。
目前，我国网络安全行业的专业媒体主要参照企业规模、影响力等因素对网
络安全企业进行总体排名，其排名次序往往对网络安全企业的营业收入以及市值
规模等相关指标赋予更高权重，因此，业务体量更大、资金实力更为雄厚、综合
影响力更广的网络安全企业的行业排名往往更加靠前。智游网安虽在业务体量及
资金实力方面不及大型综合类网络安全企业，但凭借其在移动应用安全细分领域
的技术创新力和发展潜力，智游网安仍连续多年入选安全牛评选的中国网络安全
企业前 30 强。
4、交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密
协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研
发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。为保持核心技术人员及研发团队
的稳定性，智游网安采取了积极措施及安排，包括完善的人才激励机制、提供具
有竞争力的薪酬福利体系、签订具有法律效力的《劳动合同书》、《保密协议》及
《竞业限制协议》、本次交易后保留现有团队等，具体安排如下：
（1）完善的人才激励机制
标的公司秉着绩效优先、兼顾公平的原则，为表扬先进、激励后进，提高员
工工作积极性与稳定性，设置了成长晋升激励规则。标的公司按照管理类、技术
类的分类进行了职级、职称的并行设置。管理职级包括了助理至 VP 等 8 个级别；
技术职称包括了 T1 至 T5 等 5 个大级，每个大级分别有 3 个小级的划分。标的
公司每年至少一次对员工进行岗位等级及月标准工资调整。
（2）提供具有竞争力的薪酬福利体系
智游网安除设置上述成长晋升激励外，还设立了年终奖金、项目奖金激励、
荣誉激励等规则。标的公司 2017 年、2018 年人均薪酬分别为 18.09 万元、23.22
万元，与同行业可比上市公司相比处于较高水平，有助于标的公司保持核心技术
488
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
人员及研发团队稳定性。交易完成后，公司将进一步完善薪酬制度和激励机制，
通过有市场竞争力的工资、绩效奖金、员工持股等形式继续保持核心技术人员及
技术团队的稳定性，进一步降低核心技术的泄露风险。
（3）签订具有法律效力的《劳动合同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》
标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订《劳动合同书》时，均同
时签订了《保密协议》及《竞业限制协议》。
《劳动合同书》中对员工的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳
动报酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动纪律、劳动合同的变更、解除、终
止和经济补偿等内容均作出了明确约定，有效确定了员工与智游网安的劳动关
系，有利于保障员工的稳定性。同时，《劳动合同书》中明确约定：（1）在合同
期内，属员工岗位职务行为或主要利用标的公司的物质技术条件所产生的所有专
利、版权和其他知识产权归标的公司所有，员工无权进行商业性开发；（2）员工
不得在合同期间通过个人途径或在其他任何单位从事与标的公司相同或类似或
有竞争冲突的业务；（3）员工应对在合同期间得到的有关标的公司及其关联公司
的情报、信息等商业秘密进行保密，不得泄露给任何第三者（包括无工作上需要
的标的公司其他雇员）。
《保密协议》就员工在任职期间以及离职以后保守标的公司秘密信息有关事
项及相关知识产权归属事宜进行了明确约定，其中明确约定了保密信息范围、权
利和义务、保密期限、保密信息归属、违约责任等事项。主要内容包括：
①保密信息范围为标的公司所有的未向社会公开的信息包括但不限于科技
研发成果（包括但不限于源代码、工具、文档、资料、程序、安装包），核心研
发人员信息，重点项目规划及进度、项目合作方信息、标的公司发展战略规划、
经营数据、销售计划、人员信息及薪酬信息等；虽属于第三方，但标的公司承诺
负保密义务的信息。
②员工在职期间，除了履行职务的需要之外，未经标的公司同意，不将其知
悉的保密信息以任何形式泄露给任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉
该项秘密的标的公司其他职员），也不得在履行职务之外使用这些秘密信息；在
为标的公司履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密
489
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
③员工离职之后，员工对其在标的公司任职期间接触、知悉的保密信息，承
担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论员工
因何种原因离职。
④保密期限至标的公司保密信息成为公开信息为止。
⑤员工因职务上的需要所持有或保管的一切记录着标的公司秘密信息的文
件、资料、图表、笔记、报告、信件、电子邮件、传真、磁带、磁盘、仪器以及
其他任何形式的载体，均归标的公司所有，属于标的公司独有且排他的财产，而
无论这些秘密信息有无商业上的价值。员工于离职时或者于标的公司提出请求
时，返还记载着标的公司资料的一切载体。
⑥员工在职期间如违反协议约定的保密义务且构成严重违反标的公司规章
制度，标的公司将解除与其的劳动合同。员工离职后违反本协议任一条款，应向
标的公司支付违约金，违约金的计算方式为员工离职前 3 个月月平均收入的 10
倍。员工的违约行为给标的公司造成损失的，员工应当承担损害赔偿责任。违约
金不能代替赔偿损失，但可以从损失赔偿额中抵扣。
《竞业限制协议》就员工在任职期间及离职后有关竞业限制进行了明确约
定，主要内容包括：
①员工在职期间，非经标的公司书面同意，不得在与标的公司从事同类或类
似业务的其他单位担任任何职务，或提供任何间接的服务；
②员工自从标的公司离职之日起 1 年内，非经标的公司书面同意，在国内不
得在与标的公司从事同类或类似业务的其他单位担任任何职务，或为在国内有营
业地的上述单位提供任何直接或间接的服务；
③如在职员工违反协议约定，经标的公司指出后 1 个月内仍未改正，则标的
公司有权立即单方面解除劳动关系。负有竞业限制义务的离职员工如违反协议，
应当一次性向标的公司支付违约金，违约金为离职前 1 年工资的 10 倍。员工违
约行为给标的公司造成损失的，应当赔偿标的公司的损失，违约金不能代替赔偿
损失，但可以从损失赔偿额中抵扣。
490
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（4）本次交易后保留现有团队
交易完成后，上市公司将保留智游网安现有的核心管理团队，并仍然由其负
责智游网安的日常经营管理工作；在业务层面对智游网安授予较大程度的自主权
和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为智游网安的业务维护和拓展
提供充分的支持。智游网安在保持核心技术人员及技术团队稳定性的同时，将利
用上市公司人力资源平台引进高水平的信息安全行业人才，为智游网安后续的发
展储备高水平的管理、研发人才。
截至本报告书签署日，智游网安核心技术人员及研发团队人员稳定，未发生
核心技术人员流失的情形。
5、标的资产针对核心技术所采取的防泄密措施及其效果
为防止核心技术泄露，标的公司采取的具体措施如下：
（1）签订保密相关协议
标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订《劳动合同书》时，均同
时签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，明确约定了保密相关内容。
（2）制定并执行保密相关制度
①标的公司编制并实施了 19 个保密相关制度，形成了《保密制度汇编》，包
括《信息系统、信息设备和存储设备管理制度》、《保密工作档案管理制度》、
《客户信息及文档保密制度》等。
②标的公司成立保密工作领导小组，负责全公司核心技术资料保密工作。设
立保密办公室作为保密工作管理部门，统筹管理全公司核心技术防泄密工作。标
的公司针对全体员工、全体项目进行保密管理、保密教育培训。
③标的公司的安全管理员定期进行保密工作巡检，针对标的公司设备定期进
行密码修改、病毒检测、涉密检测等工作。
④标的公司对核心技术材料进行严格管理。标的公司采用 gitlab 和 SVN 等
专业核心技术文档管理工具来管理核心技术资料，每周备份核心代码一次。建立
严格的核心代码访问权限，标的公司产品建立主群组，主群组下面建立系统或子
491
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
产品，配置管理员对系统和子产品下的项目授权用户权限按照最小访问权限进行
配置，任何核心代码的访问必须经过部门主管和项目负责人审批通过。当员工离
职前，离职流程需要经代码管理员确认代码权限已清理。同时标的公司对核心技
术材料的访问建立了严格日志审计和监控手段，对人员访问核心技术资料进行实
时监控，所有人员访问、修改、更新核心技术资料都有详细的日志记录，并每月
发布所有员工核心技术材料的访问报告。从技术手段上防范核心技术资料的泄露
风险。
截至本报告书签署日，标的公司与包括核心技术人员在内的全体员工签订
《劳动合同书》的同时签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，制定并执行了
保密相关制度，报告期内未发生核心技术泄密情形。
6、标的公司核心技术优势的可持续性
标的公司已采取积极措施及安排，有利保障了核心技术优势的可持续性，具
体情况如下：
（1）保障核心技术人员的稳定
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研
发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。为保持核心技术人员及研发团队
的稳定性，智游网安采取了积极措施及安排，包括签订具有法律效力的《劳动合
同书》、《保密协议》及《竞业限制协议》、提供通畅的晋升通道、提供具有竞
争力的薪酬福利体系、本次交易后保留现有团队等。
（2）标的公司拟加大未来研发投入力度
为确保核心技术优势的稳定性，智游网安根据全球安全技术发展趋势、安全
市场情况、公司业务发展战略，拟加大研发投入力度，并制定了相应的研发计划、
人员招聘计划。
标的公司 2017 年、2018 年实际发生的研发费用及后续预测的研发费用情况
如下：
单位：万元
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 1,780.69 1,442.41 2,275.21 3,002.09 3,563.00 4,092.65 4,372.02
1）研发计划项目情况
标的公司 2019 年至 2023 的研发计划项目情况详见本报告书“第六章 交易标
的评估情况说明”。
2）研发人员招聘计划
标的公司研发人员招聘计划详见本报告书“第六章 交易标的评估情况说
明”。
（3）持续完善知识产权体系
截至本报告书签署日，标的公司已形成了自主知识产权的核心技术群及知识
产权体系，且正在持续完善知识产权体系，有利于巩固移动应用安全行业的技术
及先发优势。前次重组报告书披露后，标的公司新增计算机软件著作权 3 项，业
务资质 1 项。截至本报告书签署日，标的公司正在申请的与主营业务相关的发明
专利有 53 项。
综上，标的公司采取了积极措施及安排，保证核心技术人员的稳定；标的公
司拟加大研发投入力度，并制定了相应的研发计划、人员招聘计划；同时，标的
公司正在持续完善知识产权体系，有利于巩固移动应用安全行业的技术及先发优
势。因此，其核心技术优势具备可持续性。
（八）主要产品及服务的质量控制情况
1、质量标准及措施
为提高质量控制工作的规范性，智游网安成立了质量控制工作组并制定了
《安全服务质量管理手册》，对客户沟通、资源管理、产品实现、分析与改进等
方面进行了规定，向客户提供稳定的信息安全产品与服务。
智游网安凭借领先的技术优势及优质的服务能力，取得了国家高新技术企业
证书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001 质量管理体系认证证
书、ISO20000 信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001 信息安全管理体系认
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证证书、中国信息安全测评中心颁发的 EAL3 信息技术产品安全测评证书、
CMMI3 级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNNVD）技术漏洞支撑单位等级证
书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、信
用等级（AAA）评价证书、CCRC（原 ISCCC）颁发的信息安全风险评估服务资
质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二级）
以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、国
防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。
截至本报告书签署日，智游网安通过的质量管理认证体系情况如下：
序
证书名称 持证人 认证机构 证书编号 有效期
号
质量管理体系 北京恩格威认证中心有 2018.4.2
1 智游网安 05318Q30196R1M
ISO9001 认证证书 限公司 -2021.4.1
质量管理体系 北京恩格威认证中心有 2018.5.7
2 爱加密 05318Q31199R1M
ISO9001 认证证书 限公司 -2021.4.21
信息技术服务管理体系 0212018ITSM0042 2018.9.5
3 智游网安 华夏认证中心有限公司
ISO20000 认证证书 R1GHNDA -2021.9.4
信息安全管理体系 U006618I0105R1 2018.9.5
4 智游网安 华夏认证中心有限公司
ISO27001 认证证书 M -2021.9.4
信息安全管理体系 0350119ISMS0010 2019.1.11
5 爱加密 兴原认证中心有限公司
ISO27001 认证证书 R0S -2022.1.10
2、质量纠纷情况
截至本报告书签署日，智游网安不存在重大质量纠纷情况，不存在因产品或
服务质量而引起的重大诉讼和处罚情况。
（九）从研发、生产、管理等方面，标的公司人员结构及员工数
量、专业构成、教育程度、专业资质、薪资政策情况，并说明现有技
术团队与公司经营研发情况及行业地位相匹配
截至 2019 年 6 月 30 日，智游网安在册员工为 268 人，其中 20 余人具有 CISSP、
CISP、PMP、CISAW 等专业资质认证，员工具体构成情况如下：
1、员工专业结构
分类 人数 比例
494
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分类 人数 比例
技术及研发人员 146 54.48%
销售人员 101 37.69%
其他人员 21 7.84%
合计 268 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，智游网安技术及研发人员共 146 人，合计占标的公
司员工比例为 54.48%，占比较高。智游网安技术及研发人员研究方向涉及安全
研发、逆向分析、软件开发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域，
满足智游网安不断优化迭代产品和技术体系的研发需求。
2、员工受教育程度
分类 人数 比例
本科及以上 172 64.18%
大专 87 32.46%
中专高中及以下 9 3.36%
合计 268 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，智游网安本科及以上学历员工人数为 172 人，占比
达到 64.18%，整体受教育程度较高。
3、员工薪酬水平
人均工资（万元）
证券代码 证券名称
2018 年度 2017 年度
002268.SZ 卫士通 21.20 19.44
002439.SZ 启明星辰 25.74 23.06
300188.SZ 美亚柏科 16.96 16.24
300297.SZ 蓝盾股份 15.95 10.96
300311.SZ 任子行 14.82 15.68
300352.SZ 北信源 15.00 13.62
300369.SZ 绿盟科技 26.39 24.37
平均值 19.44 17.63
标的公司 23.22 18.09
注：同行业上市公司人均工资=上市公司年报披露中应付职工薪酬当期增加金额/员工总
数
智游网安 2017 年、2018 年人均薪酬分别为 18.09 万元、23.22 万元，与同行
业可比上市公司相比处于较高水平。
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智游网安注重研发能力的培养和提升，近年来标的公司不断加大研发投入，
其中技术类人员占员工总人数的比例达到 50%以上。标的公司现有员工的专业构
成、教育程度、专业资质、薪酬水平与标的公司经营研发情况及行业地位具有匹
配性。
（十）主要产品及服务的收费模式和标准、具体价格及其公允性、
收入确认方式及其合理合规性、以及与同行业公司对比情况
1、标的公司主要产品收费模式和标准、具体价格、对应的收入确认方式
智游网安收费模式和标准、具体价格及对应的收入确认方式如下：
具体价 收入确认方
产品类别 产品线 主要服务 收费模式和标准
格 式
40-120
按软件许可售卖
万元/套 在交付软件
或提供技术服务
（注 1） 产品或服务
方式收费。提供
源代码安全漏洞检测 或 成果并取得
技术服务一般根
1.80-3.00 客户验收单
据需要检测的源
万元/万 时确认收入
代码行数收费
行
提交相应的
检测报告并
0.50-1.00
移动应用兼容性及性能测试服务 按检测次数收费 取得客户验
万元/次
移动应用 移动应 收确认时确
安全加密 用安全 认收入
类产品 检测
一般在交付
软件产品或
按软件许可售卖
服务成果并
或提供技术服务
30-90 万 取得客户验
方式收费。提供
元/套（注 收时确认收
技术服务一般按
移动应用安全检测平台 2）或 入。若根据实
次收费或根据检
0.50-1.00 际检测 APP
测的 APP 个数
万元/次 个数结算收
定期结算收取服
取服务费的，
务费
与客户对账
后确认收入
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具体价 收入确认方
产品类别 产品线 主要服务 收费模式和标准
格 式
按次收费、人天 0.50 万 按次收费模
收费或按年提供 元/次 式下在提交
持续服务并收取 测试报告并
费用 经客户确认
后确认收入；
人天收费模
式下，根据实
人工渗透测试服务
际工作量与
客户对账后
确认收入；在
按年收费的
模式下，在服
务期限内平
摊确认收入
按软件许可售卖
或提供技术服务
交付软件产
方式收费。提供 5-32 万
品或服务成
技术方式一般按 元/套或
移动应用安全加固平台 果并获取客
APP 个数及平台 0.78-1.56
户验收单后
（Android、IOS、 万/个
确认收入
HT ML5）个数收
费
按软件许可售卖
5-20 万 交付软件产
或提供技术服务
元/套或 品或服务成
移动应 方式收费。提供
移动应用 SDK 加固平台 5-10 万 果并获取客
用安全 技术方式一般按
元/功能 户验收单后
加固 SDK 个数及功
点/SDK 确认收入
能点数收费
按软件许可售卖
交付软件产
或提供技术服务 10 万元/
品或服务成
方式收费。根据 套或 10
安全软键盘 SDK 本并获取客
安全软件盘 万元
户验收单后
SDK 个数收取 /SDK
确认收入
技术服务费
1 万元/ 在服务期限
通信协议加密 SDK 按年服务
年 内平均分摊
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具体价 收入确认方
产品类别 产品线 主要服务 收费模式和标准
格 式
确认收入
按服务器数量、 0.78 万 按次收费模
加固次数收费或 元/台/次 式下根据服
按年收费 或 1.56 务次数确认
万元/数 收入；按年收
服务端安全加固服务
据库/次 费模式下在
服务期限内
平均分摊确
认收入
按软件许可售卖
10-200 交付软件产
方式或提供技术
万元/套 品或服务成
服务方式收费。
移动应用渠道监测服务 （注 3） 果并获取客
提供技术服务方
或 10 万 户验收单后
式的，一般按
元/个 确认收入
APP 个数收费
交付软件产
按软件功能模块
10-20 万 品并获取客
移动安全平台——MSOC 系统 许可售卖方式收
元/模块 户验收单后
费。
移动安全 确认收入
平台类产
品 交付软件产
按软件功能模块 10 万元/
品获取客户
威胁态势感知平台 许可售卖方式收 模块
验收单后确
费。 /APP
认收入
注 1：支持单用户单编程语言软件系统 40 万元/套、支持多用户多编程语言软件系统 100 万元/套、
支持多用户多编程语言软件系统+硬件 120 万元/套。
注 2：通过云服务检测 30-40 万元/APP、将所有功能部署到客户环境且不限 APP 数量 80-90 万元/
套
注 3：通过云服务提供监测服务 10 万元/APP、不限 APP 不限监测次数+ 提供实时数据接口 100 万
元/套、将所有功能模块部署到客户环境且不限 APP 数量不限监测次数， 200 万元/套。
同行业可比上市公司主要产品及业务如下：
证券简称 主要产品及业务
公司产品分为检测防御类、安全评估类、安全平台类、远程安全运维服务、
绿盟科技 安全 SaaS 服务及各类安全服务。公司产品主要针对云安全领域、威胁情报
领域、物联网安全领域、工控安全领域、关键信息基础设施安全领域。
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公司是国内终端安全管理领域龙头企业，是国内信息安全领域的解决方案
提供商，主要产品体系包括信息安全、大数据、互联网。其中信息安全产
品体系包括网络边界安全、主机安全、数据安全、服务器安全、云安全、
北信源
工控安全和反病毒等产品，覆盖国产终端、服务器和硬件平台；大数据产
品主要为企业级大数据处理、分析和挖掘平台；互联网产品为公司打造的
“新一代安全通信聚合平台-信源豆豆 Linkdood”。
公司主营业务包括安全产品、安全解决方案、安全服务、电商运营服务。
其中安全产品包括云监测等云安全产品、防火墙等边界安全产品、业务监
蓝盾股份
控系统等安全管理产品、网页防篡改保护系统等特定应用安全产品、信息
安全管理审计系统等审计安全产品、电磁安防等物理空间安全产品。
公司致力于为各级司法机关和行政执法部门实现社会治理和政务信息化服
务，提供电子数据取证设备及网络信息安全解决方案。公司主要产品包括
美亚柏科 电子数据取证产品、大数据信息化产品、网络空间安全产品及专项执法装
备；主要服务包括存证云+、网络空间安全服务、数据服务、培训及技术支
持增值服务。
公司致力于成为网络空间治理专家，主营业务分为网安业务和网娱业务两
大类。网安业务产品包括网络空间特征数据采集产品等用于网络空间违法
治理、网络流量合规监管等产品用于网络空间舆情治理、网络边界安全产
任子行
品等用于企业网络安全治理以及 DNS 域名管控系统、互联网流量采集分析
系统等信息安全管理系统以实现对各地互联网数据中心提供统一的监控管
理。网娱业务主要为网络游戏的开发、发行及运营等
公司从密码技术应用持续拓展，形成覆盖密码产品、信息安全产品、安全
信息系统的完善的网络安全产品体系，并基于 ISSE 体系框架，为政府、 能
源、金融等用户提供以“安全咨询、风险评估、运维与应急响应”为主要内容
的信息系统全生命周期的安全集成与运营服务。公司主要产品包括密码芯
卫士通
片、密码模块、密码设备和密码系统在内的全系列密码产品，安全视频监
控系统、云密码机、云密钥管理系统等通用网络安全产品，电子政务、金
融、能源、公检法等多类行业应用安全产品，以密码为核心的一体化安全
与整体运维服务。
公司一直在为政企用户提供网络安全软/硬件产品、安全管理平台、安全服
启明星辰 务与解决方案，主要产品包括了防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检
测、VPN、安全内容管理等。
由上表可见，同行业可比公司与智游网安虽同属于信息安全领域，但所
属细分领域、产品具体类别具有较大差异，同行业可比上市公司业务主要集
中在云安全、终端安全管理、防火墙等边界安全、电子数据取证、数据安全、
物理空间安全、密码产品等领域，而标的公司主要专注于移动应用安全领域。
同行业可比上市公司未在其公开信息中披露同类产品或服务的收费模式、具
体价格，因此智游网安收费模式、具体价格与同行业上市公司不具有可比性。
智游网安根据行业惯例制定收费模式及标准，并通过与客户商务谈判、招投
标等方式确认具体价格。
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2、标的公司具体价格公允性
智游网安主营的安全产品或服务价格均按照客户具体需求和市场化的原
则确定，或者通过公开招标比选确定，由于客户需求的产品功能模块、服务
模块、服务内容、服务标准不同，定价会存在一定的差异，但总体定价具有
合理性。
3、标的公司安全业务收入确认方式与同行业可比上市公司对比情况
（1）智游网安安全业务收入确认政策
收入类别 收入确认政策
1、一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地
计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠
软件销售
地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、具体确认方法
公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权
实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。
1、一般原则
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工
百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的
劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
技术服务
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、具体确认方法
①合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果
并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计
量时，确认收入；②合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；③同
一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述
①、②合同条款分别确认各业务收入；④同一合同中，既约定服务期限又约定验
收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单
后确认收入。
2、同行业可比公司收入确认政策
可比公司 收入确认政策
绿盟科技 (1)商品销售收入
500
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可比公司 收入确认政策
○1 自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。不需要安装调试的，
在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，按合同约定
在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
○2 第三方产品，是根据合同约定为客户采购硬件产品，不需要安装调试的，在按
合 同约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入;需要安装调试的，按合同约
定在项目 实施完成并经对方验收合格后确认收入。
(2)提供劳务收入
按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。合同或协议约定分阶
段验收的项目，经客户阶段验收后确认该阶段收入。对于合同实施周期较长，且
收入的金额能够可靠地计量，在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，完工
比例根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
○ 软件产品的开发和销售：软件产品包括自行开发研制软件产品和定制开发软件
产品。自行开发研制软件产品的销售，公司在软件产品的重要风险和报酬已转移
给买方，取得相关的验收单后，不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的
收入已经收到或取得了收款的证据，并且与其有关的成本能够可靠地计量时，确
认销售收入。定制开发软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后
北信源
确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入。
○2 技术服务收入：技术服务是指公司为客户提供的技术支持、技术咨询、技术开
发、系统维护等服务。技术服务收入的确认原则及方法为:在劳务已经提供，按
合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。一定
期限的维护合同，按合同期限平均确认收入。
（1）信息安全产品:安全产品销售分为单纯安全产品销售以及通过集成业务销售
安全产品两种方式。单纯自有产品销售，一般不需安装或只需简单安装，在完成
产品交付时确认收入;通过集成业务销售的安全产品则按照安全集成的收入确认
方式确认收入。
（2）信息安全集成:安全集成业务的收入确认方式依据双方签署的验收报告，验
收一般可分为初验和终验，初验报告是指客户对安全集成业务实施内容、进度、
质量以及是否达到合同效果予以确认;而终验报告是对业务整体服务核查后形成
蓝盾股份
的总结报告。鉴于终验只是对初验结果的进一步确认，安全集成业务验收分初验
和终验的，取得初验报告时确认收入;不分初验和终验的，取得验收报告时确认
收入。若公司只提供安全集成业务所需的安全产品及其配套组件，其安装及测试
由客户或第三方完成，在完成产品交付时确认收入
（3）信息安全服务:对于在资产负债表日服务已完成，经服务接受方验收合格后
确认收入;在资产负债表日未完成的，公司在资产负债表日按完工百分比法确认
收入，完工百分比按已发生成本占预计总成本的比例确定。
(1)销售商品
本集团向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服
务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品
销售、硬件产品销售及技术服务进行核算;如果软件收入与设备配件及安装服务
美亚柏科
收入不能明确区分，则将其一并作为硬件产品销售进行核算。
本集团产品销售收入确认的具体标准:无需安装调试的产品在交付并经客户验收
合格后确认收入;需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方
签字的验收报告后确认收入;对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确
501
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
可比公司 收入确认政策
认收入。
(2)技术服务收入
本集团在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够
可靠地计量时，确认收入。技术服务收入包括向客户提供的技术支持、技术咨询
以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，
按进度确认收入; 合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本集团提交了
相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关
成本能够可靠地计量时，确认收入;其他服务在本集团提供了相应服务，取得明
确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。同一合同中，既约定了
产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和服务收入确认原
则确认相应的收入;如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产
品销售进行核算。
（1）应用软件开发与销售:包括自行开发研制软件产品销售与定制开发软件销
售。自行开发研制的软件产品是指公司拥有著作权，销售时不转让所有权的软件
产品。该类产品，需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认
收入;不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入。定制软件是指根
据与客户签订的技术开发、委托开发合同，对用户的业务进行充分实地调查，并
根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来不具有通用性的
软件。定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，按照合同约定、在项目实
任子行 施完成并经对方验收合格后确认收入;跨年度定制软件由公司业务技术部门根据
合同分阶段提供项目开发进度，经用户确认后，按照完工百分比法确认收入。
（2）安全审计相关服务:主要是指维护服务和其他服务，维护服务是在合同约定
的服务期间为客户提供产品维护和升级服务，其他服务则根据客户的需求和合同
约定提供相应的服务。
维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务(在同一年度完成)在劳务已
经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。对于跨期提供服务
的，按提供劳务确认原则确认收入。
(1)销售商品收入：本公司销售密码产品、信息安全产品、安全信息产品等信息安
全相关产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收后，确认产品销售
收入，同时结转产品对应的成本。
本公司销售系统集成产品时，在相关产品到达客户指定地点并得到客户签收后，
按销售合同约定的安装实施要求完成阶段性工作或总体目标，并经过客户阶段性
卫士通 验收或总体验收后确认产品销售收入，同时结转对应的成本。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同
或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(2)提供信息系统集成及信息技术服务收入的确认依据和方法在资产负债表日提
供服务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供服务收入。提供
服务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
本公司的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服
务收入、网络安全解决方案收入、第三方采购销售收入及出口销售收入。
启明星辰 标准化软件产品销售收入:标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得
著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产
权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约
502
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
可比公司 收入确认政策
定将产品转移给 对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约
定在项目实施完成并经对 方验收合格后确认收入;对于会计期末已实施但尚未
完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。
客户化软件销售收入:客户化软件产品销售一般根据客户特别需求在对客户业务
进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发，由此
开发的软件不具有通用性，一般按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后
确认收入;对于合同实施周期较长，且收入的金额能够可靠地计量，在资产负债
表日采用完工百分比法 确认收入，完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例确定。
安全服务收入:安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期
间 采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工进度按照
已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例确定。
由上表可见，同行业可比上市公司的收入确认政策都是结合自身业务模
式制定，不同业务类别有不同的确认依据及时点。
标的公司安全业务收入按照软件销售和技术服务两类分别确认。对于软
件销售收入，部分同行业可比上市公司采用完工百分比法确认收入，主要为
集成项目、定制开发软件项目等项目周期比较长的收入，如卫士通的信息系
统集成及信息技术服务收入、启明星辰的周期长的客户化软件产品销售及网
络安全解决方案、北信源的定制开发软件项目、绿盟科技合同实施周期长的
项目。标的公司定制开发软件项目主要为客户根据自身需求选择相应的功能
模块，因基础的功能模块变动不大，定制软件周期较短，因此在合同实施完
成后客户验收合格后确认收入，该收入确认方式与同行业大部分可比上市公
司一致。
标的公司的技术服务合同主要包括服务成果需要客户验收的合同和一定
服务期限的服务合同。对于一定服务期限的合同，同行业上市公司中北信源、
美亚柏科、启明星辰均与标的公司一样按合同期限平均分摊确认。对于服务
成果需要客户验收的合同，标的公司的合同一般服务时间较短且金额不大，
因此出于谨慎性原则在服务完成后取得客户验收单后确认收入，同行业上市
公司中绿盟科技对于一般的提供劳务的收入，按合同约定在项目实施完成并
经客户验收合格后确认收入，北信源、美亚柏科均在项目完成经客户验收后
确认收入，与标的公司收入确认方式一致。
503
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
综上所述，标的公司收入确认政策符合自身业务模式特征，与同行业公
司对比不存在较大差异。
（十一）智游网安对提供产品、服务过程中掌握的个人信息、商
业秘密及国家安全信息是否在后台进行存储，对相关信息所采取的防
泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、商业秘密及个人隐私的风险
智游网安自设立以来便致力于保护网络信息安全。在为客户提供安全产品服
务的过程中，标的公司一直严格遵照《中华人民共和国国家安全法》、《中华人
民共和国网络安全法》、《信息安全技术个人信息安全规范(GBT35273-2017)》等
国家相关法律法规、行业相关监管政策、标的公司现行保密制度以及相关保密条
款，确保不存在未经客户允许非法获取或留存客户的用户个人隐私、商业秘密和
国家安全信息的情况。
标的公司提供移动应用安全产品、服务的过程主要分为研发生产和交付两个
阶段。
在研发生产阶段，标的公司所需的数据来源于公司内部技术数据、网上公开
数据和开源数据等，不会涉及需要掌握客户的用户个人隐私、商业信息和国家安
全信息的情况。在交付阶段，智游网安的交付模式决定了其不具备访问客户信息
的权限。作为一家安全服务提供商，标的公司亦不存在未经客户允许非法获取或
留存客户的用户个人隐私、商业秘密和国家安全信息的特殊交付设置。智游网安
的交付模式分为本地部署和公有云部署两种模式。本地部署模式下，所有客户数
据和系统均部署在客户内部机房或者客户安全可控的机房。在本地安装和技术支
持过程中，标的公司的相关人员仅为客户提供初始化安装及基于客户需求的技术
支持工作，并无权限也无相应的专业技能接触到客户的数据库。
公有云部署模式下，客户仅需将相关包体（如 APK 文件）上传到标的公司
的公有云服务器，上传的包体本身并不会涉及客户的用户个人隐私、商业信息和
国家安全信息。
上述交付完成后，客户的相关软件系统在运行使用过程中涉及的用户个人隐
私、商业秘密及国家安全信息的采集、存储、处理和传输均由客户自行完成，不
504
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
存在在标的公司的公有云服务器进行存储的情况。
综上，标的公司在提供移动应用安全产品、服务的过程中，不存在未经客户
允许非法获取客户的个人信息、商业秘密及国家安全信息的情况，不存在对相关
信息进行后台存储的情况，亦不存在泄露国家秘密、商业秘密及个人隐私的风险。
智游网 安建 立了 完善且 行之 有效 的保 密制 度和措 施， 并基 于此 取得了
ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO20000 信息技术服务管理体系认证证书、
ISO27001 信息安全管理体系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的 EAL3 信
息技术产品安全测评证书、CMMI3 级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNNVD）
技术漏洞支撑单位等级证书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密
码产品生产定点单位、信用等级（AAA）评价证书、CCRC（原 ISCCC）颁发的
信息安全风险评估服务资质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统
安全集成服务资质（二级）以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定
证书（风险评估一级）、国防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经
营资质或许可。在相关检测和认证过程中，国家相关部委及检测机构已对标的公
司在个人隐私、商业秘密及国家安全信息的防泄密措施、是否在后台存储等进行
了专业的审核。
截至本报告书签署日，根据标的公司出具的说明，其未收到客户的有关国家
秘密、商业秘密及个人隐私的投诉。根据标的公司出具的说明并经公开渠道检索，
标的公司在报告期内未因泄漏国家秘密、商业秘密及个人隐私受到处罚的情况。
八、其他事项说明
（一）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的资产为智游网安 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）关于标的公司权属情况的说明
截至本报告书签署日，智游网安股权不存在其他现时或潜在的权属纠纷或争
议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情
505
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
形。
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或
估值情况
（一）标的公司最近三年资产交易、评估、增资及改制情况说明
标的资产最近三年未发生改制、评估，历次增资、股权转让具体情况参见“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”部分。最近三年股权转让、增资的原
因、作价依据及其合理性如下：
增资认购方 交易价格
原因、作价依据、合理性、股权变动
时间 事项 股权转让方/股权受 （元/出资
相关方的关联关系
让方 额）
福建同福
增资价格对应智游网安 100%股权作价
梅哲骐 为 2.50 亿元。投资人以现金方式向智
2016 年 1 月 增资 汇信租赁 11.02 游网安增资，交易价格由各方根据前次
陈超刚 融资估值、当前的资产盈利情况、未来
发展等因素协商决定，具有合理性。
彭瀛
根据对汇信租赁和汇信同创的访谈确
认，基于自身规划，汇信租赁向关联方
股权转
2016 年 7 月 汇信租赁 汇信同创 11.02 汇信同创转让股权，汇信租赁将其持有
让
的智游网安 18.15384 万元出资额以
200 万元的价格转让给汇信同创；
李美平 ①尺子科技全体股东以 1 元/每元注册
北京程铂瀚 资本增资智游网安，同时将尺子科技
100%股权以 6 元作为对价出售给智游
启赋资本
1.00 网安；
郭训平 ②新余移动、合肥中安、冼国信基于对
时代捷通 智游网安及尺子科技的认可，以现金方
启赋创投 式向智游网安增资，增资价格对应智游
2016 年 11 月 增资 网安 100%股权作价为 6.00 亿元；
新余移动
详见“第四章 标的资产基本情况”之
冼国信
“二、历史沿革”之“（十一）2016 年 11
月，增加注册资本至 2,915.71745 万元”
20.58 的说明；
合肥中安 ③交易价格由各方根据前次融资估值、
当前的资产盈利情况、未来发展等因素
协商决定，具有合理性。
506
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
增资认购方 交易价格
原因、作价依据、合理性、股权变动
时间 事项 股权转让方/股权受 （元/出资
相关方的关联关系
让方 额）
郭训平是标的公司总经理，出于股权激
股权转
2017 年 2 月 彭瀛 郭训平 1.20 励的目的，彭瀛以较低的价格向郭训平
让
转让了股权，具有合理性。
佛山长河 基于自身投资规划，冼国信将股权转让
股权转 至佛山长河、邱业致，股权转让价格参
2017 年 4 月 冼国信 20.58
让 邱业致 考自身前次的增资价格，对应智游网安
100%股权作价为 6.00 亿元。
福建同福 五莲心一 13.31 ①标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺
陈超刚 五莲心一 13.25 方的关联方五莲心一回购福建同福、陈
超刚所持股权，股权回购价格系根据双
北京墨池
五莲心一 14.82 方签订的股权回购及业绩补偿协议执
山
行；
时代捷通 五莲心一 14.57 ②北京墨池山、时代捷通基于自身经营
规划，向五莲心一转让股权，逐步退出
对智游网安的投资，股权转让对应智游
股权回
网安 100%股权作价为 4.50 亿元；
2017 年 11 月 购及股
③根据对北京程铂瀚和西藏龙马的访
权转让
谈确认，北京程铂瀚基于自身规划，向
北京程铂 关联方西藏龙马转让股权，北京程铂瀚
西藏龙马 2.09
瀚 将其持有的智游网安 35.88198 万元出
资额以 75 万元的价格转让给西藏龙
马；
④交易价格由各方根据前次融资估值、
当前的资产盈利情况、未来发展等因素
协商决定，具有合理性。
启赋众盛 五莲齐迈 15.01 股权转让对应智游网安 100%股权作价
启赋创投 五莲齐迈 为 4.50 亿元。
①启赋众盛、启赋创投、启赋资本、西
启赋资本 五莲心一
藏龙马、时代捷通基于自身经营规划，
西藏龙马 五莲心一 向五莲齐迈、五莲心一转让股权，逐步
15.43
时代捷通 五莲齐迈 退出对智游网安的投资；
②基于对智游网安前景的看好，梅哲骐
股权转 五莲心一 梅哲骐
2017 年 12 月 受让五莲心一、前海胡扬受让五莲心一
让 五莲心一 前海胡扬
持有的标的公司部分股权；
未支付对
彭瀛 五莲齐迈 ③因规划调整，彭瀛向其控制的五莲齐
价
迈转让部分股权，未支付对价；汇信同
创向其梅哲骐转让全部股权，退出对智
汇信同创 梅哲骐 游网安的投资；
15.43
④交易价格由各方根据前次融资估值、
当前的资产盈利情况、未来发展等因素
507
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增资认购方 交易价格
原因、作价依据、合理性、股权变动
时间 事项 股权转让方/股权受 （元/出资
相关方的关联关系
让方 额）
协商决定，具有合理性。
启赋众盛 五莲齐迈 15.01 股权转让对应智游网安 100%股权作价
启赋创投 五莲齐迈 为 4.50 亿元；齐心集团增资事宜于
15.43 2017 年初启动，增资价格系参考当时
启赋资本 五莲心一
的估值，对应智游网安 100%股权作价
为 6.20 亿元。
①启赋众盛、启赋创投、启赋资本基于
股权转
自身经营规划，向五莲齐迈、五莲心一
2018 年 1 月 让及增
转让股权，退出对智游网安的投资；
资
②齐心集团基于自身发展规划以及对
齐心集团 20.58
智游网安前景的看好，向标的公司增
资；
③交易价格由各方根据前次融资估值、
当前的资产盈利情况、未来发展等因素
协商决定，具有合理性。
五莲心一 横琴长河 投资人基于自身规划以及对智游网安
五莲心一 广东汇鑫 前景的看好，受让五莲心一、五莲齐迈
所持标的公司部分股权。股权转让对应
股权转 中关村并
2018 年 1 月 五莲齐迈 23.90 智游网安 100%股权作价为 7.20 亿元。
让 购基金
交易价格由各方根据前次融资估值、当
北京浦和 前的资产盈利情况、未来发展等因素协
五莲齐迈
赢 商决定，具有合理性。
合肥中安基于自身规划，向彭瀛转让所
持标的公司部分股权。股权转让对应智
游网安 100%股权作价为 7.03 亿元。
合肥中安 彭瀛 23.33
交易价格由各方根据前次融资估值、当
股权转 前的资产盈利情况、未来发展等因素协
2018 年 4 月
让 商决定，具有合理性。
未支付对
五莲心一 五莲心远
价
同一控制下转让，不涉及支付对价。
未支付对
五莲齐迈 五莲齐想
价
佛山长河 睿鸿置业 根据自身规划，睿鸿置业受让佛山长
梅哲骐 睿鸿置业 河、梅哲骐和邱业致持有的智游网安股
权成为股东，珠海普源受让横琴长河持
邱业致 睿鸿置业
股权转 有的标的公司股权。股权转让对应智游
2018 年 10 月 27.88
让 网安 100%股权作价为 8.40 亿元。
交易价格由各方根据前次融资估值、当
横琴长河 珠海普源
前的资产盈利情况、未来发展等因素协
商决定，具有合理性。
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增资认购方 交易价格
原因、作价依据、合理性、股权变动
时间 事项 股权转让方/股权受 （元/出资
相关方的关联关系
让方 额）
股权转让对应智游网安 100%股权作价
为 8.40 亿元。
股权转 因齐心集团自身发展规划，将持股转让
2018 年 12 月 齐心集团 睿鸿置业 27.88
让 至睿鸿置业。交易价格由各方根据前次
融资估值、当前的资产盈利情况、未来
发展等因素协商决定，具有合理性。
广东汇鑫 五莲齐想 29.42 股权转让对应智游网安 100%股权作价
新余移动 贺洁 27.88 为 6.51-8.86 亿元。
①新余移动基于自身发展规划，将持有
新余移动 前海宜涛 27.88
的标的公司股权转让至贺洁、前海宜
新余移动 深圳华旗 27.88 涛、深圳华旗，退出对智游网安的投资；
②根据自身规划，广东汇鑫将所持标的
公司股权全部股权转让给五莲齐想，前
海胡扬将所持标的公司股权转让给五
前海胡扬 五莲齐想 21.61 莲齐想，退出对智游网安的投资；
股权转
2018 年 12 月 ③交易价格由各方根据前次融资估值、
让
当前的资产盈利情况、未来发展等因素
协商决定，具有合理性。
李美平 五莲齐想 12.11 根据自身规划，李美平将所持标的公司
李美平 五莲心远 12.11 股权全部股权转让给五莲齐想和五莲
心远，退出对智游网安的投资，双方的
交易价格是各方根据自身未来发展等
因素协商决定，具有合理性。
未支付对
彭瀛 五莲齐想 同一控制下转让，不涉及支付对价。
价
五莲心远 睿鸿置业 26.55 股权转让对应智游网安 100%股权作价
五莲心远 联通创新 27.88 为 8.00-10.50 亿元。
五莲心远 联通新沃 27.88 根据自身规划，睿鸿置业、联通创新、
联通新沃、南通杉富、廖厥椿、宁波申
股权转 五莲齐想 南通杉富 33.19
2018 年 12 月 毅、深圳达晨、群岛千帆受让五莲心远、
让 五莲齐想 廖厥椿 33.19
五莲齐想持有的标的公司股权。
五莲齐想 宁波申毅 33.19 交易价格由各方根据前次融资估值、当
五莲齐想 深圳达晨 34.85 前的资产盈利情况、未来发展等因素协
商决定，具有合理性。
五莲齐想 群岛千帆 34.85
彭瀛 因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全
部股权转让给国农科技的出售估值低
股权转 郭训平 中关村并 不涉及对
2019 年 4 月 于约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合
让 购基金 价
郑州众合 同意按照估值调整的相关约定以无偿
转让持有的智游网安 3.4%股权的方式
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增资认购方 交易价格
原因、作价依据、合理性、股权变动
时间 事项 股权转让方/股权受 （元/出资
相关方的关联关系
让方 额）
对中关村并购基金进行补偿。同时，各
方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿
的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计
3.4%的 补偿 股权 先行 转 让至 五莲 齐
迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基
金。此次估值调整根据本次交易评估值
确定，不涉及对价支付。
（二）本次交易作价与标的公司 2016 年至今历次的增资、股权
转让作价之间的差异情况，以及产生差异的原因说明
1、智游网安 2016 年 1 月至今历次增资和股权转让对应估值与本次交易
作价差异的原因
（1）交易背景及目的不同
2016年至今历次的增资、股权转让交易系投资者根据市场公开信息、自身判
断、财务状况及现金需求等因素做出的投资决策。
本次交易是上市公司加速在移动互联网领域的布局，提升公司的经营规模和
盈利能力的重要战略举措，本次交易完成后，智游网安成为上市公司的全资子公
司，上市公司新增盈利能力良好的移动应用安全业务板块，获得新的发展空间。
综上，2016年至今历次的增资、股权转让交易与本次交易的背景、目的存在
显著差异。
（2）定价依据有所差异
本次交易各方协商初步确定的交易作价是以智游网安未来业绩增长情况为
基础的估值为依据，综合考虑了智游网安所处行业政策、未来市场发展前景、智
游网安竞争优势以及业务成长性等因素。而2016年至今历次的增资、股权转让交
易涉及的增资、股权转让价格是投资者以市场化原则、自愿协商确定，因此2016
年至今历次的增资、股权转让交易与本次交易的定价依据存在差异。
（3）对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
510
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2016年至今历次的增资、股权转让主要以现金支付对价，本次交易涉及发行
股份，并设置了相应的业绩承诺及锁定期，在业绩承诺完成前及锁定期届满前，
相关交易对方将无法通过转让股份进行变现。
综上，本次交易作价与标的公司2016年以来的增资、股权转让价格存在差异，
结合交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期等因素分析，
前述交易作价差异具有合理性。
（4）标的公司业绩增长预期有所差异
1）估值定价的时点以及标的公司所处的经营状况不同
2017年6月《中华人民共和国网络安全法》正式实施以及相关配套政策的相
继出台，驱动网络安全产业的较快发展，在金融、电信、互联网、教育等重点领
域逐步展开。智游网安2017年收入及利润规模较以前年度提升明显。结合良好的
产业政策、产业发展前景及盈利能力的不断提升，2018年1月以来，市场投资者
陆续参股智游网安，交易价格不断提升。
2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全
等级保护基本要求》等国家标准,将于2019年12月1日正式实施，标志着“等保 . ”
时代正式到来，等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准
防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大
数据等对象全覆盖。产业发展进一步深入和拓展，未来移动应用安全的发展前景
更加广阔，同时2018年收入及利润规模较2017年均有大幅度增长。
2）标的公司2018年营业利润、净利润同比显著增长
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，相较于2017年，受益于行业快速
发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，智游网安的资产规模、技术实力、
盈利能力等综合经营实力显著提升，估值水平随之提高。
单位：万元
2019 年 6 月末/ 2018 年 12 月末/ 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 末/2017 年度 末/2016 年度
营业收入 7,147.57 12,725.23 9,757.48 4,119.22
净利润 2,306.75 5,689.36 2,048.31 -8,817.19
511
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2019 年 6 月末/ 2018 年 12 月末/ 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 末/2017 年度 末/2016 年度
股份支付 - - - 7,958.12
剔除股份支付影响
2,306.75 5,689.36 2,048.31 -859.07
后的净利润
净资产 20,664.62 18,131.70 10,246.33 6,369.68
注：智游网安 2016 年财务数据未经审计。
智游网安不同阶段的业绩增长预期导致历次交易价格与本次交易作价的差
异，具有合理性。
（5）控股权溢价影响
上述增资、股权转让的交易估值系购买智游网安少数股东权益所对应的估
值，而本次交易上市公司购买智游网安 100%的股权，本次交易完成后，智游网
安将成为上市公司的全资子公司。考虑控股权溢价因素，本次交易智游网安估值
水平有所上升具有合理性。
（6）前次股东入股后贡献情况
①引进财务投资者有效地改善了智游网安财务状况
标的公司通过 2016 年 1 月、2016 年 11 月及 2018 年 1 月三次增资，引进了
新的外部投资者，其中新余移动等外部投资者向智游网安合计增资 10,115.00 万
元，有效地改善了智游网安财务状况，降低了公司运营风险，充裕的资金为标的
公司扩大经营规模提供了保障。
②核心管理团队的引入使管理运营能力等方面进一步改善
2016 年 11 月，标的公司通过股权激励机制引进郭训平，时任智游网安董事
兼总经理，公司的管理团队进一步加强，公司在郭训平等核心管理团队的领导下，
有效激励了公司核心骨干创新发展的动力，充分调动经营管理团队积极性，促进
公司战略目标的实现，经营规模、管理运营能力等方面进一步改善。
③借助私募股权基金的治理经验，公司治理、内部控制、财务管理等方面得
到进一步规范
2016 年 1 月至 2017 年 12 月之间，合肥中安、启赋众盛等私募股权基金通
过股权转让的方式受让智游网安股权，对智游网安进行财务投资。借助合肥中安、
512
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
启赋众盛的公司治理经验，智游网安在公司治理、内部控制、财务管理等方面得
到进一步规范，提升公司管理运营能力，标的公司知名度及股权的流动性进一步
得到提升。
智游网安在经营规模、管理运营能力等方面的改善，有利于公司估值的提升，
估值差异具有合理性。
2、智游网安本次交易作价的合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例
情况如下：
单位：万元
三年累计承诺
序 证券 交易 三年累计承
证券简称 收购标的公司 净利润与交易
号 代码 作价 诺净利润
作价的比例
北京天融信科技股
1 002212 南洋股份 570,000 117,900 20.68%
份有限公司
深圳市至高通信技
2 002065 东华软件 80,000 31,635 39.54%
术发展有限公司
北京锐安科技有限
3 000547 航天发展 220,015 69,410 31.55%
公司
北京信诺时代科技
4 600602 云赛智联 21,800 5,461 25.05%
股份有限公司
北京赛博兴安科技
5 002439 启明星辰 63,707 15,457 24.26%
有限公司
北京百卓网络技术
6 002491 通鼎互联 108,000 39,100 36.20%
有限公司
成都三零瑞通移动
7 002268 卫士通 21,318 6,674 31.78%
通信有限公司
算术平均 - - 29.87%
智游网安 128,100 35,910 28.03%
注：上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露
的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交
易案例的区间为 20.68%至 39.54%之间，平均水平为 29.87%。智游网安三年累计
承诺净利润与交易作价的比例为 28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异
不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安本次交易作价具有合理
513
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性。
综上，本次交易作价与标的公司2016年1月至2017年12月历次股权转让和增
资的交易价格的差异系交易背景、目的、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、
锁定期、业绩增长预期，同时前次股东入股后标的公司经营规模、管理运营能力
等方面的改善有利于标的公司估值的提升，导致本次交易定价与上述增资及股权
转让对应估值存在差异。同时，与同行业可比交易案例相比，本次交易三年累计
承诺净利润与交易作价的比例处于合理范围，本次交易作价具有合理性。
（三）补充披露 2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次增资和股权转
让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，特别是
2016 年 11 月与 2016 年 1 月增资估值差异、2017 年 11 月和 12 月股
权转让对应估值下降、2018 年 1 月股权转让作价与齐心集团增资作
价差异较大的原因及合理性
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，报告期内，智
游网安的资产和收入规模、盈利能力等综合经营实力显著提升，是导致标的公司
历次增资和股权转让对应估值差异的主要原因。
1、智游网安2016年1月至2018年1月历次股权转让和增资情况
（1）2016年1月至2018年1月标的公司历次增资相关情况如下：
增资价 增资股份 增资价格对
市盈率/市
序 格 数 应智游网安 市盈率 市净率
事项 增资方 净率参考
号 （元/出 （万股） 整体估值 （PE） （PB）
时点
资额） （亿元）
福建同福、梅哲骐、汇
1 2016 年 1 月 11.02 191.18 2.50 2015 年 - 3.92
信租赁、陈超刚、彭瀛
合肥中安、新余中值移
20.58 291.57174 6.00 2016 年 - 9.42
动、冼国信
2016 年 11
2 李美平、郭训平、北京
月
程铂瀚、启赋资本、时 1.00 354.91571 6.00 2016 年 - 9.42
代捷通、启赋创业
3 2018 年 1 月 齐心集团 20.58 97.19038 6.20 2017 年 30.27 6.05
注：1、增资价格对应智游网安整体估值计算方式系增资价格乘以增资后注册资本；
514
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2、市盈率、市净率系增资价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年
度净利润、净资产；
3、智游网安 2015 年、2016 年财务数据未经审计，由于 2015 年、2016 年智游网安尚未
盈利，不适用市盈率指标。
（2）2016 年 1 月至 2018 年 1 月标的公司股权转让相关情况如下：
转让 市盈率/
价格 市净率 市盈 市净
序 转让股份 估值
事项 转让方 受让方 （元/ 参考时 率 率
号 数（万股） （亿元）
出资 点 （PE） （PB）
额）
2016
1 汇信租赁 汇信同创 11.02 18.15384 2.50 2016 年 - 3.92
年7月
2017
2 彭瀛 郭训平 1.20 145.80337 0.35 2016 年 - 0.55
年2月
2017 冼国信 佛山长河 20.58 72.89294 6.00 - 9.42
3 2016 年
年4月 冼国信 邱业致 20.58 24.29764 6.00 - 9.42
福建同福 五莲心一 13.31 88.49997 3.88 18.94 3.79
2017 陈超刚 五莲心一 13.25 2.26923 3.88 18.94 3.79
4 年 11 北京墨池山 五莲心一 14.82 536.9962 4.50 2017 年 21.97 4.39
月 时代捷通 五莲心一 14.57 126.1981 4.50 21.97 4.39
北京程铂瀚 西藏龙马 2.09 35.88198 0.61 2.98 0.60
启赋众盛 五莲齐迈 15.01 164.4169 4.50 21.97 4.39
启赋创投 五莲齐迈 15.43 104.2922 4.50 21.97 4.39
启赋资本 五莲心一 15.43 26.91149 4.50 21.97 4.39
西藏龙马 五莲心一 15.43 35.88198 4.50 21.97 4.39
2017
时代捷通 五莲齐迈 15.43 142.3072 4.50 21.97 4.39
5 年 12 2017 年
五莲心一 梅哲骐 15.43 59.93257 4.50 21.97 4.39
月
五莲心一 前海胡扬 15.43 55.39863 4.50 21.97 4.39
未支付
彭瀛 五莲齐迈 78.61941 - - -
对价
汇信同创 梅哲骐 15.43 18.15384 4.50 21.97 4.39
五莲心一 横琴长河 23.90 384.9827 7.20 35.15 7.03
五莲心一 广东汇鑫 23.90 125.5378 7.20 35.15 7.03
2018 中关村并
7 五莲齐迈 23.90 502.1513 6.00 2017 年 29.29 5.86
年1月 购基金
北京浦和
五莲齐迈 23.90 20.92297 7.20 35.15 7.03
赢
注：1、估值计算方式系股权转让价格乘以股权转让时的注册资本；
2、对应市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时
点年度净利润、净资产；
515
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3、智游网安 2016 年财务数据未经审计，由于 2016 年智游网安尚未盈利，不适用市盈
率指标；
4、因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主
体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由 7.2 亿元下调
至 6 亿元。
2、2016 年 1 月至 2017 年 12 月历次增资和股权转让对应估值之间作价差异
的原因及合理性
（1）2016 年 11 月与 2016 年 1 月增资估值差异原因及合理性
智游网安 2016 年 11 月增资与 2016 年 1 月增资价格所对应估值存在一定差
异，主要原因包括以下两点：
①增资时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
2016 年 1 月智游网安以增资的方式引入福建同福等 4 个外部投资者及彭瀛，
增资行为实际发生于 2015 年 9 月，各方于 2015 年 11 月签署增资协议，2015 年
9 月至 12 月期间，汇信租赁、梅哲骐、福建同福、陈超刚、彭瀛分别向智游网
安实际缴纳出资。此次增资方是基于智游网安 2015 年的经营数据增资，因此该
次增资价格较低。
2016 年 11 月智游网安以增资的方式引入新余移动等 3 个外部投资者，此次
增资方是基于智游网安 2016 年的经营数据增资，随着智游网安知名度的进一步
提高和经营业绩增长，2016 年 11 月增资的价格也有所提高，是市场化定价的结
果。
②重组尺子科技的影响
同时智游网安以增资方式引入新余移动等 3 个外部投资者及尺子科技的股
东，本次增资主要系智游网安通过换股增资方式与尺子科技实现重组，以整合尺
子科技核心产品及其团队，外部投资者基于对智游网安及尺子科技的认可，以现
金方式向智游网安增资并与智游网安及其股东分别签订《增资扩股协议》约定在
智游网安换股收购尺子科技后再实施增资。
由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智游网安注册资本不
实，同意尺子科技全体股东以 1 元/出资额认购新增的部分注册资本。作为以较
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低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全部股权按 1
元的价格转让给智游网安，合计转让价款为 6 元 1 。同时，上述增资事项均履行
了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规
的规定。
综上，2016 年 11 月与 2016 年 1 月增资估值存在一定的差异具有合理性。
（2）2017 年 11 月和 12 月股权转让对应估值下降原因及合理性
智游网安 2017 年 11 月和 12 月股权转让对应估值较 2016 年 11 月增资价格
及 2017 年 4 月股权转让所对应对的估值下降原因主要系：
①北京程铂瀚、彭瀛的股权转让系关联方之间的股权转让
根据对北京程铂瀚和西藏龙马的访谈确认，北京程铂瀚基于自身规划，向关
联方西藏龙马转让股权，北京程铂瀚将其持有的智游网安出资额以 75 万元的价
格转让给西藏龙马；因资本运作规划调整，彭瀛向其控制的五莲齐迈转让部分股
权，未支付对价。
综上，上述股权转让系关联方之间的股权转让具有商业的合理性。
②2017 年 11 月和 12 月股权转让主要系外部投资者退出了对智游网安的投
资，交易背景有所不同
除上述情况外，其他股权转让对应估值有所下降的主要系北京墨池山、时代
捷通、福建同福、陈超刚、启赋众盛、启赋创投、启赋资本、西藏龙马等外部投
资者自身基于对智游网安前景的判断，将持有智游网安的股权转让给标的公司管
理层股东的关联方五莲心一、五莲齐迈，退出了对智游网安的投资；而 2016 年
新余移动等投资者增资事宜及 2017 年 4 月冼国信转让股权事宜主要系外部投资
者向标的公司增资或外部投资者之间股权转让，交易背景有所不同导致了估值有
所差异，同时，上述股权转让价格经双方协商一致，且均履行了必要的审议和批
准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
1
上述交易涉及股份支付，公司已按企业会计准则中股份支付的相关要求进行会计处理，同时经对
智游网安及其当时股东、新余移动、合肥中安及冼国信访谈确认，对智游网安本次增资过程中终止换股收
购、不同主体增资价格不同、现金收购尺子科技等事宜均予以认可，未有异议，不存在纠纷或争议。
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综上，2017 年 11 月和 12 月股权转让对应估值较 2016 年 11 月增资价格所
对应的估值下降是交易各方市场化协商定价的结果。
③2018 年 1 月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性
A、增资及股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
齐心集团增资事宜于 2017 年下半年启动，由于其内部投资决策流程较长，
最终于 2018 年 1 月 26 日，齐心集团向智游网安支付了 2,000 万元增资价款，增
资价格系参考 2017 年 4 月冼国信转让智游网安股权的交易价格，对应智游网安
的估值为 6.00 亿元。
2018 年 1 月股权转让的各方于 2017 年 12 月签署股权转让协议，此次股权
转让的各方是基于智游网安 2017 年的经营数据进行协商确定股权转让价格的，
随着智游网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，2018 年 1 月股权转让价格
也有所提高，是市场化定价的结果。
B、2018 年 1 月股权转让作价与齐心集团增资对应的交易条件不同
2018 年 1 月横琴长河、广东汇鑫、中关村并购基金、北京浦和赢等 4 名外
部投资人基于自身规划以及对智游网安前景的看好，受让五莲心一、五莲齐迈所
持标的公司部分股权，并与标的公司原股东于 2017 年 12 月 15 日签署了《股东
协议》，就标的公司的经营业绩进行承诺安排；此外，横琴长河、广东汇鑫作为
投资方还享受股权回购、优先权等特殊股东权利 2 ，同时中关村并购基金、北京
浦和赢作为投资方还享受股权回购、估值调整、限制股权转让、优先权等特殊股
东权利3 。而齐心集团增资事宜未涉及业绩承诺以及股份回购条款等特殊条款。
2
2018 年 10 月，横琴长河将持有的智游网安 384.98267 万元的出资额以 10,733.3334 万
元的价格转让给珠海普源；2018 年 12 月，广东汇鑫将持有的智游网安 125.53783 万元出资
额以 3,693.75 万元的价格转让给五莲齐想。根据对广东汇鑫、横琴长河的访谈确认，截至
其退出智游网安期间，均未发生业绩补偿或股权回购，无任何纠纷或潜在纠纷。
3
根据中关村并购基金、北京浦和赢分别与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订的相
关补充协议，中关村并购基金等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游
网安事宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权
转让、优先权、股权置换等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告
本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、
申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下
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基于业绩承诺及股权回购、优先权等特殊股东权利的约定，横琴长河等 4
名外部投资人受让股权的价格较齐心集团增资作价存在一定的差异是市场化定
价的结果，具有合理性。同时，上述股权转让、增资事项均履行了必要的审议和
批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
综上，2016年1月至2017年12月历次股权转让和增资系交易各方根据市场发
展、标的公司经营等情况通过市场化原则、自愿协商确定。
（四）2018 年 1 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及
与本次交易作价差异的原因及合理性
1、以列表形式补充披露上述股权转让对应智游网安估值的市盈率和市净
率情况
（1）智游网安2018年1月至2018年12月历次股权转让和增资情况
①2018年1月至2018年12月标的公司股权转让相关情况如下：
转让价 市盈率/
格 转让股份 市净率参 市盈 市净
序 估值
事项 转让方 受让方 （元/ 数 考时点 率 率
号 （亿元）
出资 （万股） （PE） （PB）
额）
五莲心一 横琴长河 23.90 384.9827 7.20 35.15 7.03
五莲心一 广东汇鑫 23.90 125.5378 7.20 35.15 7.03
2018 中关村并
1 五莲齐迈 23.90 502.1513 6.00 2017 年 29.29 5.86
年1月 购基金
北京浦和
五莲齐迈 23.90 20.92297 7.20 35.15 7.03
赢
合肥中安 彭瀛 23.33 42.86163 7.03 34.32 6.86
未支付
2018 年 五莲心一 五莲心远 229.6977 - - -
2 对价 2017 年
4月
未支付
五莲齐迈 五莲齐想 56.13118 - - -
对价
2018 年 佛山长河 睿鸿置业 27.88 72.89 8.40 14.76 4.63
3 2018 年
10 月 梅哲骐 睿鸿置业 27.88 115.76 8.40 14.76 4.63
特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。
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转让价 市盈率/
格 转让股份 市净率参 市盈 市净
序 估值
事项 转让方 受让方 （元/ 数 考时点 率 率
号 （亿元）
出资 （万股） （PE） （PB）
额）
邱业致 睿鸿置业 27.88 24.30 8.40 14.76 4.63
横琴长河 珠海普源 27.88 384.98 8.40 14.76 4.63
2018 年
4 齐心集团 睿鸿置业 27.88 97.19038 8.40 2018 年 14.76 4.63
12 月
广东汇鑫 五莲齐想 29.42 125.5378 8.87 15.59 4.89
新余移动 贺洁 27.88 30.12908 8.40 14.76 4.63
新余移动 前海宜涛 27.88 18.07745 8.40 14.76 4.63
新余移动 深圳华旗 27.88 48.98405 8.40 14.76 4.63
2018 年
5 前海胡扬 五莲齐想 21.61 40.81978 6.51 2018 年 11.44 3.59
12 月
李美平 五莲齐想 12.11 93.54921 3.65 6.42 2.01
李美平 五莲心远 12.11 71.59307 3.65 6.42 2.01
未支付
彭瀛 五莲齐想 55.8122 - - -
对价
150.6453
五莲心远 睿鸿置业 26.55 8.00 14.06 4.41
9
五莲心远 联通创新 27.88 132.7114 8.40 14.76 4.63
五莲心远 联通新沃 27.88 17.93398 8.40 14.76 4.63
2018 年
6 五莲齐想 南通杉富 33.19 30.1291 10.00 2018 年 17.58 5.52
12 月
五莲齐想 廖厥椿 33.19 5.4232 10.00 17.58 5.52
五莲齐想 宁波申毅 33.19 42.18071 10.00 17.58 5.52
五莲齐想 深圳达晨 34.85 150.6454 10.50 18.46 5.79
五莲齐想 群岛千帆 34.85 143.4718 10.50 18.46 5.79
注：1、估值计算方式系股权转让价格乘以股权转让时点的注册资本；
2、市盈率、市净率系转让价格对应智游网安整体估值除以市盈率、市净率参考时点年
度净利润、净资产；
3、因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约定估值，经彭瀛等主
体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购基金的投后估值由 7.2 亿元下调
至 6 亿元。
2、补充披露上述股权转让对应估值之间差异、及与本次交易时间较近而
作价差异较大的原因及合理性
（1）2018年以来历次股权转让对应估值之间差异的原因及合理性
受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，2018年智游网
安的资产规模、盈利能力等综合经营实力显著提升。
520
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 1-6 月 2018 年 1-3 月
营业收入 12,725.23 8,416.49 4,440.73 1,698.84
净利润 5,689.36 3,260.40 1,422.43 468.33
注：2018 年 1-9 月、2018 年 1-6 月、2018 年 1-3 月的财务数据未经审计。
①2018 年 1 月五莲心一和五莲齐迈股权转让时对应智游网安估值 7.2 亿元与
2018 年 4 月、10 月和 12 月齐心集团股权转让交易对应智游网安估值 8.4 亿元差
异原因及合理性
A、股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长
股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长，随着智游网安知名度的
进一步提高和经营业绩增长，股权转让价格也有所提高，是市场化定价的结果。
2018 年 1 月横琴长河等 4 名外部投资人基于自身规划以及对智游网安前景
的看好，受让五莲心一、五莲齐迈所持标的公司部分股权，并与标的公司原股东
于 2017 年 12 月 15 日签署的《股东协议》，此次股权转让的受让方是基于智游
网安 2017 年的经营数据决定的，因此该次股权转让价格对应的估值为 7.20 亿元，
相对较低。此外，因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与中关村并购基金的约
定估值，经彭瀛等主体与中关村并购基金充分协商一致，各方同意将中关村并购
基金的投后估值由 7.2 亿元下调至 6 亿元。
2018 年 4 月合肥中安转让基于自身规划，向彭瀛转让股权退出了部分投资，
获取了部分投资收益，此次股权转让价格参考了 2018 年 1 月的股权转让价格，
对应的估值为 7.03 亿元，与 2018 年 1 月的股权转让价格 7.20 亿元不存在较大差
异。
2018 年 10 月、12 月，睿鸿置业根据自身规划，受让了佛山长河、梅哲骐、
邱业致、齐心集团持有的智游网安股权成为股东，珠海普源受让横琴长河持有的
标的公司股权，此次股权转让的受让方是基于智游网安 2018 年的经营数据决定
的，随着智游网安知名度的进一步提高和经营业绩增长，2018 年 10 月、12 月股
权转让的价格也有所提高，对应的估值均为 8.40 亿元，是市场化定价的结果。
B、五莲心一、五莲齐迈与五莲齐迈、五莲齐想的股权转让系关联方之间的
股权转让
521
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
因规划调整，五莲心一、五莲齐迈向关联方的五莲齐迈、五莲齐想分别转让
其持有的智游网安的全部股权，未支付对价。上述股权转让系关联方之间的股权
转让，具有商业合理性。
综上，2018 年 1 月、2018 年 4 月、2018 年 10 月及 2018 年 12 月齐心集团
股权转让交易对应智游网安估值存在一定的差异具有合理性。同时，上述股权转
让事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合
相关法律法规的规定。
②2018 年 12 月广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）、新余移动、
前海胡扬、李美平、彭瀛、五莲心远、五莲齐想等进行股权转让对应估值在 6.51
亿元-10.5 亿元与 2018 年 1 月以来历次的股权转让交易对应智游网安估值差异原
因及合理性
由于智游网安涉及频繁的股权转让事宜，标的公司未能及时处理股权转让的
工商变更登记事宜，直至 2018 年 12 月才统一办理上述股东变更的工商变更登记
手续，主要的股权转让事项原因如下：A、睿鸿置业受让股权事宜；B、外部投
资者转让标的公司股权退出投资；C、管理层股东的关联方向外部投资者转让股
权；D、李美平向彭瀛转让股权事宜；E、彭瀛向关联方转让股权事宜。
转让价格 转让股份数 估值
转让方 受让方
（元/出资额） （万股） （亿元）
A、睿鸿置业受让股权事宜
五莲心远 睿鸿置业 26.55 150.64539 8.00
B、外部投资者转让标的公司股权退出投资
广东汇鑫 五莲齐想 29.42 125.5378 8.87
新余移动 贺洁 27.88 30.12908 8.40
新余移动 前海宜涛 27.88 18.07745 8.40
新余移动 深圳华旗 27.88 48.98405 8.40
前海胡扬 五莲齐想 21.61 40.81978 6.51
C、管理层股东的关联方向外部投资者转让股权
五莲心远 联通创新 27.88 132.7114 8.40
五莲心远 联通新沃 27.88 17.93398 8.40
五莲齐想 南通杉富 33.19 30.1291 10.00
五莲齐想 廖厥椿 33.19 5.4232 10.00
五莲齐想 宁波申毅 33.19 42.18071 10.00
522
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
五莲齐想 深圳达晨 34.85 150.6454 10.50
五莲齐想 群岛千帆 34.85 143.4718 10.50
D、李美平向彭瀛转让股权事宜
李美平 五莲齐想 12.11 93.54921 3.65
李美平 五莲心远 12.11 71.59307 3.65
E、彭瀛向关联方转让股权事宜
彭瀛 五莲齐想 未支付对价 55.8122 -
A、睿鸿置业的股权受让事宜
睿鸿置业于 2018 年 9 月 7 日与五莲心远签署了股权转让协议，交易各方达
成转让合意，与前次睿鸿置业通过受让佛山长河、梅哲骐、邱业致、齐心集团持
有标的公司股权的交易价格及对应的估值不存在重大差异，但由于智游网安涉及
频繁的股权转让事宜，标的公司未能及时处理股权转让的工商变更登记事宜，直
至 2018 年 12 月才统一办理上述股东变更的工商变更登记手续。
B、外部投资者转让标的公司股权退出投资
2018 年 11 月前海胡扬与五莲齐想签署了股权转让协议，广东汇鑫与五莲齐
想签署了股权转让协议；2018 年 12 月新余移动与贺洁、前海宜涛、深圳华旗签
署了股权转让协议。上述股权转让系广州汇鑫、新余移动、前海胡扬等外部投资
者向管理层股东的关联方五莲齐想或者其他外部投资者转让股权，逐步退出标的
公司的投资，且不涉及业绩承诺等特殊股东权利，主要参考了 2018 年 10 月股权
转让价格。
C、管理层股东的关联方向外部投资者转让股权
联通创新、联通新沃、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、宁波申毅、群岛千帆
等外部投 资者受 让五 莲心远 、五莲 齐想持 有标的 公司 的股权 对应的 估值在
8.40-10.50 亿元之间，由于上述股权转让约定了业绩承诺以及股份回购条款等特
殊条款，导致了交易价格对应的估值较前述外部投资者转让标的公司股权对应的
估值有所提高；此外，联通创新、联通新沃交易价格对应的估值为 8.40 亿元相
对较低，主要系上述投资者具有运营商背景，能够为标的公司提供渠道资源以开
拓业务；南通杉富、廖厥椿、宁波申毅交易价格对应的估值为 10.00 亿元较深圳
达晨、群岛千帆交易价格对应的估值为 10.50 亿元相对较低，主要系前者达成转
523
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
让合意的时间较早导致估值有所差异。
D、李美平的股权转让事宜
李美平原系智游网安管理层股东，为彭瀛的一致行动人。根据自身规划，李
美平退出智游网安的管理层，并将所持标的公司股权全部股权转让给五莲齐想和
五莲心远，退出对智游网安的投资，此次股权转让价格对应的估值为 3.65 亿元，
双方的交易价格是各方根据自身未来发展等因素协商决定，具有合理性。
E、彭瀛与五莲齐想的股权转让系关联方之间的股权转让
因规划调整，彭瀛向关联方的五莲齐想分别转让其持有的智游网安的部分股
权，未支付对价。上述股权转让系关联方之间的股权转让具有合理性。
此外，股权转让时点不同，标的公司的经营业绩有所增长导致对应的估值有
所不同。综上，上述交易由各方根据前次融资估值、当前的资产盈利情况、未来
发展等因素协商决定，具有合理性，是市场化定价的结果。
（五）2018 年以来相关交易对手方未存在短时间内低买高卖损
害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
1、相关交易对手方不存在突击入股标的公司的行为
2018年以来新增股东对于智游网安的入股意向均早于本次交易的接洽启动
时点（2019年2月），不存在突击入股的行为；2018年以来新增股东对智游网安
投资入股系对智游网安本身及网络安全行业的看好，与本次重大资产重组事项不
存在必然联系。
2、发行人收购智游网安的价格具有公允性和合理性，收购智游网安对发行
人的整体经营发展具有积极的影响，不存在损害上市公司利益和中小投资者合
法权益的情形
公司收购智游网安的作价依据及价格的公允性和合理性详见“第六章 交易
标的评估情况说明”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”
之“（六）交易定价的公允性分析”的说明。
524
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
综上，相关交易对手方不存在突击入股标的公司的行为，上市公司向彭瀛等
19名交易对方购买易智游网安100%股权交易价格以经具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具并经交易双方协商确定。上述交易的定价遵循了公开、公
平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易的定价
公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
（六）本次重组停牌前 6 个月至报告书披露期间标的公司历次股
权转让的具体情况
根据标的公司提供的工商登记资料、历次股权转让付款凭证并经核查，本次
重组停牌前6个月至报告书披露期间（自2018年9月26日至2019年6月22日，下同），
标的公司历次股权转让的具体情况如下：
转让 转让价
转让数量 是否足 股权过户
事项 转让方 受让方 占比 格（万 付款日期
（万元） 额付款 时间
（%） 元）
2018.9.25
佛山长河 睿鸿置业 72.89294 2.42 2032.26 是
2018.10.11
2018 年 10 2018.9.25
梅哲骐 睿鸿置业 115.75563 3.84 3227.27 是
月，第十 2018.10.10
2018.10.10
二次股权 2018.9.25
邱业致 睿鸿置业 24.29764 0.81 677.42 是
转让 2018.10.10
2018.9.27
横琴长河 珠海普源 384.98267 12.78 10,733.33 是
2018.10.11
2018 年 12
月，第十 2018.11.29
齐心集团 睿鸿置业 97.19038 3.23 2,709.67 是 2018.12.7
三次股权 2018.12.10
转让
2018.12.14
广东汇鑫 五莲齐想 125.53783 4.17 3,693.75 是
2019.1.7
2018.12.19
新余移动 贺洁 30.12908 1.00 840.00 是
2018.12.24
新余移动 前海宜涛 18.07745 0.60 504.00 是 2018.12.21
新余移动 深圳华旗 48.98405 1.63 1,365.68 是 2019.4.9
2018 年 12 前海胡扬 五莲齐想 是
2018.12.14
40.81978 1.35 882.00
月，第十 2019.1.11 2018.12.19
四次转让 李美平 五莲齐想 93.54921 3.10 1,132.95 2018.11.23
2018.12.14
否 2019.1.14
2019.3.15
李美平 五莲心远 71.59307 2.38 867.05 （注 1） 2019.4.16
2019.5.14
2019.5.17
彭瀛 五莲齐想 55.8122 1.85 0 - -
525
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（注 2）
五莲齐想 南通杉富 30.1291 1.00 1,000 是 2018.11.29
2018.12.25
五莲齐想 廖厥椿 5.4232 0.18 180 是
2018.12.26
五莲齐想 宁波申毅 42.18071 1.40 1,400 是 2018.11.28
2018 年 12 2018.12.13
五莲齐想 深圳达晨 150.64539 5.00 5,250 是
月，第十 2019.1.4
2018.12.28
五次股权 五莲齐想 群岛千帆 143.4718 4.76 5,000 是 2019.1.11
转让 2018.11.19
五莲心远 联通创新 132.71141 4.40 3,700 是
2019.1.4
2018.11.20
五莲心远 联通新沃 17.93398 0.60 500 是
2019.1.4
五莲心远 睿鸿置业 150.64539 5.00 4,000 是 2018.9.11
2019 年 3
2019.4.1 -
月，股权 张崇军 彭瀛 8.1651 0.27 360 是
2019.6.24 （注 3）
代持解除
郭训平 彭瀛 18.76915 0.62 0
2019 年 4 郑州众合 彭瀛 14.27877 0.47 0 2019.5.23
月，第十 -
彭瀛 五莲齐迈 102.43887 3.40 0 -
六次股权 （注 4）
转让 中关村并
五莲齐迈 102.43887 3.40 0 2019.6.5
购基金
注 1：2018 年 12 月，李美平将持有的标的公司全部股权作价 2,000 万元分别转让给五
莲齐想和五莲心远，截至本报告书签署日，李美平已收到股权转让款合计 600 万元，剩余转
让价款尚未到付款期。
注 2：五莲齐想为彭瀛实际控制企业，本次股权转让不涉及转让对价。
注 3：本次股权转让系张崇军与彭瀛解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权
有偿转让给彭瀛，故不涉及工商变更登记。
注 4：因彭瀛等股东将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估
值，彭瀛、郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的标的公司 3.4%
股权的方式对中关村并购基金进行补偿。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的
股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计 3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈
转让给中关村并购基金。此次股权转让系对中关村并购基金进行补偿，不涉及转让对价支付。
经核查，智游网安历次股权转让真实，系各方真实意思表示；本次交易的标
的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形，
标的股权的转让不存在法律障碍。智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法
律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的
股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
526
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（七）股权转让当事人为合伙企业或公司的，穿透披露其在前述
期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况，并说明股权
转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李
林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方是否
存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排
上述股权转让当事人中，为合伙企业或公司的包括佛山长河、睿鸿置业、横
琴长河、珠海普源、齐心集团、广东汇鑫、五莲齐想、新余移动、前海宜涛、深
圳华旗、前海胡扬、五莲心远、南通杉富、宁波申毅、深圳达晨、群岛千帆、联
通创新、联通新沃、五莲齐迈、郑州众合及中关村并购基金。其中，齐心集团为
在深圳证券交易所挂牌的上市公司，证券代码为002301。
根据上述股权转让当事人的公司章程或合伙协议、出具的说明并通过国家企
业信用信息公示系统查验，除齐心集团外，上述股权转让当事人穿透披露其在前
述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况如下：
1、佛山长河
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 冼国信 第一层级 否
2 罗仕配 第一层级 否
3 唐锡威 第一层级 否
4 深圳长河资本管理有限公司 第一层级 否
2、睿鸿置业
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 李琛森 第一层级 否
2 林玮 第一层级 否
3、横琴长河
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 唐锡威 第一层级 否
527
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2 冯群超 第一层级 否
3 邱业致 第一层级 否
4 唐灼棉 第一层级 否
5 张鹤 第一层级 否
6 冼国信 第一层级 否
7 罗仕配 第一层级 否
8 高小妹 第一层级 否
9 曾永强 第一层级 否
10 陈瑞冰 第一层级 否
11 丛潇洋 第一层级 否
12 鞠孝才 第一层级 否
13 何宝华 第一层级 否
14 杜春生 第一层级 否
15 潘锦涛 第一层级 否
16 唐瑞琼 第一层级 否
17 彭赐明 第一层级 否
18 彭瑞棉 第一层级 否
19 左廷江 第一层级 否
20 杨霞 第一层级 否
21 梁宇涵 第一层级 否
22 黄蕾 第一层级 否
23 穆在洋 第一层级 否
24 深圳市进达实业发展有限公司 第一层级 否
25 深圳长河资本管理有限公司 第一层级 否
4、珠海普源
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
2019 年 3 月，蔡进将持有的珠海普源 32%的
1 李琛森 第一层级 出资份额共 32 万元转让给李琛森后退出珠海
普源。
2019 年 3 月，李水杰将持有的珠海普源的 36%
2 李水杰 第一层级
的出资份额共 36 万元转让给李琛森。
5、广东汇鑫
出资人
序号 出资人名称 是否发生变动
层级
1 刘少华 第一层级 否
2 欧阳东华 第一层级 否
3 陈伯平 第一层级 否
528
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4 余振中 第一层级 否
5 邱斌 第一层级 否
6 陈方浩 第一层级 否
7 忽云会 第一层级 否
8 李天英 第一层级 否
9 黄柱谋 第一层级 否
10 欧燕兰 第一层级 否
11 麻红桔 第一层级 否
广东汇和成长股权投资合伙
12 第一层级 否
企业（有限合伙）
12-1 广东汇信资产管理有限公司 第二层级 否
12-2 刘少华 第二层级 否
12-3 潘方舟 第二层级 否
12-4 刘懿 第二层级 否
12-5 刘泽碧 第二层级 否
12-6 丁凯程 第二层级 否
12-7 王丕 第二层级 否
2019 年 3 月，原合伙人刘新华将其持有
12-8 邱斌 第二层级 的广东汇和成长股权投资合伙企业（有
限合伙）出资份额转让给邱斌后退伙。
12-9 王永祥 第二层级 否
12-10 张云华 第二层级 否
12-11 吴美兰 第二层级 否
12-12 董海涛 第二层级 否
12-13 林伟成 第二层级 否
12-14 徐晓年 第二层级 否
12-15 胡健均 第二层级 否
12-16 吕邱进 第二层级 否
12-17 姚清深 第二层级 否
13 广东汇信资产管理有限公司 第一层级 否
6、五莲齐想
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 彭瀛 第一层级 否
2 李美平 第一层级 否
7、新余移动
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
529
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1 杨志健 第一层级 否
2 徐丽红 第一层级 否
3 万胜成 第一层级 否
4 周俊波 第一层级 否
5 莫浩城 第一层级 否
6 李晶 第一层级 否
7 顾翔 第一层级 否
8 温泉 第一层级 否
9 任德惠 第一层级 否
10 曾金金 第一层级 否
8、前海宜涛
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 第一层级 2019 年 5 月，减少认缴出资额
2 肖冰 第一层级 2019 年 5 月，减少认缴出资额
3 童小庆 第一层级 2019 年 5 月，减少认缴出资额
4 冉隆兵 第一层级 2019 年 5 月，减少认缴出资额
5 李炜健 第一层级 2019 年 5 月，减少认缴出资额
6 吴雨霜 第一层级 2019 年 5 月，减少认缴出资额
7 黄燕 第一层级 2019 年 5 月，减少认缴出资额
9、深圳华旗
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
2019 年 2 月，深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有
1 黄婧 第一层级
深圳华旗 1%的出资额转让给黄婧。
2019 年 2 月，深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有
深圳华旗的 9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持
有深圳华旗 90%的出资额转让给周春芳；深圳华旗认缴
出资额由 10 万元增加至 1,365.7804 万元，新增出资额
2 周国苗 第一层级 均由合伙人周春芳认缴出资。
2019 年 4 月，周春芳将其持有深圳华旗 99.993%的出资
额转让给周国苗；深圳华旗认缴出资额由 1,365.7804 万
元增加至 1,402.5779 万元，新增出资额 36.7975 由合伙
人周国苗认缴出资。
10、前海胡扬
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动（注）
号
2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心
1 金勇敏 第一层级
(有限合伙)将出资额 240 万元转让给金勇敏。
530
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
深圳前海中值胡 2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心
2 杨资本管理有限 第一层级 (有限合伙)将出资额 500 万元转让给深圳前海中
公司 值胡杨资本管理有限公司。
2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心
3 周燕 第一层级
(有限合伙)将出资额 250 万元转让给周燕。
2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心
4 曾爱平 第一层级
(有限合伙)将出资额 100 万元转让给曾爱平。
2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心
5 黄桂顺 第一层级
(有限合伙)将出资额 100 万元转让给黄桂顺。
2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心
6 郭淼亿 第一层级
(有限合伙)将出资额 100 万元转让给郭淼亿。
2018 年 10 月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心
7 陈炎斌 第一层级
(有限合伙)将出资额 100 万元转让给陈炎斌。
注：原合伙人秦立炎、霍守杨于 2019 年 1 月通过退伙的方式退出前海胡扬。
11、五莲心远
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 彭瀛 第一层级 否
2 郭训平 第一层级 否
3 李美平 第一层级 否
12、南通杉富
出资人
序号 出资人名称 是否发生变动
层级
上海杉杉创晖创业投资管理有限公
1 第一层级 否
司
2 江苏省苏中建设集团股份有限公司 第一层级 2018 年 10 月入伙
南通江海产业发展投资基金（有限合
3 第一层级 2018 年 10 月入伙
伙）
3-1 南通盛世金濠投资管理有限公司 第二层级 否
2018 年 11 月，南通国有资产
投资控股有限公司将持有的
南通江海产业发展投资基金
3-2 南通陆海统筹发展基金有限公司 第二层级
（有限合伙）全部出资额转
让给南通陆海统筹发展基金
有限公司
3-3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 第二层级 否
3-3-1 江苏省财政厅 第三层级 否
3-3-2 江苏金财投资有限公司 第三层级 否
4 王彬 第一层级 2018 年 10 月入伙
5 陶永红 第一层级 2018 年 10 月入伙
6 宁波杉杉创业投资有限公司 第一层级 否
531
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
海安县申菱电器制造有限公司工会
7 第一层级 2018 年 10 月入伙
委员会
8 杨定华 第一层级 2018 年 10 月入伙
9 魏伟 第一层级 2018 年 10 月入伙
10 黄春明 第一层级 2018 年 10 月入伙
11 陆国星 第一层级 2018 年 10 月入伙
12 王巍松 第一层级 2018 年 10 月入伙
13 张圆圆 第一层级 2018 年 10 月入伙
14 谢智泉 第一层级 2018 年 10 月入伙
15 江苏创城建设发展有限公司 第一层级 2018 年 10 月入伙
13、宁波申毅
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
1 上海创合汇投资管理有限公司 第一层级 否
2 上海申能诚毅股权投资有限公司 第一层级 否
3 宁波申毅投资管理有限公司 第一层级 否
4 嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 第一层级 否
4-1 刘怡 第二层级 否
4-2 卢金生 第二层级 否
4-3 步穿杨 第二层级 否
4-4 姚军 第二层级 否
4-5 刘洁 第二层级 否
4-6 张燕玲 第二层级 否
4-7 邵钧 第二层级 否
4-8 潘菁 第二层级 否
4-9 关秀珍 第二层级 否
4-10 王玮 第二层级 否
4-11 李海峰 第二层级 否
4-12 金鹏 第二层级 否
4-13 王殿义 第二层级 否
4-14 余惠民 第二层级 否
4-15 栾雪梅 第二层级 否
4-16 瞿佳丽 第二层级 否
4-17 上海创合汇投资管理有限公司 第二层级 否
14、深圳达晨
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
1 赵文碧 第一层级 2018 年 9 月入伙
532
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
2 雷雯 第一层级 2018 年 9 月入伙
3 李赢 第一层级 2018 年 9 月入伙
4 邵吉章 第一层级 2018 年 9 月入伙
5 赵丹 第一层级 2018 年 9 月入伙
6 王立新 第一层级 2018 年 9 月入伙
7 王卫平 第一层级 2018 年 9 月入伙
8 束为 第一层级 2018 年 9 月入伙
9 姚彦辰 第一层级 2018 年 9 月入伙
10 金铭康 第一层级 2018 年 9 月入伙
宁波梅山保税港区腾云源晟股
11 第一层级 否
权投资合伙企业（有限合伙）
11-1 世纪腾云投资管理有限公司 第二层级 否
11-2 西藏腾云投资管理有限公司 第二层级 否
深圳市达晨财智创业投资管理
12 第一层级 2018 年 9 月增加认缴出资
有限公司
13 湖南电广传媒股份有限公司 第一层级 2018 年 9 月入伙
14 北京首钢基金有限公司 第一层级 2018 年 9 月入伙
招 商 财 富 资产 管 理 有限 公 司
（代表招商财富-私享股权精选
二期 1 号专项资产管理计划、
招商财富-私享股权精选二期 2
号专项资产管理计划、招商财
富-私享股权精选二期 3 号专项
资产管理计划、招商财富-私享
股权精选二期 4 号专项资产管
15 理计划、招商财富-私享股权精 第一层级 2018 年 9 月入伙
选二期 5 号专项资产管理计划、
招商财富-私享股权精选二期 6
号专项资产管理计划、招商财
富-私享股权精选二期 7 号专项
资产管理计划、招商财富-私享
股权精选二期 8 号专项资产管
理计划、招商财富-私享股权精
选二期 9 号专项资产管理计划）
常德沅澧产业投资控股有限公
16 第一层级 2018 年 9 月入伙
司
533
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
17 安徽建安投资基金有限公司 第一层级 2018 年 9 月入伙
18 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 第一层级 2018 年 9 月入伙
19 新余博爱投资有限公司 第一层级 2018 年 9 月入伙
深圳市招商招银股权投资基金
20 第一层级 2018 年 9 月入伙
合伙企业（有限合伙）
2018 年 12 月，招商财富资
产管理有限公司将其持有
的全部深圳市招商招银股
宁波梅山保税港区培元投资管
20-1 第二层级 权投资基金合伙企业（有
理有限公司
限合伙）的出资份额转让
给宁波梅山保税港区培元
投资管理有限公司。
20-2 招商局资本控股有限责任公司 第二层级 否
上海招银股权投资基金管理有
20-3 第二层级 否
限公司
深圳市招商盈葵股权投资基金
20-4 第二层级 否
管理有限公司
深圳和葵投资合伙企业（有限
20-5 第二层级 否
合伙）
20-5-1 叶赵红 第三层级 2018 年 11 月入伙
20-5-2 朱正炜 第三层级 否
工银（深圳）股权投资基金合
21 第一层级 2018 年 9 月入伙
伙企业（有限合伙）
21-1 南方资本管理有限公司 第二层级 否
深圳金晟硕业创业投资管理有
21-2 第二层级 否
限公司
厦门清科和清一号投资合伙企
22 第一层级 2018 年 9 月入伙
业（有限合伙）
22-1 杭州清科投资管理有限公司 第二层级 否
22-2 清华大学教育基金会 第二层级 否
宁波梅山保税港区王加权股权
23 第一层级 2018 年 9 月入伙
投资合伙企业（有限合伙）
23-1 王少辉 第二层级 否
23-2 王少和 第二层级 否
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号
24 第一层级 2018 年 9 月入伙
股权投资基金（有限合伙）
534
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
君信达私募基金管理（深圳）
24-1 第二层级 否
有限公司
24-2 李辉 第二层级 否
24-3 熊文杰 第二层级 否
24-4 张杉杉 第二层级 否
24-5 侯刘宁 第二层级 否
24-6 钱春芝 第二层级 否
24-7 王爱民 第二层级 否
24-8 殷晓蒞 第二层级 否
24-9 曾龙辉 第二层级 否
24-10 任喜华 第二层级 否
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企
25 第一层级 2018 年 9 月入伙
业（有限合伙）
宁波坤鼎股权投资管理有限公
25-1 第二层级 否
司
25-2 楼斌 第二层级 否
25-3 陆国年 第二层级 否
25-4 张美菊 第二层级 否
25-5 邵惠红 第二层级 否
25-6 陆焕云 第二层级 否
25-7 全尔晖 第二层级 否
25-8 夏国伟 第二层级 否
25-9 毛亚设 第二层级 否
25-10 陈亚珍 第二层级 否
25-11 许桂萍 第二层级 否
25-12 袁莉 第二层级 否
25-13 洪军 第二层级 否
25-14 王朝霞 第二层级 否
25-15 陈小平 第二层级 否
25-16 叶维 第二层级 否
535
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
25-17 孟波 第二层级 否
25-18 刘小聪 第二层级 否
25-19 倪小平 第二层级 否
25-20 邹红波 第二层级 否
25-21 曹炜晟 第二层级 否
25-22 曹惠娟 第二层级 否
25-23 张友敏 第二层级 否
25-24 俞康麒 第二层级 否
珠海君斐股权投资中心（有限
26 第一层级 2018 年 9 月入伙
合伙）
26-1 歌斐资产管理有限公司 第二层级 否
珠海君恒股权投资中心（有限
26-2 第二层级 2019 年 3 月入伙
合伙）
26-2-1 张哲华 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-2 丁志慧 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-3 陈国洪 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-4 江苏虎豹集团有限公司 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-5 赵群 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-6 赵文元 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-7 张梅红 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-8 龙玉婵 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-9 卢建波 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-10 邱迪清 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-11 陈立英 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-12 林媛 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-13 李尚 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-14 黄慧兰 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-15 曹国兴 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-16 杨玉琴 第三层级 2018 年 11 月入伙
536
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
26-2-17 周叶刚 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-18 伍碧君 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-19 朱绪之 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-20 王一敏 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-21 王贺 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-22 朱玉宝 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-23 王尚云 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-24 田丽丽 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-25 崔喻盛 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-26 杨宝琴 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-27 萧淇尹 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-28 张萍 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-29 蒋君飞 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-30 祁雅妹 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-31 何丽君 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-32 梁家明 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-33 胡沛源 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-34 李丽娜 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-35 宁岩 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-36 卢文星 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-37 上海要弘控股股份有限公司 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-38 绍兴天翔投资有限公司 第三层级 2018 年 11 月入伙
26-2-39 歌斐资产管理有限公司 第三层级 否
珠海君莱股权投资中心（有限
26-3 第二层级 2019 年 3 月入伙
合伙）
26-3-1 夏志媛 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-2 张海峰 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-3 姜丹 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-4 江小满 第三层级 2018 年 12 月入伙
537
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
26-3-5 陆红梅 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-6 李占英 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-7 张革 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-8 章建兰 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-9 施玲玲 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-10 郑雨富 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-11 吕海珍 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-12 崇大鸿 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-13 周建英 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-14 袁飞 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-15 文献 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-16 林智洪 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-17 周文东 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-18 范安容 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-19 梅艾虹 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-20 毕光明 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-21 上海甄裕投资中心（有限合伙） 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-21-1 吴征 第四层级 否
2018 年 12 月，严雪珍将持
有的上海甄裕投资中心
26-3-21-2 裘索 第四层级
（有限合伙）全部出资额
转让给裘索
26-3-22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-23 周广 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-24 葛昌连 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-25 刘连荣 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-26 沈建萍 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-27 叶雪琴 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-28 霍爱玉 第三层级 2018 年 12 月入伙
538
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
26-3-29 张兴灿 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-30 薛丽君 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-31 刘瑞峰 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-32 于丽莎 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-33 陈怡 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-34 许丽芬 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-35 陈爱玲 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-36 杨影 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-37 姜德鹏 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-38 黎倩嫔 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-39 于芳 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-40 曹建明 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-41 严明硕 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-42 徐景芳 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-43 薛德民 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-44 张朝晖 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-45 苏才方 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-46 廖萍 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-47 朱军 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-48 钱波 第三层级 2018 年 12 月入伙
26-3-49 歌斐资产管理有限公司 第三层级 否
珠海君晏股权投资中心（有限
26-4 第二层级 2019 年 3 月入伙
合伙）
26-4-1 石峰 第三层级 否
26-4-2 刘志刚 第三层级 2019 年 3 月入伙
26-4-3 陈巍 第三层级 2019 年 3 月入伙
26-4-4 歌斐资产管理有限公司 第三层级 否
27 深圳市壹资时代投资有限公司 第一层级 2018 年 9 月入伙
28 珠 海 恒 天 嘉智 股 权 投资 基 金 第一层级 2018 年 9 月入伙
539
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
（有限合伙）
珠 海 恒 天 嘉桦 股 权 投资 基 金
28-1 第二层级 否
（有限合伙）
28-2 何华 第二层级 否
28-3 王莺 第二层级 否
28-4 沈凤 第二层级 否
28-5 韩统 第二层级 否
28-6 刘妍妤 第二层级 否
28-7 陶云娟 第二层级 否
28-8 谭碧漪 第二层级 否
28-9 李颖村 第二层级 否
28-10 横琴风洲投资管理有限公司 第二层级 否
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合
29 第一层级 2018 年 9 月入伙
伙企业（有限合伙）
深 圳 嘉 道 功程 股 权 投资 基 金
29-1 第二层级 否
（有限合伙）
29-1-1 陈春梅 第三层级 2018 年 11 月增加认缴出资
29-1-2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 第三层级 否
29-2 嘉豪（北京）投资有限公司 第二层级 否
29-3 杭州清科投资管理有限公司 第二层级 否
29-4 宁波市鄞城集团有限责任公司 第二层级 2019 年 3 月入伙
宁波东部新城开发投资集团有
29-5 第二层级 2019 年 3 月入伙
限公司
29-6 上海嘉融投资管理有限公司 第二层级 2019 年 3 月入伙
宁波工投产业投资基金有限公
29-7 第二层级 2019 年 3 月入伙
司
29-8 西藏浩云创业投资有限公司 第二层级 2019 年 3 月入伙
29-9 张栩铭 第二层级 2019 年 3 月入伙
29-10 蔡定国 第二层级 2019 年 3 月入伙
29-11 罗蓉 第二层级 2019 年 3 月入伙
29-12 廖素兰 第二层级 2019 年 3 月入伙
540
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动
29-13 赵阳 第二层级 2019 年 3 月入伙
29-14 林昌华 第二层级 2019 年 3 月入伙
29-15 王谷容 第二层级 2019 年 3 月入伙
29-16 刘镜辉 第二层级 2019 年 3 月入伙
29-17 涂国芬 第二层级 2019 年 3 月入伙
2018 年 9 月入伙，2019 年
30 深圳云能基金管理有限公司 第一层级
5 月增加认缴出资
31 深圳市引导基金投资有限公司 第一层级 2019 年 5 月入伙
深圳市福田引导基金投资有限
32 第一层级 2019 年 5 月入伙
公司
注：上表第 20-5 项深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）的合伙人旷平江于 2018 年 12
月通过退伙的方式退出。
上表第 26 项珠海君斐股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有
限合伙）于 2019 年 3 月通过退伙的方式退出。
上表第 26-2 项珠海君恒股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有
限合伙）于 2018 年 11 月通过退伙的方式退出。
上表第 26-3 项珠海君莱股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有
限合伙）于 2018 年 12 月通过退伙的方式退出。
15、群岛千帆
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 青岛海尔创业投资有限责任公司 第一层级 否
农银汇理（上海）资产管理有限公司（代表农银汇
2 第一层级 否
理资产-青岛海尔投资基金 1 号专项资产管理计划）
3 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 第一层级 否
16、联通创新
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 樊登 第一层级 否
2 陆文斌 第一层级 否
3 田姗姗 第一层级 否
4 联通创新创业投资有限公司 第一层级 否
5 新疆国力民生股权投资有限公司 第一层级 否
541
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
6 迪信通科技集团有限公司 第一层级 否
7 联通创新股权投资管理（成都）有限公司 第一层级 否
8 宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业（有限合伙） 第一层级 否
8-1 李晶 第二层级 否
8-2 李正 第二层级 否
8-3 药瑞娜 第二层级 否
8-4 张范 第二层级 否
8-5 许柏明 第二层级 否
8-6 崔涵熙 第二层级 否
17、联通新沃
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 联通创新创业投资（上海）有限公司 第一层级 否
2 上海天使引导创业投资有限公司 第一层级 否
3 上海奥媒世纪投资管理有限公司 第一层级 否
4 联通新沃创业投资管理（上海）有限公司 第一层级 否
5 浙江九州量子信息技术股份有限公司 第一层级 否
18、五莲齐迈
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 彭瀛 第一层级 否
2 李美平 第一层级 否
19、郑州众合
序
出资人名称 出资人层级 是否发生变动
号
1 彭瀛 第一层级 否
2019 年 3 月，高磊、张崇军、舒虹鑫分别将其
2 郭训平 第一层级 持有公司 5.19%、10.00%、5.39%的股权转让给
郭训平。
3 林魏 第一层级 否
20、中关村并购基金
出资人 是否发生变
序号 出资人名称
层级 动
1 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙） 第一层级 否
1-1 北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙） 第二层级 否
1-1-1 刘志硕 第三层级 否
542
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人 是否发生变
序号 出资人名称
层级 动
1-1-2 天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙） 第三层级 否
1-1-2-1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 第四层级 否
1-1-2-1-1 昆仑信托有限责任公司 第五层级 否
宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合
1-1-2-1-2 第五层级 否
伙）
1-1-2-1-2-1 昆仑信托有限责任公司 第六层级 否
1-1-2-1-2-2 中油资产管理有限公司 第六层级 否
1-1-2-2 刘志硕 第四层级 否
1-1-2-3 李冬梅 第四层级 否
1-2 北京大河众智投资有限公司 第二层级 否
1-3 北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙） 第二层级 否
1-3-1 王小兰 第三层级 否
1-3-2 王维航 第三层级 否
1-3-3 商华忠 第三层级 否
1-3-4 北京用友企业管理研究所有限公司 第三层级 否
1-3-5 熊焰 第三层级 否
1-3-6 西藏林芝清创资产管理有限公司 第三层级 否
1-3-7 刘佳亭 第三层级 否
1-3-8 杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限合伙） 第三层级 否
1-3-8-1 田粟 第四层级 否
1-3-8-2 林怡 第四层级 否
1-3-9 泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司 第三层级 否
1-3-10 西藏考拉科技发展有限公司 第三层级 否
1-3-11 西藏天域胜景农业发展有限公司 第三层级 否
1-3-12 深圳神州普惠信息有限公司 第三层级 否
1-3-13 北京中天海润投资基金管理有限公司 第三层级 否
1-4 北京凤展投资基金管理有限公司 第二层级 否
1-5 西藏林芝清创资产管理有限公司 第二层级 否
1-6 熊焰 第二层级 否
1-7 北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙） 第二层级 否
1-7-1 北京大河众智投资有限公司 第三层级 否
1-7-2 刘志硕 第三层级 否
1-7-3 马江涛 第三层级 否
1-7-4 王雪松 第三层级 否
1-7-5 付奇 第三层级 否
1-7-6 程蔚 第三层级 否
1-7-7 徐涛 第三层级 否
543
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人 是否发生变
序号 出资人名称
层级 动
1-7-8 李刚 第三层级 否
1-7-9 盛刚 第三层级 否
1-7-10 张大光 第三层级 否
1-7-11 石冀苑 第三层级 否
1-7-12 孟强 第三层级 否
1-8 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 第二层级 否
2 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 第一层级 否
3 中关村科技园区海淀区创业服务中心 第一层级 否
4 清华控股有限公司 第一层级 否
5 中关村发展集团股份有限公司 第一层级 否
6 用友网络科技股份有限公司 第一层级 否
7 北京华胜天成科技股份有限公司 第一层级 否
8 北京三聚环保新材料股份有限公司 第一层级 否
9 北京利亚德投资有限公司 第一层级 否
10 北京立思辰科技股份有限公司 第一层级 否
11 神州高铁技术股份有限公司 第一层级 否
12 北京旋极信息技术股份有限公司 第一层级 否
13 西安神州数码实业有限公司 第一层级 否
14 拉卡拉支付股份有限公司 第一层级 否
15 佳沃集团有限公司 第一层级 否
16 恒泰艾普集团股份有限公司 第一层级 否
鑫沅资产管理有限公司（代表鑫沅资产金梅花
17 第一层级 否
68 号专项资产管理计划）
北银丰业资产管理有限公司（代表北银丰业中关
18 第一层级 否
村 1 号专项资产管理计划）
申万宏源证券有限公司（代表宏源证券定向资产
19 第一层级 否
管理合同(编号：宏源-浦发-2012-04)）
中邮证券有限责任公司（代表金投融 1 号定向资
20 第一层级 否
产管理计划）
21 金城资本管理有限公司 第一层级 否
22 神州优车股份有限公司 第一层级 否
根据上述股权转让当事人出具的说明，并经核查，前述期间合伙企业或公司
的股权转让当事人中，睿鸿置业和珠海普源的出资人李琛森为上市公司实际控制
人李林琳之弟，且为上市公司董事和副总经理；五莲齐想和五莲齐迈的合伙人李
美平原为标的公司股东，曾与彭瀛、郭训平、郑州众合等主体就控制标的公司事
宜签署了一致行动协议，2018 年 12 月通过转让全部股权后退出标的公司，与上
述主体的一致行动关系已解除；五莲心远和郑州众合的出资人郭训平系彭瀛一致
544
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
行动人，且为智游网安股东及总经理。
经核查，除上述已说明的情形之外，前述期间合伙企业或公司的股权转让当
事人的现有合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行
动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方之间不存在其他股权代持关系、
关联关系或其他协议安排情况。
十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、收入确认的一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
545
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）软件产品销售收入
软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。
标的公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产
品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。
（2）技术服务收入
标的公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供
特定技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。①合同明确约定服务成
果需经客户验收确认的，在标的公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客
户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；②
合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；③同一合同中，既约定服
务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述①、②合同条款分别
确认各业务收入；④同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各
项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
智游网安的会计政策、会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年
修订）披露有关财务信息。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务
546
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
（四）合并范围
报告期内，智游网安合并范围如下：
1、2017 年 12 月 31 日
主要经 注册 持股比例
子公司名称 业务性质 取得方式
营地 地 直接（%） 间接（%）
软件技术开
爱加密 深圳 深圳 100.00 - 投资设立
发及服务
软件技术开
移动信安 深圳 深圳 - 55.00 投资设立
发及服务
软件技术开
爱加密信息技术 深圳 深圳 - 51.00 投资设立
发及服务
软件技术开
爱内测 深圳 深圳 100.00 - 投资设立
发及服务
全民点游 深圳 深圳 游戏平台 - 100.00 投资设立
互联网银行
全民金服 北京 北京 100.00 - 投资设立
运营服务
软件技术开 非同一控制下
尺子科技 深圳 深圳 100.00 -
发及服务 企业合并
爱加密应用安全
软件技术开
智能科技(深圳)有 深圳 深圳 100.00 - 投资设立
发及服务
限公司
2、2018 年 12 月 31 日
子公司名 主要经营 注册 持股比例 取得方
业务性质
称 地 地 直接（%） 间接（%） 式
软件技术开发 投资设
爱加密 深圳 深圳 100.00 -
及服务 立
软件技术开发 投资设
移动信安 深圳 深圳 - 55.00
及服务 立
爱加密信 软件技术开发 投资设
深圳 深圳 - 51.00
息技术 及服务 立
软件技术开发 投资设
爱内测 深圳 深圳 100.00 -
及服务 立
软件技术开发 投资设
安加互联 广州 广州 40.80 -
及服务 立
547
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3、2019 年 6 月 30 日
主要经营 注册 持股比例 取得方
子公司名称 业务性质
地 地 直接（%） 间接（%） 式
软件技术开发及 投资设
爱加密 深圳 深圳 100.00 -
服务 立
软件技术开发及 投资设
移动信安 深圳 深圳 - 55.00
服务 立
爱加密信息 软件技术开发及 投资设
深圳 深圳 - 51.00
技术 服务 立
软件技术开发及 投资设
爱内测 深圳 深圳 100.00 -
服务 立
软件技术开发及 投资设
安加互联 广州 广州 40.80 -
服务 立
爱加密、移动信安、爱加密信息技术、爱内测、全民点游、全民金服分别成
立于 2013 年 9 月、2017 年 1 月、2017 年 7 月、2015 年 4 月、2016 年 6 月、2016
年 8 月，均自设立之日起纳入智游网安合并范围。
爱加密应用安全智能科技(深圳)有限公司成立于 2017 年 7 月，自设立之日
起纳入智游网安合并范围。该公司于 2018 年 3 月注销。
安加互联设立于 2018 年 7 月，注册资本 500 万元，其中：智游网安认缴 204
万元（持股比例 40.80%）、宁波安络认缴 100 万元（持股比例 20%）、树根互联
认缴 196 万元（持股比例 39.20%）。宁波安络执行合伙人为智游网安董事及总经
理，且安加互联三名董事中郭训平、廖兴龙均为智游网安派遣人员，智游网安能
控制广州安加互联的财务和经营决策，因此报告期内将安加互联纳入智游网安合
并范围。
2017 年 1 月，智游网安与郭训平、李美平、深圳市启赋资本管理有限公司、
北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通（北京）信息技术有限
公司、广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，购买其持
有深圳尺子科技有限公司 100%的股权，交易对价为 6 元。2017 年 2 月，尺子科
技就股东变更事宜办理了工商登记手续，成为智游网安全资子公司。
2017 年 4 月、2017 年 7 月，智游网安分别对外转让其所持有的全民点游、
全民金服以及尺子科技的股权，财务报表合并发生调整，详见本节之“（五）报
548
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
告期内资产转移剥离调整情况”。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
1、报告期内资产转移剥离具体情况
报告期内，智游网安资产转移剥离情况均系转让子公司股权造成，具体情况
如下：
丧失控 处置价款与处置投资对 合并财务报
子公 股权处置 股权
股权处 丧失控制 制权时 应的合并财务报表层面 表中与该子
司名 价款（万 处置
置比例 权的时点 点的确 享有该子公司净资产份 公司相关的
称 元） 方式
定依据 额的差额 商誉
全民 完成工
0.0018 100% 转让 2017/4/24 1,387.32 -
点游 商变更
全民 完成工
100.00 100% 转让 2017/4/25 400.73 -
金服 商变更
尺子 完成工
0.0006 100% 转让 2017/7/6 40.29 224.54
科技 商变更
报告期内，全民点游主要从事客户端游戏平台，全民金服主要从事互联网银
行运营服务，上述两块业务和智游网安业务没有协同效应，且一直处于亏损状态。
智游网安于 2017 年 4 月对全民金服、全民点游进行了剥离。智游网安各股东按
持有智游网安的股权比例同比例受让全民金服、全民点游的股权。
2017 年 2 月，智游网安收购尺子科技后对其核心产品及团队进行了整合，
整合后尺子科技主要经营互联网在线交友互动应用平台，与智游网安业务缺乏协
同效应，因此智游网安于 2017 年 7 月对其进行了剥离，将持有的尺子科技转让
给智游网安股东彭瀛、李美平、郭训平。
2、剥离资产对标的公司的影响
报告期内，智游网安剥离的全民点游、全民金服、尺子科技均为亏损。资产
剥离有利于智游网安整合资源，集中精力发展主营业务，对智游网安未来财务状
况和经营成果无重大不利影响。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，智游网安的会计政策或会计估计与上市公司存在差异的主要是采
549
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例的差异，具体情况如下：
账龄 上市公司坏账准备计提比例（%） 智游网安坏账准备计提比例（%）
1 年以内 1 0.5
1-2 年 5 10
2-3 年 30 20
3-4 年 60 50
4-5 年 60 80
5 年以上 60 100
智游网安与上市公司坏账准备计提比例存在差异主要是因为智游网安与上
市公司分属不同的行业，主营业务和客户群体存在差异所致。
（七）重大会计政策及会计估计变更情况
1、重大会计政策变更
（1）财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《企业会计准则第 16 号——政府补
助》（修订），该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。标的公司对 2017 年 1 月 1 日
至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修
订，并于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》：资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表
新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经
营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。财务报表格式的修订对标的公司
的资产总额、负债总额、净利润等无影响。
（2）根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15 号），标的公司对财务报表格式进行了以下修订：
项目 变更内容
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
资产负债 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
表 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
550
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
利润表
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
股东权益 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净
变动表 资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
标的公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整，上述调整
不影响标的公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等。
（3）根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，
标的公司作为个人所得税的扣缴义务人，将根据《中华人民共和国个人所得税法》
收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较数据进行调
整，此事项对标的公司财务报表无影响。
标的公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制
现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，此事项对标的公司财务报表
无影响。
（4）财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时废
止。根据该通知，标的公司对财务报表格式进行了以下修订：
项目 变更内容
资产负债 将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；
表 将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
标的公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。
财务报表格式的修订对标的公司财务状况和经营成果无重大影响。
（5）新金融工具准则
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修
订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24
号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》
（统称“新金融工具准则”），标的公司对会计政策相关内容进行了调整。
551
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应
从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融
资产分类的相关规定。
除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策
并无重大影响。
2019 年 1 月 1 日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实
际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金
融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于
原金融工具准则。
标的公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失
准备：
①以摊余成本计量的金融资产；
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；
③租赁应收款；
④财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不
符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
标的公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分
类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则
施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收
益或其他综合收益。同时，标的公司未对比较财务报表数据进行调整。
于 2019 年 1 月 1 日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规
552
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
定进行分类和计量的结果对比如下：
单位：万元
原金融工具准则 新金融工具准则
项 目 类别 账面价值 项 目 类别 账面价值
应收票据 摊余成本 --
应收票据 摊余成本 -- 以公允价值计量
应收款项融资 且其变动计入其 --
他综合收益
应收账款 摊余成本 9,866.94
以公允价值计量
应收账款 摊余成本 9,897.17
应收款项融资 且其变动计入其 --
他综合收益
其他流动资产 摊余成本
其他应收款 摊余成本 1,341.25
其他应收款 摊余成本 1,332.14
于 2019 年 1 月 1 日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节
表如下：
单位：万元
调整前账面金额 调整后账面金额
项 目 重分类 重新计量
（2018年12月31日） （2019年1月1日）
资产：
应收票据 - - - -
应收账款 9,897.17 - -30.23 9,866.94
应收款项融资 - - - -
其他应收款 1,341.25 - -9.12 1,332.14
递延所得税资产 19.37 - 2.49 21.86
股东权益： - - - -
盈余公积 464.99 - -2.26 462.73
未分配利润 -4,850.14 - -34.60 -4,884.74
2、重大会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重大会计估计变更情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，智游网安所处行业不存在特殊的会计处理政策。
553
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第五章 本次交易发行股份的情况
一、本次交易中发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为彭瀛等 19 名交易对方，本次的交易方式为发行股份购买资产。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.48 17.53
定价基准日前 60 个交易日 18.58 16.72
定价基准日前 120 个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
554
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场
化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况
决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发
行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机
制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018 年 9 月 7 日关
于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项
目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发
股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益
被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市
公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做
出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（五）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
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格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取
整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，
本次交易对价支付情况如下：
持有标的公司
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例（%）
1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506
3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468
7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388
10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493
14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
556
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（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。
二、发行股份锁定期
（一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后
在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机构对
业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况
出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补
偿完成日之次日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，睿鸿置业和珠海普源
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，睿鸿置业和珠海普源不转
让在上市公司拥有权益的股份。
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期 10%、
第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完
成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补
557
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偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
（三）其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（四）睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十八条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份
购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公
司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定
对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
558
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交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
睿鸿置业及珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条第二款和第三款规定的特
定对象的范围，但睿鸿置业及珠海普源为李林琳的一致行动人，且睿鸿置业及珠
海普源将通过本次交易获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。鉴于
此，睿鸿置业及珠海普源已分别就本次交易拟获得的全部上市公司股份的锁定期
作出补充承诺：本次交易完成后 6 个月内，如国农科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，睿鸿置业、珠海普源就所持上市公司相关股份的锁定期延长事宜作
出承诺，其承诺合法有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条
的规定。
（五）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有
上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
截至本报告书签署日，李林琳直接持有上市公司 1,316,100 股股份，中农大
投资直接持有上市公司 23,876,848 股股份。李林琳、中农大投资已分别就本次交
易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
1、自本次交易实施完成之日起 12 个月内本承诺人将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份；本次交易结束后，因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
559
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2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人同
意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，李林琳及其一致行动人就本次交易前持有上市公司股份锁定期事宜
作出承诺，其承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
（六）应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁
定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
1、彭瀛、郭训平和郑州众合股份解锁后的减持安排
彭瀛、郭训平和郑州众合出具了《关于股份解锁后的减持安排》：本次交易
完成后，本人/本企业持有的上市公司股份的锁定期限届满后，将根据自身投资
决策安排及上市公司股价情况对所持上市公司股份做出相应减持安排。
2、根据股份解锁安排，测算彭瀛及其一致行动人业绩承诺各期的最大未覆
盖补偿风险敞口
（1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于 0 万元，且彭瀛及其一致
行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致
行动人经调整后的股份解锁安排，经测算，当标的公司 2019 年实现净利润数为
0 万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值 16,120.96 万元，且
由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发
行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内
标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核
报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次
日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份
价值为 38,042.59 万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解
锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不
存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所
560
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示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 - 16,120.96 38,042.59 -
注 1：当期的补偿前未解锁股份价值=前一期的补偿前未解锁股份价值-前一期补偿金额-前一
期股份解锁金额；
注 2：业绩补偿风险敞口=max(补偿金额-补偿前未解锁股份价值，0)
（2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司 2019 年、2020 年实现净利润数
均为 0 万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及
其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值 20,957.25 万元。此时，未解锁股份
价值为 21,923.42 万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大
于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞
口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 0.00 0% 16,120.96 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 0.00 0% 20,957.25 21,921.63 -
（3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年
的实际实现净利润数分别为 9,000 万元、11,700 万元和 0 万元的情况下出现最大
未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了 2019 和 2020 年的承
诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为 0 万元，因此，彭
瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计
25%的股份；当标的公司 2021 年实际实现净利润数为 0 万元时，彭瀛及其一致
行动人第三次补偿前未解锁股份价值 28,531.95 万元（即 38,042.59 万元*75%）
大于第三期应补偿金额 27,244.43 万元，即第三期的最大未覆盖补偿风险敞口仍
561
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为 0 万元。如下表所示：
单位：万元
截至当期期 截至当期期 补偿前未
业绩补偿 股份解锁 业绩补偿
末累计承诺 末累计实现 补偿金额 解锁股份
期间 比例 风险敞口
净利润数 净利润数 价值
2019 年 9,000.00 9,000.00 0% - 38,042.59 -
2020 年 20,700.00 20,700.00 15% - 32,336.20 -
2021 年 35,910.00 20,700.00 10% 27,244.43 28,531.95 -
综上，经测算，彭瀛及其一致行动人各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿
金额。
3、应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施及有效性
上述最大风险敞口的测算系基于标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不
低于 0 万元的假设条件。尽管该假设条件已足够保守，但若未来经营环境急剧恶
化或交易标的遭遇严重经营困境，导致交易标的在业绩承诺期内突发严重亏损，
如彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份，则补偿前未解锁股份价值仍可能无法覆
盖应补偿金额，进而本次交易仍存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
针对上述情况，本次交易的各方拟采取如下保障措施：
（1）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略
支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
同时，上市公司已就业务、资产、人员、财务、机构等方面制定相关整合计划，
为标的公司业务的持续开拓提供战略支持。
（2）上市公司与业绩承诺方协商调整了股份解锁安排，进一步降低了补偿
承诺无法执行的违约风险
为进一步降低补偿承诺无法执行的违约风险，2019 年 10 月 18 日，上市公
司与业绩承诺方签订了《补偿协议之补充协议》，约定彭瀛、郭训平和郑州众合
通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除
562
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锁定股份的比例由第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%调整为第一期 15%、
第二期 10%、第三期 75%。
根据调整后的股份解锁安排测算，在前述假设条件下，彭瀛及其一致行动人
各期未解锁股份市值均能够覆盖应补偿金额，进一步降低了补偿承诺无法执行的
违约风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
（3）上市公司与业绩承诺方约定了制定合理的奖励机制，有利于充分调动
标的公司经营管理团队的积极性
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《补偿协议》的约定，若标
的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分的 40%结合应收账款回收
情况作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给
标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的
20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的
公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应
代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），
奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于
保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品
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升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧
密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
经核查，本次交易各方已就彭瀛及其一致行动人转让已解锁股份时存在剩余
未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定了明确的保障措施，在相关方严格
落实上述措施的情况下，相关风险保障措施具备有效性。
4、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约
定彭瀛等 5 名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责
任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已
采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部
对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃避补偿义务。
各方就相关股份解锁后剩余未解锁股份无法覆盖补偿金额的风险事宜制定
了明确的保障措施并签署了补充协议，极大降低了补偿承诺无法执行的违约风
险，相关锁定和业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的权益。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管
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理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展
将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力
及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份
23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持
有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 81,075,941 股。本次
交易完成后，上市公司总股本将增加至 165,052,625 股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47%
李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80%
其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62%
小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88%
交易对方
彭瀛 - - 16,310,698 9.88%
中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23%
睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88%
珠海普源 - - 10,866,428 6.58%
郭训平 - - 4,408,096 2.67%
深圳达晨 - - 3,797,468 2.30%
群岛千帆 - - 3,616,636 2.19%
郑州众合 - - 3,358,797 2.03%
联通创新 - - 3,345,388 2.03%
合肥中安 - - 1,369,523 0.83%
深圳华旗 - - 1,234,789 0.75%
宁波申毅 - - 1,063,291 0.64%
贺洁 - - 759,493 0.46%
南通杉富 - - 759,494 0.46%
565
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北京浦和赢 - - 527,426 0.32%
前海宜涛 - - 455,696 0.28%
联通新沃 - - 452,079 0.27%
前海胡扬 - - 367,503 0.22%
廖厥椿 - - 136,708 0.08%
小计 - - 81,075,941 49.12%
合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00%
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳
合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的及 2019 年 1- 6 月未经审计的合并财务报表
及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变化幅度 变化幅度
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 14,821.65 155,082.42 946.32 35,117.75 173,865.52 395.09
归属于母公司
10,731.70 148,165.84 1,280.64 10,923.58 146,426.45 1,240.46
所有者权益
营业收入 10,765.71 17,913.28 66.39 36,686.88 49,412.11 34.69
归属母公司所
-191.88 1,513.22 - -2,027.08 3,375.79 -
有者的净利润
基本每股收益
-0.02 0.09 - -0.24 0.20 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
-0.14 0.02 - -0.27 0.18 -
股收益 （元/
股）
566
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每股净资产
1.28 8.98 - 1.30 8.87 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，
每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财
务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
567
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第六章 交易标的评估情况说明
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是智游网安的股东全部权益价值。根据天健兴业出具的天兴评
报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，天健兴业采取资产基础法和收益法对
标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依
据。
1、收益法评估结果
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，智游网安股东全部权益价值
为 128,196.01 万元，较账面净资产 13,495.11 万元增值 114,700.90 万元，增值率
为 849.94%。
2、资产基础法评估结果
智游网安于评估基准日总资产账面价值 15,603.21 万元，评估价值 22,217.82
万元，评估增值 6,614.60 万元，增值率 42.39%。负债账面价值 2,108.11 万元，
评估价值 2,108.11 万元，评估无增减值。净资产账面价值 13,495.11 万元，评估
价值 20,109.71 万元，评估增值 6,614.60 万元，增值率 49.01%。
3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的智游网安股东全部权益价值为 128,196.01 万元，资产基础法
评估后的智游网安股东全部权益价值为 20,109.71 万元，两者相差 108,086.30 万
元，差异率为 537.48%。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
568
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，
收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。智游网安为轻资产公司，其主要价值体现在其公司的研
发能力、产品的领先性、客户资源等各个方面，仅从成本法考虑其重置成本无法
全面体现企业价值。从评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
在上述评估结果的基础上，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为
128,100 万元。
（二）标的资产评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
569
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例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。本次评估中，智游网安共有三
家子公司，但其主要业务都发生在智游网安与其子公司爱加密中；智游网安与爱
加密主营业务一致，同为高新技术企业，且两家公司共用相关的研发及销售网，
故本次评估适合采用合并口径收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业
务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成
长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中
国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易
案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用
市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
570
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均
保持稳定。
（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
571
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（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议在未来经营过程中能够持
续履约，未来经营中无借款计划。
（6）北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局
于 2018 年 9 月 10 日向智游网安核发编号为 GR201811002349 的《高新技术企业
证书》，有效期三年；深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家
税务局及深圳市地方税务局于 2017 年 12 月 1 日向子公司深圳爱加密科技有限公
司核发编号为 GR201744205102 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关
规定，企业所得税税率享受减按 15%的优惠政策，本次评估假设公司能持续享受
该税收政策。
（7）智游网安 2016 年 8 月 29 日取得经北京软件和信息服务业协会核发编
号为京 RQ-2016-0150 的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定，自 2016 年起
享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。子公司深圳爱加密科技有限
公司于 2017 年 9 月 29 日取得经深圳软件和信息服务业协会核发编号为深
RQ-2017-0686 的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定，自 2017 年起享受新
办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策，深圳爱加密科技有限公司企业所得
税税率享受减按 12.5%的优惠政策。
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、关于所得税税率假设的合理性说明
对上述“收益法评估假设”事项（6）（7）两项重要评估假设相关的文件资料
572
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以及税收优惠政策规定进行了逐项核实，标的公司及其子公司爱加密符合高新技
术企业认定及新办软件企业所得税“两免三减半”的要求。本次评估考虑到税收优
惠政策的稳定性，并结合标的公司移动应用安全的战略发展方向、较强的竞争优
势、持续的研发投入等相关经营现状，未来标的公司将持续符合高新技术企业认
定的要求，在“两免三减半”税收优惠政策期满后，未来持续符合 15%的企业所得
税税率优惠政策。
上述重要假设均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场
通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设相悖的事实存在，
具有合理性。
二、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
E＝V－D－M 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
M：少数股东权益评估价值；
573
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P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估确定评估基准日至
2023 年为明确预测期，2024 年以后为永续期。
（2）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量
574
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就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现
金流。其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用
×（1-税率）－资本性支出－营运资金变动。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（4）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（二）收益法评估过程
1、营业收入预测
（1）历史年度收入情况
智游网安营业收入主要分为安全产品收入、压缩产品收入、其他业务收入，
其中安全产品收入比重较大，压缩产品收入逐年降低，2019 年起不再承接新的
压缩产品业务。公司 2017 年至 2018 年营业收入及成本构成情况见下表：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年
收入 7,064.92 11,729.94
安全产品 成本 656.10 1,132.92
毛利率 90.71% 90.34%
收入 1,254.71 782.79
压缩产品 成本 63.36 19.58
毛利率 94.95% 97.50%
575
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收入 1,437.85 212.50
其他业务 成本 1,038.25 109.14
毛利率 27.79% 48.64%
收入 9,757.48 12,725.23
合计 成本 1,757.71 1,261.63
毛利率 81.99% 90.09%
根据智游网安历史数据分析，营业收入及利润主要来源于安全产品，并且毛
利率相对稳定。
1）历史年度安全产品的收入增长较快
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2018 年度较 2017 年度变动幅度
营业收入 12,725.23 9,757.48 30.42%
其中：安全产品收入 11,729.94 7,064.92 66.03%
得益于移动应用安全市场的快速发展以及随着标的公司开拓的客户数量的
增加，标的公司 2018 年度安全产品收入较 2017 年度大幅增长了 66.03%。
2）标的公司 2017 年、2018 年业绩快速增长的原因及合理性
①标的公司所处行业处于加速发展期
智游网安专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应
用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，具体
包括移动安全咨询、移动安全培训、移动安全检测、移动安全加固、移动安全感
知、移动安全管理等软件产品及技术服务。标的公司属于网络安全行业中的移动
应用安全细分行业。
A、网络安全事件频发，政策长期利好
随着近年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重
视程度不断提高。2015 年以来，随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的
广泛普及，政府和企业加快了数字化转型，云计算、大数据、移动互联网等新兴
技术也逐步得到应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企
业级用户面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络安全建设成为企业
级用户在 IT 系统建设过程中关注的重要内容。政府和企业除了被动防御网络攻
576
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
击外，随之催生出了主动防御和预测类安全产品的新需求。
与此同时，我国把网络信息安全提升到前所未有的地位，出台了大量相关政
策支持网络安全产业发展。我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、
《中华人民共和国网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国
家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通
信网络与信息安全规划（2016-2020）年》、《信息安全技术网络信息安全等级保
护基本要求》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内网络安全产业的
发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
B、移动应用安全产业前景向好，应用潜力巨大
近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个
人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智
能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价
值挖掘空间。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，
意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的
安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞
等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽
色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶
意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，
目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用
户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量
和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全
漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有
重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安
全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广
大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的
要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市
577
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
场空间正在迅速扩大。
未来，随着 5G 移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用
场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，
移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为
广阔的发展空间。
②标的公司客户开拓情况
关于“标的公司客户开拓情况”详见“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、
收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“1、营业收入预测”之“（3）标的
公司客户开拓情况”的说明。
③销售产品或服务的期后回款情况
截至本报告书出具日，2017 年末、2018 年末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 10,240.88 6,385.61
截至本报告书出具日 3,662.49 5,197.21
期后回款金额占比 35.76% 81.39%
④成本及毛利率情况
关于“成本及毛利率情况”详见“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益
法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“ 、营业成本预测”的说明。
⑤期间费用情况
关于“期间费用情况”详见“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益法评
估说明”之“（二）收益法评估过程”之“ 、期间费用情况”的说明。
⑥总体分析
2017 年、2018 年标的公司营业收入、成本费用、净利润等变动情况如下：
单位：万元
2018 年度较 2017 年
项目 2018 年度 2017 年度
度变动幅度
578
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营业收入 12,725.23 9,757.48 30.42%
其中：安全产品收入 11,729.94 7,064.92 66.03%
营业成本 1,261.63 1,757.71 -28.22%
销售费用 3,687.15 2,984.74 23.53%
管理费用 526.8 844.92 -37.65%
研发费用 1,442.41 1,780.69 -19.00%
财务费用 0.29 26.54 -98.91%
净利润 5,689.36 2,048.31 177.76%
得益于移动应用安全市场的快速发展以及随着标的公司开拓的客户数量的
增加，标的公司 2018 年度安全产品收入较 2017 年度大幅增长了 66.03%，为 2018
年度净利润增长的主要来源。同时，随着标的公司剥离亏损的全民金服、全民点
游、尺子科技三家子公司并停止毛利率较低的推广业务，标的公司 2018 年度的
净利润较 2017 年度大幅增长。
综上所述，标的公司 2017 年、2018 年业绩快速增长具有合理性。
3）标的公司 2017 年、2018 年第一季度的营业收入及净利润数据，并说明
近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异
①标的公司 2017 年、2018 年、2019 年第一季度营业收入及净利润情况
标的公司最近三年第一季度营业收入及净利润如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
营业收入 3,273.07 1,698.84 1,301.49
其中：主营业务收入 2,275.59 1,698.84 654.49
净利润 602.76 468.33 -755.52
营业收入占全年的比例 - 13.35% 13.34%
主营业务收入占全年的比例 - 13.58% 7.87%
净利润占全年的比例 - 8.23% -36.88%
注：2017 年 1-3 月、2018 年 1-3 月数据均未经审计。
最近三年一季度标的公司的营业收入分别为 1,301.49 万元、1,698.84 万元、
3,273.07 万元，净利润分别为-755.52 万元、468.33 万元、602.76 万元。2017 年
一季度标的公司亏损金额较大，主要原因系标的公司 2017 年剥离的全民金服、
全民点游、尺子科技在一季度的亏损金额较大。
随着标的公司安全业务收入规模的扩大，最近三年一季度标的公司营业收入
579
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及净利润均呈现快速上涨趋势，但受销售季节性的影响，标的公司最近三年一季
度的收入及净利润规模相较全年较小。
②同行业上市公司最近三年一季度营业收入及净利润情况
同行业上市公司最近三年一季度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
营业收入
2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
证券代码 证券名称 2019 年 1-3
占全年 占全年
月 金额 金额
比例 比例
002268.SZ 卫士通 16,500.59 14,429.57 7.47% 11,915.45 5.58%
002439.SZ 启明星辰 34,710.13 29,256.01 11.60% 28,670.82 12.58%
300010.SZ 立思辰 46,891.43 25,782.57 13.21% 30,593.59 14.16%
300188.SZ 美亚柏科 24,664.38 18,470.56 11.54% 14,481.64 10.83%
300297.SZ 蓝盾股份 43,059.95 53,063.16 23.25% 34,045.11 15.36%
300311.SZ 任子行 20,709.70 21,407.04 17.80% 22,007.84 20.44%
300352.SZ 北信源 11,018.99 8,646.96 15.11% 6,227.53 12.10%
300369.SZ 绿盟科技 19,121.91 16,503.98 12.27% 13,262.53 10.57%
平均值 -- -- 16.04% -- 14.52%
智游网安 3,273.07 1,698.84 13.35% 1,301.49 13.34%
净利润
2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
证券代码 证券名称 2019 年 1-3
占全年 占全年
月 金额 金额
比例 比例
002268.SZ 卫士通 -7,916.16 -8,762.26 -70.39% -10,618.44 -59.91%
002439.SZ 启明星辰 -4,400.92 1,170.86 2.09% -884.85 -2.00%
300010.SZ 立思辰 2,900.36 1,665.24 -1.19% 2,386.24 11.85%
300188.SZ 美亚柏科 -2,424.32 20.65 0.07% -123.08 -0.47%
300297.SZ 蓝盾股份 7,082.50 6,700.96 15.89% 6,109.84 13.84%
300311.SZ 任子行 1,125.21 1,107.27 8.02% 1,452.82 9.56%
300352.SZ 北信源 360.43 104.63 1.12% 60.50 0.67%
300369.SZ 绿盟科技 -2,451.21 -2,866.31 -17.12% -5,418.80 -35.50%
平均值 -- -- -8.79% -- -8.85%
智游网安 602.76 468.33 8.23% -755.52 -36.88%
由上表可见，受信息安全行业销售季节性的影响，同行业上市公司 2017 年、
2018 年一季度营业收入占全年的比例平均值分别为 14.52%、16.04%，受销售淡
季的影响，同行业上市公司一季度的净利润均较低，甚至出现亏损的状态。标的
公司一季度业绩也存在上述特征。
580
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（2）标的公司营业收入增长率的测算过程及其依据
①智游网安所处的网络安全行业，客户分布于金融、运营商、能源、交通
等重点行业。未来，随着 5G 移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互
联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷
时期；同时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分
领域将迎来更为广阔的发展空间。随着我国针对网络安全一系列政策的出台及
移动互联网络及移动智能终端的快速发展，智游网安凭借技术研发实力、客户
资源、行业标准制定参与者、专业资质等一系列优势，将利于扩大销售规模及
提升盈利能力。
我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化
建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网络信息系统面对
的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10 年，信息安全产业仍将保持
持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍
处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
信息安全在信息系统中具有特别重要的地位，其产品和服务的稳定性是客户
最为看重的品质。客户对信息安全产品供应商的选择极为慎重，其对信息安全产
品供应商的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求很高，通常要求供应商
具有良好的市场知名度，这也是企业取得客户信任的关键因素之一。企业需要经
过长期的市场拓展与服务实践，对行业业务规则、业务特征有着比较深刻的理解，
通过不断地积累经验，才能够为客户提供符合其需求的优质产品和服务。
2017 年，美日德等发达国家企业在安全上的投入占其整体 IT 投入 13%以上；
而同期中国企业安全投入占比仅为整体 IT 投入的 3%左右，潜在市场空间将达千
亿级别。互联网、移动互联网技术快速发展使得数据出现几何级数增长，对信息
安全的需求将大幅提升，加强大数据场景下的网络数据保护已成为政策重点。
工信部、发改委印发的《信息产业发展指南》提出，工业信息安全方面将建
立工业信息安全管理体系，完善工业信息安全检查评测和信息共享机制，推动开
展安全检查、漏洞发布、信息通报等工作，营造安全的工业互联网环境。《大数
据产业“十三五”发展规划》提出，到 2020 年数据安全技术达到国际先进水平，
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国家数据安全保护体系基本建成，大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿
元，年均复合增长率保持 30%左右。在市场需求增加的有力推动下，信息安全
产业将迎来快速发展期。
②智游网安现主要产品为安全产品，基于安全保密、沟通和更换成本的考虑，
信息安全产品的客户一般会对供应商产生黏性，不会轻易更换供应商。智游网安
凭借其丰富的经验、优质的产品、先进的技术，能保持对老客户的黏性。
③随着移动互联网新兴技术的蓬勃兴起，层出不穷的创新业务，在商业模式
应用、技术风险控制等方面对各行业构成了新的挑战。在当前的互联网浪潮中，
信息系统建设与安全运行的压力越来越大，所面临的信息安全形势日趋复杂，金
融行业的移动 APP 安全问题尤其严峻，例如银保监会多次发文要求金融行业加
强 APP 安全管理，并聘请外部机构进行安全评估。目前智游网安在手订单中新
增客户较多，因此预测期公司营业收入将迎来高速增长。
④压缩产品为智游网安创立初期延续下来的传统业务，经与智游网安管理层
访谈，2019 年及后期不会继续此项业务，故不予预测。其他业务收入为偶发性
业务收入，非智游网安主营业务，后期不予预测此项收入。
根据上述分析对未来营业收入预测如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
安全产品 20,527.40 26,685.62 33,357.02 38,360.58 41,045.82 41,045.82
合计 20,527.40 26,685.62 33,357.02 38,360.58 41,045.82 -
增长率 61.31% 30.00% 25.00% 15.00% 7.00%
复合增长率 14.86%
在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合 2019 年在手订单情况及
该行业的季节性特点，智游网安实现 2019 年预测营业收入是有保障的。由于未
来预测的营业收入均为安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019 年营业
收入较 2018 年增长 61.31%，2018 年较 2017 年增长 66.03%，2019 年营业收入
增长率低于 2018 年水平。
虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持
及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会导致标
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的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公司的业务
增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓，2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年的预测营业收入增长率分别为 30%、25%、15%、7%，之后维持稳定。
根据 Gartner 数据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络
安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过 15%。标的公司预测期内（5 年）的
复合年增长率为 14.86%，与权威机构预测的复合年增长率基本一致。
考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，
本次收益法下标的公司营业收入增长率预测是合理的。
（3）标的公司客户开拓情况
报告期内，标的公司逐步加大市场营销力度，通过参与行业标准和规范的制
定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通交流等方式提高标
的公司在行业内的知名度和影响力。同时，标的公司不断完善销售体系，逐步对
销售目标进行梳理，逐步从以攻克单点散客过渡到深挖金融、政府企业、运营商
等重点行业客户。报告期内，标的公司客户覆盖政府、金融、运营商、交通能源、
互联网等各个领域。
2017 年度、2018 年度标的公司安全产品收入分别为 7,064.92 万元、11,729.94
万元，产生收入的客户数量分别为 361 个、434 个，其中各期安全产品收入金额
在 20 万以上的客户数量分别为 117 个、178 个。2018 年客户数量较 2017 年增加
了 73 个，涨幅为 20.22%，其中安全产品收入金额在 20 万以上的客户数量较 2017
年增加了 52.14%。2018 年度随着客户数量尤其是高收入客户数量的增加，标的
公司安全产品收入较 2017 年度大幅增加。
（4）在手订单预计能够覆盖预测收入
截至 2019 年 9 月末，标的公司除 2019 年 1-6 月已确认收入订单外，累计已
签订的合同及履行合同签署程序中的订单（以下简称“在手订单”）合计 15,343.70
万元，合计 435 单，具体分类情况如下：
项目 单数 金额（万元） 占比
已签订合同 新客户 109 2,460.12 16.04%
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项目 单数 金额（万元） 占比
续签客户 122 3,198.33 20.84%
小计 231 5,658.45 36.88%
新客户 92 5,779.10 37.66%
履行合同签
续签客户 112 3,906.15 25.46%
署程序中
小计 204 9,685.25 63.12%
合计 435 15,343.70 100.00%
通过上表可知，已签署合同的订单金额为 5,658.45 万元，占在手订单总金额
的比例为 36.88%。续签客户订单金额、新客户订单金额分别为 7,104.48 万元、
8,239.22 万元，占在手订单总金额的比例分别 46.30%、53.70%，服务合同多为
一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。在手订单均
为安全产品，合同期限基本为 1 年，除个别客户的合同期限为 2-5 年（占比极小）
外，绝大部分合同预计确认收入时间均在 2019 年。
已签订合同在手订单中金额前五大客户、部分银行、证券类客户如下：
单位：万元
合同 合同 预计确认
公司名称 新/老客户 业务类型
金额 期限 收入时间
咪咕文化科技有限公司 新客户 419.76 软件销售 1年 2019 年
山东银澎云计算有限公司 老客户 400.00 技术服务 1年 2019 年
山东鲁银信息技术有限公司 新客户 345.00 技术服务 1年 2019 年
恒丰银行股份有限公司 老客户 120.00 软件销售 1年 2019 年
国家邮政局邮政业安全中心 新客户 109.00 技术服务 1年 2019 年
云南红塔银行股份有限公司 新客户 92.00 软件销售 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 70.00 软件销售 1年 2019 年
南京银行股份有限公司 老客户 58.00 软件销售 1年 2019 年
天津银行股份有限公司 老客户 47.00 技术服务 1年 2019 年
华福证券有限责任公司 老客户 48.90 技术服务 1年 2019 年
江苏银行股份有限公司 老客户 42.28 技术服务 1年 2019 年
山西尧都农村商业银行股份有限公司 老客户 40.00 技术服务 1年 2019 年
兴业证券股份有限公司 老客户 35.80 技术服务 1年 2019 年
成都银行股份有限公司 新客户 35.30 技术服务 1年 2019 年
国都证券股份有限公司 老客户 31.20 技术服务 1年 2019 年
乌鲁木齐银行股份有限公司 老客户 30.00 技术服务 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 29.00 技术服务 1年 2019 年
吉林亿联银行股份有限公司 新客户 28.00 技术服务 1年 2019 年
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中国建设银行福建省分行 老客户 24.00 技术服务 1年 2019 年
天津银行股份有限公司 老客户 23.00 技术服务 1年 2019 年
光大证券股份有限公司 老客户 16.60 技术服务 1年 2019 年
大连农村商业银行股份有限公司 新客户 15.00 技术服务 1年 2019 年
银泰证券有限责任公司 新客户 13.80 技术服务 1年 2019 年
厦门国际银行股份有限公司 老客户 13.80 技术服务 1年 2019 年
广发银行股份有限公司 老客户 13.23 技术服务 1年 2019 年
厦门农村商业银行股份有限公司 老客户 12.80 技术服务 1年 2019 年
湘财证券股份有限公司 老客户 12.00 技术服务 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 11.00 软件销售 1年 2019 年
除上述合同外，签署合同的客户中还包括通信、保险、电力、政府部门等。
截至 2019 年 9 月末，除标的公司 2019 年 1-6 月已确认的 6,148.67 万元安全
业务收入外，累计在手订单合计 15,343.70 万元（不含税金额为 14,475.19 万元），
除个别客户的合同期限为 2-5 年（占比极小）外，绝大部分累计在手订单预计均
可在 2019 年确认收入，因此已确认收入及在手订单（不含税金额）合计金额为
20,623.86 万元，高于 2019 年预测收入 20,527.40 万元，同时，考虑到我国网络
安全产品的销售存在一定的季节性特征，即四季度为销售旺季，四季度仍会获取
部分订单并实现收入，因此预计 2019 年预测收入实现性较高。
（5）详细说明标的公司 2019 年新增在手订单情况，包括但不限于客户名称、
产品类型或服务项目内容、合同金额、付款时点、预计收益等情况，并结合前述
情况及 2019 年一季度业绩实际实现情况，分析收益法下标的公司在 2019 至 2021
年预测营业收入和净利润大幅增长、尤其是 2019 年营业收入、净利润同比增幅
远超上一年度的依据及合理性，在此基础上说明收益法下各主要参数确定是否谨
慎合理
1）2019 年新增在手订单情况
2019 年新增在手订单情况详见“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益
法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“1、营业收入预测”。
在手订单均为安全产品（具体包括软件销售和技术服务），合同期限基本为
1 年，除个别客户的合同期限为 2-5 年（占比极小）外，绝大部分合同预计确认
收入时间均在 2019 年。
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我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即第一季度销量较小，第
二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季，报告期内，标的公司
的安全业务也存在明显的季节性特征，一季度至四季度营收分别约占全年安全业
务收入的 10%、20%、30%、40%。考虑上述季节性因素，智游网安实现 2019
年预测营业收入是有保障的。
2）2019 年营业收入、净利润同比增长幅度远超上一年度的依据及合理性
标的公司最近三年第一季度营业收入及净利润如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
营业收入 3,273.07 1,698.84 1,301.49
其中：主营业务收入 2,275.59 1,698.84 654.49
净利润 602.76 468.33 -755.52
营业收入占全年的比例 - 13.35% 13.34%
主营业务收入占全年的比例 - 13.58% 7.87%
净利润占全年的比例 - 8.23% -36.88%
注：2017 年 1-3 月、2018 年 1-3 月数据均未经审计。
2019 年一季度营业收入较 2018 年同期增长 1,574.23 万元，增长率为 92.66%，
2019 年一季度净利润较 2018 年同期增长 134.43 万元，增长率为 28.70%，随着
标的公司安全业务收入规模的扩大，最近三年一季度标的公司营业收入及净利润
均呈现快速上涨趋势。
2017 年一季度、2018 年一季度收入占相应年度收入的比例分别为 13.34%、
13.35%，主要是受销售季节性的影响，标的公司一季度的收入规模相较全年较小。
2017 年一季度、2018 年一季度净利润占相应年度净利润的比例分别为-36.88%、
8.23%，由于一季度由于收入规模较小，但相应的固定成本费用支出相对稳定，
因此一季度净利润占全年净利润比例较低，甚至亏损。
根据 2017 年一季度、2018 年一季度营业收入占比的平均水平 13.35%及 2019
年一季度营业收入 3,273.07 万元进行测算，测算的 2019 全年收入为 24,517.38
万元，高于本次评估 2019 年预测的营业收入 20,527.40 万元，因此，2019 年预
测营业收入可实现性较高。
截至 2019 年 6 月末，标的公司在手订单合计 6,916.71 万元，服务合同多为
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一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。同时，考虑
到我国网络安全产品的销售存在一定的季节性特征，即第一季度销量较小，第二、
三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季，报告期内，标的公司的安
全业务也存在明显的季节性特征，一季度至四季度营收分别约占全年安全业务收
入的 10%、20%、30%、40%。
考虑上述季节性因素及在手订单情况，智游网安实现 2019 年预测营业收入
及净利润有保障的，相较 2018 年度营业收入及净利润大幅增长具有合理性。
3）标的公司在 2019 至 2021 年预测营业收入和净利润大幅增长的原因及合
理性
在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合 2019 年在手订单情况及
该行业的季节性特点，智游网安实现 2019 年预测营业收入是有保障的。由于未
来预测的营业收入均为安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019 年营业
收入较 2018 年增长 61.31%，2018 年较 2017 年增长 66.03%，2019 年营业收入
增长率低于 2018 年水平。
虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持
会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会导致
标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公司的业
务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓，2020 年、2021 年、2022
年、2023 年的预测营业收入增长率分别为 30%、25%、15%、7%，之后维持稳
定。
根据 Gartner 数据，预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络
安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过 15%。标的公司预测期内（5 年）的
复合年增长率为 14.86%，与权威机构预测的复合年增长率相符。
考虑国家政策对行业的发展、历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，
本次对营业收入的预测是合理的。
2、营业成本预测
标的公司的营业成本主要是人力资源成本、服务器管理费、实施成本、外包
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成本、折旧摊销费等，2017 年及 2018 年综合毛利率分别为 81.99%、90.09%，
安全产品的毛利率分别为 90.71%、90.34%，毛利率较高且相对稳定。
由于服务器管理费、实施成本、外包成本与收入相关性较高，在结合历史年
度水平的基础上，按照收入增长水平预测；随着收入规模的扩大，员工亦将存在
一定数量的增加，同时考虑到整个社会工资水平未来增长的因素，因此对于人力
资源成本的预测，考虑未来企业人员增加及一定水平的工资增长；对于折旧摊销
费，结合历史年度水平及未来新增投入综合考虑。
（1）历史营业成本情况
智游网安营业成本主要是人力资源成本、服务器管理费、实施成本、外包成
本、折旧摊销费等，2017 年至 2018 年的营业成本明细如下：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年
安全产品 656.10 1,132.92
压缩产品 63.36 19.58
其他业务 1,038.25 109.14
合计 1,757.71 1,261.63
①2017 年度、2018 年度标的公司营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度较 2017
项目/年度 2017 年度 2018 年度
年度变动幅度
收入 7,064.92 11,729.94 66.03%
安全产品 成本 656.10 1,132.92 72.67%
毛利率 90.71% 90.34% -
收入 1,254.71 782.79 -37.61%
压缩产品 成本 63.36 19.58 -69.10%
毛利率 94.95% 97.50% -
收入 1,437.85 212.50 -85.22%
其他业务 成本 1,038.25 109.14 -89.49%
毛利率 27.79% 48.64% -
收入 9,757.48 12,725.23 30.42%
合计 成本 1,757.71 1,261.63 -28.22%
毛利率 81.99% 90.09% -
2018 年度在营业收入大幅增长的情况下，标的公司营业成本较 2017 年度减
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少 28.22%、综合毛利率较 2017 年度下降，主要系 2017 年度发生的推广金融类
APP 产品等业务形成的其他业务收入金额较大，该类业务对应的成本较高，毛利
率较低，2018 年度随着标的公司停止该类推广业务，营业成本大幅下降且综合
毛利率有所提高。
2017 年及 2018 年综合毛利率分别为 81.99%、90.09%，毛利率水平逐年上
升，主要原因是由于 2017 年其他业务规模高于 2018 年，且其他业务收入毛利率
水平低于主营业务安全产品，因此造成毛利水平上升。但从主营业务安全产品来
看，毛利率水平较高且稳定。
②2017 年度、2018 年度标的公司安全产品营业成本及毛利率情况如下：
标的公司利润来源主要为安全产品收入，安全产品成本主要为人工成本以及
少量业务外包产生的技术服务费，因此毛利率维持在较高水平，2017 年度、2018
年度安全产品分别为 90.71%、90.34%，毛利率较为稳定。
其中，安全产品历史年度成本明细如下：
安全产品成本明细表
单位：万元
安全产品成本明细 2017 年 2018 年
服务器管理费 37.53 44.09
人力资源成本 352.29 775.77
实施成本 41.22 32.73
外包成本 209.42 227.97
折旧摊销费 15.43 51.98
其他 0.20 0.38
合计 656.10 1,132.92
（2）营业成本预测
在对企业历史经营数据分析的基础上，对于安全产品成本中服务器管理费、
实施成本、外包成本，按收入增长水平预测；对于人力资源成本，考虑未来企业
人员增加及一定水平的工资增长；对于折旧摊销费，结合历史年度水平及未来新
增投入综合考虑，智游网安未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
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项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
服务器管理费 77.16 100.31 125.39 144.20 154.29
人力资源成本 1,411.90 1,969.10 2,501.59 2,919.54 3,135.99
实施成本 57.27 74.45 93.07 107.03 114.52
安全产品
外包成本 398.94 518.62 648.28 745.52 797.71
折旧摊销费 80.36 108.50 108.50 108.50 108.50
合计 2,025.64 2,770.99 3,476.82 4,024.78 4,311.00
毛利率 90.13% 89.62% 89.58% 89.51% 89.50%
3、营业税金及附加预测
营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，经核查城市维护建设
税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加税率为 2%。印花税、其
他（残疾人保障金）按照 2018 年占收入比例结合未来收入预测确定。本次评估
是参照未来年度收入与各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额进行
预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城市维护建设税 88.64 121.4 151.96 174.86 187.12
教育费附加 68.7 89.31 111.64 128.39 137.37
其他（残疾人保障金） 39.95 51.94 64.92 74.66 79.88
印花税 5.43 7.05 8.82 10.14 10.85
合计 202.72 269.70 337.33 388.04 415.23
4、期间费用情况
2017 年度、2018 年度标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
销售费用 3,687.15 2,984.74
管理费用 526.80 844.92
研发费用 1,442.41 1,780.69
财务费用 0.29 26.54
期间费用合计 5,656.66 5,636.89
主营业务收入 12,512.74 8,319.63
期间费用占主营业务收入的比例 45.21% 67.75%
减：全民点游剥离前期间费用 - 560.15
590
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项目 2018 年度 2017 年度
减：全民金服剥离前期间费用 - 211.04
减：尺子科技剥离前期间费用 - 40.29
剔除剥离的子公司影响后的期间费用 5,656.66 4,825.42
占主营业务收入的比例 45.21% 58.00%
由上表可见，2018 年度期间费用占主营业务收入的比例为 45.21%，较 2017
年度大幅下降，主要原因为 2017 年智游网安剥离全民点游、全民金服、尺子科
技三家子公司后使得 2018 年度期间费用较 2017 年度减少。剔除上述剥离的三家
子公司在剥离前对 2017 年度期间费用的影响后，2018 年度标的公司期间费用较
2017 年度增加 17.23%，但随着收入规模的扩大，受规模效应的影响，2018 年度
期间费用占主营业务收入的比例仍呈现下降的趋势。
5、销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场推广费等。2017 年
至 2018 年的销售费用明细见下表：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年
职工薪酬 1,949.43 2,398.05
咨询服务费 70.35 133.66
租赁及物业管理费 69.04 298.61
业务招待费 184.09 236.61
折旧及摊销费用 4.45 5.89
差旅费 348.38 253.18
办公费用 119.63 107.50
市场推广费 166.15 182.30
装修费 22.23 38.11
其他 50.99 33.24
合计 2,984.74 3,687.15
评估人员对智游网安各项历史年度销售费用水平进行了分析，并考虑其未
来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照智游网安
历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋
势及被评估单位人力资源规划进行预测；
591
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（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来
进行预测；
（3）对业务招待费用、差旅费、市场推广费等与收入相关性较高的费用参
照各项费用 2018 年占收入的比例及预测期收入综合确定。
（4）销售费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，
按一定的增长比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 3,740.96 4,800.90 5,563.90 6,327.76 6,753.07
咨询服务费 160.39 192.47 230.96 277.15 304.87
租赁及物业管理费 195.51 205.29 215.55 226.33 237.64
业务招待费 381.69 496.19 620.24 713.28 763.21
折旧及摊销费用 9.03 12.35 12.35 12.35 12.35
差旅费 408.41 530.93 663.66 763.21 816.63
办公费用 129.00 154.80 185.76 222.91 245.20
市场推广费 294.07 382.29 477.86 549.54 588.01
装修费 45.73 54.87 65.85 79.02 86.92
其他 39.89 47.87 57.44 68.93 75.83
合计 5,404.67 6,877.96 8,093.58 9,240.48 9,883.73
6、管理费用预测
管理费用主要包括研发费、折旧和摊销费、职工薪酬、业务招待费、咨询服
务费等，2017 年至 2018 年的管理费用明细见下表：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年
职工薪酬 446.19 284.99
折旧及摊销费用 18.27 9.78
办公费 109.53 50.63
研发费用 1,780.69 1,442.41
研发费用-职工薪酬 1,511.21 1,258.35
研发费用-折旧及摊销费用 21.75 18.68
研发费用-租赁及物业管理费 111.82 77.20
592
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研发费用-差旅费 83.57 64.24
研发费用-其他 52.35 23.96
咨询服务费 57.22 61.97
业务招待费 29.67 19.48
差旅费 61.11 32.09
租赁及物业管理费 64.00 60.42
其他 58.93 7.45
合计 2,625.61 1,969.22
评估人员对智游网安各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公司未
来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照智游网安
历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势
及被评估单位人力资源规划进行预测；
（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来
进行预测；
（3）对研发费用的预测，是在结合企业的研发费用预算及历史年度该项费
用的支出情况，参考高新技术企业的相关要求，按照历史水平进行预测；
（4）管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，
按相应比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 409.48 493.33 589.85 674.79 708.53
折旧及摊销费用 14.98 20.50 20.50 20.50 20.50
办公费 60.76 72.91 87.49 104.99 115.49
研发费用 2,275.21 3,002.09 3,563.00 4,092.65 4,372.02
研发费用-职工薪酬 2,063.69 2,740.68 3,258.36 3,751.68 4,009.61
研发费用-折旧及摊销费用 28.61 39.14 39.14 39.14 39.14
研发费用-租赁及物业管理费 50.54 53.07 55.73 58.51 61.44
研发费用-差旅费 103.62 134.71 168.38 193.64 207.20
研发费用-其他 28.75 34.50 41.39 49.67 54.64
咨询服务费 74.36 89.24 107.08 128.50 141.35
593
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业务招待费 31.43 40.85 51.07 58.73 62.84
差旅费 51.76 67.28 84.11 96.72 103.49
租赁及物业管理费 39.56 41.53 43.61 45.79 48.08
其他 8.94 10.73 12.88 15.45 17.00
合计 2,966.47 3,838.46 4,559.58 5,238.11 5,589.29
7、财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、金融手续费、汇兑损益等费用。
智游网安的财务费用为银行存款利息和金融手续费、借款利息等费用，截至评估
基准日，智游网安仅少量付息债务，未来经营无贷款计划，本次评估仅预测金融
手续费，预测时按历史年度收入占比考虑，具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
金融手续费 8.23 10.75 13.44 15.47 16.55
8、资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产
减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本
次评估未予考虑。
（1）预测企业自由现金流过程中未考虑标的公司资产减值损失情况的具体
原因及其合规性说明
标的公司 2017 年度、2018 年度应收账款坏账准备计提、实际发生坏账的情
况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
资产减值损失 290.49 51.99
实际发生坏账 8.25 0.00
2017 年、2018 年实际发生的坏账分别为 8.25 万元、0.00 万元，实际发生金
额较小，2017 年度、2018 年度计提的坏账损失远高于实际发生的坏账。
《资产评估执业准则——企业价值》第十九条规定：“第十九条 企业价值评
估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
594
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法”； 第二十二条规定：“现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和
股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经
营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。预测现金流量，既
可以从市场参与者角度进行，也可以选择特定投资者的角度”。整体自由现金流
量是指企业扣除了所有经营支出、投资需要和税收之后的，在清偿债务之前的剩
余现金流量，其中自由现金流表示的是企业可以自由支配的现金。因此《资产评
估执业准则——企业价值》预测现金流量时，应为企业可实现自由支配的现金。
本次收益法评估采用的是企业自由现金流折现法，选取的现金流口径为企业自由
现金流。标的公司在进行未来企业自由现金流预测时，是基于对未来经营状况作
出的预期估计，其中盈利预测涉及的未来经营活动现金流入均为可产生现金的营
业收入，不包含未来确认为损失无法产生现金的应收账款，故本次评估未对资产
减值损失进行预测。
对比同行业可比交易案例中，标的公司采用收益法评估时，未来盈利预测中
对资产减值损失考虑情况如下：
序号 证券简称 收购标的公司 资产减值损失
1 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 未考虑
2 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 未考虑
3 航天发展 北京锐安科技有限公司 未考虑
4 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 未考虑
5 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 未考虑
6 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 未考虑
7 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 未考虑
同时，截至 2019 年 6 月末， 经对比近 3 个月（2019 年 4-6 月）通过中国证
监会审核的并购重组案例，采用收益法评估的共有 16 家公司，其中 10 家公司未
对应收账款对应的资产减值损失进行预测，占比 62.5%。
综上所述，本次评估中标的公司预测企业自由现金流均为可实现的现金流，
未对资产减值损失进行预测是遵循了市场通用惯例与准则，预测过程是合理的。
（2）标的公司现行应收账款坏账准备计提比例是否与其历史坏账实际发生
情况相适应，是否与同行业可比公司平均水平相一致，如否，说明标的公司应收
账款坏账准备计提比例如调整为与其历史坏账实际发生情况相适应或达到同行
595
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业可比公司平均水平，对标的公司估值的影响
2017 年、2018 年实际发生的坏账分别为 8.25 万元、0.00 万元，2017 年度、
2018 年度计提的坏账损失远高于实际发生的坏账。
标的公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司区间内，是合理
的。
9、其他收益预测
被评估单位其他收益主要为增值税返还收入，被评估单位部分软件销售收入
享受增值税返还政策，未来预测时按对应收入考虑。
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）
100 号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
增值税返还 203.40 264.42 330.52 380.10 406.71
10、营业外收支预测
被评估单位历史年度营业外收入主要包括政府补助及其他。营业外支出主
要包括非常损失和罚款等，鉴于该类支出偶然性较大，本次评估不考虑预测期
的营业外支出。
11、所得税预测
智游网安为高新技术企业，北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家
税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 于 2018 年 9 月 10 日 向 智 游 网 安 核 发 编 号 为
GR201811002349 的《高新技术企业证书》，有效期三年，本次评估假设标的公
司能持续享受该税收政策。
智游网安于 2016 年 8 月 29 日取得经北京软件和信息服务业协会核发编号为
京 RQ-2016-0150 的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成
596
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电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定，自 2016 年起享
受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市
地方税务局于 2017 年 12 月 1 日向子公司爱加密核发编号为 GR201744205102 的
《高新技术企业证书》，有效期三年。
爱加密于 2017 年 9 月 29 日取得经深圳软件和信息服务业协会核发编号为深
RQ-2017-0686 的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定，自 2017 年起享受
新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
智游网安 2018-2020 年实际采用 15%所得税率，2021 年及以后年度仍按 15%
考虑。智游网安子公司爱加密 2019-2021 年享受三年减半征收政策，2022 年及以
后所得税率为 15%。本次评估以合并口径预测，故本次评估以综合所得税率预测，
以智游网安和爱加密两家公司 2018 年收入比重计算预测期综合所得税率（被评
估单位主要收入集中在智游网安及爱加密两家公司）。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
企业所得税 1,156.40 1,501.79 1,997.50 2,503.95 2,682.21
12、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的固定资产全部为电子及办公设备。固定资产按取得时的实际成本
计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定
资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
无形资产和长期待摊费用摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计
的无形资产和长期待摊费用原值、摊销期限等为基础进行预测。
597
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经实施以上分析，折旧和摊销的预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 94.84 142.34 142.34 142.34 142.34
摊销 38.14 38.14 38.14 38.14 38.14
合计 132.98 180.48 180.48 180.48 180.48
13、营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息
负债。营业流动资产包括企业所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、
应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证
券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非
营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余
额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额
预测当期的最佳现金持有量=取预测当期的一个月的付现成本
预测当期的应收款项余额=预测当期的营业收入/应收款项周转率(次/年)
预测当期的存货余额=预测当期的营业成本/存货周转率(次/年)
预测当期的应付款项余额=预测当期的营业成本/应付款项周转率(次/年)
存货周转率、应收账款周转率和应付账款周转率均取智游网安 2018 年指标
进行测算。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
本次对预测期内营运资金变动进行了测算，从 2024 年开始为永续期，永续
598
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期内假设营运资金需求量稳定在 2023 年的水平。营运资金预测表如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金需求量 14,448.23 18,543.62 23,100.03 26,518.02 28,366.41
营运资金增加额 5,783.98 4,095.39 4,556.41 3,417.99 1,848.39
14、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新增设备的投入支出、通用办公设备及生产经营中资
产的正常更新支出。
由于企业收入规模的增长，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出和新增
资本性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更
新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行
资产更新。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
新增资本性支出 500.00 - - - - -
存量资产更新支出 50.92 55.79 17.06 52.65 267.38 224.96
合计 550.92 55.79 17.06 52.65 267.38 224.96
15、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
599
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n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
3.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
16、企业自由现金流量表
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 20,527.40 26,685.62 33,357.02 38,360.58 41,045.82 41,045.82
营业成本 2,025.64 2,770.99 3,476.82 4,024.78 4,311.00 4,311.00
营业税金及附加 202.72 269.70 337.33 388.04 415.23 415.23
销售费用 5,404.67 6,877.96 8,093.58 9,240.48 9,883.73 9,883.73
管理费用 2,966.47 3,838.46 4,559.58 5,238.11 5,589.29 5,589.29
财务费用 8.23 10.75 13.44 15.47 16.55 16.55
其他收益 203.40 264.42 330.52 380.10 406.71 406.71
营业利润 10,123.06 13,182.18 17,206.79 19,833.79 21,236.72 21,236.72
利润总额 10,123.06 13,182.18 17,206.79 19,833.79 21,236.72 21,236.72
所得税费用 1,156.40 1,501.79 1,997.50 2,503.95 2,682.21 2,682.21
净利润 8,966.66 11,680.38 15,209.29 17,329.84 18,554.51 18,554.51
加：折旧 94.84 142.34 142.34 142.34 142.34 142.34
摊销 38.14 38.14 38.14 38.14 38.14 38.14
减:资本性支出 550.92 55.79 17.06 52.65 267.38 224.96
营运资金追加 5,783.98 4,095.39 4,556.41 3,417.99 1,848.39 -
600
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项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由现金流 2,764.74 7,709.68 10,816.30 14,039.68 16,619.22 18,510.02
17、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
601
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Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率
（2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯所披露的信息，所以我们选择基准日附近
发行的，10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并
计算其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 3.23%。
②贝塔系数 βL 的确定
A、计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
B、被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
根据智游网安的业务特点，评估人员通过相关资讯系统查询了可比公司的 β
系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以
上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这
组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值，具体数据见下表：
平均财务杠杆系数 企业所得 无财务杠杆的 Beta 系
股票代码 参考公司 βL
（D/E） 税率 ti 数（βUi）
602
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002268.SZ 卫士通 1.67% 1.2698 15.0% 0.2872
002439.SZ 启明星辰 0.00% 1.0480 15.0% 0.2960
300188.SZ 美亚柏科 0.18% 1.0381 10.0% 0.1643
300297.SZ 蓝盾股份 60.58% 1.1090 25.0% 0.0686
300311.SZ 任子行 4.51% 1.0315 10.0% 0.0600
300352.SZ 北信源 0.00% 1.1875 15.0% 0.0868
300369.SZ 绿盟科技 3.44% 1.0861 10.0% 0.1118
平均值 βU（市值加权） 1.075
明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
截至评估基准日，智游网安账面记录付息债务 28,643.29 元，此贷款仅为保留低
息贷款资格，企业未来无贷款计划。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出智游网安的权
益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝1.075
③市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
603
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.42%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶
段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）
管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.7%。
⑤折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝12.829%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务仅为保留低息贷款资格，企业未来无贷款计
划，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
＝12.829%×100%+0×（1-15 %）×0%
＝12.80%（保留一位小数）
⑥永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，即永续期折现率 r 为 12.80%。
⑦可比交易案例相应折现率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 收购标的公司 折现率
1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 12.80%
2 002065 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 13.12%
3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 12.56%
4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 12.00%
5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 13.30%
6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 13.65%
7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 12.24%
算术平均 12.81%
智游网安 12.80%
数据来源：上述上市公司公告的重组报告书。
本次评估智游网 安的折现 率为 12.80%， 可比交易 案例的折现 率区间为
12.00%至 13.65%之间，可比交易案例的折现率平均水平为 12.81%，智游网安的
折现率与可比交易案例折现率平均水平基本一致。另外，折现率的计算按照市场
无风险收益率、贝塔系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等相应数据来
确定，符合折现率计算模型及市场惯例。因此，本次评估折现率为 12.80%具有
合理性。
18、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值，计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期间
企业自由现金流 2,764.74 7,709.68 10,816.30 14,039.68 16,619.22 18,510.02
折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
折现系数 0.9416 0.8347 0.7400 0.6560 0.5816 4.5436
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项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期间
折现值 2,603.16 6,435.36 8,003.98 9,210.34 9,665.39 84,101.95
现值和 120,020.17
19、溢余资产及非经营性资产（负债）的估算及分析过程
（1）溢余资产
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金
保有量计算基准日溢余资产，经计算溢余资产为 5,401.27 万元。
①结合智游网安最佳现金保有量、盈余资金情况、报告期日常支出情况等,
补充披露溢余资产计算过程、依据及其合理性
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等。本次评估溢余资产主要是考虑评估基准
日企业账面超过实际经营需要的货币资金。计算过程：
溢余货币资金=货币资金账面余额—最佳现金保有量
最佳现金保有量是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益
最高时的现金最低持有量。即能够使现金管理的机会成本与转换成本之和保持最
低的现金持有量。
评估基准日账面银行存款 5,981.23 万元，年付现成本 6,959.50 万元，最佳现
金保有量为一个月的付现成本 579.96 万元，故溢余货币资金为 5,401.27 万元。
标的公司日常开支主要为职工薪酬、相关税费及差旅费等，经过了解及访谈，
日常开支主要为按月结算，本次评估取 1 个月的付现成本作为企业最佳现金保有
量符合标的公司未来经营所需，预测具有合理性。
（2）非经营性资产（负债）
非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、其他流动资产和递延所得税
资产，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
非经营性资产
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预付账款 2,135.44 2,135.44 设备
其他应收款 657.00 657.00 员工购房借款等
其他流动资产 1,102.98 1,102.98 理财
递延所得税资产 19.37 19.09 坏账准备
非经营资产合计 3,914.79 3,914.51
非经营性负债
其他应付款 41.57 41.57 往来款
其他非流动负债 64.80 0.00 政府补助
非经营负债合计 106.38 41.57
非经营净资产（资产-负债） 3,808.41 3,872.94
本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业
规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合目标资产实际情况的评估方法，上述重要参数的选取过程遵循了市场通用惯例
与准则，选取依据可靠，具有合理性。
①结合非经营性资产中预付账款形成原因、与日常经营的联系等,补充披露
将上述预付账款确定为非经营性资产的合理合规性
智游网安评估基准日时，预付账款中存在 2,135.44 万元预付设备款，经核实
此款项为标的公司向第三方采购电脑硬件的预付款，主要为按客户要求代为采购
的电脑，已于 2019 年一季度确认销售收入并收回相关款项。智游网安主营业务
为网络安全加密相关业务，此预付款所涉及的电脑硬件采购及销售业务非智游网
安的主营业务，与日常经营业务无直接联系，在报告期也未发生过相似业务，标
的公司未来没有从事相关电脑硬件业务的经营规划，本次电脑硬件销售业务偶然
性较强，相应业务规模及发生额存在较大不确定性，因此结合智游网安实际经营
情况及未来经营规划，本次评估将该预付款项确认为非经营性资产是合理的。
（三）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况
等,补充披露智游网安 2019 年预测收入的可实现性
1、最新经营数据
根据智游网安 2019 年 1-6 月审定的财务报表，智游网安 2019 年 1-6 月收入、
利润实现情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月实现数 2019 年预测数/承诺数 占比
主营业务收入 6,150.09 20,527.40 29.96%
其中：安全业务收入 6,148.67 20,527.40 29.95%
净利润 2,306.75 9,000.00 25.63%
扣除非经常性损益后归属
2,208.91 9,000.00 24.54%
于母公司的净利润
由上表可见，智游网安 2019 年 1-6 月已实现的安全业务收入占 2019 年预测
数的比例为 29.95%，已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润占承诺业
绩的比例为 24.54%。2019 年 1-6 月经营业绩完成比例低于 50%，主要系受经营
季节性波动影响。
2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月营业收入及净利润占全年比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2017 年度 1-6 月占全年比例
主营业务收入 3,075.95 8,319.63 36.97%
其中：安全业务收入 2,340.46 7,064.92 33.13%
净利润 161.96 2,048.31 7.91%
项目 2018 年 1-6 月 2018 年度 1-6 月占全年比例
主营业务收入 4,393.31 12,512.74 35.11%
其中：安全业务收入 3,767.45 11,729.94 32.12%
净利润 1,422.43 5,689.36 25.00%
标的公司 2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月的安全业务收入占相应年度完成比
例分别为 33.13%、32.12%；2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月净利润占相应年度完
成比例分别为 7.91%、25.00%。2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月经营业绩占相应
年度业绩的比例均低于 50%，具有明显的季节性特征。标的公司 2019 年 1-6 月
主营业务收入占全年预测收入的比例为 29.96%，与历史同期水平较为接近，2019
年 1-6 月净利润占承诺净利润的比例为 25.63%，高于历史同期水平，业绩完成
情况良好。
2、订单收入确认进展情况
（1）关于标的公司是否存在提前确认收入情况的核查
针对是否存在提前确认收入，执行了以下程序：取得报告期内智游网安收入
608
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台账，抽取报告期内主要客户，取得销售合同或技术服务合同、项目实施资料、
收入确认依据、收款回单等，核查合同执行情况及收入确认依据是否充分。对智
游网安收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形等。
经核查，未发现标的公司存在提前确认收入的情况。
（2）标的公司订单执行情况
标的公司 2019 年 6 月 30 日统计的在手订单的执行情况如下：
单位：万元
截至 9 月 30 日已
金额（含 已履行完毕金额
项目 单数 履行完毕金额
税） 占比
（含税）
2019 年 6 月末在手订单 284 6,916.71 5,537.35 80.06%
其中前五大客户和银行类客户订单执行情况如下：
新/老客 合同金额
公司名称 业务类型 合同履行情况
户 （万元）
咪咕文化科技有限公司 新客户 419.76 软件销售 履行中
深圳读特（深圳报业集团） 新客户 365.00 技术服务 履行完毕
国家邮政局安全中心 新客户 109.00 软件销售 履行中
贵州电网 新客户 103.00 软件销售 履行中
陕西联森电子科技有限公司 新客户 100.00 软件销售 未履行
中国建设银行股份有限公司
新客户 90.00 软件销售 履行完毕
北京市分行
上海浦东发展银行股份有限
老客户 80.80 软件销售 履行完毕
公司信用卡中心
重庆农商银行 新客户 56.00 软件销售 履行完毕
亳州药都农村商业银行股份
新客户 50.00 技术服务 履行完毕
有限公司
中国光大银行股份有限公司 新客户 43.00 软件销售 履行完毕
江苏银行 新客户 42.28 软件销售 履行完毕
成都银行 新客户 35.30 软件销售 履行完毕
尧都农商行 老客户 29.00 技术服务 履行完毕
华润银行 老客户 24.00 软件销售 履行中
中国建设银行股份有限公司
新客户 20.00 技术服务 履行完毕
西安新城支行
609
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（3）标的公司未来订单增长来源及其可持续性
截至 2019 年 9 月末，标的公司除 2019 年 1-6 月已确认收入订单外，累计已
签订的合同及履行合同签署程序中的订单合计 15,343.70 万元，合计 435 单，具
体情况详见本章节之“七、标的公司承诺业绩的可实现性”之“（一）结合截至目
前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露 2019 年业
绩承诺的可实现性”之“ 、在手订单预计能否覆盖预测收入”。
标的公司下游客户中的金融、能源、政府等行业客户，由于产品涉及安全保
密的特殊性，基于安全保密和技术信任的考虑，客户倾向于选择长期合作的信息
安全提供商，具有较强的客户粘性。同时，在国家相关政策的驱动和市场需求的
促进下，标的公司所处的网络安全行业具有广阔的发展空间，下游行业非常广泛，
预期未来将保持一定规模的新增客户。因此标的公司未来订单增长有保障，具有
可持续性。
3、新订单获取情况
截至 2019 年 9 月末，标的公司除 2019 年 1-6 月已确认收入订单外，累计已
签署的合同及履行合同签署程序中的订单合计 15,343.70 万元，合计 435 单，具
体分类情况如下：
单位：万元
项目 单数 金额（万元） 占比
新客户 109 2,460.12 16.04%
已签订合同 续签客户 122 3,198.33 20.84%
小计 231 5,658.45 36.88%
新客户 92 5,779.10 37.66%
履行合同签
续签客户 112 3,906.15 25.46%
署程序中
小计 204 9,685.25 63.12%
合计 435 15,343.70 100.00%
通过上表可知，已签署合同的订单金额为 5,658.45 万元，占在手订单总金额
的比例为 36.88%。续签客户订单金额、新客户订单金额分别为 7,104.48 万元、
8,239.22 万元，占在手订单总金额的比例分别 46.30%、53.70%，服务合同多为
一年一签，老客户订单稳定，同时新客户增长较快，市场开拓良好。在手订单均
为安全产品，合同期限基本为 1 年，除个别客户的合同期限为 2-5 年（占比极小）
610
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外，绝大部分合同预计确认收入时间均在 2019 年。
已签订合同在手订单中金额前五大客户、部分银行、证券类客户如下：
单位：万元
新/老客 合同 合同 预计确认收入
公司名称 业务类型
户 金额 期限 时间
咪咕文化科技有限公司 新客户 419.76 软件销售 1年 2019 年
山东银澎云计算有限公司 老客户 400.00 技术服务 1年 2019 年
山东鲁银信息技术有限公司 新客户 345.00 技术服务 1年 2019 年
恒丰银行股份有限公司 老客户 120.00 软件销售 1年 2019 年
国家邮政局邮政业安全中心 新客户 109.00 技术服务 1年 2019 年
云南红塔银行股份有限公司 新客户 92.00 软件销售 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 70.00 软件销售 1年 2019 年
南京银行股份有限公司 老客户 58.00 软件销售 1年 2019 年
天津银行股份有限公司 老客户 47.00 技术服务 1年 2019 年
华福证券有限责任公司 老客户 48.90 技术服务 1年 2019 年
江苏银行股份有限公司 老客户 42.28 技术服务 1年 2019 年
山西尧都农村商业银行股份有限
老客户 40.00 技术服务 1年 2019 年
公司
兴业证券股份有限公司 老客户 35.80 技术服务 1年 2019 年
成都银行股份有限公司 新客户 35.30 技术服务 1年 2019 年
国都证券股份有限公司 老客户 31.20 技术服务 1年 2019 年
乌鲁木齐银行股份有限公司 老客户 30.00 技术服务 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 29.00 技术服务 1年 2019 年
吉林亿联银行股份有限公司 新客户 28.00 技术服务 1年 2019 年
中国建设银行福建省分行 老客户 24.00 技术服务 1年 2019 年
天津银行股份有限公司 老客户 23.00 技术服务 1年 2019 年
光大证券股份有限公司 老客户 16.60 技术服务 1年 2019 年
大连农村商业银行股份有限公司 新客户 15.00 技术服务 1年 2019 年
银泰证券有限责任公司 新客户 13.80 技术服务 1年 2019 年
厦门国际银行股份有限公司 老客户 13.80 技术服务 1年 2019 年
广发银行股份有限公司 老客户 13.23 技术服务 1年 2019 年
厦门农村商业银行股份有限公司 老客户 12.80 技术服务 1年 2019 年
湘财证券股份有限公司 老客户 12.00 技术服务 1年 2019 年
包商银行股份有限公司 老客户 11.00 软件销售 1年 2019 年
除上述合同外，签署合同的客户中还包括通信、保险、电力、政府部门等。
截至 2019 年 9 月末，除标的公司 2019 年 1-6 月已确认的 6,148.67 万元安全
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业务收入外，累计在手订单合计 15,343.70 万元（不含税金额为 14,475.19 万元），
除个别客户的合同期限为 2-5 年（占比极小）外，绝大部分累计在手订单预计均
可在 2019 年确认收入，因此已确认收入及在手订单（不含税金额）合计金额为
20,623.86 万元，高于 2019 年预测收入 20,527.40 万元，同时，考虑到我国网络
安全产品的销售存在一定的季节性特征，即四季度为销售旺季，四季度仍会获取
部分订单并实现收入，因此预计 2019 年预测收入实现性较高。
（四）结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况
等,补充披露 2019 年智游网安预测成本、毛利率、营业税金及附加、
期间费用、净利润、净利润率、运营资金追加和资本性支出的可实现
性,以及与同行业公司、可比案例比较说明预测毛利率和净利润率的
合理性
1、标的公司最新经营数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2019 年全年预测数 完成比例
营业成本 1,343.09 2,025.64 66.30%
毛利率 81.21% 90.13% /
营业税金及附加 63.24 202.72 31.20%
营业税金及附加率 0.88% 0.99% /
期间费用 2,929.70 8,379.37 34.96%
期间费用率 40.99% 40.82% /
净利润 2,306.75 8,966.66 25.73%
净利润率 32.27% 43.68% /
（1）预测营业成本分析
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本主要为职工
薪酬、外包成本、服务器管理费、折旧摊销、其他等；其他业务成本主要为第三
方软件或硬件的采购成本，2019 年 1-6 月智游网安营业成本 1,343.09 万元，占
2019 年全年预测营业成本的 66.30%，占比较高的原因主要系第三方软件及硬件
采购成本较大所致，剔除该因素影响，全年预测营业成本具有合理性。
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（2）预测毛利率分析
2019 年 1-6 月智游网安毛利率 81.21%，全年预测毛利率 90.13%，主要系标
的公司 2019 年 1-6 月存在向第三方采购软件或硬件后销售产生的销售收入，该
业务对外采购成本较高，毛利率较低，2019 年 1-6 月其他业务毛利率为 29.56%，
因此拉低了标的公司综合毛利率，剔除该因素影响，安全业务毛利率为 89.59%，
毛利率水平与全年预测数基本一致，全年预测毛利率数据能够实现。
（3）预测税金及附加分析
2019 年 1-6 月智游网安税金及附加 63.24 万元，税金及附加占营业收入的比
例为 0.88%， 2019 年全年预测税金及附加占营业收入的比例为 0.99%，2019 年
1-6 月与 2019 年全年预测水平基本一致，具有合理性。
（4）预测期间费用分析
2019 年 1-6 月智游网安期间费用 2,929.70 万元，期间费用占营业收入比例为
40.99%，2019 年全年预测的期间费用占营业收入比例为 34.96%，2019 年 1-6 月
水平高于全年预测水平的主要原因系标的公司上半年为销售淡季，销售收入规模
相对较小，但销售及管理部门涉及的人工、租金等固定成本正常发生，因此期间
费用的预测符合标的公司实际情况，具有合理性。
（5）预测净利润分析
2019 年 1-6 月智游网安净利润 2,306.75 万元，约占 2019 年全年预测净利润
的 25.73%，2018 年 1-6 月净利润约占全年净利润的 25.00%，同比数据差异基本
一致，因此预计 2019 年净利润预测数能够实现。
（6）预测净利润率分析
2019 年 1-6 月智游网安净利润率为 32.27%，2019 年全年预测净利润率为
43.68%，2019 年 1-6 月水平低于全年预测水平的主要原因系标的公司上半年为
销售淡季，销售收入规模相对较小，但各业务部门涉及的人工、租金等固定成本
正常发生，因此预测净利润率符合标的公司实际情况，具有合理性。
（7）营运资金分析
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在剔除非经营性资产、溢余资产因素影响后，2019 年 1-6 月营运资金约为
12,550.06 万元，较评估基准日 2018 年 12 月 31 日营运资金增加额为 3,564.70 万
元，标的公司在分析未来经营计划及财务管理状况的基础上，计算后得出 2019
年底营运资金增加额预计为 5,783.98 万元，标的公司 2019 年营运资金增加额符
合未来经营计划。
（8）资本性支出分析
2019 年标的公司资本性支出预计为 550.92 万元，其中通用办公设备及生产
经营中资产等存量资产更新支出 50.92 万元，新增设备的投入等资本性支出为
500.00 万元，主要为办公、研发设备的投入，2019 年标的公司资本性支出符合
未来经营计划，能够满足未来经营所需。
2、与同行业公司、可比案例毛利率及净利润率比较情况
（1）标的资产与可比上市公司对比情况分析
报告期各期，智游网安与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
证券 证券简 收入 毛利 收入 毛利 收入
收入类别 毛利率
代码 称 占比 率 占比 率 占比
（%）
（%） （%） （%） （%） （%）
安全集成与服务 13.08 62.74 12.40 52.22 15.49 48.87
00226
卫士通 单机和系统产品 55.25 37.26 59.72 47.78 54.24 51.13
8.SZ
综合毛利率 28.79 35.01 35.30
安全服务 64.33 10.44 54.93 17.11 45.23 17.02
安全检测 75.86 16.62 75.65 22.12 77.54 21.84
00243 启明星 安全网关 74.39 34.44 75.60 24.10 74.82 30.44
9.SZ 辰 数据安全 83.11 18.59 78.54 24.42 79.18 21.30
硬件及其他 14.87 19.91 14.91 12.24 8.98 9.41
综合毛利率 63.47 65.47 65.18
电子数据取证产品 39.72 39.88 55.05 46.07 74.63 54.60
大数据信息化平台 55.71 43.53 56.38 30.99 58.54 18.49
30018 美亚柏 网络空间安全产品 75.92 3.70 83.21 5.82 84.19 6.39
8.SZ 科 专项执法装备 65.78 5.01 62.52 7.50 62.61 11.08
电子数据鉴定及信
51.84 7.88 72.62 9.53 65.12 9.23
息安全相关服务
614
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其他业务 - - 5.58 0.09 42.57 0.21
综合毛利率 50.30 59.50 64.18
安全产品 71.97 21.17 70.63 26.19 60.31 24.80
安全解决方案 36.60 44.32 44.19 35.70 41.53 45.91
30029 蓝盾股
安全服务 49.64 7.06 36.75 11.47 53.90 6.88
7.SZ 份
电商运营 71.69 27.45 78.37 26.65 76.90 22.41
综合毛利率 54.63 59.37 54.96
公共安全、网络安
65.97 34.11 45.79 45.78 50.13 40.78
全、信息安全
30031
任子行 网资管理 62.66 30.44 50.32 26.97 53.80 21.98
1.SZ
文化娱乐 74.35 35.45 60.59 27.25 51.81 37.24
综合毛利率 67.95 51.15 51.64
软件产品 93.44 70.59 94.24 56.96 95.85 53.01
技术服务 未披露 87.89 15.07 91.72 17.25
30035
北信源 系统集成 13.55 22.45 24.73 22.04 11.97 20.86
2.SZ
其他 未披露 9.86 5.94 -8.56 8.88
综合毛利率 73.15 72.95 68.37
安全产品 73.73 61.25 78.06 61.31 76.25 65.47
30036 绿盟科 安全服务 76.63 34.18 83.36 33.75 75.98 26.99
9.SZ 技 第三方产品及其他 14.53 4.57 19.26 4.94 9.53 7.55
综合毛利率 72.03 76.94 71.16
算术平均数 综合毛利率 58.62 60.05 58.68
安全业务 89.58 86.02 90.34 92.18 90.71 72.41
压缩业务 100.00 0.02 97.50 6.15 94.95 12.86
智游网安
其他业务 29.56 13.96 48.64 1.67 27.79 14.73
综合毛利率 81.21 90.09 81.99
注：数据来源于各上市公司 2017 年、2018 年年度报告及 2019 年半年报披露内容。
智游网安与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和
产品具有一定的差异，导致综合毛利率存在一定的差异。标的公司综合毛利
率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
①标的公司自主研发的安全产品和服务收入占比大
通常情况下，自主研发的软件产品和服务毛利率较高，第三方产品、硬
件或者集成业务的毛利率偏低，因此，不同收入的构成对综合毛利率影响较
大，如自主研发的软件产品和服务收入占比高，则综合毛利率偏高，反之偏
低。
615
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从同行业上市公司的产品构成及毛利率情况可以看出，同行业上市公司
自主研发的产品毛利率水平普遍较高，如北信源的软件产品和技术服务，主
要是因为自主研发的软件产品具有较高的技术附加值、成本中核算的直接材
料较低。同行业各上市公司毛利率水平较低的第三方产品和系统集成等收入
占营业收入比重的不同导致综合毛利率出现较大差异。标的公司安全业务占
比较高且产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，第三方产品等其他业
务收入占比较低，因此综合毛利率较高。
②标的公司安全业务的产品特征及交付模式使得营业成本较低
标的公司专注于移动应用安全，交付的产品主要为单一的软件产品或直
接为客户提供相应的技术服务。标的公司软件产品的交付模式根据产品特性
和客户需求分为 SaaS（软件即服务）公有云部署及用户本地服务器部署两种
交付方式。SaaS 公有云交付模式下，用户通过智游网安的服务器云端实现各
功能模块的使用；本地部署模式下，软件产品安装于用户本地服务器，而本
地服务器一般由客户根据标的公司要求自行准备，因此标的公司营业成本中
不涉及服务器等硬件的采购。
同行业各上市公司因安全产品具体类别、交付方式的不同，营业成本中
直接材料的占比也不同，进而影响整体毛利率。同行业各上市公司采购的主
要原材料及材料成本占营业收入的比例情况如下：
2018 年度 2017 年度
材料成本 材料成本
项目 采购的主要原材料 综合毛 综合毛
占营业收 占营业收
利率 利率
入的比例 入的比例
卫士通 元器件、集成设备等 57.45% 35.01% 59.03% 35.30%
自身产品所需的服务器、工控机
启明星辰 等相关硬件设备；集成业务中所 26.08% 65.47% 26.16% 65.18%
需的第三方产品及设备
电子数据分析专用器件、电子数
美亚柏科 据获取专用器件、服务器、台式 未披露 59.50% 未披露 64.18%
机及笔记本电脑、摄像机等
自身产品所需的的工控机、硬
盘、内存、CPU 等相关硬件设
蓝盾股份 31.11% 59.37% 37.48% 54.96%
备；安全集成业务中所采购的第
三方产品及设备
616
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自身产品所需的工控机、ID 卡
任子行 等硬件设备和相关配件；项目建 38.03% 51.15% 30.36% 51.64%
设中所需的第三方产品及设备
自身产品所需的 CPU、内存、光
北信源 盘、U 盘、硬盘等硬件；系统集 19.87% 72.95% 20.56% 68.37%
成业务中所需的第三方产品
自身产品所需的工控机等相关
硬件设备；网络安全解决方案中
绿盟科技 10.18% 76.93% 11.25% 71.16%
所需的第三方软硬件产品及服
务。
智游网安 不涉及服务器等硬件设备采购 - 90.09% - 81.99%
注：1、各上市公司采购的主要原材料内容根据首次公开发行招股说明书及年度报告
整理；
2、各上市公司材料成本占营业收入的比例根据其年报中披露的材料成本/营业收入
计算所得；
3、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
由上表可见，大部分同行业上市公司材料成本占营业收入的比例较高，
主要原因为：1）部分上市公司本身提供的安全产品即为软硬件结合产品，如
美亚柏科、卫士通等；2）为使客户无需另外准备软件运行环境，部分上市公
司会为其提供工控机、服务器等外购硬件设备，如启明星辰、蓝盾股份、任
子行等；3）部分上市公司系统集成或第三方产品收入占比较高，相应的第三
方软硬件采购成本占比也较高。而标的公司交付的产品为软件产品或技术服
务，一般不需要为客户提供服务器等硬件设备，且第三方产品收入占比较低，
因此营业成本较低，从而保持较高的毛利率。
综上所述，智游网安毛利率高于同行业可比上市公司具有合理性。
在未来预测期，假设智游网安主要业务结构不会发生改变，故能保持较高的
毛利率水平。
净利率分析表
净利率（%）
证券代码 证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
002268.SZ 卫士通 -13.59 6.45 8.29
002439.SZ 启明星辰 0.91 22.21 19.43
300188.SZ 美亚柏科 -1.79 18.87 19.62
300297.SZ 蓝盾股份 16.17 18.49 19.91
617
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300311.SZ 任子行 15.87 11.48 14.11
300352.SZ 北信源 9.00 16.33 17.55
300369.SZ 绿盟科技 -6.43 12.45 12.16
平均值 2.88 15.18 15.87
智游网安 32.27 44.71 20.99
智游网安 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月净利润率分别为 20.99%、44.71%、
32.27%。报告期内随着低毛利率的推广业务的终止、全民点游等三家亏损子公司
的剥离以及安全业务规模大幅增长带来的规模效应的影响，2018 年度标的公司
净利润率较 2017 年度大幅增长。2019 年 1-6 月净利润率低于 2018 年全年净利润
率，主要原因为标的公司第一、二季度为销售淡季，标的公司上半年的收入会较
低，而人工成本、租赁费等固定成本的存在会使得上半年的净利润率低于全年净
利润率。
智游网安与同行业可比上市公司虽同属于信息安全领域，但业务结构和具
体产品存在一定差异，同行业可比上市公司销售的产品中硬件或第三方产品占
比较高，而标的公司专注于移动应用安全，交付的产品主要为单一的软件产品
或直接为客户提供相应的技术服务，具有较高的毛利率。
剔除 2017 年剥离子公司影响，报告期销售费用率、管理费用率相对稳定，
因此在较高毛利率基础上，智游网安保持较高的净利润率。销售费用率、管理费
用率、研发费用率详见本报告书之“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益
法评估说明”的相关内容。
在未来预测期，假设智游网安主要业务结构不会发生改变，在考虑规模效应
前提下，销售费率及管理费用率总体保持稳中略降，因此能保持较高的净利润率
水平。
（2）标的资产与可比交易案例对比情况分析
毛利率趋势对比分析表
证券简称 收购标的公司 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 75.00% 76.00% 75.00% 75.00% 74.00%
东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 29.75% 30.18% 29.80% 29.77% 29.66%
航天发展 北京锐安科技有限公司 46.66% 46.43% 46.06% 45.92% 45.49%
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云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 13.09% 13.33% 13.55% 13.72% 13.82%
启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 73.00% 71.22% 69.33% 67.49% 66.36%
通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 60.95% 61.44% 63.11% 63.10% 63.68%
卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 55.59% 56.75% 56.87% 57.24% 58.03%
平均值 50.58% 50.77% 50.53% 50.32% 50.15%
智游网安 90.13% 89.62% 89.58% 89.51% 89.50%
净利率趋势对比分析表
证券简称 收购标的公司 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 30.07% 28.88% 30.79% 30.85% 31.22%
东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 19.74% 19.00% 19.20% 19.46% 19.45%
航天发展 北京锐安科技有限公司 22.17% 18.86% 19.74% 20.11% 20.76%
云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 4.01% 4.42% 4.76% 5.00% 5.12%
启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 31.50% 31.26% 31.27% 30.85% 30.62%
通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 40.28% 41.36% 44.95% 45.11% 45.24%
卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 20.84% 14.68% 14.62% 15.52% 17.41%
平均值 24.09% 22.64% 23.62% 23.84% 24.26%
智游网安 43.68% 43.77% 45.60% 45.18% 45.20%
智游网安与可比交易案例涉及标的公司虽同属于信息安全领域，但业务结构
和产品具有一定的差异，导致毛利率、净利润率存在一定的差异。标的公司安全
业务产品主要为自主研发的软件产品及技术服务，交付给客户的为单一的软件产
品或直接为客户提供相应的技术服务，营业成本主要以人工为主，相比于可比交
易案例，硬件及第三方采购成本较少，因此具有较高的毛利率。剔除 2017 年剥
离子公司影响，报告期销售费用率、管理费用率相对稳定，因此在较高毛利率基
础上，标的公司保持较高的净利润率。
（五）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等,
补充披露智游网安 2019 年-2023 年收入预测过程、收入增长率的预
测过程、依据,并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性,预
测 2020 年收入增速下降较大的原因
1、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等,补充披露智游
网安 2019 年-2023 年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据
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（1）订单获取难易程度情况
在移动信息安全领域，客户通过协商或者竞价方式确定，除了移动信息安全
所需的企业资质及产品资质外，在进入协商或竞价阶段时无其他特殊硬性要求，
属于竞争相对充分市场。客户在确定合作方时，将重点考虑合作方的技术先进性、
品牌知名度、行业项目经验、过往合作情况、项目执行能力、服务能力等多个方
面。
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案
例积累和优质的服务能力，已在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广
泛而优质的用户群体，并形成了较高的品牌知名度，在国内移动信息网络安全领
域具有丰富的经验和领先的市场地位，因此在订单获取过程中具备较强的竞争
力。
（2）行业发展趋势
随着近年来国际、国内重大网络安全事故的频发，我国政府对网络安全的重
视程度不断提高，将网络信息安全提升到前所未有的地位，陆续出台了大量相关
政策支持网络安全产业发展。同时，近年来移动互联网的发展和智能手机的普及
使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域，但与
移动应用相关的恶意、仿冒、高危漏洞、恐怖淫秽违法信息等安全问题也愈发凸
显，移动应用安全方面的政策驱动及市场需求促使移动应用安全的市场空间迅速
扩大 ，并随着 5G 移动网络的商用及物联网的发展，移动应用安全细分领域将
迎来更为广阔的发展空间。
在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期，
根据 IDC 的数据预测，到 2019 年，我国网络安全市场规模将达到 602 亿元，保
持 21%左右的增长速度。我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全
产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；
在网络信息系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10 年，信
息安全产业仍将保持持续增长，从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，
我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
620
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根据 Gartner 数据，亚太新兴地区和拉丁美洲和增速领先于其他地区，Gartner
预计未来几年中国、印度、泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率
（CAGR）将超过 15%。
（3）市场竞争情况
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为 18 个一级安全领域，71 个
二级细分领域，包含近 300 家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域
较多，市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的
技术关联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领
域同时发力，市场总体的品牌集中度不高。
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品
研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品
牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。此外，行业领先企业利用优势产
品、品牌知名度和客户渠道资源，不断通过技术创新和产品研发，扩张产品线，
提升整体解决方案的服务能力，提升市场竞争力。
在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合 2019 年在手订单情况及
该行业的季节性特点，智游网安实现 2019 年预测营业收入是有保障的。由于未
来预测的营业收入均为安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019 年营业
收入较 2018 年增长 61.31%，2018 年较 2017 年增长 66.03%，2019 年营业收入
增长率低于 2018 年水平。同时，虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，
但考虑到国家政策的大力支持会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场
竞争将有所加剧，如此会导致标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发
展将趋于平稳，标的公司的业务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放
缓，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年的预测营业收入增长率分别为 30%、25%、
15%、7%，之后维持稳定。根据 Gartner 数据分析，预计未来几年中国、印度、
泰国等亚太新兴地区的网络安全产业复合年均增长率（CAGR）将超过 15%。标
的公司预测期内（5 年）的复合年增长率为 14.86%，与权威机构预测的复合年增
长率基本一致。
2、结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
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可比交易案例及标的公司预测期收入增长率分析表如下：
证券 复合增
收购标的公司 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
简称 长率
南洋 北京天融信科技股份
25.98% 21.95% 16.24% 13.91% 9.21% 17.30%
股份 有限公司
东华 深圳市至高通信技术
34.35% 8.31% 23.84% 17.16% 9.32% 18.21%
软件 发展有限公司
航天 北京锐安科技有限公
14.81% 11.46% 9.13% 7.42% 4.32% 9.37%
发展 司
云赛 北京信诺时代科技股
15.23% 13.09% 12.26% 9.68% 7.17% 11.45%
智联 份有限公司
启明 北京赛博兴安科技有
31.13% 30.19% 20.16% 14.59% 11.69% 21.29%
星辰 限公司
通鼎 北京百卓网络技术有
92.99% 34.43% 27.38% 12.98% 8.51% 32.29%
互联 限公司
卫士 成都三零瑞通移动通
35.60% 43.31% 47.21% 31.79% 26.95% 36.77%
通 信有限公司
平均值 35.73% 23.25% 22.32% 15.36% 11.02% 20.95%
智游网安 61.31% 30.00% 25.00% 15.00% 7.00% 14.86%
通过上表可知，智游网安预测期收入复合增长率 14.86%略低于可比交易案
例平均水平，智游网安的收入预测具有合理性。
3、预测 2020 年收入增速下降较大的原因
在国家政策利好及产业发展较快的背景下，并结合 2019 年在手订单情况及
该行业的季节性特点，智游网安实现 2019 年预测营业收入是有保障的。由于未
来预测的营业收入均为安全产品收入，从安全产品收入口径比较，2019 年营业
收入较 2018 年增长 61.31%，2018 年较 2017 年增长 66.03%，2019 年营业收入
增长率与历史收入增长水平相当，另外，报告期及预测期第一年营业收入增速较
高，主要因为标的公司国家的利好政策及细分产业处于快速发展期，且历史期收
入基数较小，市场开拓较快，因此 2019 年预测营业收入增长率较高。
虽然该行业的市场发展空间较大，前景广阔，但考虑到国家政策的大力支持
会及外部投资者的进入，可能会导致该行业的市场竞争将有所加剧，如此会导致
标的公司后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳，标的公司的业
务增长速度也将趋于平稳，因此后续增长率逐步放缓，2020 年、2021 年、2022
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年、2023 年的预测营业收入增长率分别为 30%、25%、15%、7%，之后维持稳
定，因此，结合市场竞争及市场容量等因素，并出于谨慎考虑，2020 年预测增
速放缓，渐趋于稳定。
4、结合报告期智游网安竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况
等,补充披露预测智游网安未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测是
否谨慎,与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差
异,如是,请说明原因
（1）结合报告期智游网安竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情
况等,补充披露预测智游网安未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测
是否谨慎
①竞争对手情况、市场竞争情况详见本章节之“（七）结合智游网安行业地
位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况及其市场占有率、智游网安市场
占有率和行业排名情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露
智游网安评估增值的合理性”的相关内容。
②产品价格情况
智游网安主营安全加密业务，根据客户的需求提供相应的服务，而非提供固
定的产品，故客户的需求不同而造成较大差异，故本次统计报告期安全类业务合
同金额及对应的合同数量来分析产品价格情况，统计情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
合同单数（份） 369 543 429
合同总金额 9,275.55 15,053.13 8,470.66
平均合同金额 25.14 27.72 19.75
确认收入金额（不含税） 6,148.67 11,729.94 7,064.92
通过上表可知，报告期平均合同金额总体呈现上升趋势，主要原因如下：（1）
随着标的公司将销售策略逐步从攻克单点散客过度到深挖金融、政企、运营商等
重点行业中的客户，标的公司客单价提高；（2）标的公司威胁态势感知平台、移
动安全运营管理平台（MSOC 系统）等新产品能够整合管理单一产品方案和业务
运行数据，解决企业用户数据管理、智能终端应用监管管理、企业安全工具管理
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存在的问题，相较于单一的安全工具，具有较高的技术附加值。
在对未来预测时，基于谨慎性原则，毛利率总体保持稳定有降的态势具有合
理性。
（2）与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大
差异,如是,请说明原因
详见本报告书之“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益法评估说明”
之“（四）结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等,补充披露
2019 年智游网安预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、净利润、净
利润率、运营资金追加和资本性支出的可实现性,以及与同行业公司、可比案例
比较说明预测毛利率和净利润率的合理性”的相关内容。
5、结合报告期客户变动情况、历史订单期限和执行周期、行业特性等,补充
披露评估中认为客户不会轻易更换供应商的判断是否与智游网安历史实际情况
和行业特点相符
（1）智游网安前五大客户销售情况
智游网安前五大客户销售情况详见本报告书之“第四章 标的资产基本情况”
之“七、交易标的主营业务情况”之“（六）主要产品及服务报告期的变化情况、
销售情况及采购情况”之“ 、主要产品及服务报告期的销售情况”的说明。
报告期内，智游网安客户变动较大，主要原因包括如下：
①客户较为分散
随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，网络安全产品在
不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求，因此网络安全产品存在区
域分布广、销售区域和用户分散的需求特征。与同行业上市公司一样，标的公司
也存在客户分散、单个客户销售金额较小、占比较低的情况，因此前五大客户存
在较大波动。
②新客户的不断拓展
标的公司处于快速发展阶段，报告期内逐步加大市场营销力度，通过参与行
业标准和规范的制定、主导或参加行业会议、与行业权威推广平台及分析师沟通
交流等方式提高标的公司在行业内的知名度和影响力，并不断完善销售体系，在
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稳固原有客户的基础上不断开拓新客户，部分新拓展的客户规模较大，大额订单
的增加使得客户收入排名发生变化。
③不同客户订单量的变化导致排名有所变化
标的公司的销售取决于客户业务需求和预算情况，不同客户根据其业务拓展
的具体情况和自身实际需求采购标的公司不同产品或产品组合，导致客户排名发
生波动。
综上所述，标的公司前五名客户变动与客户群体分散、新客户的拓展、客户
订单量的变动等因素有关，具有合理性。
（2）历史订单期限、执行周期及与主要客户合作情况
标的公司的订单期限一般为 1 年，个别订单为 1 年以上，执行周期通常较短，
一般在 10 天至 60 天。智游网安现所属的行业为互联网安全行业，主要产品为安
全产品，基于安全保密、沟通和更换成本的考虑，信息安全产品的客户一般会对
供应商产生黏性，不会轻易更换供应商。同时，智游网安凭借较高的品牌知名度、
丰富的解决方案经验及案例积累和优质的服务能力，有能力保持对老客户的黏
性，报告期与主要客户合作及续约情况如下：
开始合作时 是否续签合同
序号 客户名称
间 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1 深圳报业集团 2019 年 - - 是
中国建设银行股份有限公
2 2018 年 - 是 是
司各分行
3 郑州市智游职业培训学校 2019 年 - - 是
神州数码（中国）有限公司
4 及子公司北京神州数码有 2019 年 - - 是
限公司
山东新潮信息技术有限公
5 2016 年 是 是 是
司
深圳市容大数字技术有限
6 2018 年 - 是 是
公司
北京亿飞成科技发展有限
7 2016 年 是 是 是
公司
山东银澎云计算有限公司
8 深圳市安捷联合信息技术 2018 年 - 是 是
有限公司
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北京融合正通网络科技有
9 2017 年 是 是 是
限公司
北京鼎鑫网信科技有限公
10 2016 年 是 是 是
司
11 厦门翔通动漫有限公司 2017 年 是 是 否
苏州三全友软件科技开发
12 2017 年 是 否 否
有限公司北京分公司
由上表可见，除新增客户外，标的公司与大部分前五大客户在报告期内均持
续签署了合同，保持了稳定的合作关系。
6、结合未来人员招聘计划、预测业务发展情况等,补充披露预测成本中人力
资源成本预测充分性、是否与相关计划一致
（1）人员招聘计划
智游网安计划未来将进一步加大研发投入，聚焦重点业务和创新业务，进一
步巩固公司核心竞争力，同时在面向政府、监管机构和重要行业的移动应用大数
据和移动应用安全监管方向加大投入，在移动应用大数据、移动应用个人隐私检
测和监管等细分领域取得领先地位。
在移动应用安全检测系统、移动应用安全加固系统等研发方向，保持核心竞
争力和研发力量，在培训和提升核心技术人员技术能力的同时，优化人员结构，
提升整体研发水平和执行能力。
在移动应用安全管理平台、移动态势感知平台及其软件等研发方向，适当增
加核心技术研发人员，在安全合规、风险管理、监控、审计等方面增加安全业务
产品专家和技术研发专家，继续以客户为导向，重点做好以客户安全业务场景为
驱动的新产品研发。
在移动应用大数据平台、国家监管机构移动应用监督和管控平台、运营商行
业移动应用监督和管控平台、医疗卫生行业移动互联网医疗应用安全检测平台加
大研发投入。增加熟悉政府监管机构、运营商、医疗卫生等方面的安全监管业务
专家，增加大数据基础平台架构设计、数据建模、系统研发、运维和优化等方面
核心技术人员，并适当增加移动应用大数据治理、清洗和安全管理人员。
具体人员预计招聘计划如下：
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年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
成本中员工数量 56 71 82 87 89
研发费用中员工数量 82 99 107 112 114
销售人员数量 96 112 118 122 124
管理人员数量 21 23 25 26 26
（2）智游网安的研发计划
移动应用安全检测系统、移动应用安全加固系统主要功能已开发完成，未来
研发计划主要集中在原有系统和软件的基础上，根据 Android/IOS 手机操作系统
升级和更新，迭代开发相关安全功能，并考虑支持国内手机操作系统。
移动应用安全态势感知系统、移动应用安全管理平台主要功能已开发完成，
未来研发计划主要根据国家法律法规和监管政策，以及客户的需求，增加相关移
动应用安全合规、风险管理、监控和审计等相关功能和和服务。
根据全球安全技术发展方向和国家不断增长的移动应用监管需求，智游网安
还将加大对政府、监管机构和重点行业的移动应用安全大数据和移动应用安全监
管方向的研发投入，加大移动应用大数据平台、国家监管机构移动应用监督和管
控平台、运营商行业移动应用监督和管控平台、医疗卫生行业移动互联网医疗应
用安全检测平台等平台和系统的研发，满足国家监管部门和重点行业对移动应用
安全管理和监管的要求。标的公司 2019 年至 2023 的研发计划项目情况如下：
序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
1、对系统架构进行重构，引擎和资源
库分离 持续对移动应用安全检测系统
2、重构底层环境，将 ios、android 检 进行优化迭代升级。不断增加
移动应用
测引擎合二为一 更多检测能力，为大数据平台
安全检测
3、扩充漏洞库，根据市场需求增加更 提供更多维度的数据结果；实
1 系统及相
多漏洞检测能力 现硬件一体化、小型化的多元
关软件升
4、增加和强化 web 页面、H5 页面、服 化产品销售形态；整合个人信
级迭代
务器安全、公众号、小程序检测能力 息检测平台，形成公司合规检
5、扩充产品形态，逐步提供软硬件不 测大产品形态
同形态的检测类产品
移动应用 1、平台优化，将现有加固能力进行重 持续对移动应用安全加固系统
安全加固 构 进行优化迭代升级；增加密钥
2 系统及相 2、根据市场需要不断增加密钥白盒功 白盒产品、源码到源码加固等
关软件升 能、源码到源码加固功能等功能或子产 多个子产品；将加固能力颗粒
级迭代 品 化，达到与检测进行联动；从
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序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
3、研发物联网应用程序加固功能 移动端拓展到物联网终端设备
的加固
1、针对开放银行等基于 SDK，
API 开放接口等新兴技术在金
融等领域的应用，提供针对以
上应用场景的态势感知解决方
案能力
2、随着黑灰产技术的不断演进
1、研发基于 SDK 的安全态势感知功能
和发展，通过增强黑灰产对抗
移动应用 模块
能力，帮助企业预测风险，减
安全态势 2、研发基于黑灰产对抗能力的安全态
少业务损失，同时完善态势感
感知系统 势感知功能模块
3 知产品对抗业务风险的能力
及相关软 3、研发移动威胁情报能力的安全态势
3、增强态势感知预测能力，同
件升级迭 感知功能模块
时发 挥产 品特 有的 大数 据优
代 4、研发物联网终端的安全态势感知功
势，为不同行业客户输送安全
能模块
数据能力
4、通过在移动应用态势感知沉
淀的安全数据与经验，横向扩
展到移动物联网领域的泛终端
态势感知，从战略层为公司进
军物联网安全领域打下基础
1、支持企业合规需要，满足等
保和 相关 法律 法规 的基 本要
求，保障企业移动业务的合规
性，实现具备移动安全合规标
1、调整优化产品和技术架构，持续进
准制定能力。
行功能和技术的升级优化
2、帮助企业构建移动安全管理
移动应用 2、完善移动应用安全发布流程，新增
体系，进行移动安全管理赋能，
安全管理 应用发布功能
支撑 企业 完善 自身 的应 用安
平台系统 3、扩充移动安全基线核查功能，不断
4 全、研发安全、业务安全，实
及相关软 丰富基线库的内容，提升基线检测能力
现移动安全管理能力处于市场
件升级迭 4、研发基于 Devsecops 的安全开发全
领先地位
代 生命周期管理功能模块
3、符合企业移动业务发展的安
5、增强移动安全风险管控能力，丰富
全需求，基于企业移动业务，
日志审计、事件响应等功能
覆盖企业移动应用安全全生命
周期管理，实现行业移动安全
业务的标准化、规范化、体系
化建设
移动应用 1、研发移动应用基础数据平台
建成移动应用安全大数据基础
安全大数 2、对移动应用基础数据进行采集、清
平台和数据能力平台，为各种
5 据平台及 洗、转换和建模，沉淀移动应用基础数
应用场景提供公共数据服务能
相关软件 据能力
力
升级迭代 3、研发移动应用基础数据服务引擎，
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序号 研发项目 主要研发内容 达到目标
提供移动数据基础服务
1、研发针对全国各地公安、网监的监
国家监管 建成满足国家各类监管机构的
管大数据平台
机构移动 移动应用监督和管控平台，为
2、研发针对教育行业（教育部）的监
6 应用监督 监管机构提供全面、真实、准
管大数据平台
和管控平 确、及时的移动数据安全监管
3、研发针对金融行业（银保监会、证
台 服务能力
监会）的监管大数据平台
1、研发针对三大运营商自身应用的管 基于运营商在基础网络服务提
运营商行 控、监测功能 供和国家重要通信保障等方面
业移动应 2、研发运营商和第三方合作应用的应 特性，建成运营商移动应用监
7
用监督和 用备案、检测、持续合规监测等功能 督和管控平台，为运营商提供
管控平台 3、研发满足各省通信管理局的移动应 全面、真实、准确、及时的移
用监督和管控平台 动数据安全监管服务能力
1、研发针对移动互联网医疗应用的数
据采集和监测功能平台
医疗卫生
2、联合监管机构，设置电子健康卡识 建设移动互联网医疗应用安全
行业移动
别标识，用于监管大数据平台持续性识 检测平台，为国家卫生监督和
互联网医
8 别监督 管理部门提供包括电子健康卡
疗应用安
3、对医疗 app 制定检测评分标准，并 等移动互联网医疗应用安全检
全检测平
实施对新上线的 app 进行检测、预警 测和监管能力
台
4、根据国家对移动互联网医疗的安全
监管要求优化完善相关功能
（3）研发费用预测情况
智游网安根据历史研发费用情况及未来业务发展需要，制定了 2019 年至
2023 年度研发计划，未来年度研发费用的预测情况如下：
工资及工资性支出：主要包括研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出，
研发人员工资根据目前的研发人员人数、未来人员计划以及标的公司的工资政策
进行预测，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
房租水电：根据最新租赁合同约定的租金，考虑未来业务发展所需研发人员
变化对经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定；
折旧费用：在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计
算确定；
其他研发费用：结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各
年度的其他研发费用。
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研发费用预测结果详见下表：
单位：万元
序
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
号
工资及工资性支
1 2,063.69 2,740.68 3,258.36 3,751.68 4,009.61
出
房租及水电其它
2 211.52 261.41 304.64 340.97 362.41
研发费用
合计 2,275.21 3,002.09 3,563.00 4,092.65 4,372.02
为确保未来收入增长和公司长远发展，智游网安根据全球安全技术发展趋
势、安全市场情况、公司业务发展战略，制定了相应的研发计划、人员招聘计划，
研发费用预测与标的公司业务发展及收入预测相匹配。
（六）结合各项期间费用预测明细,比对报告期内各项期间费用
占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况,补充披露对
未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
1、销售费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的销售费用率对比情况如下：
销售费用率（%）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 21.11 11.99 10.08
启明星辰 29.86 24.30 24.80
美亚柏科 17.67 15.70 14.79
蓝盾股份 4.56 6.33 6.38
任子行 27.71 18.79 15.64
北信源 22.32 18.46 19.68
绿盟科技 46.21 37.79 33.46
算术平均数 24.20 19.05 17.83
智游网安 24.13 28.98 30.59
报告期内，标的公司销售费用率高于同行业大部分上市公司，主要原因为同
行业可比上市公司因发展处于成熟期、业务中系统集成业务或第三方产品业务占
比较高等原因，收入规模较大。标的公司因正处于快速发展期，且交付的产品主
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要为自主研发的软件产品及技术服务，第三方产品销售占比较低，因此收入规模
远小于同行业可比上市公司，从而导致销售费用率较高。
预测期销售费用明细如下：
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 3,740.96 4,800.90 5,563.90 6,327.76 6,753.07
咨询服务费 160.39 192.47 230.96 277.15 304.87
租赁及物业管理费 195.51 205.29 215.55 226.33 237.64
业务招待费 381.69 496.19 620.24 713.28 763.21
折旧及摊销费用 9.03 12.35 12.35 12.35 12.35
差旅费 408.41 530.93 663.66 763.21 816.63
办公费用 129.00 154.80 185.76 222.91 245.20
市场推广费 294.07 382.29 477.86 549.54 588.01
装修费 45.73 54.87 65.85 79.02 86.92
其他 39.89 47.87 57.44 68.93 75.83
合计 5,404.67 6,877.96 8,093.58 9,240.48 9,883.73
占收入比重 26.33% 25.77% 24.26% 24.09% 24.08%
评估人员对智游网安各项历史年度销售费用水平进行了分析，并考虑公司未
来发展规划，具体分析如下：
在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照智游网安历史年
度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评
估单位人力资源规划进行预测；
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行
预测，详见折旧及摊销预测表；
对业务招待费用、差旅费、市场推广费等与收入相关性较高的费用参照各项
费用 2018 年占收入的比例及预测期收入综合确定。
销售费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按一定
的增长比例进行预测。
预测期 2019 年-2023 年销售费用占收入比重从 26.33%缓慢降至 24.08%，略
低于报告期末期占比水平，销售费用包括固定费用和可变费用，其中固定费用主
要为租赁及物业管理费、折旧及摊销费等，上述固定费用在一定时期和一定业务
631
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量范围内是固定的明细费用增长水平低于同期收入增长水平，故销售费用占比呈
缓降趋势，本次评估预测时考虑了相关明细费用的合理增长，预测合理谨慎。
2、管理费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的管理费用率对比情况如下：
管理费用率（%）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 13.03 7.42 6.99
启明星辰 7.27 6.25 6.48
美亚柏科 18.71 15.40 14.91
蓝盾股份 7.68 8.02 8.76
任子行 14.35 10.24 8.11
北信源 15.99 14.83 14.69
绿盟科技 12.02 10.66 12.86
算术平均数 12.72 10.40 10.40
智游网安 4.49 4.14 8.66
报告期各期，智游网安管理费用率均低于同行业可比上市公司，主要原因系
标的公司管理人员数量远小于同行业可比上市公司平均水平。大部分同行业可比
上市公司设置的子公司众多、经营主体位于国内多个城市甚至海外地区，相应的
管理、财务、行政等职能部门设置复杂、人员配置较多，因此同行业可比上市公
司产生的人员薪酬、租赁及物业管理费、办公费等管理费用均较高。相比于同行
业可比公司，报告期内标的公司子公司较少，经营主体主要在北京、深圳，管理、
财务、行政等人员配置较为精简，因此产生的管理费用远小于同行业可比上市公
司。
预测期管理费用明细如下：
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 409.48 493.33 589.85 674.79 708.53
折旧及摊销费用 14.98 20.50 20.50 20.50 20.50
办公费 60.76 72.91 87.49 104.99 115.49
咨询服务费 74.36 89.24 107.08 128.50 141.35
业务招待费 31.43 40.85 51.07 58.73 62.84
差旅费 51.76 67.28 84.11 96.72 103.49
租赁及物业管理费 39.56 41.53 43.61 45.79 48.08
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其他 8.94 10.73 12.88 15.45 17.00
合计 691.26 836.37 996.58 1,145.46 1,217.27
占收入比重 3.37% 3.13% 2.99% 2.99% 2.97%
评估人员对智游网安各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公司未
来发展规划，具体分析如下：
在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照智游网安历史年
度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评
估单位人力资源规划进行预测；
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行
预测，详见折旧及摊销预测表；
对差旅费、业务招待费等与收入相关性较高的费用参照各项费用 2018 年占
收入的比例及预测期收入综合确定。
管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按一定
的增长比例进行预测。
预测期 2019 年-2023 年管理费用占收入比重从 3.37%缓慢降至 2.97%，略低
于报告期末期占比水平，主要原因为管理费用主要为职工薪酬、租赁费及物业管
理费、办公费等，上述主要明细费用增长水平低于同期收入增长水平，故管理费
用占比呈下降趋势，本次评估预测时考虑了相关明细费用的合理增长，预测合理
谨慎。
3、研发费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的研发费用率对比情况如下：
研发费用率（%）
证券简称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 14.78 9.98 8.46
启明星辰 32.22 21.19 20.57
美亚柏科 20.63 13.97 12.77
蓝盾股份 10.20 9.57 9.14
任子行 17.44 14.01 12.71
北信源 16.11 12.21 11.64
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绿盟科技 28.27 20.14 19.13
算术平均数 19.95 14.44 13.49
智游网安 13.59 11.34 18.25
报告期内，智游网安研发费用主要为研发人员的薪酬、办公场所租赁费等。
2018 年度智游网安研发费用较 2017 年度减少 338.28 万元，主要系 2017 年 4 月
剥离全民点游以及优化研发人员结构导致相应的研发费用减少所致。
预测期研发费用明细如下：
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用-职工薪酬 2,063.69 2,740.68 3,258.36 3,751.68 4,009.61
研发费用-折旧及摊销费用 28.61 39.14 39.14 39.14 39.14
研发费用-租赁及物业管理费 50.54 53.07 55.73 58.51 61.44
研发费用-差旅费 103.62 134.71 168.38 193.64 207.20
研发费用-其他 28.75 34.50 41.39 49.67 54.64
合计 2,275.21 3,002.09 3,563.00 4,092.65 4,372.02
占收入比重 11.08% 11.25% 10.68% 10.67% 10.65%
评估人员对智游网安各项历史年度研发费用水平进行了分析，并考虑公司未
来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度研发费用—职工薪酬是参
照智游网安历史年度研发人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成
本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；
（2）对研发费用—折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折
旧摊销费来进行预测，详见折旧及摊销预测表；
（3）对研发费用—差旅费等与收入相关性较高的费用参照各项费用 2018
年占收入的比例及预测期收入综合确定。
（4）研发费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，
按一定的增长比例进行预测。
预测期 2019 年-2023 年研发费用占收入比重从 11.08%缓慢降至 10.65%，略
低于报告期末期占比水平，主要原因为研发费用主要为职工薪酬、租赁费及物业
管理费、差旅费等，上述主要明细费用增长水平低于同期收入增长水平，故研发
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费用占比呈下降趋势，本次评估预测时考虑了相关明细费用的合理增长，预测合
理谨慎。
4、财务费用率
报告期内，智游网安与同行业上市公司的财务费用率对比情况如下：
财务费用率（%）
公司名称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 -2.55 -2.23 -0.57
启明星辰 0.75 -0.19 -0.13
美亚柏科 -0.80 -0.61 -0.91
蓝盾股份 9.43 7.23 5.44
任子行 -0.06 0.56 0.39
北信源 -0.64 -0.60 -0.26
绿盟科技 -1.38 0.35 0.15
算术平均数 0.68 0.65 0.59
智游网安 -1.22 0.002 0.27
预测期财务费用明细如下：
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
金融手续费 8.23 10.75 13.44 15.47 16.55
占收入比重 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
标的公司报告期财务费用主要为金融手续费、利息收入等，本次评估时于基
准日剔除相关溢余资产，故预测期仅考虑金融手续费，预测期财务费用占收入比
重亦处于行业区间，具有合理性。
5、期间费用率水平分析
期间费用率（%）
公司名称
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
卫士通 46.37 27.16 24.96
启明星辰 70.10 51.55 51.71
美亚柏科 56.21 44.46 41.56
蓝盾股份 31.87 31.14 29.72
任子行 59.44 43.61 36.85
北信源 53.79 44.90 45.73
绿盟科技 85.12 68.94 65.60
635
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
算术平均数 57.56 44.54 42.30
智游网安 40.99 44.46 57.77
标的公司报告期 2018 年期间费用率与行业平均数 44.54%差异极小，符合行
业情况；2017 年期间费用率高于行业平均数是因为 2017 年尚未剥离全民点游、
全民金服、尺子科技三家子公司，2018 年剥离三家子公司后期间费用符合行业
平均水平，预测期期间费用率水平符合报告期 2018 年水平，所以亦符合行业平
均水平，故具有合理性。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值
V＝P＋ C 1 ＋ C 2
＝129,294.37 万元
2、付息债务价值
评估基准日，智游网安的付息债务 D 为 2.86 万元。
3、少数股东权益价值的确定
本次评估参考智游网安 2018 年度合并报表中少数股东权益占股东全部权益
的比例测算基准日少数股东权益价值。
M=企业价值×少数股东权益比例
= 129,291.51×（1,536,310.13/181,316,971.73）
=1,095.50（万元）
4、股东全部权益价值
智游网安的股东全部权益价值 E＝V－D－M
＝128,196.01 （万元保留到小数点后两位）
636
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（八）结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞
争对手情况及其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、
同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露智游网安评估
增值的合理性
1、智游网安较高的行业地位
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案
例积累和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较
高市场地位。
（1）智游网安获得了多项企业、产品资质以及软著专利、企业荣誉
智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业，拥有信息安全风险评
估、软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术
服务管理体系认证、信息安全管理体系认证，参与制定多项国家行业标准和规范。
凭借多年积累的市场经验和较强的技术实力，智游网安为国内多家政府机构提供
安全服务支撑，是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全
漏洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位，为
2018 年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、
能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体，服务于深交所、国家互联
网应急中心、中国银联、中国银行、中国移动、中国联通、中国电信、中国石油
等多家行业知名客户，目前已累计拥有近 50 万注册用户，服务超过 100 万个 APP，
在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位，连续多年入选
安全牛评选的中国网络安全企业的前 30 强。
智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与者、专业资质等
一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。
（2）智游网安获得国际行业权威机构认可，入选多个行业报告
Gartner 是权威的第三方 IT 研究与顾问咨询公司，凭借客观、公正的论证报
告及市场调研报告，协助客户进行市场分析、技术选择、项目论证、投资决策。
637
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Gartner 相关报告一直是世界 500 强企业、国际国内知名企业与政府机构完成产
品选型的重要参考和依据。智游网安凭借强大的技术实力和发展潜力，2019 年
入选 Gartner 全球 App 防护市场指南，与 IBM、F5 等世界知名企业并列成为 App
安全防护代表企业。此次入选标的公司技术和自主研发实力的体现，主要优势表
现为自主知识产权智能安全加固技术、强大移动安全大数据分析能力等，以及涵
盖安全防护、安全检测、安全管理、业务运营、威胁感知、渠道监测等丰富的产
品体系。
智游网安入选了《IDC 创新者：中国移动应用安全，2019》厂商名录。国际
数据公司(IDC)是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动
服务专业提供商，在全球拥有超过 1100 名分析师，为 110 多个国家的技术和行
业发展机遇提供全球化、区域化和本地化的专业视角及服务。2017 年，IDC 推
出“IDC 创新者计划”，旨在寻找拥有创新技术和突破性商业模式的技术供应商，
并将其收入到 IDC 创新者研究报告中，这些被收录的供应商即被称作“IDC 创新
者”。
2、智游网安较强的核心竞争力
（1）研发与技术优势
作为国内较早从事移动应用安全的企业，标的公司自成立以来始终坚持技术
创新的发展战略，紧跟移动应用发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创
新产品，更新迭代既有产品和解决方案，并孵化培育新产品，提升市场竞争力。
标的公司注重研发能力的培养和提升。截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有技
术类人员占员工总人数的比例达到 50%以上，涉及安全研发、逆向分析、软件开
发、大数据开发、数据分析、网络爬虫等多个技术领域。
标的公司技术储备充分，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有计
算机软件著作权 90 项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
标的公司多项核心技术已具备一定的先进水平，以加壳技术为例，标的公司自
2013 年推出第一代源码混淆技术以来，通过技术不断优化迭代，目前已开发至
第六代双重 VMP 技术。近年来，标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点
的发展脉络，及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域，
638
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在相关领域的技术研发水平已处于国内领先。
（2）客户资源优势
标的公司长期跟踪移动应用安全领域的技术发展趋势、用户需求的演变，了
解用户真实需求、理解不同行业的需求差异，积累了较深厚的产品、交付和服务
经验，具备为用户提供最优移动应用安全解决方案、快速满足用户需求的能力。
标的公司在移动应用安全行业耕耘多年，凭借丰富的行业经验及案例积累和
优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地
位，在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以及广大企业级市
场拥有了广泛而优质的用户群体，如国家互联网应急中心、国家体育总局体育彩
票管理中心、公安部第三研究所等政府单位，中国银联股份有限公司、中国银行
股份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构，深交所、光大证券股份
有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、陆金所等非银
行金融机构，中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商，中国石油、中国海
油、顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪咕文化科技有
限公司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户。
广泛而优质的用户群体为标的公司新产品的推广和既有产品向其他领域的
覆盖提供了坚实的基础，是标的公司持续健康发展的有力保证。
（3）参与行业标准制定优势
标的公司重视推进移动应用安全产品和服务的标准化，长期跟踪技术发展趋
势，积极参与制订行业标准。近年来，标的公司先后参与起草了《移动互联网应
用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方法
第九部分：移动应用安全加固服务系统》等行业标准，凸显了标的公司技术实力
的行业地位，进一步加强标的公司的核心竞争力。
通过参与行业标准的制定，标的公司对行业态势及发展趋势拥有更为深刻的
理解，对产品技术条件、试验方法等有着精准把握。标的公司将参与制定的标准
贯穿于研究开发的全过程，保证了产品和服务的质量。同时，标的公司在参与制
定标准的过程中紧紧把握行业的发展趋势，将在新技术、新产品的布局方面抢占
先机。
（4）专业资质优势
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在网络安全行业，企业获取经营资质或许可的多少成为衡量网络安全厂商竞
争力的重要因素。智游网安是目前国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的
企业之一。标的公司凭借领先的技术优势及优质的服务能力，取得了国家高新技
术企业证书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001 质量管理体系
认证证书、ISO20000 信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001 信息安全管理
体系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的 EAL3 信息技术产品安全测评证
书、CMMI3 级资质证书、国家信息安全漏洞库（CNVD）技术漏洞支撑单位等
级证书（三级）、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定点单位、
信用等级（AAA）评价证书、CCRC（原 ISCCC）颁发的信息安全风险评估服务
资质（一级）、软件安全开发服务资质（二级）、信息系统安全集成服务资质（二
级）以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书（风险评估一级）、
国防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。
（5）产品和服务优势
智游网安始终坚持以用户需求为中心，凭借具有市场竞争力的产品和解决方
案、快速响应的客户服务赢得市场份额。移动应用安全产品及服务的质量直接关
系到企业的数据安全和正常运营。标的公司在移动应用安全市场具有一定的领先
地位，产品性能和服务质量已得到广大用户的检验。此外，标的公司销售人员定
期拜访收集客户需求，通过客户需求的汇总、分析梳理和总结，不断进行产品升
级和服务优化，有力保证了标的公司的产品和服务优势。
为保证客户服务质量，标的公司在华东、华北、华南、西南等全国主要业务
区域均设立了服务机构。同时，标的公司提供 7x24 小时的电话咨询和远程调试
的服务，为用户提供快速的服务响应。
（6）营销服务体系优势
目前，标的公司在政府、金融、运营商、能源、交通等重点行业以及广大企
业级市场拥有了广泛而优质的用户群体，客户的良好积累为标的公司深入实施市
场营销战略奠定了深厚的基础。
标的公司坚持“行业与区域协同发展”的营销战略，推进以“行业服务专业
化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。即对于行业客户，由标
的公司的行业销售部提供专业的行业服务指导与支撑；对于区域客户，形成以北
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京、上海、河南、广东、福建、四川为区域中心的营销服务网络。前述营销服务
体系有助于标的公司降低技术服务成本，提高标的公司对用户需求响应的及时
性，拓宽标的公司的市场占有率。标的公司凭借营销服务体系的优势，积累丰富
经验并形成成熟的市场策略，具备较强的客户深度开发能力，有效增强了标的公
司的综合竞争力。
3、行业竞争格局
（1）行业竞争格局
根据安全牛的相关资料，网络安全行业共分为 18 个一级安全领域，71 个二
级细分领域，包含近 300 家安全企业和相关机构。网络安全涉及的细分领域较多，
市场竞争格局较为分散。尽管行业内厂商数量较多，部分细分领域之间的技术关
联性不强，而网络安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时
发力，市场总体的品牌集中度不高。
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品
研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品
牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。此外，行业领先企业利用优势产
品、品牌知名度和客户渠道资源，不断通过技术创新和产品研发，扩张产品线，
提升整体解决方案的服务能力，提升市场竞争力。
（2）主要竞争对手
我国移动应用安全细分行业的企业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全
领域的垂直创业企业，如智游网安、梆梆安全、通付盾等，以及具有互联网背景
的企业，如 360 加固保、腾讯御安全等。
①梆梆安全
梆梆安全成立于 2010 年，主要业务为提供 App 安全保护、移动威胁情报、
事前/事后应急响应等服务。梆梆安全的企业用户覆盖金融、互联网、物联网、
政府、企业等各大行业。
梆梆安全目前以移动互联网为源点，逐渐以安全防护能力向传统互联网以及
未来物联网延伸，围绕业务安全、数据安全等，构筑覆盖全网络环境的纵深防御
641
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体系。
②通付盾
通付盾成立于 2011 年，是一家从事金融信息安全公司，产品线全面覆盖账
号风险保护、应用风险保护、欺诈风险保护、信用风险保护等，为银行、互联网
金融、支付行业、电子商务、政府等行业用户，提供综合信息安全解决方案。
③360 加固保
360 加固保为三六零旗下的移动应用保护平台，主要业务为提供移动应用加
固保护服务。三六零成立于 2011 年，2018 年通过借壳江南嘉捷在上交所上市，
是一家互联网和手机安全产品及服务供应商。
360 加固保专为开发者的应用提供免费安全加固服务，对应用程序深度加密
处理；独有的程序文字信息加密功能，能有效防止应用被反编译和恶意篡改，保
护应用不被二次打包，保护数据信息不会被黑客窃取。360 加固宝目前主要是针
对 To C 端的开发者提供免费加固服务，其营销模式与盈利模式与智游网安存在
一定的差异，不具备完全可比性。
④腾讯御安全
腾讯御安全为腾讯控股旗下的移动应用保护平台，主要为个人或者企业移动
应用开发者提供应用安全服务。腾讯控股成立于 1999 年，2004 年在香港联交所
主板公开上市，是一家以互联网为基础的科技与文化公司。
腾讯御安全是由腾讯手机管家为服务广大移动应用开发者推出的专业 App
安全防护平台，可免费提供移动应用漏洞扫描、应用加固及病毒扫描等方面的应
用安全服务，可针对应用的程序安全、数据安全、业务逻辑安全、系统环境安全
提供深层次的防护。腾讯御安全主要是基于腾讯手机管家为消费者即 To C 端提
供服务的，其盈利模式与商业模式与智游网安也是存在一定差异，不具备完全可
比性。
（3）标的公司及竞争对手市场占有率、行业排名情况
标的公司所处行业为互联网安全细分行业移动应用安全行业，目前尚无权威
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第三方发布的市场占有率及行业排名信息。
目前移动应用安全细分行业中主要企业为智游网安及梆梆安全等，移动安全
细分行业的其他竞争对手业务规模相对较小。标的公司属于该行业的先行者，参
与多项行业规则、规范的研讨、制定等工作，且协办行业技术研讨会，如智游网
安协办了 2019 第三届国际反病毒大会，智游网安凭借领先的技术优势及专业能
力于 2019 年 9 月获得了由国家计算机病毒应急处理中心及国家移动互联网应用
安全管理中心颁发的《首届国际移动应用分析大赛一等奖》，充分体现了标的公
司在细分行业中的突出地位及市场竞争力。
4、同行业上市公司及可比交易案例市盈率情况
（1）标的资产与可比上市公司对比情况分析
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 002268.SZ 卫士通 78.07
2 002439.SZ 启明星辰 35.79
3 300188.SZ 美亚柏科 40.86
4 300297.SZ 蓝盾股份 13.75
5 300311.SZ 任子行 22.63
6 300352.SZ 北信源 47.76
7 300369.SZ 绿盟科技 41.47
最大值 78.07
最小值 13.75
中位数 40.86
算术平均数 40.05
智游网安 22.29
注 1：市盈率=该公司 2018 年 12 月 31 日总市值/该公司 2018 年度归属于母公司股东的
净利润；
注 2：智游网安市盈率=交易作价/2018 年度归属于母公司股东的净利润。
同行业 7 家可比上市公司的平均市盈率水平为 40.05 倍，本次交易智游网安
的市盈率为 22.29 倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此本次交易智游网安的
评估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（2）标的资产与可比交易案例对比情况分析
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收购作 承诺
证券 市盈
序号 证券简称 收购标的公司 价（万 期市
代码 率
元） 盈率
1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570,000 27.23 14.50
2 002065 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 80,000 23.12 7.59
3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,015 13.34 9.51
4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 21,800 19.94 11.98
5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,707 21.37 12.36
6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,000 31.97 8.29
7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 21,318 10.83 14.34
算术平均 21.11 11.22
智游网安 128,100 22.29 10.70
注 1：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
注 2：智游网安市盈率=交易作价/2018 年度归属于母公司股东的净利润；
注 3：承诺期市盈率=交易价格/评估基准日后 3 年标的公司承诺平均净利润。
市场可比交易案例的静态市盈率区间为 10.83 至 31.97 倍，静态市盈率的算
术平均水平为 21.11 倍，承诺期市盈率的算术平均水平为 11.22。智游网安的静
态市盈率为 22.29 倍，承诺期市盈率为 10.70 倍。智游网安的静态市盈率及承诺
期市盈率均在可比交易案例的区间范围内，其中智游网安的静态市盈率与可比交
易案例静态市盈率算术平均水平相当，智游网安的承诺期市盈率低于可比交易案
例的承诺期市盈率的算术平均水平。总体来看，智游网安评估值具有合理性。
5、可比交易案例评估增值率情况
证券 收购作价 净资产增值
序号 证券简称 收购标的公司
代码 （万元） 率（%）
1 002212 南洋股份 北京天融信科技股份有限公司 570,000 719.98
2 002065 东华软件 深圳市至高通信技术发展有限公司 80,000 443.22
3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,015 573.55
4 600602 云赛智联 北京信诺时代科技股份有限公司 21,800 289.45
5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,707 1,228.18
6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,000 533.24
7 002268 卫士通 成都三零瑞通移动通信有限公司 21,318 118.52
加权平均 660.66
智游网安 128,100 849.94
从上表可以看出，可比交易案例净资产增值率区间为 118.52%-1228.18%，
差异较大，主要是因为可比交易案例涉及标的公司业务规模、业务模式也存在较
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大差异，智游网安评估增值率处于可比交易案例评估增值率区间内，具有合理性。
经核查，智游网安具有较高的行业地位、较强的竞争优势，交易市盈率低于
同行业上市公司平均水平，与可比交易案例平均水平相当，另外，由于智游网安
属于轻资产、移动信息安全公司，具有“轻资产、重技术”的特点，账面净资产相
对较小，而智游网安评估值包括技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、
渠道优势等形成的价值，智游网安作为细分行业具有较高市场地位的企业，竞争
优势明显，未来持续盈利能力较强，因此评估增值率相对较高。综上，智游网安
净资产增值率具有合理性。
三、资产基础法评估说明
（一）资产基础法具体评估方法说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。
1、货币资金
包括银行存款、其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实
后的价值确定评估值。
2、应收账款和其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作
为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3、预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回
645
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相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4、其他流动资产
其他流动资产按照核实后的账面值进行评估。
5、长期股权投资
对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位
进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
6、固定资产-电子设备
本次设备的评估主要采用重置成本法。重置成本法是通过估算全新设备的更
新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成
新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。
本次评估采用的计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。
7、无形资产
本次采用销售收入分成法来对委估无形资产的价值进行评估，即首先预测使
用委估无形资产在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无
形资产在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的
分成收入进行折现，得出的现值之和即为委估无形资产的评估现值，其基本计算
公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i 1
i
其中：
P ——无形资产评估值
K ——销售收入分成率
Ri ——无形资产产生的销售收入
i —— 收益期限
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r —— 折现率
8、递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
9、负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估结果及增减值分析
1、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，北京智游网安科技有限公司总资产账面
价值 15,603.21 万元，评估价值 22,217.82 万元，评估增值 6,614.60 万元，增值率
42.39 %。负债账面价值 2,108.11 万元，评估价值 2,108.11 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 13,495.11 万元，评估价值 20,109.71 万元，评估增值 6,614.60
万元，增值率 49.01 %。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 14,853.84 14,855.70 1.86 0.01
非流动资产 749.37 7,362.12 6,612.75 882.44
其中：长期股权投资 704.00 5,261.03 4,557.03 647.31
固定资产 26.00 52.62 26.62 102.37
无形资产 - 2,029.38 2,029.38 -
递延所得税资产 19.37 19.09 -0.28 -1.44
资产合计 15,603.21 22,217.82 6,614.60 42.39
流动负债 2,108.11 2,108.11 - -
负债合计 2,108.11 2,108.11 - -
净资产(所有者权益) 13,495.11 20,109.71 6,614.60 49.01
2、评估增减值分析
（1）流动资产评估增值
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主要是由其他应收款评估增值所致，具体原因分析：其他应收款评估增值
18,557.66 元，增值率 0.03%；增值主要原因为企业计提其他应收款坏账准备，评
估采用个别认定法估计风险损失，故导致评估增值。
（2）非流动资产评估
主要是由长期股权投资、固定资产、无形资产评估增值所致。具体原因分析
如下：
①长期股权投资评估增值 45,570,329.46 元，增值率 647.31%，主要是因为长
期股权投资账面价值为投资成本，本次评估采用资产基础法对长期股权投资评估
导致评估值大于长期股权投资账面价值导致增值。
②固定资产评估增值 266,176.48 元，增值率 102.37 %，是由电子设备评估增
值所致，具体原因分析：电子设备评估原值减值系电子设备价格有所下降，电子
设备评估净值增值系企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
③无形资产评估增值 20,293,750.00 元，增值率 100.00 %，主要是由其他无
形资产评估增值所致，具体原因分析：其他无形资产评估增值 20,293,750.00 元，
评估增值率 100.00 %，被评估单位自行开发和注册取得专利时所产生的费用于发
生时计入管理费用，无账面价值，本次列入无形资产进行评估导致增值。
④递延所得税资产评估减值 2,783.65 元，主要是系其他应收款评估损失小于
计提坏账准备。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
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（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司根据有关资产评估的法
律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估
程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价
格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
649
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评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
首先，我国先后发布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国
网络安全法》，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软
件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）年》、《信息通信网络与信息安全规
划（2016-2020）年》等一系列政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内
网络安全产业的发展，提高对政府、企业等网络安全的合规要求。
其次，移动互联网的发展和智能终端的普及使得移动应用已逐步渗透至个人
的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域，相应的恶意、仿冒、高危漏洞、窃取
用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等违法行为增加，给对个人用户及
企事业单位均造成威胁、利益损失，从而大幅促进对信息安全的需求。
根据 IDC 的数据预测，到 2019 年，我国网络安全市场规模将达到 602 亿元，
保持 21%左右的增长速度。未来，随着 5G 移动网络的商用，手机等智能设备将
成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入
新一轮井喷时期；同时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用
安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
2、行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
随着我国网络安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品
研发能力不断提升，网络安全主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品
牌知名度的厂商汇聚，市场集中度正逐步提高。我国移动应用安全细分行业的企
业主要包含两类，分别为深耕移动应用安全领域的垂直创业企业，如智游网安、
梆梆安全等，以及具有互联网背景的企业，如 360 加固保、腾讯御安全等。
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案
例积累和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较
650
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高市场地位。随着我国针对网络安全一系列政策的出台及移动互联网络及移动智
能终端的快速发展，智游网安凭借技术研发实力、客户资源、行业标准制定参与
者、专业资质等一系列优势，将利于扩大销售规模及提升盈利能力。
3、标的公司经营情况
智游网安两年一期的营业收入分别为 9,757.48 万元、12,725.23 万元、3,273.07
万元，两年一期的净利润分别为 2,048.31 万元、5,689.36 万元、602.76 万元，收
入及利润规模不断扩大，持续盈利能力不断增强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标
的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以
及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中在政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重
大不利变化。
若未来出现不可预见的不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但
不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟
踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在企业经营战略、企业及财务管
理等方面发挥协同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以量化
分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对折现率变动、营业收入变动、毛利率变动对收益法评估值的影响
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进行了敏感性分析，即在其他因素不变，折现率变动、营业收入变动、毛利率变
动对标的公司收益法评估值的变动情况如下：
1、折现率变动对评估值影响
单位：万元
折现率水 折现率波动幅 智游网安
评估值变动金额 估值变动比率
平 度 收益法评估值
10.80% -2.0% 153,911.88 25,715.87 20.06%
11.80% -1.0% 139,933.52 11,737.51 9.16%
12.30% -0.5% 133,819.00 5,622.99 4.39%
12.80% 0.0% 128,196.01 0.00 0.00%
13.30% 0.5% 123,008.83 -5,187.18 -4.05%
13.80% 1.0% 118,209.79 -9,986.22 -7.79%
14.80% 2.0% 109,617.71 -18,578.30 -14.49%
2、营业收入变动对评估值影响
单位：万元
营业收入变化率 智游网安收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
-5.0% 88,082.26 -40,113.75 -31.29%
-3.0% 103,239.03 -24,956.98 -19.47%
0.0% 128,196.01 0.00 0.00%
3.0% 156,032.18 27,836.17 21.71%
5.0% 176,313.35 48,117.34 37.53%
3、毛利率变动对评估值影响
单位：万元
毛利率变化率 智游网安收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
-5.0% 119,253.35 -8,942.66 -6.98%
-3.0% 122,830.41 -5,365.60 -4.19%
0.0% 128,196.01 0.00 0.00%
3.0% 133,561.62 5,365.61 4.19%
5.0% 137,138.68 8,942.67 6.98%
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（六）交易定价的公允性分析
1、标的资产与可比上市公司对比情况分析
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 002268.SZ 卫士通 78.07
2 002439.SZ 启明星辰 35.79
3 300188.SZ 美亚柏科 40.86
4 300297.SZ 蓝盾股份 13.75
5 300311.SZ 任子行 22.63
6 300352.SZ 北信源 47.76
7 300369.SZ 绿盟科技 41.47
最大值 78.07
最小值 13.75
中位数 40.86
算术平均数 40.05
智游网安 22.29
注 1：市盈率=该公司 2018 年 12 月 31 日总市值/该公司 2018 年度归属于母公司股
东的净利润；
注 2：智游网安市盈率=交易作价/ 2018 年度归属于母公司股东的净利润。
同行业 7 家可比上市公司的平均市盈率水平为 40.05 倍，本次交易智游网安
的市盈率为 22.29 倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此本次交易智游网安的
交易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
2、标的资产与可比交易案例对比情况分析
证券代 收购作价 市盈 承诺期市
序号 证券简称 收购标的公司
码 （万元） 率 盈率
北京天融信科技股份有限公
1 002212 南洋股份 570,000 27.23 14.50
司
深圳市至高通信技术发展有
2 002065 东华软件 80,000 23.12 7.59
限公司
3 000547 航天发展 北京锐安科技有限公司 220,015 13.34 9.51
北京信诺时代科技股份有限
4 600602 云赛智联 21,800 19.94 11.98
公司
5 002439 启明星辰 北京赛博兴安科技有限公司 63,707 21.37 12.36
6 002491 通鼎互联 北京百卓网络技术有限公司 108,000 31.97 8.29
成都三零瑞通移动通信有限
7 002268 卫士通 21,318 10.83 9.44
公司
算术平均 21.11 10.52
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证券代 收购作价 市盈 承诺期市
序号 证券简称 收购标的公司
码 （万元） 率 盈率
智游网安 128,100 22.29 10.70
注 1：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
注 2：智游网安市盈率=交易作价/ 2018 年度归属于母公司股东的净利润；
注 3：承诺期市盈率=交易价格/评估基准日后 3 年标的公司承诺平均净利润；
注 4：上述可比交易案例中的市盈率、承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告
书中的相关数据测算。
市场可比交易案例的静态市盈率区间为 10.83 至 31.97 倍，静态市盈率的算
术平均水平为 21.11 倍，承诺期市盈率的算术平均水平为 10.52 倍。智游网安的
静态市盈率为 22.29 倍，承诺期市盈率为 10.70 倍。智游网安的静态市盈率及承
诺期市盈率均在可比交易案例的区间范围内，其中智游网安的静态市盈率及承诺
期市盈率与可比交易案例相关指标的水平相当。总体来看，智游网安的交易作价
是公允的、合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估值有重大影响的变化事项。
七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方
协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价
格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司
及公司中小股东利益。
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
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2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用
恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司根据有关资产评估的法
律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估
程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，本次评估结果公允。
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第七章 本次交易相关合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
本次《发行股份购买资产协议》及《补充协议》由上市公司、交易对方及标
的公司分别于 2019 年 4 月 9 日、2019 年 6 月 21 日在深圳市签署。
（一）本次交易方案
1、整体方案
各方一致同意，根据本协议约定的条款和条件，上市公司以发行股份的方式
购买交易对方合计持有的标的公司 100%的股权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日(即 2018 年 12 月 31 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估
值为依据。
标的资产的交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳中
国农大科技股份有限公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估
报告》(天兴评报字（2019）第 0550 号，以下简称“《资产评估报告》”)，标的资
产截至基准日的评估值为 128,196.01 万元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，
标的资产的交易价格确定为 1,281,000,000 元。
本次交 易实 行差 异化对 价， 对于 收购 业绩 承诺方 合计 持有 的标 的公司
56.38%股权对价对应的标的公司 100%股权定价为 1,343,657,541 元，向业绩承诺
方合计支付的交易对价为 757,609,102.91 元；对于收购非业绩承诺方合计持有的
标的公司 43.62%股权对价对应的标的公司 100%股权定价为 1,200,000,000 元，
向非业绩承诺方合计支付的交易对价为 523,390,897.09 元。
3、发行股份购买资产
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上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司 100%的
股权，主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象即为全部交易对方，前述各方以其所持标
的公司的股权为对价认购上市公司新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，
即 2019 年 4 月 9 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
上市公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，即 15.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量，下同。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
15.80 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除
此之外，上述发行价格不再调整。
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（5）发行数量
作为发行股份购买资产交易对价，上市公司向交易对方发行的股份数量根据
以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。根据上述公式，发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具体情
况如下：
转让标的公司股权 交易价格及获得上市公司股份
序号 交易对方名称 出资额 出资比例 交易价格 股份数量
（元） （%） （元） （股）
1 彭瀛 5,778,656.80 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 6,045,901.70 20.07 240,799,999.52 15,240,506
3 睿鸿置业 4,607,819.80 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 3,849,826.70 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 1,561,728.00 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 1,506,453.90 5.00 59,999,999.40 3,797,468
7 群岛千帆 1,434,718.00 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 1,189,975.90 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 1,327,114.10 4.40 52,857,140.34 3,345,388
10 合肥中安 543,289.50 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 489,840.50 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 421,807.10 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 南通杉富 301,290.80 1.00 12,000,000.68 759,493
14 贺洁 301,291.00 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 209,229.70 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 180,774.50 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 179,339.80 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 145,788.50 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 54,232.00 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 30,129,078.3 100.00 1,281,000,000 81,075,941
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
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上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外，其他交易对方
通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
达到或超过 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
除上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁期
间及解锁比例由上市公司和业绩承诺方另行协商确定并签订协议。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新
增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
（二）本协议生效的先决条件
1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）标的公司董事会、股东会审议批准或同意本次交易相关事项；
（2）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
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2、本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条
件。
（三）交割及相关事项
1、各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
（1）于本次交易交割前，各方保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证
及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不利变更，不存在
任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对标
的公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务
状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
（2）各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义
务和责任；
（3）除标的公司本次交易所涉的工商主管部门及税务主管部门等部门的备
案及变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同
意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
2、各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割先决条件全部成就(或被豁免)
之日起 10 个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)
内，交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产过
户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司
章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉
及)的商务备案及工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要上市公司配合的，上市公司应予以及时
响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完
成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
3、自交割日起，上市公司将持有标的公司 100%股权，并依法行使股东权利、
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履行股东义务、承担股东责任。
4、各方同意，交割日起 20 个工作日内(但上市公司依据深交所规则无法办
理股份登记事项的期间除外)，上市公司应尽快将向交易对方发行的股份相应办
理至交易对方名下。上市公司具体工作包括但不限于：
（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
（2）于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和
协助。
（四）过渡期
1、转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有
标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的
公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的
权利负担或第三方权利的情形。
2、转让方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内，将合理、谨慎地运
营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保
标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦
不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
3、转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标
的资产发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处
置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 500 万人民币以上
的事项/行为)的决策，应征得上市公司的书面同意。
4、转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司
滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
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5、各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业
资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资
产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由
上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交
易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补
足。
（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人
员劳动关系的调整变更。
2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现
有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（六）业绩补偿及奖励
1、参考中国证监会的相关规定，上市公司将与业绩承诺方另行签署《补偿
协议》，就本次交易涉及的业绩承诺、应收账款考核、补偿等相关事宜进行约定。
2、若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益
后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩
奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现
金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交
易对价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由
届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标
的公司应代扣代缴相关税费。
3、《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际
回收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的
公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出
部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账
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款的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额
-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
（七）不竞争承诺
1、为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力
促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
2、为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，交易对方中彭瀛
和郭训平承诺：(1)其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营
业务相同或类似的业务；(2)不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术
人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其
由此造成的损失。彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作
出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后
两年内)。
（八）税费及费用承担
1、各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，
由各方根据有关规定各自承担。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方
自行承担。
（九）本协议的生效、变更和终止
1、本协议经各方签字盖章后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署之
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日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足之日起生
效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商
一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、下列情况发生，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时；
（2）经本协议各方协商一致同意终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3 款规定终止本协议。
4、本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第十
三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
（十）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效
的，各方均不需要承担责任。
2、各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就
本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间
无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或数名成员违
反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为交易对方其
他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的交
易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为不承担任何连带、
担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、各方同意，本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议
的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违
约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷
款利率上浮 5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交
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割的除外。
4、本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义
务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合
理费用)。其中，交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所
述的陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过
其所持有的标的公司股权对应的标的资产交易价格的 50%；上市公司应于本次交
易交割日起三年内向违约方提出赔偿请求。
5、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《补偿协议》及其补充协议
本次《补偿协议》及其补充协议由国农科技与业绩承诺方分别于 2019 年 6
月 21 日、2019 年 10 月 18 日在深圳市签署。
（一）业绩承诺期限
双方确认，本协议项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起
的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。如本次交易未能在 2019
年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署
补充协议予以确认。
（二）业绩承诺方案
1、双方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情
况(本协议所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润，以下简称“利润指标”)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能
实现部分或全部利润指标，则应按照本协议约定的条款和条件以股份向上市公司
进行补偿。
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2、利润指标及其补偿
（1）承诺利润指标
经双方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智游网安 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
此外，若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩
承诺期及承诺净利润指标将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双
方另行协商并签署补充协议。
（2）应补偿股份数量
1）上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润
数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构
对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，本协议项下
以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
2）根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业
绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价
3）应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额
占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿
份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数
量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
3、各方确认，业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值
补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括
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业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
4、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实
施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已
分配现金股利×应补偿股份数量。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价
格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（三）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期限内，若根据本协议第三条约定发生应进行业绩补偿的情形，
上市公司在审计机构专项审核报告正式出具日起 10 个工作日内召开董事会，审
议确定具体补偿方案。
2、双方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后
10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户
进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表
决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并
在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销。
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如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述
情形发生后的 30 个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份
数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
3、业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履
行本协议约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押
对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，质权人应无
条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，如质权人未
在收到上市公司通知之日起 10 日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜
的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责
任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同
意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上
述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合
实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股
份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得
到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
（四）应收账款考核及其补偿
1、经各方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后
续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应
收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述
应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具的标的公司 2021 年度审计报告或专项审核报告载明为准。
2、如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收
账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以
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现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日
经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款
的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向
上市公司支付补偿金。
3、若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12 月
31 日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后 10 个工作
日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024 年 12 月 31
日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还
补偿款。
4、应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持
有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行
计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
5、标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金额低于标的公
司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理
团队支付的超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖
励比例=30%＋（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金额÷
标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低
于 30%，不超过 40%。
若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。
应收账款考核义务方足额支付全部应收账款考核补偿款之前，上市公司及标
的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
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（五）业绩承诺方锁定期安排
各方同意，除遵守《购买资产协议》已有的约定之外，业绩承诺方通过本次
交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定：
（1）彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期 15%、第二期
10%、第三期 75%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公
司股份自股份发行结束后分别满 12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构
对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情
况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，
补偿完成日之次日。
虽有上述约定，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障本协议第五条应收账
款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收
账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核
基数÷上市公司 2021 年度审计报告出具日前 10 个交易日上市公司股票交易均价。
（2）睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为
准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满 36 个月之次日；②审计机
构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值
情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，
补偿完成日之次日。
（六）违约责任
1、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、各方明确，业绩承诺方各成员相互独立，均独立且非连带的履行义务并
承担责任。就本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有
明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。业绩承诺方任一
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名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不
视为业绩承诺方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未
违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的业绩承诺方成员就违约行为不
承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的上市公司股份被冻结、强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本
次交易中认购的上市公司股份进行处置而导致其所持有的股份不足以完全履行
本协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未
补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额补偿。
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第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，公司不会因
本次交易增加关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
截至 2019 年 6 月 30 日，公司负债总额为 2,214.76 万元，资产负债率为
14.94%；根据经审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司负债总额
将增加至 4,979.73 万元，资产负债率将大幅降至 3.21%。本次交易完成后，上市
公司的资产负债结构进一步改善，偿债能力大幅提高，本次交易不会对上市公司
的财务安全性造成重大不利影响。
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至 2019 年 10 月 21 日，上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》
及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：
1、挂牌转让山东华泰 50%股权
2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第九届董事会 2018 年第三次临时会议，
审议通过该次挂牌转让事项的相关议案，同意公司在深圳联合产权交易所挂牌转
让公司持有的山东华泰 50%股权，本次挂牌转让构成重大资产出售，转让完成后
上市公司不再持有山东华泰股权。
2018 年 11 月 12 日，上市公司召开第九届董事会 2018 年第五次临时会议，
审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资
产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告
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书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定
的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》
等与此次交易相关的议案，确认了此次交易的交易对方及交易对价。2018 年 11
月 28 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会决议，审议通过上述议案。
截至本报告书签署日，该次挂牌转让事项已实施完毕。除该次挂牌转让事项
外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他依据《上市规则》及公司《公司
章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。上述交易事项为上市公司剥离盈利能力不强的生物医药资
产，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交
易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度。
五、股东回报计划与利润分配政策
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极
对上市公司股东给予回报。同时，为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项
的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
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根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科
技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》（以下简称“股东回
报规划”）。
（一）制定股东回报规划所考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、股东
要求和意愿、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑中小股东要求和意愿的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配做出
制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
1、公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展
的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社
会公众股东的意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
4、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
（三）公司 2019-2021 年股东分红回报具体实施计划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
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金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配；经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司实施现金分
红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、当年每股收益不低于 0.1 元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分
配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
675
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公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。除上述原因外，公司采用股票股利进行利
润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说
明。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司原则上每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预
计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。若公司未
发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规
划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，
独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议通过后提交股东大会
审议。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司
即定的三年回报规划进行调整的，由董事会详细论证和说明原因，形成书面论证
报告经独立董事审议后提交股东大会审议。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票
临时停牌处理。
根据《第 26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问
题与解答》（2019 年 2 月 11 日）以及深交所的相关要求，自查期间为本次交易
停牌前 6 个月（即 2018 年 9 月 26 日）至报告书披露前一交易日（即 2019 年 6
月 20 日），需要对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进
行内幕交易进行自查，自查范围：公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级
管理人员及其他知情人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人
员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据深圳证登公司出具的查询记录以及自查范围内自然人出具的自查报告，
在自查期间，除下列情形外，其他自然人核查对象不存在买卖上市公司股票的情
形：
姓名 身份 交易日期 买入/卖出 股份变动情况（股）
李林琳 上市公司实际控制人 2018/11/23 买入 106,100
2018/11/02 买入 36,500
2018/11/07 买入 34,500
朱明徽 交易对方贺洁之子
2019/02/26 买入 17,400
2019/03/01 买入 54,400
2019/05/07 买入 1,000
2019/05/08 买入 500
交易对方北京浦和赢项目
沈彬怡 2019/05/09 买入 500
经办人严祺君之母
2019/05/24 买入 500
2019/06/14 买入 500
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1、李林琳买卖上市公司股票行为的核查
李林琳系上市公司实际控制人。
针对上述股票买卖情况，李林琳出具了如下自查报告：
“在自查期间，本人作为上市公司实际控制人，基于资本市场未来发展前景
及对上市公司价值认可，同时为稳定公司股价，增强投资者信心，维护公司发展
并体现上市公司实际控制人应有的社会责任，从而增持上市公司股份，不存在利
用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
上述买入行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公
司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》等的规定，
并按照规定分别于 2018 年 11 月 24 日、2018 年 11 月 28 日披露了《深圳中国农
大科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股票的提示性公告》、《深圳中国农
大科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之
日，如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票，将在事实发生 2 日内书
面告知国农科技。”
2、朱明徽买卖上市公司股票行为的核查
朱明徽系交易对方贺洁之子。
针对上述股票买卖情况，贺洁出具了如下自查报告：
“自查期间，本人及本人直系亲属买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披
露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和
判断进行的。本人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易
不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的
建议，亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。
国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间，本
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人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的
规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
本人及本人的上述直系亲属承诺：将严格按照国农科技或相关证券监管机构
的要求处置相关股票；如因该等处置行为而获得收益，将所得收益于卖出后十日
内全额上缴国农科技。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之
日，如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票，将在事实发生 2 日内书
面告知国农科技。”
同时，朱明徽出具了《关于自查期间买卖国农科技股票的说明》：
“自查期间，本人买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披露的信息，基于
自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和判断进行的。本
人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关
系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的
建议，亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。
国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间，本
人将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
本人承诺：将严格按照国农科技或相关证券监管机构的要求处置相关股票；
如因该等处置行为而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴国农科技。
本人承诺：自本说明出具日起至本次重组完成之日，如本人购买或出售国农
科技股票，将在事实发生 2 日内书面告知国农科技。”
3、沈彬怡买卖上市公司股票行为的核查
针对上述股票买卖情况，严祺君出具了如下自查报告：
“自查期间，本人及本人直系亲属买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披
露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和
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判断进行的。本人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易
不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的
建议，亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。
国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间，本
人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的
规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之
日，如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票，将在事实发生 2 日内书
面告知国农科技。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据深圳证登公司出具的查询记录以及自查范围内企业出具的自查报告，在
自查期间，相关机构核查对象不存在买卖国农科技股票的情形。
七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2019 年 3 月 26 日开始停牌。公
司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间为 2019 年 2 月
25 日至 2019 年 3 月 25 日，该区间内公司股票、申万生物制品 II（指数代码：
801152.SWI）、深证成指（399001.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2019 年 3 月 25 日 2019 年 2 月 25 日 涨跌幅
国农科技股价（元/股） 21.67 17.45 24.18%
申万生物制品 II（指数代
7,944.81 6,860.61 15.80%
码：801152.SWI）收盘值
深证成指（399001.SZ） 9,701.70 9,134.58 6.21%
剔除大盘因素影响涨幅 - - 17.97%
剔除同行业板块因素影
- - 8.38%
响涨幅
注：按照中国证监会行业分类，国农科技属于医药制造业，行业指数对应申万生物制品
II（指数代码：801152.SWI）；数据来源：Wind 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
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定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万生物
制品 II（指数代码：801152.SWI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 17.97%和 8.38%，上市公司筹划本次重大资
产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波
动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情况的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上
市公司资产重组情形的说明如下：本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺，其已原则性
同意本次重组。
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（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严
格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，
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独立董事已就该事项发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司
严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决
本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的
上市公司股票均价的 90%。
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，标的资产的最终交易价格由上市公司与交易对方以经具有证券期货业务资格
的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，确保本次交易的定价公
允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允
性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审
议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也已回避表决。
（五）本次交易股份锁定期限承诺
具体见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。
（六）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。
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（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2018 年度审计报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司相关财务指标如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
项目
2018 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） -0.24 0.20
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.27 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.27 0.18
本次交易完成后，上市公司 2018 年度备考每股收益指标较同期实际实现数
均有明显增厚，预计不会出现因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的
情况。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预
计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高
上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗
风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加移动应用安全服务业务。上市公
司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、 业务营
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运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的
规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公
司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，
结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科技股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
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上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人
员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》，
具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国
证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实
履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
4）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
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（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范
关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
687
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
十一、独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》发表专项核查意见的情况
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履
行或未履行完毕的情形
1、上市公司上市后的承诺履行情况
独立财务顾问、律师查阅了国农科技提供的工商资料、李林琳、李琛森填写
的关联方调查表、相关投资企业经营情况的承诺和说明以及相关的公告文件，并
查询了巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统等网站。
经核查，国农科技于 1991 年 1 月 14 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后
至今发生了多次控股股东及实际控制人变更的情形。2002 年 1 月，中农大投资
通过累计受让国农科技 37.94%的股份成为国农科技控股股东。2013 年 5 月，安
庆乘风制药有限公司将持有的中农大投资 60%的股权转让给李林琳；2013 年 9
月，李林琳之父李华锋将持有的中农大投资 8%的股权转让给李林琳。前述股权
转让完成后，国农科技控股股东为中农大投资，实际控制人变更为李林琳。国农
科技 2002 年控股权变更、2006 年股权分置改革和 2013 年实际控制人变更时以
及 2013 年实际控制人变更至今，相关主体做出的主要承诺及承诺履行情况具体
如下：
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
2002 年控股权变更
关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性
质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场
差别、对公司及其他股东的客观影响等方面因
目前
素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科
未发
技投资有限公司在协议受让本公司股权及本
避免同业竞争的 生违
中农大投资 公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器
承诺 反承
有限公司在收购本公司股权过程中向本公司
诺的
承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不
事项
会并促使其子公司也不会在中国境内从事与
本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或
潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报告
688
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
期内得到了履行。
2006 年股权分置改革
已按
关于依法进行股 参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵
中农大投资等 18 承诺
权分置改革并履 守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义
家非流通股股东 履行
行义务的承诺 务。
完毕
如果发生下述情况之一（以先发生的情况为
准），将追加送股一次（股份追送完成后，此
承诺自动失效）：（1）根据公司 2006 年经审计
的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益
低于 0.10 元/股；（2）以国农科技 2006 年经审
已按
计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两
关于追加送股的 承诺
中农大投资 年任何一年经审计的净利润增长率低于 20%；
承诺 履行
（3）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度
完毕
财务报告被出具除标准无保留意见之外的审
计报告。当上述追加送股安排条件触发时，中
农大投资将向追加送股股权登记日登记在册
的无限售条件的流通股股东执行追加送股安
排，追加送股总数为 2,082,861 股。
已按
对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科
关于垫付股份的 承诺
中农大投资 技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资
承诺 履行
将先行代为垫付。
完毕
2013 年控制权变更
已按
李林琳及一致行 关于不转让股权 承诺在本次控制权变更完成后 12 个月内不转 承诺
动人李华锋 的承诺 让所持有的中农大投资股份。 履行
完毕
为保证公司独立经营，李林琳及一致行动人做
出如下承诺：
1、本次股份转让完成后，上市公司对其全部
资产拥有完整、独立的所有权，与李林琳及其
关联方的资产严格分开，完全独立经营，不存
在混合经营、资产不明晰的情形。
2、本次股份转让完成后，上市公司将继续拥
目前
有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系
未发
与李林琳及其关联方完全独立。上市公司总经
李林琳及一致行 关于保持上市公 生违
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
动人李华锋 司独立性的承诺 反承
级管理人员均专职任职，并领取薪酬。李林琳
诺的
及中农大投资向上市公司推荐董事、监事、总
事项
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权做出人事任免决定。
3、本次股份转让完成后，国农科技将继续保
持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算
体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的
银行账户，不存在与李林琳及其关联方共用银
689
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，
李林琳及中农大投资不会干预上市公司的资
金使用。
4、上市公司将继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、上市公司拥有独立的经营管理系统，有独
立开展业务的资产、人员、场地和品牌，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。李林琳及
其关联方除依法行使股东权利外，不会对上市
公司的正常活动进行干预。
为了从根本上避免和消除实际控股人侵占上
市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性， 目前
李林琳及一致行动人承诺如下： 未发
李林琳及一致行 关于避免同业竞 1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公 生违
动人李华锋 争的承诺 司及上市公司其他股东的利益。 反承
2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不 诺的
在中国境内外以任何形式直接或间接从事与 事项
上市公司主营业务相竞争的业务活动。
本次权益变动完成后，为了避免和规范关联交
易，维护上市公司及中小股东的合法权益，李
林琳及一致行动人承诺如下：
在作为上市公司实际控制人期间，李林琳、一 目前
致行动人及其关联方将尽量避免并规范与上 未发
李林琳及一致行 关于避免和规范 市公司的关联交易。若有不可避免的关联交 生违
动人李华锋 关联交易的承诺 易，将遵循公开、公平、公正的原则，与上市 反承
公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有 诺的
关法律、法规和公司章程等有关规定履行信息 事项
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他中小股东的合法
权益。
1、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月
内改变上市公司主营业务或者对其主营业务
作出重大调整的计划。
2、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月
内对上市公司进行资产重组的计划。
3、本次权益变动完成之后，李林琳及其一致
行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程 已按
李林琳及一致行 关于后续计划及 规定，按照规范的法律程序对上市公司部分董 承诺
动人李华锋 安排的承诺 事、高级管理人员进行适当调整，李林琳及其 履行
一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、 完毕
监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或
者默契。
4、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月
内对上市公司章程条款进行修改的计划。
5、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月
内对上市公司现有员工聘用计划作出重大改
690
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履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
变的计划。
6、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月
内对上市公司的分红政策进行重大改变的计
划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件
要求修改的除外。
7、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月
内对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。
2015 年增持股份
2015 年 7 月，为了稳定投资者对上市公司的市 已按
不减持股份的承 场预期，中农大投资承诺：主动承担社会责任， 承诺
中农大投资
诺 作为负责任的股东，未来 6 个月内，不减持国 履行
农科技公司股票。 完毕
2015 年 8 月，国农科技控股股东中农大投资和
实际控制人李林琳响应中国证监会《关于上市
已按
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
中农大投资、李 不减持股份的承 承诺
本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
林琳 诺 履行
号）文件精神，通过深圳证券交易所交易系统
完毕
增持了公司股份，并承诺在增持期间及法定期
限内不减持其持有的公司股份。
2015 年 9 月，国农科技董事徐文苏、职工监事
唐银萍响应中国证监会《关于上市公司大股东
已按
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
不减持股份的承 承诺
徐文苏、唐银萍 相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件
诺 履行
精神，以自有资金分别从二级市场购入公司股
完毕
票，并承诺在增持期间及在增持完成后六个月
内不减持本次所增持的公司股份。
2016 年重大资产出售
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国
农置业有限公司 99%股权事宜，承诺为本次重
组所提供的有关信息不存在虚假记载、误导性
目前
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
李林琳、国农科 未发
提 供 信 息 真 实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
技及其董事、监 生违
性、准确性和完 任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如
事和高级管理人 反承
整性的承诺 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
员 诺的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
事项
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国
已按
关于本次交易符 农置业有限公司 99%股权事宜，承诺本次出售
承诺
国农科技 合相关法律法规 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
履行
规定的承诺 一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若
完毕
干问题的规定》第四条的相关规定。
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国 已按
最近十二个月内
李林琳、中农大 农置业有限公司 99%股权事宜，承诺最近十二 承诺
不存在处罚的承
投资 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规 履行
诺
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 完毕
691
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
事处罚的情形。
目前
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国
未发
农置业有限公司 99%股权事宜，承诺在出售完
李林琳、中农大 关于保持上市公 生违
成后继续维护国农科技的独立性，保证国农科
投资 司独立性的承诺 反承
技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务
诺的
独立、机构独立。
事项
目前
未发
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国
李林琳、中农大 关于避免同业竞 生违
农置业有限公司 99%股权事宜，承诺在出售后
投资 争的承诺 反承
避免与国农科技产生同业竞争。
诺的
事项
目前
未发
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国
李林琳、中农大 关于减少及规范 生违
农置业有限公司 99%股权事宜，承诺在出售后
投资 关联交易的承诺 反承
减少及规范与国农科技发生关联交易。
诺的
事项
2016 年 7 月，就国农科技出售所持有的北京国
农置业有限公司 99%股权事宜，承诺所控制的
其他主体将不参与公司董事会于 2016 年 7 月
22 日召开的国农科技第九届董事会第三次临
时会议审议通过的该次公开挂牌转让。如出现
该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向
受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标
的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，李林 已按
关于是否参与本
李林琳、中农大 琳、中农大投资以及所控制的其他主体是否参 承诺
次交易及回避表
投资 与该等挂牌转让目前尚未确定，李林琳、中农 履行
决的承诺
大投资以及所控制的其他主体将依据公司董 完毕
事会届时审议确定的交易条件而决定是否参
与受让。李林琳、中农大投资承诺不利用自身
股东地位妨碍公平交易。如李林琳、中农大投
资及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌
转让，则李林琳、中农大投资及其关联方将在
后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大
会上回避表决。
2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国
农置业有限公司 99%股权事宜，承诺人不存在
违反《公司法》相关规定的行为，或者最近三 已按
上市公司董事、
不存在被立案调 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 承诺
监事和高级管理
查情形的承诺 十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情 履行
人员
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 完毕
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
关于公司重大资 2016 年 5 月，就国农科技出售所持有的北京国 目前
上市公司董事和
产重组摊薄即期 农置业有限公司 99%股权涉及的摊薄即期回 未发
高级管理人员
回报采取填补措 报采取填补措施事宜，承诺：忠实、勤勉地履 生违
692
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履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
施的承诺 行职责，维护公司和全体股东的合法权益；诺 反 承
不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个 诺 的
人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利 事项
益；对本人职务消费行为进行约束；诺不得动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；如果公司拟实施股权激励，承诺在自
身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的
股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。
2016 年重大资产购买
2016 年，国农科技拟通过现金收购和增资的方
式对安徽恒星制药有限公司进行投资，由于公
司与交易对手方对本次交易方案经过多次磋
已按
不再筹划重大资 商后，仍未能就最终条款达成一致，为了保护
承诺
国农科技 产重组事项的承 公司和广大投资者利益，公司经过充分尽调和
履行
诺 审慎考虑，决定终止本次重大资产购买事项，
完毕
并承诺自终止筹划重大资产购买暨公司证券
复牌公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重
组事项。
2017 年重大资产重组
2017 年，国农科技拟通过发行股份及支付现金
已按
不再筹划重大资 的方式购买河北一品制药股份有限公司，由于
承诺
国农科技 产重组事项的承 公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案
履行
诺 调查，决定终止本次重大资产重组事项，并承
完毕
诺至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
2018 年限售股份解除限售
目前
2018 年 2 月，中农大投资承诺如果计划未来通
未发
关于出售解除限 过竞价交易系统出售所持公司解除限售流通
生违
中农大投资 售流通股时披露 股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到
反承
并提示的承诺 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内
诺的
通过上市公司对外披露出售提示性公告。
事项
2018 年重大资产出售
2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东
李林琳、中农大
北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承
投资、国农科技 目前
诺对编制本次重大资产出售相关信息披露以
及其董事、监事 未发
关于提供信息真 及申请文件所提供的信息和材料均为真实、准
和高级管理人 生违
实、准确、完整 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
员、山东华泰及 反承
的承诺 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
其董事、监事和 诺的
承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员、 事项
控股股东及实际控制人、国农科技和山东华泰
武汉用通
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次
693
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履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
武汉用通承诺为本次重大资产出售所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺
向国农科技以及参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东
北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承
诺除已披露的情形外，自 2016 年 1 月 1 日起
至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违
李林琳、中农大
规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因
投资、国农科技
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
及其董事、监事 已按
违规被中国证监会立案调查的情形。
和 高 级 管 理 人 无重大违法违规 承诺
武汉用通承诺，武汉用通及其控制的机构自
员、山东华泰及 的承诺 履行
2013 年 1 月 1 日至今未受到行政处罚、刑事处
其董事、监事和 完毕
罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
高级管理人员、
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
武汉用通
形，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在尚
未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。
目前
2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东
未发
北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承
李林琳、中农大 保持上市公司独 生违
诺将继续维护国农科技的独立性，保证国农科
投资 立性的承诺 反承
技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务
诺的
独立、机构独立。
事项
目前
未发
2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东
李林琳、中农大 关于避免同业竞 生违
北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承
投资 争的承诺 反承
诺在出售后避免与国农科技产生同业竞争。
诺的
事项
目前
2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东 未发
李林琳、中农大 关于减少及规范 北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承 生违
投资 关联交易的承诺 诺在出售后减少及规范与国农科技发生关联 反承
交易。 诺的
事项
李林琳、中农大 不存在减持情况 2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东 已按
694
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
投资、国农科技 或减持计划的承 北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承 承诺
董事、监事和高 诺 诺自本次重大资产出售停牌前 6 个月至今无买 履行
级管理人员 卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌之日 完毕
起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东
北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承
诺所控制的其他主体将不参与国农科技董事
会于 2018 年 9 月 28 日召开的国农科技第九届
董事会 2018 年第三次临时会议审议通过的本
次重大资产出售涉及的该次公开挂牌转让。如
出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的
意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调
整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，
深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以 已按
关于是否参与本
李林琳、中农大 及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让 承诺
次交易及回避表
投资 目前尚未确定，深圳中农大科技投资有限公 履行
决的承诺
司、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据 完毕
公司董事会届时审议确定的交易条件而决定
是否参与受让。上市公司控股股东深圳中农大
科技投资有限公司、实际控制人李林琳女士承
诺不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。
如深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士
以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续
的公开挂牌转让，则深圳中农大科技投资有限
公司及其关联方将在后续审议本次挂牌转让
交易的董事会、股东大会上回避表决。
2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东
北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承
李林琳、中农大
关于不存在《关 诺不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
投资、国农科技
于加强与上市公 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
及其董事、监事 已按
司重大资产重组 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
和高级管理人 承诺
相关股票异常交 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
员、山东华泰及 履行
易监管的暂行规 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
其董事、监事和 完毕
定》第十三条规 形。承诺不存在依据《关于加强与上市公司重
高级管理人员、
定情形的承诺 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
武汉用通
定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
目前
李林琳、中农大 关于确保公司填 2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东 未发
投资、国农科技 补被摊薄即期回 北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承 生违
及其董事和高级 报具体措施得以 诺确保上市公司的填补回报措施能够得到切 反承
管理人员 切实履行的承诺 实履行。 诺的
事项
2018 年 11 月，就国农科技出售所持有的山东 已按
关于切实履行重
北大高科华泰制药有限公司 50%股权事宜，承 承诺
武汉用通 组交易协议的承
诺切实履行重组交易协议，严格遵守交易协议 履行
诺
的条款和条件，按期向国农科技支付交易协议 完毕
695
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
项下的相关款项并履行其他合同义务。
2018 年增持股份
目前
2018 年 11 月，李林琳通过二级市场方式增持
未发
上市公司股票，承诺详式权益变动报告书及其
李林琳、中农大 关于真实、准确、 生违
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
投资 完整的承诺 反承
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
诺的
和连带的法律责任。
事项
中农大投资、李林琳及一致行动人李华锋正在履行中的《关于避免同业竞争
的承诺》，除国农科技及其子公司外，李林琳、李华锋以及其主要直系亲属投资
的从事与国农科技主营业务相同或相似业务的企业如下：
（1）医药业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
生产经营中西成药、清凉饮料、保健食
品、化工产品、生物制品。长春设立加
深圳三顺 李林琳母亲林晓映
工厂、长白山制药厂；在杭州市、西安
1 制药有限 控制、李华锋担任 1998.7
市、长沙市、广州市设立办事处。产品
公司 董事长的企业
20％外销。从事货物、技术进出口业务
（不含分销、国家专营专控商品）
江苏宜舒 李林琳持股 4%、李
药品的技术研发、技术转让、技术咨询
2 生活医药 华锋持股 8%、李琛 2010.8
（不含生产、销售）。
有限公司 森持股 4%的企业
南药中药材种植、生产（凭有效的《药
品生产许可证》经营）、销售（所种植
中药材）、科研。生态农业、农业综合
开发、农村发展项目的投资、农业对外
广东天恩 李林琳配偶陈恩宁
合作。农业科技开发、技术咨询、技术
3 药业股份 持股 40%且担任董 2014.10
服务。种苗的培育和销售（销售自产的
有限公司 事的企业
种苗，凭有效的《林木种子经营许可证》
经营）。销售：食品、保健食品（以上
经营项目按照有效的《食品经营许可
证》经营）、食用农产品、工艺美术品。
林晓映间接持股
生产、销售、研发：中西药、保健品、
广东德澳 45%，且李华锋担任
片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂、
4 药业股份 董事、李琛森担任 2014.11
流浸膏剂、颗粒剂、酊剂、合剂、凝胶
有限公司 董事、总经理的企
剂；收购农产品。
业
合肥合源
医药科技 李琛森持股 6.27%
5 2014.11 医药新产品开发，技术服务。
股份有限 的企业
公司
6 合肥拓锐 李林琳曾持股 25% 2015.11 药物开发、技术转让、医药中间体及化
696
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
生物科技 的企业，2015 年 12 工产品（除危险品）销售。
有限公司 月将股权转让给第
三方
药品的研究与开发；中成药、中药材、
中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物
制品（除疫苗、血液制品）的零售；保
健品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）、I、II、III 类医疗器械（涉
贵州一树 及许可的凭许可证经营）木制品、纸制
李琛森持有股 4.9%
7 连锁药业 2015.12 品、厨房用品、洗涤用品、卫生洁具、
的企业
有限公司 健身器材、五金交电、文体用品、日用
百货、消毒用品、玻璃仪器、小家电、
文艺品（除文物）、眼镜、纸制品、床
上用品、汽车用品、钟表、服装鞋帽、
照明电器、不锈钢制品、化妆用品及其
他日化产品的批发、零售和信息咨询。
深圳三顺制药有限 生产、销售：中西成药、清凉饮料、保
广东三顺
公司持股 100%且 健食品、化工产品（不含危险化学品）、
8 制药有限 2017.12
李华峰担任董事 生物制品（除疫苗）（以上经营范围不
公司
长、总经理的企业 含易制毒化学用品）。
麻醉药品、精神药品、原料药(盐酸丁
丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡
因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、
盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗
啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳
酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸
纳洛铜、盐酸美沙酮)、小容量注射剂、
口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造、销
售(许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);
阿片粉、磷酸可待因、盐酸吗啡、硫酸
深圳三顺制药有限 吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸
青海制药
公司持股 45.16%， 丁丙诺啡、盐酸乙基吗啡、盐酸美沙酮、
9 厂有限公 2018.12
且李琛森担任董事 酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸
司
的企业 哌替啶片、磷酸可待因片、硫酸吗啡片、
阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒
石酸双氢可待因片、盐酸哌替啶注射
液、硫酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注
射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒
石酸氢可酮的运输;房屋出租;出口:化
学药剂、化学原料等本企业自产产品和
技术;进口:本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术;经营进料加工和“三来一补”业务;技
术服务。
深圳市瑞 一般经营项目是：医学信息系统的技术
10 医医学信 李琛森持股 37.5% 开发；经营电子商务；健康养生管理咨
2019.2
的企业 询（须经审批的诊疗活动除外）；为医
息技术有 院提供后勤管理（不含诊疗服务）；互
697
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
限公司 联网、数字媒体、移动互联网的技术开
发；计算机技术转让、技术咨询、技术
服务，计算机系统技术服务，软件技术
开发，软件技术咨询；网络及通讯产品
技术开发，计算机系统集成，数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外），从事
广告业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）。许可经营项目是：医疗器械Ⅰ
类及医疗器械Ⅱ类批发。
深圳三顺制药有限公司从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产销售，
因其生产经营场所需变更，故设立全资子公司广东三顺制药有限公司在其原有产
品范围内继续开展生产经营；广东德澳药业股份有限公司从事中成药的生产；广
东天恩药业股份有限公司从事南药中药材种植、生产；贵州一树连锁药业有限公
司为参股企业，主要从事连锁药店的经营，所销售药品均为 OTC 类非处方药，
且客户群体均为零售客户；江苏宜舒生活医药有限公司、合肥合源医药科技股份
有限公司、合肥拓锐生物科技有限公司均为参股企业，均从事药品及相关技术的
研发业务，不直接从事药品的生产和销售；青海制药厂有限公司为参股企业，主
要从事麻醉药品的生产和销售；深圳市瑞医医学信息技术有限公司为参股企业，
主要从事医学信息服务。上市公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司的生物
制药产品主要是注射用抗感染类、抗病毒类冻干粉针剂、小容量注射剂的生产和
销售，均为处方用药，客户群体主要为医药经销商，经营业务与前述企业分属于
不同的领域，产品在药品类别、功效、应用领域、客户群体、销售模式等方面存
在显著差别，前述企业与国农科技不构成同业竞争。同时，国农科技已于 2018
年 11 月出售其从事医药业务的子公司山东北大高科华泰制药有限公司，不再从
事医药相关业务。
（2）房地产开发及物业管理业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
广州华鸿房
林晓映控制的企 房地产开发经营；自有房地产经营活
1 地产开发有 1996.12
业 动；房屋租赁；物业管理。
限公司
2 广州市华鸿 曾为广州华鸿控 2001.12 房地产咨询服务；物业管理；专业停车
698
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
物业管理有 股且李华锋担任 场服务；游泳馆。
限公司 董事的企业，2015
年 1 月已转让股
权给第三方
茂名市华鸿
林晓映控制的企 房地产开发经营；物业管理(凭资证经
3 房地产开发 2005.11
业 营)。
有限公司
房地产咨询，投资信息咨询；房地产投
资策划；物业管理；在合法取得的土地
深圳市三顺
林晓映控制的企 使用权范围内从事房地产开发；国内商
4 房地产投资 2006.12
业 业、物资供销业（不含专营、专控、专
有限公司
卖商品）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）。
广州睿通房 物业管理；房地产咨询服务；企业形象
李琛森控制的企
5 地产咨询有 2013.11 策划服务；投资咨询服务；市场调研服
业
限公司 务；市场营销策划服务；投资管理服务。
深圳市睿鸿
李琛森控制的企 在合法取得使用权的土地上从事房地
6 置业发展有 2015.8
业 产开发经营；自有物业租赁；物业管理。
限公司
广州华鸿房地产开发有限公司、深圳市三顺房地产投资有限公司、茂名市华
鸿房地产开发有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司均为在广东省境内设立的
企业，未在广东省以外包括国农科技房地产业务所在地北京市及江苏省开展房地
产开发业务，且目前均无储备开发用地、待建、在建以及在售的房地产项目。考
虑到房地产开发业务的区域性，且上市公司在目前经营区域以外亦未拥有土地储
备以及拟新开发项目的计划，因此前述企业与国农科技不构成同业竞争。同时，
国农科技已于 2016 年 11 月出售其从事房地产业务的子公司北京国农置业有限公
司，不再从事房地产相关业务。
广州市华鸿物业管理有限公司、广东睿通房地产咨询有限公司均为在广东省
境内设立的企业，未在广东省以外包括国农科技物业管理业务所在地北京市及江
苏省开展物业管理业务。考虑到物业管理业务的区域性，因此前述企业与国农科
技不构成同业竞争。同时，国农科技已于 2015 年 10 月出售其从事物业管理业务
的子公司北京国农物业管理有限公司，不再从事物业管理相关业务。
（3）互联网信息服务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
699
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
网络游戏服务；网络音乐服务；人才信
息网络服务；互联网金融信息服务（根
据国家规定需要审批的，获得审批后方
可经营）；广告业；互联网商品销售（许
可审批类商品除外）；互联网商品零售
广州两把刷 （许可审批类商品除外）；网络技术的
李琛森持股 10%
1 子信息科技 2018.6 研究、开发；无线通信网络系统性能检
的企业
有限公司 测服务；计算机网络系统工程服务；商
品信息咨询服务；信息电子技术服务；
科技信息咨询服务；信息技术咨询服
务；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；游戏软件设计制作。
文化、艺术交流活动组织；影视策划；
承办设计、制作、代理、发布国内各类
广告；展览展示服务；摄影服务；动漫
设计；计算机软硬件及辅助设备、网络
设备的研发、销售、安装、维护；网站
建设；互联网技术的技术开发、技术转
福建耀星文
李琛森持股 8%的 让、技术咨询、技术服务；票务代理；
2 化发展有限 2018.6
企业 网络科技的研发；网络游戏开发；动漫
公司
设计；网页制作；计算机网络工程的设
计与施工；计算机软件的开发及维护；
承办设计、制作、代理、发布国内各类
广告；计算机软硬件的批发、代购代销；
版权代理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州两把刷子信息科技有限公司从事互联网广告营销业务、互联网金融信息
服务，且为其参股企业；福建耀星文化发展有限公司主要产品为棋牌类游戏，且
为参股企业。上市公司子公司广州国科互娱网络科技有限公司主要从事移动网络
游戏的运营及相关服务，主要游戏为仙武乾坤、黑暗与荣耀、创世神曲，经营业
务与广州两把刷子信息科技有限公司分属于不同的行业，与福建耀星文化发展有
限公司在产品的领域、类别、客户群等方面均存在区别，前述企业与国农科技不
构成同业竞争。
（4）投资业务企业
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
李林琳母亲林晓
深圳市裕华 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
映控制、李华锋担
1 通投资有限 1997.9 国内商业、物资供销业（不含专营、专
任董事长兼总经
公司 控、专卖商品）。
理的企业
700
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市茂盛 投资策划；投资咨询（不含证券、保险、
林晓映持股 50%
2 源投资有限 2010.12 基金、金融业务、人才中介服务及其它
的企业
公司 限制项目）；为酒店提供管理服务；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
深圳市茂安 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
李琛森持股 35%
3 源投资有限 2010.9 国内商业、物资供销业（不含专营、专
的企业
公司 控、专卖商品）。
实业投资、风险投资（不含国家禁止或
深圳市睿通 者限制投资的项目）、城市建设、商业、
李琛森持股 30%
4 投资管理有 2015.7 农业、教育投资、投资咨询服务（不含
的企业
限公司 互联网信息服务和金融、证券、保险、
担保信息咨询服务）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询；投资策划，为酒店提供管理
深圳市科文
李琛森持股 70% 服务；国内贸易；物业管理、自有物业
5 信投资有限 2009.10
的企业 租赁。（象牙及其制品除外，法律、行
公司
政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
科技项目投资、项目投资（以上具体项
目另行申报）；文化交流活动策划；从
事广告业务（法律、行政法规规定应进
行广告经营审批登记的，另行办理审批
登记后方可经营）；企业形象策划；文
化活动策划；文化用品、工艺美术品、
深圳市粤华 林晓映持股 29% 电子产品、工艺礼品的销售；展览展示
6 通投资有限 且担任董事的企 1998.9 策划；美术设计；电脑动画设计；国内
公司 业 贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
无线电外部设备、网络游戏、多媒体产
品的系统集成；无线数据产品（不含限
制项目）的技术开发与销售；经营进出
口业务（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
李林琳配偶陈恩
茂名天恩投
7 宁持股 50%且担 2014.11 房地产投资开发，酒店管理。
资有限公司
任监事的企业
投资管理、投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；
深圳市康绿
李林琳持股 15% 受托资产管理（不得从事信托、金融资
8 投资有限公 2014.5
的企业 产管理、证券资产管理等业务）；股权
司
投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不
含人才中介、证券、保险、基金、金融
业务及其它限制项目）
深圳市前海 李琛森持股 70% 投资管理、受托资产管理（不得从事信
9 小刀投资有 并担任执行董事、 2016.12 托、金融资产管理、证券资产管理等业
限公司 总经理的企业 务）；投资咨询；股权投资；经济信息
701
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
咨询；企业管理咨询。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
投资管理、投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；
茂名市电白 李琛森持股 68%
受托资产管理（不得从事信托、金融资
10 区海航投资 并担任监事的企 2017.8
产管理、证券资产管理等业务）；股权
有限公司 业
投资、企业管理咨询、经济信息咨询（不
含人才中介、证券、保险、基金、金融
业务及其它限制项目）
深圳华旗汇 投资管理；资产管理；投资咨询；经济
瑞投资管理 李琛森持股 3.38% 信息咨询；企业管理咨询。（未经金融
11 合伙企业 且为有限合伙人 2016.1 等监管部门批准不得从事吸收存款、融
（有限合 的私募基金 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙） 资等金融业务。）
深圳华旗汇
李琛森持股 股权投资管理及相关信息咨询服务。
晟投资管理
12.19%且为有限 （未经金融等监管部门批准不得从事
12 合伙企业 2016.4
合伙人的私募基 吸收存款、融资担保、代客理财、向社
（有限合
金 会公众集（融）资等金融业务）
伙）
深圳华旗汇
股权投资管理及相关信息咨询服务。
赢投资管理 李琛森持股 6.25%
（未经金融等监管部门批准不得从事
13 合伙企业 且为有限合伙人 2017.4
吸收存款、融资担保、代客理财、向社
（有限合 的私募基金
会公众集（融）资等金融业务。）
伙）
在法律法规许可的范围内，运用本基金
资产对未上市企业或股权投资企业进
行投资；受托对股权投资基金进行管理
运作及提供相关咨询服务；非证券类股
权投资及与股权投资有关的咨询服务
宁波华旗同 （法律、法规另有规定除外）；受托管
德投资管理 李琛森持股 1.25% 理非证券类股权投资及相关咨询服务；
14 合伙企业 且为有限合伙人 2015.12 对第一产业、第二产业、第三产业的投
（有限合 的私募基金 资（法律、法规另有规定除外）；投资
伙） 管理（法律、法规另有规定除外）；资
产管理（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
投资管理咨询（法律、法规另有规定除
外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不
含金融业务咨询）；商务信息咨询。
宁波华旗祺
李琛森持股
祥股权投资
89.54%且为有限 合伙协议记载的经营范围：投资管理、
15 管理合伙企 2017.7
合伙人的私募基 基金管理、资产管理、股权投资。
业（有限合
金
伙）
宁波华旗百 李琛森持股 20.4% 非证券类股权投资及股权投资有关的
16 2018.5
慧股权投资 且为有限合伙人 咨询服务（法律、法规另有规定的除
702
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序
名称 关联关系 投资时间 经营范围
号
管理合伙企 的私募基金 外）。（依法须经批准的项目，经相关部
业（有限合 门批准后方可开展经营活动）
伙）
在法律法规许可的范围内，运用本基金
资产对未上市企业或股权投资企业进
行投资；受托对股权投资基金进行管理
运作及提供相关咨询服务；非证券类股
权投资及与股权投资有关的咨询服务
厦门市美桐 （法律、法规另有规定除外）；受托管
股权投资基 李琛森持股 0.8% 理非证券类股权投资及相关咨询服务；
17 金合伙企业 且为有限合伙人 2016.4 对第一产业、第二产业、第三产业的投
（有限合 的私募基金 资（法律、法规另有规定除外）；投资
伙） 管理（法律、法规另有规定除外）；资
产管理（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
投资管理咨询（法律、法规另有规定除
外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不
含金融业务咨询）；商务信息咨询。
珠海千意众
李琛森持股 8.57%
桐投资基金 合伙协议记载的经营范围：投资管理、
18 且为有限合伙人 2017.5
（有限合 基金管理、资产管理、股权投资。
的私募基金
伙）
福鼎市星翰 李琛森持股 非证券类股权投资及股权投资有关的
股权投资合 31.25%且为有限 咨询服务（法律、法规另有规定的除
19 2018.1
伙企业（有 合伙人的私募基 外）。（依法须经批准的项目，经相关部
限合伙） 金 门批准后方可开展经营活动）
珠海横琴普 电子办公系统、网络办公系统的技术开
李琛森持股 68%
源科技合伙 发、技术转让、技术咨询；商务信息咨
20 且为普通合伙人 2019.3
企业（有限 询；电子办公系统、网络办公系统的研
的私合伙企业
合伙） 发成果转让。
深圳市裕华通投资有限公司、深圳市茂盛源投资有限公司、深圳市茂安源投
资有限公司、深圳市睿通投资管理有限公司、深圳市科文信投资有限公司、茂名
天恩投资有限公司、深圳市粤华通投资有限公司、深圳市康绿投资有限公司均成
立于上市公司开展投资业务之前，深圳市裕华通投资有限公司主要投向房地产和
医药领域，深圳市茂盛源投资有限公司主要投向电子产品制造领域，深圳市茂安
源投资有限公司主要投向教育领域，深圳市睿通投资管理有限公司主要投向实业
领域，深圳市科文信投资有限公司、茂名天恩投资有限公司和深圳市粤华通投资
有限公司无具体投资项目，深圳市康绿投资有限公司为参股企业，主要投向塑胶
制品领域；深圳市前海小刀投资有限公司目前除在二级市场买卖股票外，未开展
其他业务；茂名市电白区海航投资有限公司设立目的主要用于在茂名市开展房地
703
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
产投资与开发业务；珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）主要投向移动网络
安全领域；深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇晟投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华
旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华旗祺祥股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波华旗百慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门市美桐股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、珠海千意众桐投资基金（有限合伙）、福鼎市星翰
股权投资合伙企业（有限合伙）均为委托市场化私募基金管理人管理的私募基金，
李琛森仅为个人财务投资，未参与私募基金的管理；上市公司子公司深圳国科投
资有限公司目前主要投向互联网游戏领域，投资方向与前述企业分属于不同的行
业和领域，前述企业与国农科技不构成同业竞争。
经核查，截至本报告书签署日，除已作出正在履行的承诺外，国农科技不存
在不规范承诺和到期未履行承诺的情形。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监
管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形
1、最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
独立财务顾问、大华会计师查阅了中审亚太会师计事务所（特殊普通合伙）
出具的 2016 年度《关于深圳中国农大科技股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2017）020085-1
号）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度、2018 年度《深
圳中国农大科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（大华特字[2018]003093 号、大华核字[2019]003854），查阅了上市公司 2016 年
至 2018 年年度报告、书面说明以及信息披露文件，并查询了查询中国证监会、
704
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
深交所等证券监管机构网站，上市公司最近三年不存在资金被占用、对外担保的
情况。
2、最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员近三
年行为规范情况说明
根据上市公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出
具的声明以及现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国
证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、信用中国、证券期货市场失信
记录查询以及中国裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚、刑事处罚、监管措施或纪律处分
情况如下：
（1）受到行政处罚和刑事处罚情况
2017 年 6 月 14 日，国农科技收到中国证监会《立案调查通知书》（深证调
查通字[2017]055 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规
定，中国证监会决定对国农科技进行立案调查。
2018 年 8 月 21 日，国农科技收到证监会深圳监管局的《行政处罚决定书》
（[2018]6 号），就信息披露违法违规行为对国农科技给予警告并处以 40 万元罚
款；对时任总经理李林琳给予警告并处以 10 万元罚款；对时任董事长江玉明给
予警告并处以 5 万元罚款；对时任董事会秘书杨斌给予警告并处以 3 万元罚款。
（2）被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监
管措施的情况
国农科技最近三年收到深交所出具的监管函、关注函、问询函等监管措施的
情况如下：
序 监管措 采取监管措施
事由
号 施 的时间
1 问询函 2016.5.26 对 2015 年度报告披露事项问询
对出售控股子公司北京国农置业有限公司 99%股权的重大
2 问询函 2016.7.28
资产出售披露文件问询
3 问询函 2017.5.9 对 2016 年度报告披露事项问询
4 问询函 2018.5.28 对 2017 年度报告披露事项问询
705
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
对出售控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司 50%股
5 问询函 2018.10.15
权的重大资产出售披露文件问询
对控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司银行账户资
6 关注函 2018.10.15
金被司法冻结表示关注
上市公司未按规定披露控股子公司山东北大高科华泰制药
7 监管函 2018.12.13
有限公司与胡小泉签订的《ATP 专利授权使用协议》
8 问询函 2019.5.30 对 2018 年度报告披露事项问询
上市公司已就上述问询函、监管函、关注函中涉及的事项向深交所回复，上
述问询函、监管函、关注函不涉及深交所处罚措施。
（3）被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
情况
经核查，截至本报告书签署日，国农科技及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
经核查，独立财务顾问、大华会计师认为：最近三年国农科技不存在违规资
金占用和违规对外担保的情形；截至本报告书签署日，除上述已披露情形外，国
农科技及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受
到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会
派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
706
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商
誉大幅计提减值准备的情形等
1、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为国农科技 2016 年度审计机构，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国农科技 2017 年度、2018 年度审计机
构，对 2016 年度、2017 年度、2018 年度出具了“中审亚太审字（2017）020085
号标准无保留意见”、“大华审字[2018]007916 号带强调事项段的无保留意见”、
大华审字[2019]007562 号标准无保留意见”审计报告。
最近三年国农科技利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 36,686.88 13,860.58 28,767.00
营业总成本 40,217.53 14,392.85 26,256.16
营业成本 6,647.96 5,275.17 18,807.27
税金及附加 692.70 315.05 3,267.62
销售费用 27,088.58 7,438.27 1,202.13
管理费用 1,871.91 972.03 1,808.39
研发费用 1,746.58 515.70 924.44
财务费用 -150.74 -129.17 260.69
资产减值损失 2,320.55 5.80 -14.38
加：其他收益 790.80 0.40 -
投资收益 353.78 1,385.26 2,646.79
其中：对联营企业和合营企业的投
353.78
资收益
707
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公允价值变动收益 - -
资产处置收益 26.30 -17.08
营业利润 -2,386.07 879.69 5,140.56
加：营业外收入 349.40 92.59 64.24
减：营业外支出 573.32 0.64 586.23
利润总额 -2,609.99 971.64 4,618.57
减：所得税 -448.73 382.42 646.94
净利润 -2,161.27 589.22 3,971.63
持续经营净利润 -1,714.72 1,124.12 5,374.95
终止经营净利润 -446.55 -534.90 -1,403.32
减：少数股东损益 -134.19 -267.45 41.70
归属于母公司所有者的净利润 -2,027.08 856.67 3,929.93
加：其他综合收益 -15.28 - -
综合收益总额 -2,176.54 589.22 3,971.63
减：归属于母公司普通股东综合收
-2,042.35 856.67 3,929.93
益总额
归属于少数股东的综合收益总额 -134.19 -267.45 41.70
通过查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析
上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年的重大交
易及其会计处理。
国农科技 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 856.67 万元，较 2016
年度减少 78.20%，主要系 2016 年度公司完成对国农置业 99%股权的重大资产出
售，投资收益的确认使得当年净利润较高。2017 年度公司净利润主要来源于子
公司广州国科互娱网络科技有限公司经营产生的利润以及投资广州火舞软件开
发股份有限公司会计核算方法转换产生的收益。同时 2017 年度公司销售费用较
2016 年度大幅增长，主要系自 2017 年 6 月开始受医药行业实行两票制的影响，
子公司山东华泰收入规模及市场推广费均大幅增长。
国农科技 2018 年度实现归属于上市公司股东净利润-2,027.08 万元，较 2017
年度减少 336.62%，主要系 2018 年度上市公司全资子公司深圳国科之投资公司
广州火舞软件开发股份有限公司 2018 年度业绩下降，公司对所涉及的存在减值
迹象的股权进行了减值测试，按照股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提
投资减值准备 2,275.14 万元，导致 2018 年度国农科技亏损。同时 2018 年度公司
708
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
主营业务收入及销售费用较 2017 年度大幅增长，主要系自 2018 年度公司开始全
面实现两票制，子公司山东华泰收入规模及市场推广费均大幅增长。且子公司广
州国科运营模式改变，以及运营游戏数量的提升，导致 2018 年游戏收入以及相
应运营推广费用的增加。
2、是否存在关联方利益输送的情形
最近三年，国农科技已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章
制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。根
据上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度报告，国农科技最近三年的关联交
易及关联往来情况如下：
（1）关联方
企业名称 关联关系
深圳中农大科技投资有限公司 母公司
（2）关联交易
1）关联方资产转让、债务重组情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度不存在关联方资产转让、债务重组情况。
2）关键管理人员报酬
单位：元
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 1,678,800.00 1,583,400.00 1,362,600.00
3）关联方交易
2016 年度、2017 年度、2018 年度不存在关联方交易。
4）关联方往来余额
2016 年度、2017 年度、2018 年度不存在关联方往来余额。
3、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
709
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（1）国农科技根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22
号）、财政部于 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》的要求进行会计政策变更。
（2）国农科技根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2018〕15 号），对财务报表格式进行了相应调整。
除上述会计政策变更外，2016 年度-2018 年度不存在其他会计政策变更、会
计估计变更及重要的前期差错更正。
4、应收账款、存货、商誉等资产计提减值情况及其依据是否充分
根据上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告及年度报告，国农
科技近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司
各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生的资
产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账准备 45.41 5.80 -14.38
长期股权投资减值准备 2,275.14 - -
合计 2,320.55 5.80 -14.38
2018 年度上市公司子公司深圳国科有限公司投资的广州火舞软件开发股份
有限公司业绩下降，公司对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试，按照
股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备 2,275.14 万元。2018 年
度长期股权投资可回收价值由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评
估并出具北方亚事评报字[2019]第 01-148 号的评估报告予以评估。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、大华会计师认为：
（1）经检查国农科技 2016 年度至 2018 年度重大交易及其会计处理，未发
现国农科技存在虚构交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规
定。
710
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（2）经检查国农科技 2016 年度至 2018 年度关联交易，未发现通过关联方
利益输送的情况。
（3）经检查国农科技 2016 年度至 2018 年度，除了按财政部的相关企业会
计准则进行会计政策变更外，未发现国农科技发生其他会计政策变更和会计估计
变更，也未有会计差错更正。
（4）经检查国农科技 2016 年度至 2018 年度应收账款、存货、商誉等计提
减值准备的情况，符合企业会计准则的相关规定以及国农科技所处的市场环境及
实际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
基于执行以上核查程序的结论，未发现国农科技 2016 年度至 2018 年度之间
存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估
（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不存在拟置出资产的情形，不适用《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第
四条的规定。
十二、对比分析公司现有业务与标的公司业务之间体量的大小，
并说明本次交易是否导致公司主营业务发生变更，标的公司业务
是否能够与现有业务产生协同效应，本次交易是否有助于提高公
司持续经营能力和盈利能力
（一）对比分析公司现有业务与标的公司业务的体量的大小
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，上市公司与标的公司营业收入
的对比如下：
项目 2018年度 2017年度
711
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018年度 2017年度
上市公司营业收入（万元） 36,686.88 13,860.58
剔除生物医药业务收入后的上市公司营业
4,160.66 1,090.50
收入（万元）
标的公司营业收入（万元） 12,725.23 9,757.48
上市公司营业收入/标的公司营业收入 2.88 1.42
剔除生物医药业务收入后的上市公司营业
0.33 0.11
收入/标的公司营业收入
根据上表，上市公司最近两年的营业收入均高于标的公司的营业收入。鉴于
上市公司目前已完成生物医药相关资产的剥离，其现有业务主要为移动互联网游
戏的运营相关服务及投资业务，因此剔除上市公司的生物医药业务后作进一步测
算，上市公司最近两年的营业收入均低于标的公司的营业收入。即公司现有业务
体量不及标的公司的业务体量。
（二）本次交易不会导致公司主营业务发生变更
1、国农科技近年来推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公
司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生
物医药业务。2016 年 12 月，公司完成重大资产出售，转让了公司持有的北京国
农置业 99%股权，退出了房地产行业；2018 年，上市公司启动重大资产出售事
项，以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司 50%的股
权。上述两次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏
的运营相关服务及投资业务。
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局，上
市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一
方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另
一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形
成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
2、标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移
动互联网领域的业务布局
712
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用
领域的业务布局。现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行业的下游，两者
在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。同时，智游网安将借助上市公司资
本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开
拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，
有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供
更为稳定、可靠的业绩保证。
综上，国农科技近年来致力于推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的
布局，标的公司为移动互联网领域的优质企业，本次交易将丰富上市公司在移动
互联网领域的业务布局。国农科技现有业务所处行业属于移动互联网应用安全行
业的下游，两者在业务上具有较强的产业链互补性、协同性。本次交易不会导致
公司主营业务发生变更。
（三）标的公司业务能够与现有业务产生协同效应
本次交易后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司的移动互联网应
用安全业务将直接丰富公司移动互联网行业的产品和服务内容，增强公司在移动
互联网行业的服务能力和市场竞争力。上市公司与标的公司之间将形成良好的战
略协同、产业链协同、销售渠道协同，将有利于提升上市公司未来业绩，增强上
市公司的综合竞争力。标的公司与上市公司现有主营业务的协同效应的具体体现
如下：
标的公司是一家国内领先的专业移动应用安全综合服务提供商，目前已为市
场上多款手游 APP 提供安全防护及优化服务；上市公司子公司国科互娱专注于
互联网游戏运营及相关服务。国科互娱所处行业为标的公司所处行业的下游，具
713
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
有较强的产业链互补性、协同性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可实现互联网游戏运营产业链的整
合。其一，通过标的公司的移动应用安全检测服务，标的公司能够对国科互娱运
营的手游产品中存在的各类安全漏洞进行全方面检测并提供针对性的解决方案。
其二，通过标的公司的移动应用安全加固服务，标的公司能够为国科互娱运营的
手游产品提供安全解决方案；其三，通过标的公司的移动应用云更新服务，标的
公司能够提升国科互娱运营的手游产品的版本升级功能，从而提高用户体验并降
低客户端更新成本；其四，通过加载标的公司的威胁态势感知平台，国科互娱将
具备有效感知手游 APP 上线后的多种威胁（如黑客通过游戏外挂进行非法破坏
牟利等）的能力。
经核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公
司的移动互联网应用安全业务将直接丰富上市公司移动互联网行业的产品和服
务内容，增强上市公司在移动互联网行业的服务能力和市场竞争力，上市公司与
标的公司之间具有良好的协同效应。
（四）本次交易有助于提高公司持续经营能力和盈利能力
本次交易标的资产智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务
提供商，具有良好的市场发展前景。智游网安具备较强的盈利能力，资产质量良
好。本次交易完成后，上市公司将新增移动应用安全服务业务，丰富在移动互联
网应用领域的业务布局，增添新的业绩增长点，增强抗风险能力。同时智游网安
最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平，通过
本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据上市公司 2018 年度经审计的及 2019 年 1- 6 月未经审计的合并财务报表
及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 变化幅度 变化幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） 度（%）
714
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
总资产 14,821.65 155,082.42 946.32 35,117.75 173,865.52 395.09
归属于母 公司
10,731.70 148,165.84 1,280.64 10,923.58 146,426.45 1,240.46
所有者权益
营业收入 10,765.71 17,913.28 66.39 36,686.88 49,412.11 34.69
归属母公 司所
-191.88 1,513.22 - -2,027.08 3,375.79 -
有者的净利润
基本每股 收益
-0.02 0.09 - -0.24 0.20 -
（元/股）
扣除非经 常性
损益后基 本每 -0.14 0.02 - -0.27 0.18 -
股收益（元/股）
每股净资产
1.28 8.98 - 1.30 8.87 -
（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，
每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财
务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
十三、说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否
对本次重组构成法律障碍
2018 年 8 月 21 日，国农科技收到证监会深圳监管局的《行政处罚决定书》
（[2018]6 号），就信息披露违法违规行为对国农科技给予警告并处以 40 万元罚
款；对时任总经理李林琳给予警告并处以 10 万元罚款；对时任董事长江玉明给
予警告并处以 5 万元罚款；对时任董事会秘书杨斌给予警告并处以 3 万元罚款。
2019 年 4 月，李林琳女士因个人原因，向公司申请辞去公司董事长、董事、
总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员
职务，不再担任公司法定代表人及上述职务。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，“…上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满
3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人
追究责任的除外”。
715
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票…（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查…”。
截至本报告书签署日，李林琳女士未在上市公司担任任何职务，上市公司及
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。李林琳在本次交易
筹划期间担任公司董事长兼总经理未违反《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》相关要求，对本次重组不构成法律障碍。
十四、说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，
陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关
系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，是否曾在彭瀛及
其一致行动人或其关联企业任职
（一）李林琳、徐文苏、徐愈富系个人原因主动离职
2019 年 4 月，时任董事长兼总经理、实际控制人李林琳女士因个人原因，
向公司申请辞去公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名
委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司法定代表人及上述职务。
2019 年 6 月，徐文苏先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，徐文
苏先生将继续担任公司董事及董事会秘书职务。
2019 年 6 月，徐愈富先生因个人原因，向公司申请辞去公司董事及董事会
战略委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。
716
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间不存在关联
关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，未曾在彭瀛及其
一致行动人或其关联企业任职
陈金海先生，1979 年出生，本科，毕业于杭州电子科技大学审计学专业，
注册会计师。2004 年 12 月至 2012 年 11 月在德勤华永会计师事务所深圳分所任
经理，2012 年 11 月至 2014 年 4 月在金地商置股份有限公司任财务副总经理，
2014 年 5 月至 2015 年 7 月在广州星润网络科技有限公司任财务总监，2015 年 8
月至 2019 年 6 月在深圳旺金金融信息服务有限公司任财务部总监。
根据陈金海出具的说明，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间不存
在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，未曾在彭瀛及其一致行
动人或其关联企业任职。
717
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律
法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务提供商，属于
软件和信息技术服务行业。智游网安所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的
行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）智游网安所从事的主要经营业务不属于重污染、高危险行业，报告期
内智游网安不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
718
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（3）智游网安及其控股子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公
及经营场所均通过租赁方式使用，并已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占
有及使用该等租赁房屋，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规
规定的垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 83,976,684 股。本次交
易完成后，上市公司总股本将增至 165,052,625 股，社会公众股的持股比例超过
上市公司股份总数的 25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市
条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）标的资产的定价情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31
日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，
较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协
719
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商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
天健兴业评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关
系外，天健兴业评估与上市公司、标的公司及交易对方无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，天健兴业评估依据
国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本
次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易
已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.48 17.53
定价基准日前 60 个交易日 18.58 16.72
定价基准日前 120 个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
720
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4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为智游网安 100%股权。本次交易涉及的标的资产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，
智游网安为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司
章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
务。本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应
用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、
安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领
域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管
理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展
将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力
及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司
及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
721
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定
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财
务独立、人员独立和机构独立。
上市公司控股股东及实际控制人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易完成
后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和
上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
不会导致上市公司不符合股票上市条件；购买资产所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形；购买资产所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于
上市公司保持健全有效的法人治理结构。
722
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份
购买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易标的资产智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务
提供商，具有良好的市场发展前景。根据经审计的财务数据，智游网安 2017 年、
2018 年、2019 年 1-3 月分别实现营业收入为 9,757.48 万元、12,725.23 万元、
3,273.07 万元，实现净利润分别为 2,048.31 万元、5,689.36 万元、602.76 万元。
智游网安具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高
上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，智游网安 100%股权将注入上市公司。为减少和规范可能
与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易后持股
5%以上的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
②本次交易不会产生同业竞争
723
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本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安 100%的股权。上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与智游网安相同或相似业务，不
会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、彭瀛、郭训平、郑州众合均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及
实际控制人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人
未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为智游网安 100%股权。本次交易涉及的标的资产
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权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，
根据上市公司、标的公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完
毕权属转移手续不存在实质性障碍。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的
规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购
买资产的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条关于
上市公司发行股份购买资产的相关规定。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
国农科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1、国农科技本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组已通过公司股东大会审批及证监会
核准；
2、交易对方合法拥有智游网安 100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形，智游网安不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交
易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的
资产转移不存在法律障碍；
3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立
自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中。符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。
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三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日，智游网安 100%股权按收益法评估的评估值为 128,196.01
万元，较账面净资产评估增值 114,700.90 万元，评估增值率 849.94%。经交易各
方友好协商，本次交易智游网安 100%股权的交易作价为 128,100.00 万元。
（二）本次发行股份的定价分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.48 17.53
定价基准日前 60 个交易日 18.58 16.72
定价基准日前 120 个交易日 17.55 15.80
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
友好协商，购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具
备相应的证券业务资格和胜任能力；评估结果的公允性获得上市公司董事会及独
立董事的认可；经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。同时本次交易发行股份的定价符合《重组办法》等法
律法规的相关规定，发行股份的定价合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
资产的评估情况说明”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公
司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生
物医药业务，并基于移动互联网产业良好的市场前景在移动互联网领域进行业务
布局。本次交易标的智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应
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用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。智游网安的业务方
向符合上市公司的战略发展要求。
本次交易完成后，上市公司将新增移动应用安全服务业务，丰富在移动互联
网应用领域的业务布局，增添新的业绩增长点，增强抗风险能力。同时智游网安
最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平，通过
本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
智游网安在移动应用安全细分行业耕耘多年，在研发与技术、客户资源、产
品和服务、营销服务体系、行业地位等方面均有较强的优势，且所处的移动应用
安全市场空间广阔、发展潜力较大。通过本次交易，上市公司将迅速进入移动应
用安全行业，同时利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助智游网安进
一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓
能力，实现上市公司和标的公司的互利共赢、和谐发展的良好格局。
本次交易完成后，上市公司业务范围扩大，管理成本、业务整合成本将有所
提高，公司整体的运营能力也需要相应提升。另外，如果上市公司与标的公司无
法实现优势互补，或是在管理团队、企业文化、组织结构等方面无法达到有效整
合，可能会给上市公司的经营与发展带来一定的负面影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务状况
影响如下：
1、本次交易前后上市公司资产结构变化情况分析
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日，本次交易前后上市公司主要
资产结构变化情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次 本次交易后 变动幅度 本次 本次交易后 变动幅
交易前 （备考） （%） 交易前 （备考） 度（%）
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次 本次交易后 变动幅度 本次 本次交易后 变动幅
交易前 （备考） （%） 交易前 （备考） 度（%）
流动资产 10,331.67 33,171.81 221.07 30,156.62 50,856.07 68.64
非流动资产 4,489.98 121,910.61 2,615.17 4,961.12 123,009.45 2,379.47
资产总额 14,821.65 155,082.42 946.32 35,117.75 173,865.52 395.09
流动资产占总资产
69.71% 21.32% - 85.87% 29.25% -
的比例
流动负债 2,134.76 4,624.19 116.61 16,705.09 19,488.03 16.66
非流动负债 80.00 355.54 344.42 80.00 388.33 385.41
负债总额 2,214.76 4,979.73 124.84 16,785.09 19,876.36 18.42
流动负债占总负债
96.39% 92.86% - 99.52% 98.05% -
的比例
本次交易完成后，上市公司资产总额大幅增加，流动资产占资产总额的比例
降低，非流动资产占资产总额的比例增加，主要是由于本次交易新增 116,144.83
万元商誉所致。同时，上市公司负债规模也将大幅增加，流动负债仍为主要负债。
2、本次交易完成后上市公司偿债能力分析
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 4.84 7.17 1.81 2.61
速动比率（倍） 4.62 6.43 0.46 1.28
资产负债率（合并） 14.94% 3.21% 47.80% 11.43%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均较交易完成前大幅上升，
资产负债率大幅下降，偿债能力大幅提高。
本次交易完成后，上市公司 2018 年末、2019 年 6 月 30 日的资产负债率分
别为 11.43%、3.21%，流动比率分别为 2.61、7.17，速动比率分别为 1.28、6.43，
偿债能力处于合理水平，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影
响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的
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规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司将采取以下具体措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将进入移动应用安全领域，上市公司将充分利用
自身的平台优势，支持智游网安提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的
塑造，抓住网络安全行业快速发展的市场契机，提升智游网安的市场地位，实现
智游网安经营业务的稳步发展。
（2）资产整合
公司本次收购资产为智游网安 100%股权。在收购完成后，智游网安仍将继
续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对
外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
（3）人员整合
上市公司充分认可智游网安的管理团队及业务团队。为保证智游网安在并购
后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，
同时为智游网安维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标
的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在
业务层面对智游网安授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及
管理风格，并为智游网安的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，智游网安将利用上市公司人力资源平台引进高水平的信息安全行业人
才，为智游网安后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
（4）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立
核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，
满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度
更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能
力。
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（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司
规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标
的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，智游网安作为上
市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，
届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
2、整合风险及管控措施
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司全资子公司。从上市公司经营和
资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资
金运用及管理部门等进行优化整合。但是由于标的公司的移动应用安全业务与上
市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差
异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可
能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。
为降低本次交易完成后的整合风险，在保证标的公司业务开展良好且经营管
理稳定的基础上，上市公司拟实施多项风险管控措施，主要包括如下几个方面：
（1）控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董
事进入标的公司董事会并控制标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范
要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）保证主要经营管理团队稳定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议，
包括彭瀛、郭训平、郑州众合等在内的业绩补偿义务人已作出业绩承诺并承担补
偿义务。同时，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充
协议也对超额业绩奖励安排、股份锁定期等事宜进行了约定。上述交易安排有利
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于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提
供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
（3）将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统一管理
在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运
作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应
的财务管控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用
等事项进行管理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对
标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业
务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（5）按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度
国农科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
将按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面的制
度。
经核查，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，
相关管理控制措施具备可实现性。
3、上述管控措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，对标的公司实施绝
对控制，从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、
公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。由
于交易完成后上市公司在智游网安的股权层面，以及智游网安董事会构成层面均
对智游网安具有绝对控制权，并且彭瀛及其一致行动人在上市公司股权层面及董
事会构成层面无法对上市公司整体经营决策形成实质性影响，因此，本次交易完
成后，在对包括经营发展战略在内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决
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策权，有利于管理控制措施的顺利实施。
此外，对于出现管控不足的情形，上市公司亦建立了完善的补救和保障措施：
（1）《发行股份购买资产协议》中明确了交易对方的违约责任，保障了标的
公司控制权的顺利让渡
本次交易中，上市公司将努力保障上市公司及其股东的合法权益不因对标的
公司的控制力不足而受到损害。在与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买
资产协议》中，各方就交割安排、过渡期安排、不竞争承诺等事项作出了明确约
定，并设置了相应的违约责任。相关安排有力保障了本次交易的稳步推进及标的
公司控制权的顺利让渡，避免了控制力不足的情形出现，有利于维护上市公司，
特别是中小投资者的合法权益。
1）关于交割安排、过渡期安排及不竞争承诺的相关约定
①交割及相关事项的保证
交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产
过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：
A、促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司章
程；
B、促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)
的商务备案及工商变更登记手续。
②过渡期内的保证
A、交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥
有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标
的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式
的权利负担或第三方权利的情形。
B、交易对方中彭瀛、郭训平及郑州众合保证在过渡期内，将合理、谨慎地
运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，
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亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
C、交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发
标的资产发生重大变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产
处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 500 万人民币以
上的事项/行为)的决策，应征得上市公司的书面同意。
D、交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公
司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
E、各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业
资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资
产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由
上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交
易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补
足。
③不竞争承诺
A、为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力
促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。
B、为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，交易对方中彭瀛
和郭训平承诺：a、其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营
业务相同或类似的业务；b、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术
人员离开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权要求彭瀛和郭训平赔偿其
由此造成的损失。彭瀛和郭训平将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作
出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后
两年内)。
2）交易对方的主要违约责任
本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按
735
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照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对
应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 5%
计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承
诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，
即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费
用)。其中，交易对方(包括其中任一方)及/或标的公司违反本协议附件一所述的
陈述与保证而导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过其所
持有的标的公司股权对应的标的资产交易价格的 50%；上市公司应于本次交易交
割日起三年内向违约方提出赔偿请求。
（2）标的公司的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，避免了控制力
不足情形的出现
标的公司现行有效的公司章程明确约定了股东会、董事会职权，本次交易完
成后上市公司将通过依法行使股东权利和董事会职权，避免控制力不足情形的出
现。
1）标的公司股东会的职权
标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
736
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⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程。
2）标的公司董事会的职权
标的公司董事会行使下列职权：
①负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
②执行股东会的决议；
③审定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。
综上，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相
关管理控制措施具备可实现性。
4、上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，
在商业资源和资金配置方面的侧重安排
本次交易完成后，上市公司拓展了移动互联网行业的相关业务，上市公司将
在立足自身业务基础上，对标的公司经营发展给予资金、人员等多方面的支持，
737
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
实现双方业务互补，客户资源整合，提升盈利能力。
5、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在移动互联网领
域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得移动应用安全行业的优
质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式
发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在移动互联网领
域的布局，实现各业务的协同发展。公司主要发展计划如下：
（1）深化网络安全行业布局，优化业务结构
随着移动互联网、大数据、物联网、云计算的蓬勃发展，网络安全已成为事
关国家安全与经济发展的重大问题。近年来，《中华人民共和国网络安全法》、《关
于促进移动互联网健康有序发展的意见》、《软件和信息技术服务业发展规划
（2016－2020 年）》、《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》等文件的颁布或
出台，有效推进了信息安全行业的成长。积极发展网络安全业务符合国家产业政
策和市场发展的趋势。
本次交易完成后，公司实现在移动互联网安全行业的布局，未来将抓住我国
网络安全行业快速发展的契机，以移动应用安全服务为基础，继续深化行业客户
多元化需求，发掘新的业务机会，进一步优化业务结构，从而提高上市公司的盈
利能力和财务稳健性并增强核心竞争力。
（2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，公司将支持智游网安继
续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行业内
高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推进新
技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持续发
展能力。
（3）加强内部管理，规范公司运作
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随着上市公司业务规模的扩大，公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、
优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高
效的执行。同时，公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍的培
训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
（4）稳健推进移动互联网领域并购规划
上市公司将利用本次收购智游网安的经验，充分依托资本市场有利平台，继
续积极寻求移动应用安全等移动互联网领域的投资机会，在时机、条件和对象成
熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在移
动互联网领域的布局。
（四）本次交易对当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动金额 变动金额
前 （备考） 前 （备考）
营业收入 10,765.71 17,913.28 7,147.57 36,686.88 49,412.11 12,725.23
营业成本 2,589.72 4,135.75 1,546.03 6,647.96 8,315.47 1,667.51
营业利润 417.93 2,271.94 1,854.01 -2,386.07 3,136.49 5,522.56
利润总额 294.85 2,148.86 1,854.01 -2,609.99 2,913.02 5,523.01
净利润 -456.56 1,156.57 1,613.13 -2,161.27 3,183.10 5,344.37
归属于母公司所有
-191.88 1,497.95 1,689.83 -2,027.08 3,375.79 5,402.87
者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前大幅增
加，盈利水平及持续经营能力将得到有效提高。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
销售毛利率 75.94% 76.91% 81.88% 83.17%
销售净利率 -4.24% 6.46% -5.89% 6.44%
基本每股收益 -0.02 0.09 -0.24 0.20
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
（元/股）
本次交易完成后，2018 年度、2019 年 1-6 月上市公司销售毛利率、销售净
利率、每股收益等各项盈利能力指标均较交易完成前有所提高。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司新增的移动应用安全服务业务为轻资产型业务，
预计未来不会有大额资本性支出。
4、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括交易涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中
介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承
担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，于本次交易交割前，各方保
证其在本协议项下作出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确
及完整，没有发生重大不利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消
的重大不利事件，或者任何已对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的
事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测
将产生重大不利影响的事件。
上市公司应于标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成并换领营
业执照之日起的起 20 个工作日内于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续。
详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易相关合同主要内容”之“一、
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》及其补充协议明确
约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市上市公司向
交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易是否构成关联交易，涉及关联交易的，本次交易的
必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛
森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管
职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为公司的关联方。同时，本次交易完成后，彭
瀛、中关村并购基金将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》相
关规定，彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合、中关村并购基金亦为公司的关
联方。
综上，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董
事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、网络安全行业发展符合国家相关政策
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业
加速发展。2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015 年 10
月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016 年 12 月，中央
网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略
任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加
强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全
基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等 9 个方面。2017 年 6
月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机
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中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金
融、电信、互联网、教育等重点领域。2019 年 5 月，国家市场监督管理总局正
式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于 2019
年 12 月 1 日正式实施，标志着“等保 . ”时代正式到来。等保 2.0 更加注重全方
位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云
计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。
标的公司属于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。近年来，国家出台
了相应法规政策规范移动互联网发展，进一步加快了移动应用安全细分领域的需
求增速。2016 年 6 月，国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规
定》，首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用
程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，
加强了 APP 信息服务规范管理。2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅
印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，该意见提到将加大对移动
互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网
络服务秩序，提高侵权代价和违法成本；对完善移动互联网用户信息保护制度，
严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。
2、移动应用安全产业前景向好，应用潜力巨大
有移动应用的地方就有移动应用安全需求。近年来，移动互联网的发展和智
能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等
各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据
量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。根据中国互联网络信息
中心（CNNIC）第 43 次《中国互联网络发展状况统计报告》。截至 2018 年 12
月，我国手机网民规模达 8.17 亿，网民通过手机接入互联网的比例高达 98.6%。
移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018 年互联网和相关服务
业经济运行情况》报告，2018 年，国内市场上监测到的 App 数量净增 42 万款。
截至 2018 年 12 月，App 总数量达 449 万款，其中，我国本土第三方应用商店的
App 超过 268 万款，苹果商店（中国区）移动应用数量约为 181 万款。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，
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意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的
安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞
等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽
色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶
意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，
目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用
户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量
和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全
漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有
重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安
全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广
大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的
要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市
场空间正在迅速扩大。
未来，随着 5G 移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用
场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，
移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为
广阔的发展空间。
3、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
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竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体
系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提
升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018 年 11 月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持
上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改
革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。
（三）本次交易的目的
1、国农科技近年来推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公
司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生
物医药业务。2016 年 12 月，公司完成重大资产出售，转让了公司持有的北京国
农置业 99%股权，退出了房地产行业；2018 年，上市公司启动重大资产出售事
项，以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司 50%的股
权。上述两次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏
的运营相关服务及投资业务。
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局，上
市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一
方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另
一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形
成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
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2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案
例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强
的市场竞争力和较高市场地位。标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年
提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利
能力将得到明显提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水
平。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程
序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填
补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措
施的可行性、合理性发表意见
经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智
游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易相关合同主要内容”之
“二、《补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承
诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在独立财务顾问报告中已作出明确的风
险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承
诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
九、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为天禾律所，审计机构
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为致同会计师，资产评估机构为天健兴业。本次交易聘请的中介机构及其经办人
员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、
制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之
前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向
项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍
和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
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核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见
进行书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名
内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员
对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
5、问核阶段
内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核。问核内
容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开
展。内核部派出人员列席会议。会后形成问核会议纪要及问核表，并在内核会议
前向内核委员会提交问核表。
6、内核会议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况并结合风险控制部审核意见，由项目质量控制部
及内核部审核人员出具审核报告提交内核委员会并安排召开内核会议。内核部负
责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，内核小
组会议实行一人一票制，5 名委员（含 5 名）以上同意视为内核通过，并形成最
终的内核意见。
项目组需要在内核会议中对审核报告的问题进行逐一答辩，内核委员从专业
角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分讨论后，由内核委员投票决定项
目审核通过、否决或者暂缓申报。
747
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
内核部对内核会议中各内核委员的专业意见和问题进行整理，形成内核意见
汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核委员审核确认后，项目文件方可正式用
印报送。
（二）内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券
内核意见如下：
上市公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，本独立财务顾问同
意为本次交易出具并购重组财务顾问专业意见，并同意将相关财务顾问专业意见
作为上市公司本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所
审核。
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规
定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，
发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
748
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次重组交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
749
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
顾峻毅
项目协办人签名：
叶安红
内核负责人签名：
陈佳
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 月 日
750
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
附件：有限合伙企业交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人
取得相应权益的时间
1、 中关村并购基金
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
北京中关村大河资本投资管理中心
1 第一层级 2018.3.19
（有限合伙）
北京大河融科众智创业投资中心（有
1-1 第二层级 2016.6.12
限合伙）
1-1-1 刘志硕 第三层级 2014.11.3
天津汇智联合创业投资合伙企业（有
1-1-2 第三层级 2014.11.3
限合伙）
烟台信贞添盈股权投资中心（有限合
1-1-2-1 第四层级 2009.11.20
伙）
1-1-2-1-1 昆仑信托有限责任公司 第五层级 2016.5.12
1-1-2-1-1-1 广博控股集团有限公司 第六层级 2012.8.3
1-1-2-1-1-1-1 王利平 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-2 宁波广宏商贸有限公司 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-2-1 朱国章 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-2 曾培恩 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-3 林琦 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-4 胡仁英 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-5 王贤锋 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-6 胡棉丰 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-7 杨建佩 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-8 袁林方 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-9 徐文娣 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-10 马英妃 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-11 徐金龙 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-12 徐芳飞 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-13 李亚萍 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-14 陶雪琴 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-15 龚兰芬 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-16 陈浙亚 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-17 顾美君 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-18 何霞 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-19 王利华 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-20 泮赞红 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-21 王立波 第八层级 2004.12.14
751
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
1-1-2-1-1-1-2-22 邹亚清 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-23 王文静 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-24 李美英 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-25 姜章杰 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-26 王彩仙 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-27 何苗娜 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-28 方亚未 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-29 唐素兰 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-30 王芳 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-31 盛德洋 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-32 张亚君 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-33 吴秀堂 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-34 罗玲娣 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-35 唐后兴 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-36 孙孟龙 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-37 周平良 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-38 钟亚波 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-39 徐其辉 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-40 林盛儿 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-41 杨金来 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-42 舒运娣 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-43 韩汉芬 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-44 王飞云 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-45 陈雪雷 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-46 徐伟永 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-47 胡芬娣 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-2-48 韩飞君 第八层级 2004.12.14
1-1-2-1-1-1-3 宁波广联投资有限公司 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-3-1 陈列 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-3-2 姚江 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-3-3 徐建平 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-3-4 舒国良 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-3-5 方侃 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-4 宁波兆泰投资有限公司 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-4-1 郑施萍 第八层级 2015.4.27
1-1-2-1-1-1-4-2 周培军 第八层级 2015.4.27
1-1-2-1-1-1-4-3 王亚波 第八层级 2006.11.21
752
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
1-1-2-1-1-1-4-4 胡企伟 第八层级 2006.11.21
1-1-2-1-1-1-4-5 曹燕波 第八层级 2015.4.27
1-1-2-1-1-1-5 宁波广博建设开发有限公司 第七层级 2000.8.18
1-1-2-1-1-1-5-1 戴国平 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-2 钟燕琼 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-3 朱国章 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-4 王君平 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-5 胡志明 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-6 舒跃平 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-7 姜珠国 第八层级 2004.12.9
1-1-2-1-1-1-5-8 金达 第八层级 2006.5.29
1-1-2-1-1-1-6 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） 第七层级 2010.12.22
1-1-2-1-1-1-6-1 胡志明 第八层级 2010.9.20
1-1-2-1-1-1-6-2 戴国平 第八层级 2010.9.20
1-1-2-1-1-1-6-3 王利平 第八层级 2010.9.20
1-1-2-1-1-1-6-4 王君平 第八层级 2010.9.20
1-1-2-1-1-1-6-5 何海明 第八层级 2010.9.20
天津经济技术开发区国有资产经营
1-1-2-1-1-2 第六层级 2005.5.20
公司
1-1-2-1-1-2-1 天津经济技术开发区财政局 第七层级 1994.8.9
1-1-2-1-1-3 中油资产管理有限公司 第六层级 2008.9.12
1-1-2-1-1-3-1 中国石油集团资本有限责任公司 第七层级 2014.2.28
中国石油集团资本股份有限公司（上
1-1-2-1-1-3-1-1 第八层级 2016.12.15
市公司）
宁波昆仑信元股权投资管理合伙企
1-1-2-1-2 第五层级 2016.5.12
业（有限合伙）
昆仑信托有限责任公司（同
1-1-2-1-2-1 第六层级 2016.4.28
1-1-2-1-1）
中油资产管理有限公司（同
1-1-2-1-2-2 第六层级 2016.4.28
1-1-2-1-1-3）
烟台市财金新动能基金管理有限公
1-1-2-1-3 第五层级 2019.8.5
司
1-1-2-1-3-1 烟台市财金发展投资集团有限公司 第六层级 2018.9.20
1-1-2-1-3-1-1 烟台市财政局 第七层级 2014.9.29
1-1-2-1-3-1-2 山东省财金发展有限公司 第七层级 2014.9.29
1-1-2-2 刘志硕 第四层级 2009.11.20
1-1-2-3 李冬梅 第四层级 2009.11.20
1-2 北京大河众智投资有限公司 第二层级 2016.6.12
1-2-1 付奇 第三层级 2015.6.17
1-2-2 刘志硕 第三层级 2015.6.17
753
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
1-2-3 王童 第三层级 2015.6.17
1-2-4 张翊钦 第三层级 2015.6.17
1-2-5 李荣阁 第三层级 2015.6.17
融科新地标（北京）咨询服务有限公
1-2-6 第三层级 2019.3.22
司
1-2-6-1 刘志硕 第四层级 2017.3.31
天津融智伟业投资管理企业（有限合
1-2-6-2 第四层级 2009.12.25
伙）
1-2-6-2-1 刘志硕 第五层级 2009.11.20
1-2-6-2-2 李冬梅 第五层级 2009.11.20
北京星泉思讯投资管理中心（有限合
1-3 第二层级 2016.6.12
伙）
1-3-1 王小兰 第三层级 2017.9.8
1-3-2 王维航 第三层级 2017.9.8
1-3-3 商华忠 第三层级 2017.9.8
1-3-4 北京用友企业管理研究所有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-4-1 王文京 第四层级 1998.7.15
1-3-4-2 章珂 第四层级 1998.7.15
1-3-4-3 郭新平 第四层级 1998.7.15
1-3-4-4 吴政平 第四层级 1998.7.15
1-3-4-5 杨祉雄 第四层级 1998.7.15
1-3-4-6 邵凯 第四层级 1998.7.15
1-3-4-7 薛峰 第四层级 1998.7.15
1-3-5 熊焰 第三层级 2017.9.8
1-3-6 西藏林芝清创资产管理有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-6-1 清华控股有限公司 第四层级 2013.1.18
1-3-6-1-1 清华大学 第五层级 1992.8.26
1-3-7 刘佳亭 第三层级 2017.9.8
杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有
1-3-8 第三层级 2017.9.8
限合伙）
1-3-8-1 田粟 第四层级 2016.8.4
1-3-8-2 林怡 第四层级 2016.8.4
1-3-9 泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-9-1 周潇怡 第四层级 2016.3.11
1-3-9-2 刘卫东 第四层级 2016.3.11
1-3-10 西藏考拉科技发展有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-10-1 孙陶然 第四层级 2016.9.9
联想控股股份有限公司（香港上市公
1-3-10-2 第四层级 2016.9.9
司）
754
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合
1-3-10-3 第四层级 2017.10.30
伙）
1-3-10-3-1 邓保军 第五层级 2017.5.25
1-3-10-3-2 徐氢 第五层级 2017.5.25
1-3-10-3-3 北京华众泰合科技发展有限公司 第五层级 2017.5.25
1-3-10-3-3-1 邓保军 第六层级 2017.5.12
1-3-10-3-3-2 徐氢 第六层级 2017.5.12
1-3-11 西藏天域胜景农业发展有限公司 第三层级 2017.9.8
1-3-11-1 佳沃集团有限公司 第四层级 2016.6.29
联想控股股份有限公司（香港上市公
1-3-11-1-1 第五层级 2014.4.16
司）
青岛博源海润股权投资基金合伙企
1-3-11-1-2 第五层级 2019.4.26
业（有限合伙）
青岛博海佳持叁股权投资基金合伙
1-3-11-1-2-1 第六层级 2019.4.15
企业（有限合伙）
1-3-11-1-2-1-1 田晨 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-1-2 李丹丹 第七层级 2018.10.25
北京博源海润管理咨询有限责任公
1-3-11-1-2-2 第六层级 2019.4.15
司
1-3-11-1-2-2-1 田晨 第七层级 2018.10.26
青岛博海佳持壹股权投资基金合伙
1-3-11-1-2-3 第六层级 2019.4.15
企业（有限合伙）
1-3-11-1-2-3-1 田晨 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-3-2 李丹丹 第七层级 2018.10.25
青岛博海佳持贰股权投资基金合伙
1-3-11-1-2-4 第六层级 2019.4.15
企业（有限合伙）
1-3-11-1-2-4-1 田晨 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-4-2 李丹丹 第七层级 2018.10.25
青岛博海佳持伍股权投资基金合伙
1-3-11-1-2-5 第六层级 2019.4.15
企业（有限合伙）
1-3-11-1-2-5-1 田晨 第七层级 2018.10.25
1-3-11-1-2-5-2 李丹丹 第七层级 2018.10.25
1-3-12 深圳神州普惠信息有限公司 第三层级 2018.5.24
1-3-12-1 神州数码金融服务（深圳）有限公司 第四层级 2015.4.16
1-3-12-1-1 神州投资有限公司 第五层级 2014.11.4
北京中天海润投资基金管理有限公
1-3-13 第三层级 2017.9.8
司
1-3-13-1 陈江涛 第四层级 2016.2.24
北京极星致远信息咨询中心（有限合
1-3-13-2 第四层级 2017.5.15
伙）
1-3-13-2-1 范建军 第五层级 2017.3.30
755
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
1-3-13-2-2 陈倞 第五层级 2017.3.30
1-4 北京凤展投资基金管理有限公司 第二层级 2018.4.9
1-4-1 杨雨飞 第三层级 2017.1.18
1-4-2 侯乐霞 第三层级 2017.1.18
西藏林芝清创资产管理有限公司（同
1-5 第二层级 2018.4.9
1-3-6）
1-6 熊焰 第二层级 2018.4.9
北京星泉洱海投资管理中心（有限合
1-7 第二层级 2016.6.12
伙）
1-7-1 北京大河众智投资有限公司（同 1-2） 第三层级 2018.8.1
1-7-2 刘志硕 第三层级 2018.8.1
1-7-3 马江涛 第三层级 2018.8.1
1-7-4 王雪松 第三层级 2018.8.1
1-7-5 付奇 第三层级 2018.8.1
1-7-6 程蔚 第三层级 2018.8.1
1-7-7 徐涛 第三层级 2018.8.1
1-7-8 李刚 第三层级 2018.8.1
1-7-9 盛刚 第三层级 2018.8.1
1-7-10 张大光 第三层级 2018.8.1
1-7-11 石冀苑 第三层级 2018.8.1
1-7-12 孟强 第三层级 2018.8.1
北京市海淀区国有资产投资经营有
1-8 第二层级 2018.4.9
限公司
1-8-1 北京海国鑫泰投资控股中心 第三层级 2012.8.30
北京市海淀区国有资本经营管理中
1-8-1-1 第四层级 2012.7.6
心
北京市海淀区人民政府国有资产监
1-8-1-1-1 第五层级 2009.6.29
督管理委员会
北京市海淀区国有资产投资经营有
2 第一层级 2018.3.19
限公司
北京海国鑫泰投资控股中心（同
2-1 第二层级 2012.8.30
1-8-1)
中关村科技园区海淀区创业服务中
3 第一层级 2018.3.19
心
4 清华控股有限公司 第一层级 2018.3.19
4-1 清华大学 第二层级 1992.8.26
5 中关村发展集团股份有限公司 第一层级 2018.3.19
北京市海淀区国有资本经营管理中
5-1 第二层级 2010.3.21
心(同 1-8-1-1-1)
中关村科技园区丰台园科技创业服
5-2 第二层级 2010.3.21
务中心
756
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
5-3 北京亦庄投资控股有限公司 第二层级 2010.3.21
5-3-1 北京经济技术开发区管理委员会 第三层级 1992.3.21
5-4 北京科技园建设(集团)股份有限公司 第二层级 2010.3.21
5-4-1 北京中关村科技股份有限公司 第三层级 1999.11.18
5-4-2 北京首都创业集团 第三层级 1999.11.18
5-4-3 北京海淀区房地产经营开发总公司 第三层级 1999.11.18
5-4-4 北京城建股份有限公司 第三层级 1999.11.18
5-4-5 北京国有资产经营公司 第三层级 1999.11.18
5-4-6 北京城市开发集团有限责任公司 第三层级 1999.11.18
北京首都开发股份有限公司（上市公
5-4-6-1 第四层级 2014.2.28
司）
5-4-7 北京旅游集团有限责任公司 第三层级 1999.11.18
5-4-8 北京市综合投资公司 第三层级 1999.11.18
5-4-8-1 北京市人民政府 第四层级 1989.11.16
中关村科技园区昌平园科技创业服
5-5 第二层级 2010.3.21
务中心
5-6 首钢集团有限公司 第二层级 2010.3.21
5-6-1 北京国有资本经营管理中心 第三层级 1981.5.13
北京市人民政府国有资产监督管理
5-6-1-1 第四层级 2008.12.30
委员会
5-7 北京京泰投资管理中心 第二层级 2010.3.21
5-7-1 京泰實業(集團)有限公司（上市公司） 第三层级 1999.4.20
5-8 中关村高科技产业促进中心 第二层级 2010.3.21
5-9 北京工业发展投资管理有限公司 第二层级 2010.3.21
5-9-1 北京市国有资产经营有限责任公司 第三层级 2002.2.28
5-9-1-1 北京市人民政府 第四层级 1992.9.4
北京望京新兴产业区综合开发有限
5-10 第二层级 2012.6.29
公司
北京市朝阳区国有资本经营管理中
5-10-1 第三层级 1994.7.11
心
北京市朝阳区人民政府国有资产监
5-10-1-1 第四层级 2009.5.27
督管理委员会
北京市京东开光机电一体化产业基
5-11 第二层级 2010.3.21
地开发公司
5-11-1 北京金通资产经营管理公司 第三层级 1985.3.30
5-11-1-1 通县经济委员会 第四层级 1992.9.26
北京市大兴区人民政府国有资产监
5-12 第二层级 2010.3.21
督管理委员会
5-13 北京市石景山区生产力促进中心 第二层级 2010.3.21
5-14 北京东方文化资产经营公司 第二层级 2010.3.21
5-14-1 北京市东城区人民政府国有资产监 第三层级 1993.3.25
757
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
督管理委员会
5-15 北京金桥伟业投资发展公司 第二层级 2010.3.21
北京市通州区马驹桥农工商联合公
5-15-1 第三层级 1986.8.15
司
5-15-1-1 北京市通州区马驹桥镇工业公司 第四层级 1993.6.28
5-16 北京通政国有资产经营公司 第二层级 2010.3.21
北京市通州区国有资本运营有限公
5-16-1 第三层级 1994.5.26
司
北京市通州区人民政府国有资产监
5-16-1-1 第四层级 2014.10.28
督管理委员会
用友网络科技股份有限公司（上市公
6 第一层级 2018.3.19
司）
北京华胜天成科技股份有限公司（上
7 第一层级 2018.3.19
市公司）
北京三聚环保新材料股份有限公司
8 第一层级 2018.3.19
（上市公司）
9 北京利亚德投资有限公司 第一层级 2018.3.19
利亚德光电股份有限公司（上市公
9-1 第二层级 2015.4.21
司）
北京立思辰科技股份有限公司（上市
10 第一层级 2018.3.19
公司）
神州高铁技术股份有限公司（上市公
11 第一层级 2018.3.19
司）
北京旋极信息技术股份有限公司（上
12 第一层级 2018.3.19
市公司）
13 西安神州数码实业有限公司 第一层级 2018.3.19
深圳神州普惠信息有限公司（同
13-1 第二层级 2017.7.26
1-3-12）
拉卡拉支付股份有限公司（上市公
14 第一层级 2018.3.19
司）
15 佳沃集团有限公司（同 1-3-11-1） 第一层级 2018.3.19
恒泰艾普集团股份有限公司（上市公
16 第一层级 2018.3.19
司）
鑫沅资产管理有限公司（代表鑫沅资
17 第一层级 2018.3.19
产金梅花 68 号专项资产管理计划）
南京银行销售的人民币理财产品项
17-1 - -
下理财资金
北银丰业资产管理有限公司（代表北
18 银丰业中关村 1 号专项资产管理计 第一层级 2018.3.19
划）
北京银行销售的人民币理财产品项
18-1 - -
下理财资金
申万宏源证券有限公司（代表宏源证
19 券定向资产管理合同(编号：宏源-浦 第一层级 2018.3.19
发-2012-04)）
758
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资人层 取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人
级 日期
浦发银行销售的人民币理财产品项
19-1 - -
下理财资金
中邮证券有限责任公司（代表金投融
20 第一层级 2018.3.19
1 号定向资产管理计划）
邮政储蓄银行销售的人民币理财产
20-1 - -
品项下理财资金
21 金城资本管理有限公司 第一层级 2018.3.19
华龙证券股份有限公司（新三板挂牌
21-1 第二层级 2012.5.11
公司）
22 神州优车股份有限公司（上市公司） 第一层级 2018.3.19
2、 珠海普源
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
2016.10.26
1 李琛森 第一层级
2019.3.27
2 李水杰 第一层级 2016.10.26
3、 深圳达晨
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
1 赵文碧 第一层级 2018.9.28
2 雷雯 第一层级 2018.9.28
3 李赢 第一层级 2018.9.28
4 邵吉章 第一层级 2018.9.28
5 赵丹 第一层级 2018.9.28
6 王立新 第一层级 2018.9.28
7 王卫平 第一层级 2018.9.28
8 束为 第一层级 2018.9.28
9 姚彦辰 第一层级 2018.9.28
10 金铭康 第一层级 2018.9.28
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
11 第一层级 2018.1.9
合伙企业（有限合伙）
11-1 世纪腾云投资管理有限公司 第二层级 2017.2.21
11-2 西藏腾云投资管理有限公司 第二层级 2017.2.21
深圳市达晨财智创业投资管理有限公 2018.1.9
12 第一层级
司 2018.9.28
湖南电广传媒股份有限公司（上市公
13 第一层级 2018.9.28
司）
14 北京首钢基金有限公司 第一层级 2018.9.28
15 招商财富资产管理有限公司 第一层级 2018.9.28
15-1 招商财富-私享股权精选二期 1 号专项 第二层级 2018.9.28
759
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
资产管理计划
15-1-1 158 名自然人投资者 - 2018.3-2018.4
招商财富-私享股权精选二期 2 号专项
15-2 第二层级 2018.9.28
资产管理计划
15-2-1 118 名自然人投资者 - 2018.3-2018.4
招商财富-私享股权精选二期 3 号专项
15-3 第二层级 2018.9.28
资产管理计划
15-3-1 70 名自然人投资者 - 2018.7-2018.7
招商财富-私享股权精选二期 4 号专项
15-4 第二层级 2018.9.28
资产管理计划
15-4-1 26 名自然人投资者 - 2018.9
招商财富-私享股权精选二期 5 号专项
15-5 第二层级 2018.11-2019.1
资产管理计划
15-5-1 24 名自然人投资者 - 2018.12.14
招商财富-私享股权精选二期 6 号专项
15-6 第二层级 2019.1-2019.3
资产管理计划
15-6-1 12 名自然人投资者 - 2019.2.11
招商财富-私享股权精选二期 7 号专项
15-7 第二层级 2018.9.28
资产管理计划
15-7-1 7 名自然人投资者 - 2019.1-2019.3
招商财富-私享股权精选二期 8 号专项
15-8 第二层级 2018.9.28
资产管理计划
15-8-1 52 名自然人投资者 - 2019.2-2019.3
招商财富-私享股权精选二期 9 号专项
15-9 第二层级 2018.9.28
资产管理计划
15-9-1 105 名自然人投资者 - 2019.4-2019.5
16 常德沅澧产业投资控股有限公司 第一层级 2018.9.28
17 安徽建安投资基金有限公司 第一层级 2018.9.28
18 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 第一层级 2018.9.28
19 新余博爱投资有限公司 第一层级 2018.9.28
深圳市招商招银股权投资基金合伙企
20 第一层级 2018.9.28
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区培元投资管理有限
20-1 第二层级 2018.12.27
公司
20-2 招商局资本控股有限责任公司 第二层级 2017.1.10
20-3 上海招银股权投资基金管理有限公司 第二层级 2017.1.10
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有
20-4 第二层级 2018.9.28
限公司
20-5 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） 第二层级 2017.3.23
20-5-1 叶赵红 第三层级 2018.11.27
20-5-2 朱正炜 第三层级 2017.2.23
21 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有 第一层级 2018.9.28
760
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
限合伙）
21-1 南方资本管理有限公司 第二层级 2016.12.16
21-2 深圳金晟硕业创业投资管理有限公司 第二层级 2016.12.16
厦门清科和清一号投资合伙企业（有限
22 第一层级 2018.9.28
合伙）
22-1 杭州清科投资管理有限公司 第二层级 2017.8.2
22-2 清华大学教育基金会 第二层级 2017.8.2
宁波梅山保税港区王加权股权投资合
23 第一层级 2018.9.28
伙企业（有限合伙）
23-1 王少辉 第二层级 2017.7.27
23-2 王少和 第二层级 2017.7.27
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投
24 第一层级 2018.9.28
资基金（有限合伙）
24-1 君信达私募基金管理（深圳）有限公司 第二层级 2017.11.8
24-2 李辉 第二层级 2017.11.8
24-3 熊文杰 第二层级 2017.11.8
24-4 张杉杉 第二层级 2017.11.8
24-5 侯刘宁 第二层级 2017.11.8
24-6 钱春芝 第二层级 2017.11.8
24-7 王爱民 第二层级 2017.11.8
24-8 殷晓蒞 第二层级 2017.11.8
24-9 曾龙辉 第二层级 2017.11.8
24-10 任喜华 第二层级 2017.11.8
24-11 李辉（同名） 第二层级 2017.11.8
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限
25 第一层级 2018.9.28
合伙）
25-1 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 第二层级 2018.6.4
25-2 楼斌 第二层级 2018.6.4
25-3 陆国年 第二层级 2018.6.4
25-4 张美菊 第二层级 2018.6.4
25-5 邵惠红 第二层级 2018.6.4
25-6 陆焕云 第二层级 2018.6.4
25-7 全尔晖 第二层级 2018.6.4
25-8 夏国伟 第二层级 2018.6.4
25-9 毛亚设 第二层级 2018.6.4
25-10 陈亚珍 第二层级 2018.6.4
25-11 许桂萍 第二层级 2018.6.4
25-12 袁莉 第二层级 2018.6.4
25-13 洪军 第二层级 2018.6.4
761
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
25-14 王朝霞 第二层级 2018.6.4
25-15 陈小平 第二层级 2018.6.4
25-16 叶维 第二层级 2018.6.4
25-17 孟波 第二层级 2018.6.4
25-18 刘小聪 第二层级 2018.6.4
25-19 倪小平 第二层级 2018.6.4
25-20 邹红波 第二层级 2018.6.4
25-21 曹炜晟 第二层级 2018.6.4
25-22 曹惠娟 第二层级 2018.6.4
25-23 张友敏 第二层级 2018.6.4
25-24 俞康麒 第二层级 2018.6.4
26 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 第一层级 2018.9.28
26-1 歌斐资产管理有限公司 第二层级 2019.3.22
26-2 珠海君恒股权投资中心（有限合伙） 第二层级 2019.3.22
26-2-1 张哲华 第三层级 2018.11.16
26-2-2 丁志慧 第三层级 2018.11.16
26-2-3 陈国洪 第三层级 2018.11.16
26-2-4 江苏虎豹集团有限公司 第三层级 2018.11.16
26-2-5 赵群 第三层级 2018.11.16
26-2-6 赵文元 第三层级 2018.11.16
26-2-7 张梅红 第三层级 2018.11.16
26-2-8 龙玉婵 第三层级 2018.11.16
26-2-9 卢建波 第三层级 2018.11.16
26-2-10 邱迪清 第三层级 2018.11.16
26-2-11 陈立英 第三层级 2018.11.16
26-2-12 林媛 第三层级 2018.11.16
26-2-13 李尚 第三层级 2018.11.16
26-2-14 黄慧兰 第三层级 2018.11.16
26-2-15 曹国兴 第三层级 2018.11.16
26-2-16 杨玉琴 第三层级 2018.11.16
26-2-17 周叶刚 第三层级 2018.11.16
26-2-18 伍碧君 第三层级 2018.11.16
26-2-19 朱绪之 第三层级 2018.11.16
26-2-20 王一敏 第三层级 2018.11.16
26-2-21 王贺 第三层级 2018.11.16
26-2-22 朱玉宝 第三层级 2018.11.16
26-2-23 王尚云 第三层级 2018.11.16
762
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
26-2-24 田丽丽 第三层级 2018.11.16
26-2-25 崔喻盛 第三层级 2018.11.16
26-2-26 杨宝琴 第三层级 2018.11.16
26-2-27 萧淇尹 第三层级 2018.11.16
26-2-28 张萍 第三层级 2018.11.16
26-2-29 蒋君飞 第三层级 2018.11.16
26-2-30 祁雅妹 第三层级 2018.11.16
26-2-31 何丽君 第三层级 2018.11.16
26-2-32 梁家明 第三层级 2018.11.16
26-2-33 胡沛源 第三层级 2018.11.16
26-2-34 李丽娜 第三层级 2018.11.16
26-2-35 宁岩 第三层级 2018.11.16
26-2-36 卢文星 第三层级 2018.11.16
26-2-37 上海要弘控股股份有限公司 第三层级 2018.11.16
26-2-38 绍兴天翔投资有限公司 第三层级 2018.11.16
26-2-39 歌斐资产管理有限公司 第三层级 2018.11.16
26-3 珠海君莱股权投资中心（有限合伙） 第二层级 2019.3.22
26-3-1 夏志媛 第三层级 2018.12.24
26-3-2 张海峰 第三层级 2018.12.24
26-3-3 姜丹 第三层级 2018.12.24
26-3-4 江小满 第三层级 2018.12.24
26-3-5 陆红梅 第三层级 2018.12.24
26-3-6 李占英 第三层级 2018.12.24
26-3-7 张革 第三层级 2018.12.24
26-3-8 章建兰 第三层级 2018.12.24
26-3-9 施玲玲 第三层级 2018.12.24
26-3-10 郑雨富 第三层级 2018.12.24
26-3-11 吕海珍 第三层级 2018.12.24
26-3-12 崇大鸿 第三层级 2018.12.24
26-3-13 周建英 第三层级 2018.12.24
26-3-14 袁飞 第三层级 2018.12.24
26-3-15 文献 第三层级 2018.12.24
26-3-16 林智洪 第三层级 2018.12.24
26-3-17 周文东 第三层级 2018.12.24
26-3-18 范安容 第三层级 2018.12.24
26-3-19 梅艾虹 第三层级 2018.12.24
26-3-20 毕光明 第三层级 2018.12.24
763
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
26-3-21 上海甄裕投资中心（有限合伙） 第三层级 2018.12.24
26-3-21-1 吴征 第四层级 2013.10.14
26-3-21-2 裘索 第四层级 2013.10.14
26-3-22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 第三层级 2018.12.24
26-3-23 周广 第三层级 2018.12.24
26-3-24 葛昌连 第三层级 2018.12.24
26-3-25 刘连荣 第三层级 2018.12.24
26-3-26 沈建萍 第三层级 2018.12.24
26-3-27 叶雪琴 第三层级 2018.12.24
26-3-28 霍爱玉 第三层级 2018.12.24
26-3-29 张兴灿 第三层级 2018.12.24
26-3-30 薛丽君 第三层级 2018.12.24
26-3-31 刘瑞峰 第三层级 2018.12.24
26-3-32 于丽莎 第三层级 2018.12.24
26-3-33 陈怡 第三层级 2018.12.24
26-3-34 许丽芬 第三层级 2018.12.24
26-3-35 陈爱玲 第三层级 2018.12.24
26-3-36 杨影 第三层级 2018.12.24
26-3-37 姜德鹏 第三层级 2018.12.24
26-3-38 黎倩嫔 第三层级 2018.12.24
26-3-39 于芳 第三层级 2018.12.24
26-3-40 曹建明 第三层级 2018.12.24
26-3-41 严明硕 第三层级 2018.12.24
26-3-42 徐景芳 第三层级 2018.12.24
26-3-43 薛德民 第三层级 2018.12.24
26-3-44 张朝晖 第三层级 2018.12.24
26-3-45 苏才方 第三层级 2018.12.24
26-3-46 廖萍 第三层级 2018.12.24
26-3-47 朱军 第三层级 2018.12.24
26-3-48 钱波 第三层级 2018.12.24
26-3-49 歌斐资产管理有限公司 第三层级 2018.11.16
26-4 珠海君晏股权投资中心（有限合伙） 第二层级 2019.3.22
26-4-1 石峰 第三层级 2018.9.14
26-4-2 刘志刚 第三层级 2019.3.1
26-4-3 陈巍 第三层级 2019.3.1
26-4-4 歌斐资产管理有限公司 第三层级 2019.3.1
27 深圳市壹资时代投资有限公司 第一层级 2018.9.28
764
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合
28 第一层级 2018.9.28
伙）
珠海恒天嘉桦股权投资基金（有限合
28-1 第二层级 2018.7.2
伙）
28-1-1 刘明 第三层级 2018.7.2
28-1-2 横琴风洲投资管理有限公司 第三层级 2018.7.2
28-2 何华 第二层级 2018.7.2
28-3 王莺 第二层级 2018.7.2
28-4 沈凤 第二层级 2018.7.2
28-5 韩统 第二层级 2018.7.2
28-6 刘妍妤 第二层级 2018.7.2
28-7 陶云娟 第二层级 2018.7.2
28-8 谭碧漪 第二层级 2018.7.2
28-9 李颖村 第二层级 2018.7.2
28-10 横琴风洲投资管理有限公司 第二层级 2018.7.2
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业
29 第一层级 2018.9.28
（有限合伙）
深圳嘉道功程股权投资基金（有限合
29-1 第二层级 2018.2.24
伙）
29-1-1 陈春梅 第三层级 2018.11.21
29-1-2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 第三层级 2014.11.10
29-2 嘉豪（北京）投资有限公司 第二层级 2018.2.24
29-3 杭州清科投资管理有限公司 第二层级 2017.12.6
29-4 宁波市鄞城集团有限责任公司 第二层级 2019.3.27
29-5 宁波东部新城开发投资集团有限公司 第二层级 2019.3.27
29-6 上海嘉融投资管理有限公司 第二层级 2019.3.27
29-7 宁波工投产业投资基金有限公司 第二层级 2019.3.27
29-8 西藏浩云创业投资有限公司 第二层级 2019.3.27
29-9 张栩铭 第二层级 2019.3.27
29-10 蔡定国 第二层级 2019.3.27
29-11 罗蓉 第二层级 2019.3.27
29-12 廖素兰 第二层级 2019.3.27
29-13 赵阳 第二层级 2019.3.27
29-14 林昌华 第二层级 2019.3.27
29-15 王谷容 第二层级 2019.3.27
29-16 刘镜辉 第二层级 2019.3.27
29-17 涂国芬 第二层级 2019.3.27
30 深圳云能基金管理有限公司 第一层级 2018.9.28
31 深圳市引导基金投资有限公司 第一层级 2019.5.21
765
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权益
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
日期
32 深圳市福田引导基金投资有限公司 第一层级 2019.5.21
4、 群岛千帆
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 青岛海尔创业投资有限责任公司 第一层级 2017.9.1
1-1 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 第二层级 2014.6.9
1-1-1 海尔电器国际股份有限公司 第三层级 2015.3.26
1-1-1-1 海尔集团公司 第四层级 1988.6.29
1-1-1-2 青岛海尔新经济咨询公司 第四层级 1988.6.29
农银汇理（上海）资产管理有限公司（代
2 表农银汇理资产-青岛海尔投资基金 1 第一层级 2017.9.1
号专项资产管理计划）
农业银行销售的人民币理财产品项下
2-1 - -
理财资金
3 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 第一层级 2017.9.1
5、 联通创新
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 樊登 第一层级 2017.6.28
2 陆文斌 第一层级 2017.6.28
3 田姗姗 第一层级 2017.6.28
4 联通创新创业投资有限公司 第一层级 2017.6.28
4-1 中国联合网络通信有限公司 第二层级 2014.4.29
中国联合网络通信（香港）股份有限公司
4-1-1 第三层级 2000.4.21
（香港上市公司）
5 新疆国力民生股权投资有限公司 第一层级 2017.6.28
5-1 章高路 第二层级 2000.11.6
5-2 戴玉寒 第二层级 2000.11.6
5-3 陆秋文 第二层级 2000.11.6
5-4 孙钢 第二层级 2000.11.6
6 迪信通科技集团有限公司 第一层级 2017.9.7
6-1 刘东海 第二层级 2005.5.26
6-2 刘华 第二层级 2005.5.26
6-3 刘咏梅 第二层级 2005.5.26
6-4 刘文萃 第二层级 2005.5.26
6-5 刘文莉 第二层级 2005.5.26
7 联通创新股权投资管理（成都）有限公司 第一层级 2017.6.28
7-1 新疆国力民生股权投资有限公司（同 5） 第二层级 2017.4.19
766
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
7-2 联通创新创业投资有限公司（同 4） 第二层级 2017.4.18
宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业（有
8 第一层级 2017.6.28
限合伙）
8-1 李晶 第二层级 2017.5.24
8-2 李正 第二层级 2017.5.24
8-3 药瑞娜 第二层级 2017.5.24
8-4 张范 第二层级 2017.5.24
8-5 许柏明 第二层级 2017.5.24
8-6 崔涵熙 第二层级 2017.5.24
6、 合肥中安
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 邱业致 第一层级 2018.1.17
2 刘敏 第一层级 2018.1.17
3 胡柳 第一层级 2018.1.17
4 刘玉庆 第一层级 2018.1.17
5 刘青松 第一层级 2018.1.17
6 徐永明 第一层级 2018.1.17
7 郝茹 第一层级 2018.1.17
8 黄培争 第一层级 2018.1.17
9 北京华天饮食集团公司 第一层级 2018.1.17
9-1 北京金融街资本运营中心 第二层级 1992.10.9
北京市西城区人民政府国有资产监督
9-1-1 第三层级 1992.10.9
管理委员会
10 育泉资产管理有限责任公司 第一层级 2018.1.17
10-1 清华大学教育基金会 第二层级 2009.2.4
11 山南润信投资管理中心（有限合伙） 第一层级 2016.1.15
11-1 张云 第二层级 2012.11.7
11-2 沈中华 第二层级 2012.11.7
11-3 徐涛 第二层级 2012.11.7
11-4 宋文雷 第二层级 2012.11.7
11-5 徐显刚 第二层级 2012.11.7
11-6 范忠远 第二层级 2012.11.7
11-7 赵沛 第二层级 2018.1.15
11-8 邝宁华 第二层级 2012.11.7
11-9 李方舟 第二层级 2012.11.7
11-10 庄磊 第二层级 2018.1.15
11-11 杨其智 第二层级 2018.1.15
767
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
11-12 李婧 第二层级 2012.11.7
11-13 王晓菲 第二层级 2018.1.15
11-14 李杏园 第二层级 2018.1.15
11-15 张田 第二层级 2012.11.7
11-16 孙一歌 第二层级 2018.1.15
11-17 兰学会 第二层级 2012.11.7
11-18 腾飞 第二层级 2018.1.15
11-19 钱立明 第二层级 2018.1.15
11-20 李凯 第二层级 2018.1.15
11-21 刘珂昕 第二层级 2012.11.7
11-22 张同乐 第二层级 2018.1.15
11-23 夏蔚 第二层级 2018.1.15
11-24 修冬 第二层级 2018.1.15
11-25 王伟 第二层级 2018.1.15
11-26 黄泓博 第二层级 2018.1.15
11-27 杨坤 第二层级 2018.1.15
11-28 杨娜 第二层级 2018.1.15
11-29 戴晨 第二层级 2018.1.15
11-30 陈建华 第二层级 2018.1.15
11-31 吴小英 第二层级 2018.1.15
11-32 付强平 第二层级 2018.1.15
11-33 刘迪 第二层级 2012.11.7
11-34 梁丰 第二层级 2018.1.15
11-35 胡超 第二层级 2012.11.7
11-36 崔金博 第二层级 2018.1.15
11-37 张毅 第二层级 2018.1.15
11-38 方涵 第二层级 2012.11.7
11-39 陈宇 第二层级 2018.1.15
11-40 李嶔 第二层级 2012.11.7
11-41 新余润信山南投资管理有限公司 第二层级 2018.1.15
11-41-1 李昂 第三层级 2017.9.4
11-41-2 孙一歌 第三层级 2017.9.4
新余山南润信投资合伙企业（有限合
11-42 第二层级 2017.10.17
伙）
11-42-1 桑淼 第三层级 2017.10.17
11-42-2 陈禹 第三层级 2017.10.17
11-42-3 董江 第三层级 2017.10.17
11-42-4 费若愚 第三层级 2017.10.17
768
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
11-42-5 常静 第三层级 2017.10.17
11-42-6 罗庆洋 第三层级 2017.10.17
11-42-7 熊群 第三层级 2017.10.17
11-42-8 吴曦 第三层级 2017.10.17
11-42-9 高伟 第三层级 2017.10.17
11-42-10 罗元锋 第三层级 2017.10.17
11-42-11 吴永玲 第三层级 2017.10.17
11-42-12 乔恩 第三层级 2017.10.17
11-42-13 杨杰 第三层级 2017.10.17
11-42-14 张晋才 第三层级 2017.10.17
11-42-15 余康华 第三层级 2017.10.17
新余润信山南投资管理有限公司（同 第三层级
11-42-16 2017.10.17
11-41）
12 南京彤天科技实业股份有限公司 第一层级 2018.1.17
12-1 李玲玲 第二层级 2000.9.30
12-2 刘晓惠 第二层级 2000.9.30
12-3 王顺喜 第二层级 2000.9.30
12-4 浦西民 第二层级 2000.9.30
12-5 张宏 第二层级 2000.9.30
12-6 蒋金生 第二层级 2000.9.30
12-7 邓洪 第二层级 2000.9.30
12-8 李威东 第二层级 2000.9.30
12-9 白洁 第二层级 2000.9.30
12-10 王晨 第二层级 2000.9.30
12-11 斯培浪 第二层级 2000.9.30
12-12 阎法强 第二层级 2000.9.30
12-13 庞之栋 第二层级 2000.9.30
12-14 陈俊华 第二层级 2000.9.30
12-15 陈敏 第二层级 2000.9.30
12-16 张振远 第二层级 2000.9.30
12-17 李雯 第二层级 2000.9.30
12-18 夏涛 第二层级 2000.9.30
12-19 刘玉庆 第二层级 2000.9.30
12-20 刘金芝 第二层级 2000.9.30
12-21 王小兵 第二层级 2000.9.30
12-22 朱雪峰 第二层级 2000.9.30
12-23 罗兵 第二层级 2000.9.30
12-24 陈尚 第二层级 2000.9.30
769
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
12-25 肖国锋 第二层级 2000.9.30
12-26 刘金云 第二层级 2000.9.30
12-27 殷志东 第二层级 2000.9.30
12-28 卞毓华 第二层级 2000.9.30
12-29 毛应龙 第二层级 2000.9.30
12-30 严荣楼 第二层级 2000.9.30
12-31 徐明泉 第二层级 2000.9.30
12-32 汪海杰 第二层级 2000.9.30
12-33 王根和 第二层级 2000.9.30
12-34 张建钟 第二层级 2000.9.30
12-35 于守富 第二层级 2000.9.30
12-36 柳志荣 第二层级 2000.9.30
12-37 孔令珂 第二层级 2000.9.30
12-38 朱震瀛 第二层级 2000.9.30
12-39 顾林其 第二层级 2000.9.30
12-40 曾天卷 第二层级 2000.9.30
12-41 王惟峰 第二层级 2000.9.30
12-42 杨蔚南 第二层级 2000.9.30
12-43 陈士洁 第二层级 2000.9.30
12-44 丁庆珠 第二层级 2000.9.30
12-45 董鹤崟 第二层级 2000.9.30
12-46 刘咸达 第二层级 2000.9.30
12-47 郭裔 第二层级 2000.9.30
12-48 余武仕 第二层级 2000.9.30
12-49 何新平 第二层级 2000.9.30
13 深圳市晟荣投资有限公司 第一层级 2018.1.17
13-1 周作富 第二层级 2011.7.4
13-2 徐明翠 第二层级 2011.7.4
14 北京润信中安投资管理有限公司 第一层级 2018.1.24
14-1 中信建投资本管理有限公司 第二层级 2015.12.24
中信建投证券股份有限公司（上市公
14-1-1 第三层级 2009.7.31
司）
14-2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 第二层级 2015.12.24
14-2-1 安徽省投资集团控股有限公司 第三层级 2015.1.29
安徽省人民政府国有资产监督管理委
14-2-1-1 第四层级 1998.7.31
员会
14-2-2 安徽省铁路投资有限责任公司 第三层级 2018.5.18
14-2-2-1 安徽省投资集团控股有限公司 第四层级 2015.1.29
770
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
安徽省人民政府国有资产监督管理委
14-2-2-1-1 第五层级 1998.7.31
员会
14-2-3 安徽省地质勘查基金管理中心 第三层级 2013.3.7
14-2-4 国开发展基金有限公司 第三层级 2016.4.6
14-2-4-1 国家开发银行 第四层级 2017.6.2
15 景德镇润信昌南投资中心（有限合伙） 第一层级 2016.1.15
15-1 郑春建 第二层级 2016.11.18
15-2 王波 第二层级 2018.3.22
15-3 郑卫良 第二层级 2017.12.29
15-4 吴云春 第二层级 2017.12.29
15-5 宋文雷 第二层级 2017.12.29
15-6 李方舟 第二层级 2017.12.29
15-7 张田 第二层级 2017.12.29
15-8 陈禹 第二层级 2017.12.29
15-9 吴曦 第二层级 2017.12.29
15-10 中信建投资本管理有限公司（同 14-1） 第二层级 2017.12.29
15-11 景德镇合盛产业投资发展有限公司 第二层级 2015.12.21
景德镇市国资运营投资控股集团有限
15-11-1 第三层级 2016.8.24
责任公司
15-11-1-1 景德镇市国有资产监督管理委员会 第四层级 2008.12.30
景德镇高新技术产业开发区管理委员
15-11-2 第三层级 2014.3.31
会
15-12 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 第二层级 2017.12.29
15-12-1 曹兴平 第三层级 2018.6.21
15-12-2 阮世海 第三层级 2016.12.6
15-12-3 芜湖万隆新材料有限公司 第三层级 2016.12.6
15-12-3-1 阮寿国 第四层级 2014.11.7
15-12-3-2 阮世海 第四层级 2014.11.7
15-12-3-3 阮仁义 第四层级 2014.10.28
北京博观睿智股权投资管理中心（有
15-13 第二层级 2017.12.29
限合伙）
15-13-1 杨辉 第三层级 2011.5.11
15-13-2 蔡晔炳 第三层级 2011.5.11
15-13-3 刘进 第三层级 2016.12.7
15-13-4 李培棋 第三层级 2016.12.7
15-13-5 谭伯一 第三层级 2016.12.7
宁波博观大业股权投资中心（有限合
15-13-6 第三层级 2016.12.7
伙）
15-13-6-1 蔡晔炳 第四层级 2015.3.25
771
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
15-13-6-2 董玲 第四层级 2015.3.25
15-14 景德镇昌南润信投资管理有限公司 第二层级 2017.12.29
15-14-1 中信建投资本管理有限公司（同 14-1） 第三层级 2015.12.21
景德镇合盛产业投资发展有限公司
15-14-2 第三层级 2016.6.22
（同 15-11）
安徽省铁路发展基金股份有限公司 第一层级
16 2015.12.24
（同 14-2）
17 兴银成长资本管理有限公司 第一层级 2018.1.17
17-1 华福证券有限责任公司 第二层级 2013.1.28
17-1-1 福建省能源集团有限责任公司 第三层级 1988.6.9
福建省人民政府国有资产监督管理委
17-1-1-1 第四层级 1998.4.1
员会
17-1-2 福建省投资开发集团有限责任公司 第三层级 1988.6.9
福建省人民政府国有资产监督管理委
17-1-2-1 第四层级 2009.4.27
员会
17-1-3 福建省交通运输集团有限责任公司 第三层级 1988.6.9
福建省人民政府国有资产监督管理委
17-1-3-1 第四层级 2001.11.6
员会
17-1-4 兴业国际信托有限公司 第三层级 2003.3.18
17-1-4-1 兴业银行股份有限公司（上市公司） 第四层级 2003.3.18
福建省能源集团有限责任公司（同 第四层级
17-1-4-2 2003.3.18
17-1-1）
厦门国贸集团股份有限公司（上市公 第四层级
17-1-4-3 2003.3.18
司）
17-1-4-4 福建华投投资有限公司 第四层级 2003.3.18
福建省投资开发集团有限责任公司
17-1-4-4-1 第五层级 1992.9.16
（同 17-1-2）
17-1-4-5 福建省华兴集团有限责任公司 第四层级 2003.3.18
福建省投资开发集团有限责任公司
17-1-4-5-1 第五层级 2001.12.21
（同 17-1-2）
17-1-4-6 南平市投资担保中心 第四层级 2003.3.18
17-1-5 漳州市融资担保有限公司 第三层级 2016.7.20
17-1-5-1 漳州投资集团有限公司 第四层级 2015.12.15
17-1-5-1-1 漳州市九龙江集团有限公司 第五层级 2015.2.11
漳州市人民政府国有资产监督管理委
17-1-5-1-1-1 第六层级 2015.2.11
员会
17-1-5-2 福建省云霄县财政局 第四层级 2015.11.25
17-1-5-3 龙海市财政局 第四层级 2015.11.25
17-1-5-4 漳州市芗城区财政局 第四层级 2015.11.25
17-1-5-5 东山经济技术开发区财税局 第四层级 2015.11.25
17-1-5-6 漳浦县财政局 第四层级 2015.11.25
772
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
17-1-5-7 福建省长泰县财政局 第四层级 2015.11.25
17-1-6 福州市投资管理有限公司 第三层级 1988.6.9
17-1-6-1 福州市金融控股集团有限公司 第四层级 2017.6.22
17-1-6-1-1 福州市财政局 第五层级 2017.6.20
福建省华兴集团有限责任公司（同
17-1-7 第三层级 1988.6.9
17-1-4-5）
18 北京博观睿智科技发展有限公司 第一层级 2018.1.17
18-1 新水（北京）信息技术股份有限公司 第二层级 2016.12.2
北京搏普锐成科技发展中心（有限合
18-1-1 第三层级 2016.11.10
伙）
18-1-1-1 王梓 第四层级 2016.7.28
18-1-1-2 王少林 第四层级 2016.7.28
18-1-2 文津国际投资（北京）有限公司 第三层级 2016.11.10
18-1-2-1 张东明 第四层级 2003.9.13
18-1-2-2 刘瑞红 第四层级 2003.9.13
18-1-2-3 刘进 第四层级 2006.8.29
18-1-2-4 于田 第四层级 2006.8.13
18-1-2-5 朱朝阳 第四层级 2006.8.13
18-1-3 清控资产管理（上海）有限公司 第三层级 2016.11.10
18-1-3-1 清控资产管理有限公司 第四层级 2016.4.15
18-1-3-1-1 诚志科融控股有限公司 第五层级 2017.6.27
18-1-3-1-1-1 清华控股有限公司 第六层级 2016.4.8
18-1-3-1-1-1-1 清华大学 第七层级 1992.8.26
北京新业文津科技发展中心（有限合
18-1-4 第三层级 2016.11.10
伙）
18-1-4-1 西藏紫光新业投资有限公司 第四层级 2016.7.18
18-1-4-1-1 北京紫光资本管理有限公司 第五层级 2015.11.11
18-1-4-1-1-1 紫光集团有限公司 第六层级 2014.10.20
18-1-4-1-1-1-1 清华控股有限公司（同 18-1-3-1-1-1） 第七层级 1993.4.12
18-1-4-1-1-1-2 北京健坤投资集团有限公司 第七层级 2010.4.15
18-1-4-1-1-1-2-1 赵伟国 第八层级 2005.6.21
18-1-4-1-1-1-2-2 李义 第八层级 2005.6.21
18-1-4-1-1-1-2-3 李禄媛 第八层级 2011.9.23
文津国际投资（北京）有限公司（同
18-1-4-2 第四层级 2016.7.18
18-1-2）
北京博观睿智股权投资管理中心（有 第三层级
18-1-5 2016.11.10
限合伙）（同 15-13）
北京蜂鸟创投投资管理中心（有限合 第三层级
18-1-6 2016.11.10
伙）
18-1-6-1 唐北川 第四层级 2015.6.24
773
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
18-1-6-2 利斌 第四层级 2015.6.24
宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合
19 第一层级 2018.1.17
伙）
19-1 泗阳科创投资发展有限公司 第二层级 2017.6.20
19-1-1 泗阳县佳鼎实业有限公司 第三层级 2016.8.11
19-1-1-1 泗阳县人民政府 第四层级 2016.6.17
19-2 宿迁德韬投资管理有限公司 第二层级 2017.6.20
19-2-1 厦门德韬资本创业投资有限公司 第三层级 2016.10.18
19-2-1-1 厦门市华瑞中盈投资管理有限公司 第四层级 2010.6.9
19-2-1-1-1 郑峰 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-2 许亚南 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-3 郑建榕 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-4 温建怀 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-5 潘孝贞 第五层级 2005.12.13
19-2-1-1-6 厦门市建潘集团有限公司（同 19-3） 第五层级 2005.12.13
19-3 厦门市建潘集团有限公司 第二层级 2018.7.19
19-3-1 温建怀 第三层级 2010.10.27
19-3-2 潘孝贞 第三层级 2010.10.27
7、 深圳华旗
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 黄婧 第一层级 2019.3.4
2 周国苗 第一层级 2019.4.15
8、 宁波申毅
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 上海创合汇投资管理有限公司 第一层级 2018.1.31
1-1 上海创合汇教育投资集团有限公司 第二层级 2015.9.18
1-1-1 邵钧 第三层级 2014.12.24
1-1-2 邵海常 第三层级 2014.12.24
1-2 王一 第二层级 2015.9.18
2 上海申能诚毅股权投资有限公司 第一层级 2018.1.31
2-1 申能（集团）有限公司 第二层级 2016.12.27
2-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 第三层级 1993.2.22
3 宁波申毅投资管理有限公司 第一层级 2018.1.31
3-1 上海郅毅企业管理咨询有限公司 第二层级 2017.8.3
3-1-1 张卿 第三层级 2012.5.23
774
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
3-1-2 叶褚华 第三层级 2012.5.23
3-1-3 李嘉俊 第三层级 2012.5.23
3-2 上海申能诚毅股权投资有限公司（同 2） 第二层级 2018.1.31
4 嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 第一层级 2018.1.31
4-1 刘怡 第二层级 2018.3.23
4-2 卢金生 第二层级 2018.3.23
4-3 步穿杨 第二层级 2018.3.23
4-4 姚军 第二层级 2018.3.23
4-5 刘洁 第二层级 2018.3.23
4-6 张燕玲 第二层级 2018.3.23
4-7 邵钧 第二层级 2017.9.30
4-8 潘菁 第二层级 2018.3.23
4-9 关秀珍 第二层级 2018.3.23
4-10 王玮 第二层级 2018.3.23
4-11 李海峰 第二层级 2018.3.23
4-12 金鹏 第二层级 2018.3.23
4-13 王殿义 第二层级 2018.3.23
4-14 余惠民 第二层级 2018.3.23
4-15 栾雪梅 第二层级 2018.3.23
4-16 瞿佳丽 第二层级 2018.3.23
4-17 上海创合汇投资管理有限公司（同 1） 第二层级 2017.9.30
9、 南通杉富
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益的日期
1 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 第一层级 2018.1.29
1-1 宁波杉杉创业投资有限公司 第二层级 2011.6.16
1-1-1 宁波杉杉股份有限公司（上市公司） 第三层级 2007.3.30
1-2 上海闻帛资产管理有限公司 第二层级 2016.8.11
1-2-1 李宝生 第三层级 2018.1.11
1-2-2 宫毅 第三层级 2016.5.12
1-2-3 徐斌 第三层级 2016.5.12
1-2-4 杜国 第三层级 2016.5.12
1-3 苏州金杉创投资管理有限公司 第二层级 2018.1.5
1-3-1 徐斌 第三层级 2017.6.19
1-3-2 夏静 第三层级 2017.6.19
2 江苏省苏中建设集团股份有限公司 第一层级 2018.12.28
2-1 南通展科实业有限公司 第二层级 2019.2.27
775
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益的日期
2019.7.18
2-1-1 笪鸿鹄 第三层级 2018.9.30
2-1-2 唐春明 第三层级 2018.9.30
2-1-3 笪菲 第三层级 2018.9.30
2-2 南通华新建工集团有限公司 第二层级 2005.8.18
2-2-1 南通昌达控股集团有限公司 第三层级 2011.1.16
2-2-1-1 陶昌银 第四层级 2005.8.18
2-2-1-2 陶宝华 第四层级 2005.8.18
2-2-1-3 王清 第四层级 2005.8.18
2-2-1-4 吉临凤 第四层级 2005.8.18
2-2-1-5 葛汉明 第四层级 2005.8.18
2-2-1-6 钱忠勤 第四层级 2005.8.18
2-2-1-7 朱赋 第四层级 2005.8.18
2-2-1-8 吕厚俊 第四层级 2005.8.18
2-2-1-9 汤卫华 第四层级 2005.8.18
2-2-1-10 张昌进 第四层级 2005.8.18
2-2-1-11 吉郦 第四层级 2005.8.18
2-2-1-12 王茂富 第四层级 2005.8.18
2-2-1-13 储开平 第四层级 2005.8.18
2-2-1-14 王志成 第四层级 2005.8.18
2-2-1-15 丁俊 第四层级 2005.8.18
2-2-1-16 李友华 第四层级 2005.8.18
2-2-1-17 陈颖 第四层级 2005.8.18
2-2-1-18 章季 第四层级 2005.8.18
2-2-1-19 顾文桂 第四层级 2005.8.18
2-2-1-20 蔡群 第四层级 2005.8.18
2-2-1-21 钱秀纯 第四层级 2005.8.18
2-2-1-22 何志东 第四层级 2005.8.18
2-2-1-23 杨正丽 第四层级 2005.8.18
2-2-1-24 张铭 第四层级 2005.8.18
2-2-1-25 朱宏明 第四层级 2005.8.18
2-2-2 陶昌银 第三层级 2005.8.18
2-2-3 陶宝华 第三层级 2015.3.6
2-2-4 王玉军 第三层级 2016.8.29
2-2-5 季鹏 第三层级 2015.9.15
2-2-6 王金勇 第三层级 2015.9.15
2-2-7 陶宝祥 第三层级 2015.9.15
776
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益的日期
2-2-8 陈会军 第三层级 2015.9.15
2-2-9 王清 第三层级 2005.8.18
2-2-10 葛汉明 第三层级 2005.8.18
2-2-11 吉临凤 第三层级 2005.8.18
2-2-12 吕厚俊 第三层级 2005.8.18
2-2-13 钱忠勤 第三层级 2005.8.18
2-2-14 朱赋 第三层级 2005.8.18
2-2-15 黄敢峰 第三层级 2005.8.18
2-3 南通苏中建设有限公司 第二层级 2005.8.18
2-3-1 臧正华 第三层级 2005.8.18
2-3-2 彭桂堂 第三层级 2005.8.18
2-3-3 张启桂 第三层级 2005.8.18
2-3-4 薛家林 第三层级 2005.8.18
2-3-5 盛海鹏 第三层级 2005.8.18
2-3-6 陈春 第三层级 2005.8.18
2-3-7 罗宇飞 第三层级 2005.8.18
2-3-8 杨仁礼 第三层级 2005.8.18
2-3-9 朱厚国 第三层级 2005.8.18
2-3-10 丁忠坚 第三层级 2005.8.18
2-3-11 王森林 第三层级 2005.8.18
2-3-12 徐修平 第三层级 2005.8.18
2-3-13 张如松 第三层级 2005.8.18
2-3-14 孙锦荣 第三层级 2005.8.18
2-3-15 谢宇岫 第三层级 2005.8.18
2-3-16 吉珍元 第三层级 2005.8.18
2-3-17 吴瑞涛 第三层级 2005.8.18
2-3-18 杨平旺 第三层级 2005.8.18
2-3-19 王银 第三层级 2005.8.18
2-3-20 谢明官 第三层级 2005.8.18
2-3-21 华念劬 第三层级 2005.8.18
2-3-22 夏耘 第三层级 2005.8.18
2-4 江苏信拓建设（集团）股份有限公司 第二层级 2005.8.18
2-4-1 韩良荣 第三层级 2005.8.18
2-4-2 韩良进 第三层级 2005.8.18
2-4-3 徐兴旺 第三层级 2005.8.18
2-4-4 阙良云 第三层级 2005.8.18
2-4-5 张兴涛 第三层级 2005.8.18
777
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益的日期
2-4-6 韩良军 第三层级 2005.8.18
2-4-7 吉舜忠 第三层级 2005.8.18
2-4-8 杨勤儒 第三层级 2005.8.18
2-4-9 史加华 第三层级 2005.8.18
2-4-10 赵卫华 第三层级 2005.8.18
2-4-11 韩良伯 第三层级 2005.8.18
2-4-12 程德寿 第三层级 2005.8.18
2-4-13 陈爱民 第三层级 2005.8.18
2-4-14 吴华 第三层级 2005.8.18
2-4-15 赵勇军 第三层级 2005.8.18
2-4-16 陆永铁 第三层级 2005.8.18
2-4-17 徐玉林 第三层级 2005.8.18
2-4-18 葛光生 第三层级 2005.8.18
2-4-19 蔡善波 第三层级 2005.8.18
2-4-20 徐卫 第三层级 2005.8.18
2-4-21 张英来 第三层级 2005.8.18
2-4-22 葛存义 第三层级 2005.8.18
2-4-23 吉祖益 第三层级 2005.8.18
2-4-24 郁文兵 第三层级 2005.8.18
2-4-25 王呈喜 第三层级 2005.8.18
2-4-26 葛存来 第三层级 2005.8.18
2-4-27 葛增春 第三层级 2005.8.18
2-4-28 赵呈旺 第三层级 2005.8.18
2-4-29 张怀国 第三层级 2005.8.18
2-4-30 张增玉 第三层级 2005.8.18
2-4-31 陈仁和 第三层级 2005.8.18
2-4-32 韩良富 第三层级 2005.8.18
2-4-33 陈昌存 第三层级 2005.8.18
2-4-34 吴厚勤 第三层级 2005.8.18
2-4-35 刘焕来 第三层级 2005.8.18
2-4-36 常有春 第三层级 2010.12.2
2-4-37 赵呈贵 第三层级 2005.8.18
2-4-38 史有富 第三层级 2010.12.2
2-4-39 陈玉军 第三层级 2005.8.18
2-4-40 赵呈友 第三层级 2005.8.18
2-4-41 张增宝 第三层级 2005.8.18
2-4-42 韩士宏 第三层级 2005.8.18
778
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益的日期
2-4-43 王兴明 第三层级 2005.8.18
2-4-44 蔡军慧 第三层级 2005.8.18
2-4-45 朱海祥 第三层级 2005.8.18
2-4-46 吴勇 第三层级 2005.8.18
2-4-47 杭礼官 第三层级 2005.8.18
2-4-48 罗杰 第三层级 2005.8.18
2-4-49 刘勇 第三层级 2005.8.18
2-5 南通市达欣工程股份有限公司 第二层级 2005.8.18
2-5-1 马和军 第三层级 2005.8.18
2-5-2 刘厚纯 第三层级 2005.8.18
2-5-3 杨静 第三层级 2005.8.18
2-5-4 杭小建 第三层级 2005.8.18
2-5-5 王邦国 第三层级 2005.8.18
2-5-6 徐仁忠 第三层级 2005.8.18
2-5-7 陈贵荣 第三层级 2005.8.18
2-5-8 江庆华 第三层级 2005.8.18
2-5-9 温鹤华 第三层级 2005.8.18
2-5-10 陶成华 第三层级 2005.8.18
2-5-11 史立平 第三层级 2005.8.18
2-5-12 徐俊 第三层级 2005.8.18
2-5-13 吕建华 第三层级 2005.8.18
2-6 南通市华泰建设有限公司 第二层级 2005.8.18
2-6-1 海安润泰置业有限公司 第三层级 2009.4.28
2-6-1-1 赵成贵 第四层级 2009.4.28
2-6-1-2 杨和礼 第四层级 2009.4.28
2-6-2 南通市华泰建设有限公司工会 第三层级 2005.8.18
2-6-3 赵成贵 第三层级 2005.8.18
2-6-4 徐瑞平 第三层级 2005.8.18
2-6-5 陶井生 第三层级 2005.8.18
2-6-6 鲁厚进 第三层级 2005.8.18
2-6-7 缪四来 第三层级 2005.8.18
2-6-8 桑美娟 第三层级 2005.8.18
2-6-9 范志民 第三层级 2005.8.18
2-7 南通市春秋建筑设计院有限公司 第二层级 2005.8.18
2-7-1 孙继平 第三层级 2005.8.18
2-7-2 张虹 第三层级 2005.8.18
2-7-3 肖泓 第三层级 2005.8.18
779
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益的日期
2-7-4 杨晓华 第三层级 2005.8.18
2-7-5 李晓萍 第三层级 2005.8.18
2-7-6 牛小梅 第三层级 2005.8.18
2-7-7 景稳存 第三层级 2005.8.18
2005.8.18
2-8 119 名自然人股东 第二层级
2016.4.21
3 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 第一层级 2018.12.28
3-1 南通盛世金濠投资管理有限公司 第二层级 2016.10.24
3-1-1 江苏盛世金财投资管理有限公司 第三层级 2016.9.26
3-1-1-1 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 第四层级 2016.5.9
3-1-1-1-1 上海盛世鸿明投资集团有限公司 第五层级 2016.1.27
3-1-1-1-1-1 姜明明 第六层级 2015.2.27
3-1-1-1-1-2 张洋 第六层级 2015.2.27
2012.10.19
3-1-1-1-2 姜明明 第五层级
2010.8.19
2011.7.2
3-1-1-1-3 林童 第五层级
2010.8.19
3-1-1-1-4 张洋 第五层级 2013.12.23
3-1-1-2 江苏金财合盈股权投资有限公司 第四层级 2019.8.21
3-1-1-2-1 江苏金财投资有限公司 第五层级 2019.3.26
3-1-2 南通投资管理有限公司 第三层级 2016.9.26
3-1-2-1 南通国有资产投资控股有限公司 第四层级 2005.9.20
3-1-2-1-1 南通城市建设集团有限公司 第五层级 2018.7.20
3-1-2-1-1-1 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 第六层级 2012.12.7
3-2 南通陆海统筹发展基金有限公司 第二层级 2018.11.14
3-2-1 南通市人民政府 第三层级 2016.11.15
南通国有资产投资控股有限公司（同
3-2-2 第三层级 2016.11.15
3-1-2-1）
3-2-3 南通产业控股集团有限公司 第三层级 2016.11.15
3-2-3-1 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 第四层级 2005.3.8
3-2-4 南通投资管理有限公司（同 3-1-2） 第三层级 2018.8.27
3-3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 第二层级 2016.10.24
3-3-1 江苏省财政厅 第三层级 2015.9.25
3-3-2 江苏金财投资有限公司（同 3-1-1-2） 第三层级 2015.9.25
4 王彬 第一层级 2018.12.28
5 陶永红 第一层级 2018.12.28
6 宁波杉杉创业投资有限公司（同 1-1） 第一层级 2018.1.29
7 海安县申菱电器制造有限公司工会委员会 第一层级 2018.12.28
8 杨定华 第一层级 2018.12.28
780
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益的日期
9 魏伟 第一层级 2018.12.28
10 黄春明 第一层级 2018.12.28
11 陆国星 第一层级 2018.12.28
12 王巍松 第一层级 2018.12.28
13 张圆圆 第一层级 2018.12.28
14 谢智泉 第一层级 2018.12.28
15 江苏创城建设发展有限公司 第一层级 2018.12.28
15-1 陈存 第二层级 2013.8.7
15-2 吴海丽 第二层级 2013.8.7
10、 北京浦和赢
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
上海浦银安盛资产管理有限公司（代表浦
1 银安盛资管-浦发银行北京分行 1 号专项资 第一层级 2015.2.11
产管理计划）
浦发银行销售的人民币理财产品项下理财
1-1 - .
资金
2 天津创业投资管理有限公司 第一层级 2015.2.11
2-1 李莉 第二层级 2015.3.10
2-2 洪雷 第二层级 2008.8.1
2-3 魏宏锟 第二层级 2017.11.2
2-4 高梅 第二层级 2017.11.2
2-5 天津创业投资有限公司 第二层级 2003.3.28
2-5-1 天津市创业投资发展中心 第三层级 2001.3.30
2-5-2 天津经济技术开发区国有资产经营公司 第三层级 2005.12.1
2-5-2-1 天津经济技术开发区财政局 第四层级 1994.8.9
2-6 天津名轩投资有限公司 第二层级 2015.11.11
2-6-1 李莉 第三层级 2007.9.25
2-6-2 裴美英 第三层级 2007.9.25
宁波天创弘盛股权投资管理合伙企业（有
2-7 第二层级 2015.11.11
限合伙）
2-7-1 吕宁 第三层级 2015.10.28
2-7-2 姚国龙 第三层级 2015.10.28
2-7-3 田丽娟 第三层级 2015.10.28
2-7-4 史毅 第三层级 2015.10.28
2-7-5 李欣 第三层级 2015.10.28
2-7-6 李银戈 第三层级 2015.10.28
2-7-7 徐仟 第三层级 2015.10.28
781
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
2-7-8 侯建荣 第三层级 2015.10.28
2-7-9 丁争宝 第三层级 2015.10.28
2-7-10 刘娟 第三层级 2015.10.28
2-7-11 王奕翔 第三层级 2015.10.28
2-7-12 宋鸿悦 第三层级 2015.10.28
2-7-13 洪雷 第三层级 2015.10.28
3 上海浦耀信晔投资管理有限公司 第一层级 2015.2.11
3-1 上信资产管理有限公司 第二层级 2015.11.9
3-1-1 上海国际信托有限公司 第三层级 2011.11.21
上海浦东发展银行股份有限公司（上市公
3-1-1-1 第四层级 2016.3.14
司）
3-1-1-2 上海汽车集团股权投资有限公司 第四层级 2014.7.15
3-1-1-2-1 上海汽车集团股份有限公司（上市公司） 第五层级 2011.5.6
上海新黄浦实业集团股份有限公司（上市
3-1-1-3 第四层级 1998.4
公司）
3-2 上海国际信托有限公司（同 3-1-1） 第二层级 2014.4.3
11、 前海宜涛
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 第一层级 2016.4.12
2016.3.1
1-1 肖冰 第二层级
2017.11.21
2016.3.1
1-2 童小庆 第二层级
2017.12.15
1-3 黄涛 第二层级 2016.3.1
2 肖冰 第一层级 2016.4.29
3 童小庆 第一层级 2017.12.26
4 冉隆兵 第一层级 2017.11.30
5 李炜健 第一层级 2017.11.30
6 吴雨霜 第一层级 2018.1.3
7 黄燕 第一层级 2016.4.29
12、 联通新沃
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
1 联通创新创业投资（上海）有限公司（同 4-1） 第一层级 2018.3.12
2 上海天使引导创业投资有限公司 第一层级 2018.3.12
3 上海奥媒世纪投资管理有限公司（同 4-1-4-1） 第一层级 2018.3.12
4 联通新沃创业投资管理（上海）有限公司 第一层级 2018.3.12
782
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
4-1 联通创新创业投资（上海）有限公司 第二层级 2017.9.12
4-1-1 联通创新创业投资有限公司 第三层级 2014.6.6
4-1-1-1 中国联合网络通信有限公司 第四层级 2014.4.29
中国联合网络通信（香港）股份有限公司（香
4-1-1-1-1 第五层级 2017.12.31
港上市公司）
4-1-2 通鼎集团有限公司 第三层级 2014.6.6
4-1-2-1 沈小平 第四层级 2001.10.19
4-1-2-2 钱慧芳 第四层级 2001.10.19
4-1-3 上海工程技术大学科技园发展有限公司 第三层级 2014.6.6
4-1-3-1 上海公诚资产经营有限公司 第四层级 1993.7.5
4-1-3-1-1 上海工程技术大学 第五层级 2008.5.19
4-1-4 上海程汇创业投资管理有限公司 第三层级 2014.6.6
4-1-4-1 上海奥媒世纪投资管理有限公司 第四层级 2012.10.24
4-1-4-1-1 刘庆堂 第五层级 2003.5.29
4-1-4-1-2 黄淑霞 第五层级 2003.5.29
4-1-4-2 上海品复网络科技有限公司 第四层级 2012.10.24
4-1-4-2-1 上海奥媒世纪投资管理有限公司（同 4-1-4-1） 第五层级 2015.9.14
4-1-4-3 上海携科企业管理咨询有限公司 第四层级 2012.10.24
4-1-4-3-1 上海奥媒世纪投资管理有限公司（同 4-1-4-1） 第五层级 2013.3.5
4-2 浙江神州资产管理有限公司 第二层级 2016.2.2
4-2-1 张海翔 第三层级 2015.11.17
4-2-2 翁丽珍 第三层级 2015.11.17
4-2-3 合肥欣茂农业有限责任公司 第三层级 2015.11.17
4-2-3-1 秦庆华 第四层级 2015.8.20
4-2-3-2 林春 第四层级 2015.8.20
4-3 上海天竺投资合伙企业（有限合伙） 第二层级 2016.2.2
4-3-1 刘峥 第三层级 2015.12.7
4-3-2 髙南 第三层级 2015.12.7
4-4 上海奥媒世纪投资管理有限公司（同 4-1-4-3-1） 第二层级 2016.2.2
浙江九州量子信息技术股份有限公司（新三板
5 第一层级 2018.3.12
挂牌公司）
13、 前海胡扬
取得相应权
序号 最终出资的法人/自然人 出资人层级
益日期
2014.12.10
1 金勇敏 第一层级
2018.10.15
2 深圳前海中值胡杨资本管理有限公司 第一层级 2018.10.15
2-1 徐丽红 第二层级 2015.6.16
783
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2-2 金勇敏 第二层级 2015.6.16
3 周燕 第一层级 2018.10.15
4 曾爱平 第一层级 2018.10.15
5 黄桂顺 第一层级 2018.10.15
6 郭淼亿 第一层级 2018.10.15
7 陈炎斌 第一层级 2018.10.15
784