深圳中国农大科技股份有限公司
                        2019年度董事会工作报告


    一、董事会日常工作情况
    2019年公司董事会共召开10次会议，具体情况如下：
    1、公司第九届董事会2019年第一次临时会议于2019年4月9日召开，会议审议通过
了如下议案：
   （1）《关于选举公司董事长的议案》；
   （2）《关于聘任总经理及副总经理的议案》；
   （3）《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》；
   （4）《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；
   （5）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（包括13项子议案）；
   （6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
   （7）《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>
     及其摘要的议案》；
   （8）《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
   （9）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组
     上市的议案》；
   （10）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
     条规定的议案》；
   （11）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三
     条规定的议案》；
   （12）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
   （13）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的
     议案》；
   （14）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
     为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
   （15）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关
     事宜的议案》；
   （16）《关于暂不召开股东大会的议案》。

    本次董事会决议及相关公告刊登在 2019 年 4 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    2、公司第九届董事会第十次会议于2019年4月24日召开，会议审议通过了如下议案：
   （1）《2018年年度报告及摘要》；
   （2）《2018年度董事会工作报告》；
   （3）《2018年度总经理工作报告》；
   （4）《2018年度财务决算报告》；
   （5）《2018年度利润分配预案》；
   （6）《关于公司独立董事津贴及高管薪酬的议案》；
   （7）《2018年度内部控制自我评价报告》；
   （8）《关于关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》；
   （9）《2019年第一季度报告全文及正文》；
   （10）《关于修订<公司章程>的议案》；
   （11）《关于董事会换届选举的议案》；
   （12）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
    本次董事会决议及相关公告刊登在2019年4月26日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    3、公司第十届董事会2019年第一次临时会议于2019年5月20日召开，会议审议通过
了如下议案：
   （1）《关于选举公司董事长的议案》；
   （2）《关于选举第十届董事会战略委员会委员的议案》；
   （3）《关于选举第十届董事会审计委员会委员的议案》；
   （4）《关于选举第十届董事会提名委员会委员的议案》；
   （5）《关于选举第十届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
   （6）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
   （7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
    本次董事会决议及相关公告刊登在2019年5月21日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    4、公司第十届董事会2019年第二次临时会议于2019年6月21日召开，会议审议通过
了如下议案：
   （1）《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；
   （2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（包括15项子议案）；
   （3）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
   （4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
   （5）《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
     （草案）>及其摘要的议案》；
   （6）《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<补偿协议>
     的议案》；
   （7）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组
     上市的议案》；
   （8）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
     条规定的议案》；
   （9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三
     条规定的议案》；
   （10）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
     为的通知>第五条相关标准的议案》；
   （11）《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
   （12）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
   （13）《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
     性以及评估定价的公允性的议案》；
   （14）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
   （15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
   （16）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关
     事宜的议案》；
   （17）《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
   （18）《关于提名陈苏勤为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；
   （19）《关于公司聘任财务总监的议案》；
   （20）《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
    本次董事会决议及相关公告刊登在2019年6月22日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    5、公司第十届董事会2019年第三次临时会议于2019年7月3日召开，会议审议通过
了如下议案：
   （1）《关于延期召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
    本次董事会决议及相关公告刊登在2019年7月4日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    6、公司第十届董事会2019年第四次临时会议于2019年7月19日召开，会议审议通过
了如下议案：
   （1）《关于补选第十届董事会战略委员会委员的议案》；
   （2）《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
    本次董事会决议及相关公告刊登在2019年7月20日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    7、公司第十届董事会第一次会议于2019年8月29日召开，会议审议通过了如下议案：
   （1）《2019年半年度报告及摘要》；
   （2）《关于会计政策变更的议案》。
    本次董事会决议及相关公告刊登在2019年8月31日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    8、公司第十届董事会2019年第五次临时会议于2019年10月18日召开，会议审议通
过了如下议案：
   （1）《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》；
   （2）《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
   （3）《关于签署附生效条件的<补偿协议之补充协议>的议案》；
   （4）《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>等报告的议案》。
    本次董事会决议及相关公告刊登在2019年10月19日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    9、公司第十届董事会2019年第六次临时会议于2019年10月28日召开，会议审议通
过了如下议案：
   （1）《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
   （2）《关于出售广州火舞软件开发股份有限公司股权的议案》；
   （3）《关于提名仇夏萍为第十届董事会独立董事候选人的议案》；
   （4）《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
       本次董事会决议及相关公告刊登在2019年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


       10、公司第十届董事会2019年第六次临时会议于2019年10月29日召开，会议审议通
过了如下议案：
   （1）《2019年第三季度报告全文及正文》。
       本 次 董 事 会 相 关 公 告 刊 登 在 2019 年 10 月 31 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。


       二、董事会对股东大会决议的执行情况
       1、董事会根据2018年年度股东大会的决议， 2018年度未进行利润分配和公积金转
增股本；修订了公司章程；进行了换届选举，选出第十届董事会。
       2、董事会根据2019年第一次临时股东大会的决议，筹划实施了发行股份购买北京
智游网安科技有限公司100%股权暨关联交易的重大资产重组；补选了陈苏勤女士为公司
第十届董事会非独立董事。
       3、董事会根据2019年第二次临时股东大会的决议，续聘了大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所；出售了广州火舞软件开发股份有限公司
20.17%股权；补选了仇夏萍女士为公司第十届董事会独立董事。


       三、董事会下设的战略委员会履职情况
       公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。2019年度，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，对增
强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量发挥了重要作
用。


       四、董事会下设的审计委员会履职情况
       2019年度，公司董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》和《董
事会审计委员会年度审计工作规程》的相关规定，共召开了四次会议，审议了包括定期
报告、内部控制自我评价报告、变更会计政策、聘请会计师事务所等事项。在年度审计
过程中，审计委员会积极履行职责，参与确定总体审计工作时间计划，认真审阅公司财
务报表，及时跟进审计进度，与年审会计师充分交流和沟通，确保审计报告按时完成，
充分发挥了审计委员会的监督作用。


    五、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况
    2019 年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的相关规定，共召开了一次会议，对公司董事和高级管理人员 2018 年度的薪酬
（津贴）发放情况进行了审核，确认公司董事、高管人员的基本薪酬情况符合公司薪酬
管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生，并拟定了公司董事及高级管理人员
2019 年度的津贴及基本薪酬范围。


    六、董事会下设的提名委员会履职情况
    2019 年度，公司董事会提名委员会根据公司《董事会提名委员会实施细则》的相关
规定，共召开了三次会议，审议了关于公司董事会换届选举及增补陈苏勤女士、仇夏萍
女士为公司董事的议案，并对以上相关人员的任职资格进行了审核。



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                                                          董   事 会

                                                     二〇二〇年四月二十七日