深圳中国农大科技股份有限公司

                        2019 年度监事会工作报告


    2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定

和要求，本着对全体股东负责的精神，充分了解公司经营情况，认真履行监事会的监督

职权和职责，积极有效地开展工作。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法

运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了

监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2019 年度监事会的主要工作报

告如下：

    一、监事会会议召开情况

    2019 年公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：

    1、公司第九届监事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 4 月 9 日召开，会议审议

通过了如下议案：
   （1）《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；
   （2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（包括13项子议案）；
   （3）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
   （4）《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>
     及其摘要的议案》；
   （5）《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
   （6）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组
     上市的议案》；
   （7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
     条规定的议案》；
   （8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三
     条规定的议案》；
   （9）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
   （10）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的
     议案》；
   （11）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
     为的通知>第五条相关标准说明的议案》。
    本次监事会决议及相关公告刊登在 2019 年 4 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上。


    2、公司第九届监事会第十次会议于 2019 年 4 月 24 日召开，会议审议通过了如下

议案：
   （1）《2018年年度报告及摘要》；
   （2）《2018年度监事会工作报告》；
   （3）《2018年度内部控制自我评价报告》；
   （4）《2019年第一季度报告全文及正文》；
   （5）《关于监事会换届选举的议案》。
    本次监事会决议及相关公告刊登在2019年4月26日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    3、公司第十届监事会2019年第一次临时会议于2019年5月20日召开，会议审议通过
了如下议案：

   （1）《关于选举公司监事长的议案》。
    本 次 监 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2019 年 5 月 21 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。


    4、公司第十届监事会 2019 年第二次临时会议于 2019 年 6 月 21 日召开，会议审议

通过了如下议案：
    （1）《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；
   （2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（包括15项子议案）；
   （3）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
   （4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
   （5）《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
      （草案）>及其摘要的议案》；
   （6）《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<补偿协议>
      的议案》；
   （7）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组
      上市的议案》；
   （8）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
      条规定的议案》；
   （9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三
      条规定的议案》；
   （10）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
      为的通知>第五条相关标准的议案》；
   （11）《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
   （12）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
   （13）《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
      性以及评估定价的公允性的议案》；
   （14）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
   （15）《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
    本次监事会决议及相关公告刊登在2019年6月22日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    5、公司第十届监事会第一次会议于 2019 年 8 月 29 日召开，会议审议通过了如下

议案：
   （1）《2019年半年度报告及摘要》；
   （2）《关于会计政策变更的议案》。
    本次监事会决议及相关公告刊登在2019年8月31日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    6、公司第十届监事会 2019 年第三次临时会议于 2019 年 10 月 18 日召开，会议审

议通过了如下议案：
   （1）《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》；
   （2）《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
   （3）《关于签署附生效条件的<补偿协议之补充协议>的议案》；
   （4）《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>等报告的议案》。
    本次监事会决议及相关公告刊登在2019年10月19日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。


    7、公司第十届监事会第二次会议于 2019 年 10 月 29 日召开，会议审议通过了如下

议案：
   （1）《2019年第三季度报告全文及正文》。
    本 次 监 事 会 相 关 公 告 刊 登 在 2019 年 10 月 31 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。


    二、监事会对公司有关事项的监督情况

    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求，通过列

席每次董事会、股东大会，了解和掌握公司经营运作和财务状况，对公司生产经营、财

务状况和董事会及高级管理人员的行为进行了广泛监督。现对报告期内公司有关事项发

表意见如下：

    1、公司依法运作情况

    2019 年度，公司董事会及高级管理人员能够按照《公司法》及《公司章程》等有关

规定规范运作，不断完善内部控制制度，决策程序合法；公司董事、经理及其他高管人

员在执行公司职务时无违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，维

护了公司及广大股东的利益。


    2、公司财务情况

    报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致检查，公司 2019 年度财

务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计

报告。公司监事会认为，公司财务报告符合国家颁布的《企业会计准则》的有关规定，

在所有重大方面客观、真实、公允地反映了公司 2019 年财务状况和经营成果。


    3、公司募集资金情况

    公司报告期内无募集资金的行为。


    4、公司收购、出售资产情况

    （1）公司在 2018 年筹划重大资产重组，出售山东北大高科华泰制药有限公司 50%

股权，截止 2019 年 3 月，公司已收到本次交易的所有交易价款，并已完成股权过户变

更登记手续，本次交易已实施完毕。

    （2）公司在报告期内筹划重大资产重组，发行股份购买北京智游网安科技有限公

司 100%股权，截止 2019 年底，本次交易已获得中国证监会核准批复，并已完成股权过

户变更登记手续，截止 2020 年 1 月，本次交易新增股份已完成上市，本次交易已实施

完毕。

    （3）公司在报告期内出售广州火舞软件开发股份有限公司 20.17%股权，截止 2019

年 11 月，本次交易已经完成股权转让手续。
    上述交易定价合理，程序规范，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    5、公司关联交易情况

    公司发行股份购买北京智游网安科技有限公司 100%股权的交易中，交易对方彭瀛、

北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横

琴普源科技合伙企业（有限合伙）在交易完成后持有上市公司股份将超过 5%，同时深

圳市睿鸿置业发展有限公司和珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）为公司实际控制

人李林琳之弟李琛森控制的企业，李琛森为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次关联交

易定价合理，程序规范，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


    6、公司对外担保情况

    公司报告期内无对外担保的行为。


    7、公司内部控制情况

    公司监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建立和运

行情况进行了审核，认为：公司按照《公司法》、《证券法》及证监会、深圳证券交易所

的有关规定及其他相关法律法规，已建立了相应的内部控制制度并有效执行；公司现行

的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营

活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益；公司内部控制评价报告真实、客

观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及实际运行情况。



    三、2020 年度监事会工作计划

    在 2020 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议

事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强

监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监

督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进

一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。


                                                 深圳中国农大科技股份有限公司
                                                         监 事 会
                                                    二〇二〇年四月二十七日