国华网安：独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-28
深圳国华网安科技股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见
作为深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们出席了公司第十届董事会第五次会议。根据有关法律、法规规定，我们认真
审阅了会议拟定的各项议案，并对相关事项发表独立意见如下：
一、关于关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等有关规定，我们对公司 2020 年 1 至 12 月份的关联方资金
占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如
下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大华事务所”)
出 具 的 《 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》（ 大 华 核 字
[2021]006921 号）对上述情况进行了如实的反映。
（二）对外担保情况
报告期内，公司无对外担保事项。
综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资
者利益的事项。
二、关于 2020 年权益分派预案的独立意见
我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的
2020 年度拟不进行权益分派的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规
定的现金分红政策，该权益分派预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损
害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意 2020 年度权益分
派预案。
三、关于公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，公司根据《工资管理制度》，结合公司年度经营情况确定董事及
高级管理人员薪酬，该薪酬审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法
规的规定，薪酬标准符合公司实际情况，同意公司董事及高级管理人员 2020 年
度薪酬。
四、关于 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们对公司内
控制度进行了认真了解，现就公司内部控制评价发表如下意见：
公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有
效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；《公司 2020 年度内部控制评
价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的
实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制的目标，能够
保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成
信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部相关规定对会计政策进行相应变更，符合目前会计准则及财
政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，能更加公允地反
映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，同意本次会计政策的变更。
六、关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方
案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺实现情况
说明的审核报告》（大华核字[2021]006922 号）及公司与业绩承诺方彭瀛、郭训
平、郑州众合网安信息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴
普源科技合伙企业（有限合伙）签订的《补偿协议》，北京智游网安科技有限公
司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,592.46 万元，
未完成业绩承诺，业绩承诺方需按照《补偿协议》作出补偿。公司拟定的业绩补
偿方案符合公司与业绩承诺方在《补偿协议》中的约定，能充分保障公司及全体
股东、特别是中小股东利益。
因此，同意北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案，
并同意将其提交股东大会审议。
独立董事：肖永平 陈欣宇 仇夏萍
二〇二一年四月二十七日
