深圳国华网安科技股份有限公司
2020 年报问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2021]008781 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
深圳国华网安科技股份有限公司
2020 年报问询函中有关财务事项的说明
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一 深圳国华网安科技股份有限公司 2020 年报 1-35
问询函中有关财务事项的说明
深圳国华网安科技股份有限公司
对关于 2020 年报问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2021]008781 号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
由深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称国华网安公司）转来的《关于
对深圳国华网安科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2021〕第 131 号）（以下简称年报问询函）奉悉。其中需要大华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）发表核查意见的有关事项，现回复如下：
一、问询函第 2 项问题
年报显示，2020 年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为 0.23 亿元、
0.30 亿元、0.93 亿元、1.34 亿元，净利润分别为 381.60 万元、-124.14 万元、5,486.63
万元、718.23 万元，销售净利率为 16.41%、-4.11%、58.68%、5.38%。
（1）请结合行业情况、产品周期、收入确认条件等说明你公司 2020 年各季
度营业收入大幅波动的原因，2020 年第三季度、第四季度营业收入大幅增长的原
因，是否存在报告期末突击确认收入的情形，是否与同行业存在重大差异，并说
明营业收入的季节性波动与 2019 年是否存在重大差异，如是请说明原因。（2）
请说明你公司 2020 年各季度销售净利率大幅波动的原因及合理性。请年审会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合行业情况、产品周期、收入确认条件等说明你公司 2020 年各
季度营业收入大幅波动的原因，2020 年第三季度、第四季度营业收入大幅增长
的原因，是否存在报告期末突击确认收入的情形，是否与同行业存在重大差异，
并说明营业收入的季节性波动与 2019 年是否存在重大差异，如是请说明原因。
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1.安全行业销售具有季节性
公司收入变化呈现一定的季节性，在下半年度实现的收入较上半年多，第一
季度为收入淡季，主要原因是：公司的下游客户以国有单位、金融企业，运营商
和知名民企为主，其采购一般在年初进行立项、规划和审批，在年中进行招投标
并签订订单，到下半年才进入实质交验、结算程序。
与行业可比公司 2020 年各季度营业收入波动对比分析如下
（单位：万元）：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
启明星辰（002439） 22,973.06 52,485.77 68,851.47 220,364.24 364,674.53
占本期营业收入比重 6.30% 14.39% 18.88% 60.43% 100.00%
任子行（300311） 9,414.44 16,456.62 15,648.69 46,279.16 87,798.92
占本期营业收入比重 10.72% 18.74% 17.82% 52.71% 100.00%
北信源(300352) 11,029.10 15,485.21 23,643.54 13,924.50 64,082.34
占本期营业收入比重 17.21% 24.16% 36.90% 21.73% 100.00%
蓝盾股份(300297) 17,284.14 32,597.37 34,477.32 20,195.60 104,554.43
占本期营业收入比重 16.53% 31.18% 32.98% 19.32% 100.00%
绿盟科技(300369) 16,495.25 38,481.17 39,309.53 106,718.48 201,004.43
占本期营业收入比重 8.21% 19.14% 19.56% 53.09% 100.00%
奇安信(688561) 22,575.42 78,124.73 86,292.61 229,124.64 416,117.41
占本期营业收入比重 5.43% 18.77% 20.74% 55.06% 100.00%
可对比公司加权平均营业
16,628.57 38,938.48 44,703.86 106,101.10 206,372.01
收入
占本期营业收入比重 8.06% 18.87% 21.66% 51.41% 100.00%
2020 年国华网安营业收入 2,325.30 3,022.81 9,349.82 13,355.17 28,053.10
占本期营业收入比重 8.29% 10.78% 33.33% 47.61% 100.00%
经对比 2020 年同行业收入各季节波动情况，大部分安全服务企业营业收入
集中在第三、第四季度，其中第四季度行业平均营业收入占比为 51.41%；国华网
安公司第四季度收入占比 47.61%与同行业不存在重大差异。
2.收入确认的具体标准及对收入季节性影响
①合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务
成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可
靠计量时，确认收入；
②合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；
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③同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，
按上述①②合同条款分别确认各业务收入；
④同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各项业务合同金
额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入。
而公司营业收入受春节因素的影响，一季度的收入占比较低。2020 年一季度
公司收入金额较小，主要系由于受新冠肺炎疫情影响，由于复工时间较晚，或复
工进度较慢，存在交付延迟情况，对公司一季度的整体产能造成了一定影响。而
智游网安公司产品受交付验收等收入确认条件影响，由于客户复工进度较慢，项
目验收工作延迟，导致上半年收入确认减少，而非公司报告期末突击确认收入。
3.2020 年与 2019 年营业收入的季节性波动对比
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
2020 年国华网安营业收入 2,325.30 3,022.81 9,349.82 13,355.17 28,053.10
其中：2020 年智游网安营业收入 2,305.79 3,020.94 9,336.15 13,341.20 28,004.07
2020 年智游网安营业收入结构占比 8.23% 10.79% 33.34% 47.64% 100.00%
2019 年智游网安营业收入 3,273.07 3,874.50 5,470.64 10,303.69 22,921.90
2019 年智游网安营业收入结构占比 14.28% 16.90% 23.87% 44.95% 100.00%
经对比 2019 年与 2020 年各季节收入结构占比情况，2019 年和 2020 年国华网
安公司之子公司智游网安在一个年度内收入时间趋势上呈现出随时间推移而收
入增长加快的特征，年度对比，不存在重大差异。2020 年第三第四季度增速略快
于 2019 年度，主要由于 2020 年上半年受疫情影响客户延迟复工，第一第二季度
收入基数较低，第三第四季度恢复，造成增速较大。
4.公司安全产品的产品周期及对收入季节性影响
公司大多数安全产品的产品周期为 1 年，少数产品周期为 3 年。而通过公司
合同续签情况来看公司 2020 年客户续约收入有 9,349.54 万，占比 33.33%。
单位：万元
项目 营业收入 占比
新签 18,703.56 66.67%
续签 9,349.54 33.33%
合计 28,053.10 100.00%
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通过上述与智游网安公司 2019 年营业收入情况对比得知，大多数客户 2019
年客户于第三季度和第四季度交付验收，营业收入占比较高。所以从产品周期大
多为 1 年情况来看，续约客户收入对 2020 年收入各季度波动存在一定连续性影
响。
（二）请说明公司 2020 年各季度销售净利率大幅波动的原因及合理性。
1.公司 2020 年度按季度列示的盈利状况
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
销售收入 2,325.30 3,022.81 9,349.82 13,355.17
销售成本 393.63 900.01 1,295.49 4,340.52
营业税金及附加 5.23 8.34 62.43 111.71
销售费用 631.62 843.69 764.89 2,850.54
管理费用 346.32 577.68 339.75 477.96
研发费用 587.52 612.44 452.95 677.95
信用减值损失 - -266.76 -893.03 -4,809.65
其他收益 64.87 35.33 68.57 170.54
归属于母公司净利润 381.60 -124.14 5,486.63 718.23
销售净利率 16.41% -4.11% 58.68% 5.38%
2.2020 年各季度销售净利率波动较大的主要原因
(1)各季度产品结构差异形成的毛利率差异影响
各季度产品结构不同，毛利率不同，毛利率较低的集成业务较多发生在第四
季度，因此第四季度毛利率相对偏低。
(2)信用减值损失计提影响
2020 年四季度，公司部分应收款项因客户经营异常等情况，预期未来存在较
大回收风险，出于谨慎性原则，公司对相应的应收款项单项计提了较大金额的坏
账准备。而第一季度未计提，第二、第三季度计提较小，这对销售净利率影响较
大。
(3)期间费用影响
2020 年四季度，公司销售费用较高，主要是年底，公司需结算销售人员年度
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绩效，导致 2020 年度第四季度销售费用大幅增加。
基于以上因素综合影响，导致公司各季度销售净利率波动较大。
（三）针对收入确认，会计师实施的主要审计程序
审计过程中，我们对国华网安公司 2020 年度收入确认已充分关注，并将其
作为关键审计事项在审计报告描述，针对此项目，我们主要执行了以下审计程序：
1.了解和评价与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试其执行情
况；
2.选取样本抽查主营业务合同，结合合同约定的主要条款检查项目实施资
料、项目验收资料、银行回款单等，以检查收入确认是否符合企业会计准则及企
业会计政策的要求；
3.与同行业公司对比主要指标是否存在重大异常；
4.通过公开渠道查询主要客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户
与智游网安是否存在关联关系；
5.抽查智游网安主要关联方部分银行流水，核实是否与智游网安供应商及客
户存在资金往来；
6.走访部分主要客户，核查销售的真实性；
7.向主要客户函证当期主要合同执行及验收情况、销售金额、应收款项余额。
（四）核查结论
经核查，我们认为，公司各季度收入大幅波动、第三第四季度收入大幅增长、
各季度销售净利率波动是合理的，不存在报告期末突击确认收入的情形，与同行
业相公司及 2019 年度相比不存在重大差异。
问询函第 3 项第（1）问题
2019 年，你公司收购北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）100%
股权，交易形成商誉 9.87 亿元。交易对方约定智游网安 2019 年、2020 年、2021
年实现的扣非后净利润不低于 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。年报显示，
智游网安 2019 年、2020 年实现的扣非后净利润为 9,099.31万元、7,592.46 万元，
业绩完成率为 101.10%、64.89%，本期未完成业绩承诺，而你公司未计提商誉减
值准备。（1）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定
（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）
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等详细说明你公司商誉减值准备的测算过程，在智游网安未完成业绩承诺的情况
下未计提商誉减值准备的原因，相关盈利预测是否合理，是否存在少计提商誉减
值准备避免亏损的情形。请年审会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
国华网安公司聘请外部评估机构北京中锋资产评估有限责任公司对智游网
安公司 2020 年末的商誉进行减值测试，并出具了中锋评报字（2021）第 40064 号
评估报告。我们对公司商誉减值测试准备的测试过程、重要假设、关键参数等进
行了必要的复核，具体情况如下：
（一）商誉减值准备的测算过程
1.商誉资产组账面价值的确定
深圳国华网安科技股份有限公司于 2019 年 12 月 20 日取得北京智游网安科
技有限公司 100%股权，合并成本 1,281,000,000.00 元，在编制购买日的合并会计
报表时，对取得的可辨认资产、负债公允价值，参考了北京天健兴业资产评估有
限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报字（2019）第 0550 号
《资产评估报告》，以及评估基准日至购买日之间的经营损益，综合确定“取得
的可辨认净资产公允价值份额”为 293,596,352.25 元，故合并形成商誉 987,403,647.75
元，其中：归属于母公司股东的商誉 987,403,647.75 元，归属于少数股东的商誉
0.00 元。
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，合并报表中该项商誉账面 987,403,647.75 元，
与初始计量的商誉相比已计提减值准备 0.00 元。2019 年度编制财务报告时，国
华网安管理层自行对并购北京智游网安科技有限公司所形成的商誉及相关资产
组进行商誉减值测试，未发生减值。
国华网安确认于 2020 年 12 月 31 日并购北京智游网安科技有限公司 100%股
权形成的商誉相关资产组，包含以下长期资产及商誉：
单位：人民币元
智游网安 购买日评估增值的 国华网安合并报表
科目名称
账面价值 摊销余额 反映的账面金额
固定资产 1,343,707.62 1,343,707.62
无形资产 11,709,659.07 16,235,000.00 27,944,659.07
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智游网安 购买日评估增值的 国华网安合并报表
科目名称
账面价值 摊销余额 反映的账面金额
不含商誉的资产组合计 13,053,366.69 16,235,000.00 29,288,366.69
商誉原值 — — 987,403,647.75
减：商誉减值准备 — —
包含商誉的资产组合计 — — 1,016,692,014.44
2.评估方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估计
其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否
发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
在此次商誉减值评估项目中，国华网安公司对委托评估资产组没有销售意
图，不存在销售协议价格，委托评估资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取
同行业类似资产交易案例，故此次评估无法可靠估计委托评估资产组的公允价值
减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》，无法可靠
估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金
流量的现值作为其可收回金额。
收益法是指将预期收益资本化或者折现以确定测试对象价值的评估方法。它
是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作
为委托评估资产的评估价值。
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前
加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后
的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。基本计算模型为：
其中：P：评估基准日的资产组可收回价值
Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量
A：永续期预期税前自由现金流量
r：税前折现率
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n：预测期
各参数确定如下：
(1)第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
(2)折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本 rBT，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
(3)收益期和预测期的确定
根据智游网安的经营情况以及商誉资产组的资产类型特点，不存在影响智游
网安持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。
根据智游网安目前经营状况、业务特点、市场供需情况，智游网安管理层提
供的预测情况，并综合考虑《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，本
次预测期确定为 5 年，即 2021 年至 2025 年。
3.商誉减值测试的关键参数
(1)营业收入预测
① 历史营业收入业绩概况
公司历史的营业收入分类别统计如下：
单位：万元
产品类别 参数 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
业务收入 7,064.92 11,729.94 22,566.72 27,983.23
安全产品
增长率 66.0% 92.4% 24.0%
业务收入 7,064.92 11,729.94 18,629.72 22,966.01
其中：软件及技术
增长率 66.0% 58.8% 23.3%
业务收入 3,937.00 5,017.22
其中：集成项目
增长率 27.4%
合计 1,254.71 782.79 - -
压缩产品
增长率 -37.6% -100.0%
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合计 1,437.85 212.50 355.18 20.84
其他收入
增长率 -85.2% 67.1% -99.4%
资产组业务收入合计 9,757.48 12,725.23 22,921.90 28,004.07
② 以前年度股权评估之营业收入预测对比分析
深圳中国农大科技股份有限公司于 2019 年 12 月 20 日取得北京智游网安科
技有限公司 100%股权，合并成本 1,281,000,000.00 元，在编制购买日的合并会计
报表时，对取得的可辨认资产、负债公允价值，参考了北京天健兴业资产评估有
限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《深圳中国农大科技股份有限
公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2019）第 0550 号），以及评估基准日至购买日之间的经营损益，综合确定“取
得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 ” 为 293,596,352.25 元 ， 故 合 并 形 成 商 誉
987,403,647.75 元，其中：归属于母公司股东的商誉 987,403,647.75 元，归属于少
数股东的商誉 0.00 元。
天兴评报字（2019）第 0550 号资产评估报告披露的 2019 年至 2023 年度智游
网安营业收入预测，以及本次评估对未来年度的营业收入预测对比如下：
业务类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收购时预测收入合
20,527.40 26,685.62 33,357.02 38,360.58 41,045.82
计（单位：万元）
增长率 61.3% 30.0% 25.0% 15.0% 7.0%
实际收入合计（单
22,921.90 28,004.07
位：万元）
增长率 80.1% 22.2%
本次预测收入合计
33,371.42 38,690.71 43,559.37 47,915.30 50,406.27
（单位：万元）
增长率 19.3% 15.9% 12.6% 10.0% 5.2%
超额增长 11.7% 11.9% 0.0% 0.9% 6.1%
③ 智游网安申报 2020 年商誉减值测试的未来收入预测
在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期。
中国网络空间安全协会发布的《2020 年中国网络安全产业统计报告》，2019 年
我国网络安全技术、产品与服务总收入约为 523.09 亿元，同比增长 25.37%，在
2017 年至 2019 年期间，2018 年网络安全市场规模年复合增长率为 28.98%，达到
历史最高，未来 5 年内保持平均 20%的增长速度仍是大概率事件，到 2023 年底，
中国网络安全市场规模将突破千亿元。
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智游网安近三个年度的主营业务收入增长率分别为 50.4%、80.4%、24.0%，
考虑到 2020 年受新冠疫情影响，全国范围内大规模停工停产，绝大部分行业业
绩萎缩，智游网安仍能实现较大营收增长，显示公司正处于迅猛的业务扩张阶段；
考虑到高速率增长很多时候是因为自身基数小、行业处于风口期，后续会逐步降
低至合理的增长率水平，故本次评估对营业收入预测将主要结合 2019 年度股权
收购评估时的营业收入预测规模，以及递减的增长率水平进行预测。其中，传统
的软件开发和技术服务业务因本身成熟稳定发展，参考历史年度增长率变动情
况，预测期内的年增长率将快速下降；而集成项目类业务因基数小，在 2020 年
大幅增长后，在预测期内的年增长率也将快速下降。
对其他业务，历史年度波动较大，2020 年及以后年度已不再发生此项业务，
未来不予预测。
综上，北京智游网安未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
项目 内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务收入 33,371.42 38,690.71 43,559.37 47,915.30 50,406.27
安全产品
增长率 19.3% 15.9% 12.6% 10.0% 5.2%
其中:软件及 业务收入 27,099.89 31,164.87 34,904.66 38,395.12 40,314.88
技术 增长率 18.0% 15.0% 12.0% 10.0% 5.0%
其中:集成项 业务收入 6,271.53 7,525.84 8,654.71 9,520.18 10,091.39
目 增长率 25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 6.0%
营业收入 33,371.42 38,690.71 43,559.37 47,915.30 50,406.27
增长率 19.3% 15.9% 12.6% 10.0% 5.2%
以上营业收入未来 5 年的复合增长率为 12.5%，较行业平均增长率 20%水平，
是相对较低的，谨慎合理。
(2)营业成本预测
① 历史年度营业成本概况
公司历史的营业成本分类别统计如下：
单位：万元
产品名称 内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
成本小计 656.10 1,132.92 4,699.60 6,512.34
安全产品
毛利率 90.7% 90.3% 79.2% 76.7%
其中:软件及技术 成本小计 656.10 1,132.92 1,679.16 4,119.22
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产品名称 内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
毛利率 90.7% 90.3% 91.0% 82.1%
成本小计 3,020.44 2,393.12
其中:集成项目
综合毛利率 23.3% 52.3%
成本小计 63.36 19.58
压缩产品
毛利率 95.0% 97.5%
成本小计 1,038.25 109.14 -
其他业务成本
毛利率 27.8% 48.6% 100.0%
资产组业务成本合计 1,757.71 1,261.64 4,699.60 6,512.34
主营业务毛利率 82.0% 90.1% 79.5% 76.7%
根据上表统计数据，显示智游网安历史年度毛利率普遍较高：
1)智游网安自主研发的软件产品，前期产品的研究、开发投入较大，相关的
研发投入已全部计入当期研发费用，销售成本主要为人工成本、服务器托管费、
实施成本（现场安装周期 1-3 周）和外包成本，不涉及大额的对外材料采购，不
从事系统集成业务，交付给客户的为单一的软件产品或直接为客户提供相应的技
术服务，且智游网安不需要为客户准备软件运行环境，因此具有较高的毛利率。
2)作为第一批进入移动应用安全细分行业的企业，智游网安在该细分行业耕
耘多年，先后参与了多项行业规则的制定，定期为国家信息安全漏洞库、国家计
算机病毒应急处理中心、国家信息安全漏洞共享平台等国家单位提供漏洞信息，
产品通过了国家信息安全技术研究中心、计算机病毒防治产品检验中心、公安部
一所、中国软件测评中心等多家机构的评定，凭借丰富的解决方案经验及案例积
累和优质的服务能力，在研发和技术、客户资源、专业资质、产品和服务、营销
服务等方面建立了明显优势，在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较
高市场地位，在移动应用安全领域形成的竞争优势能够让公司获得一定的产品溢
价，从而能够保持较高的毛利率。
3)智游网安安全产品的核心为自主研发的软件产品，为保证技术领先性和市
场竞争力，智游网安终坚持技术创新的发展战略，重视研发投入（近几年在研发
费用投入占比营业收入比重均超过 10%），紧跟移动应用发展趋势和用户需求，
不断扩大安全产品线的广度和深度，更新迭代既有产品和解决方案。持续的研发
投入使得智游网安产品具有较高的技术附加值，是智游网安保持较高毛利率的重
要因素。
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4)智游网安逐渐调整和完善销售策略，逐步从以攻克单点散客过度到深挖金
融、政企、运营商等重点行业中的客户，该类客户通常对安全产品的技术要求相
对较高，相应的产品及服务的附加值也较高，同时智游网安不断优化客户管理、
售后服务管理，及时响应客户要求，提升客户体验，深度挖掘客户需求，以增加
单个客户的销售收入。随着智游网安高附加值产品销售及大需求客户的增加，智
游网安单个客户产生的平均收入大幅增加，从而保证智游网安安全业务能够维持
较高水平的毛利率。
② 未来营业毛利率分析预测
2020 年度主营两类业务的毛利率相对以前年度有所变化，主要是因为 2020 年
智游网安对业务类别重新调整核算归集口径，对需要外购软件和硬件的项目列为
“集成项目”，对其他新兴安全项目均作为“软件及技术”；同时，2020 年度智游网
安增大服务外包的业务，拉低了利润水平。
2020 年度的主营业务毛利率相对历史年度已下降至较低水平，进一步接近同行
业上市公司水平；考虑到 2020 年重新调整的换算口径，故未来两类业务主要参
考 2020 年度的毛利率水平进行不变预测。
综上分析，北京智游网安未来营业成本预测如下：
单位：万元
项目 内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
成本小计 7,852.08 9,179.46 10,388.69 11,427.56 12,044.34
安全产品
毛利率 76.5% 76.3% 76.2% 76.2% 76.1%
其中:软件 成本小计 4,860.68 5,589.78 6,260.55 6,886.61 7,230.94
及技术 毛利率 82.1% 82.1% 82.1% 82.1% 82.1%
其中:集成 成本小计 2,991.40 3,589.68 4,128.14 4,540.95 4,813.41
项目 毛利率 52.3% 52.3% 52.3% 52.3% 52.3%
主营业务成本 7,852.08 9,179.46 10,388.69 11,427.56 12,044.34
其他业务成本
营业成本 7,852.08 9,179.46 10,388.69 11,427.56 12,044.34
综合毛利率 76.5% 76.3% 76.2% 76.2% 76.1%
(3)税金及附加预测
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产
税、土地使用税、印花税等，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
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加分别按应交流转税的 7%、3%、2%计缴。
① 分析预测思路
由于智游网安主营业务核心成本是人工和各项期间费用，所能获取的进项税
额较少，导致历史年度增值税税负普遍较高，约为 5%-6%，故本次评估按增值税
税负 5.5%进行预测分析。
② 未来年度税金及附加预测结果
未来年度税金及附加预测如下表：
单位：万元
预测数据
序号 项目 税率
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 当期应纳增值税 1,835.43 1,934.54 2,177.97 2,395.77 2,520.31
增值税税负 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5%
2 税金及附加
城市维护建设税 7% 128.48 135.42 152.46 167.70 176.42
教育费附加 3% 55.06 58.04 65.34 71.87 75.61
地方教育费附加 2% 36.71 38.69 43.56 47.92 50.41
印花税 0.03% 10.01 11.61 13.07 14.37 15.12
税金及附加合计 230.26 243.75 274.42 301.87 317.56
(4)人工成本预测
智游网安为信息技术服务企业，人工费用会根据人员服务对象划分至运营成
本、销售费用、管理人员和研发人员四大类。
结合未来预测期经营业绩规模，分别对各类人员聘用人数和薪资进行预测：
项目 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
运营成本
平均员工数 人 15 15 15 15 15
工资总额（年） 万元 108.45 113.87 119.57 125.54 131.82
社保及公积金 万元 5.19 5.45 5.72 6.01 6.31
合计 113.64 119.32 125.29 131.55 138.13
销售费用
平均员工数 人 88 90 92 94 96
工资总额（年） 万元 3,096.69 3,325.43 3,569.29 3,829.23 4,106.24
社保及公积金 万元 202.15 217.09 233.01 249.97 268.06
合计 3,298.85 3,542.51 3,802.30 4,079.21 4,374.30
管理费用
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项目 单位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
平均员工数 人 20 21 22 23 24
工资总额（年） 万元 320.64 353.51 388.86 426.86 467.69
社保及公积金 万元 75.37 83.10 91.41 100.34 109.94
合计 396.02 436.61 480.27 527.20 577.63
研发费用
平均员工数 人 147 153 159 165 171
工资总额（年） 万元 3,303.47 3,610.22 3,939.38 4,292.44 4,670.96
社保及公积金 万元 305.72 334.10 364.57 397.24 432.27
合计 3,609.18 3,944.32 4,303.95 4,689.68 5,103.23
人工成本总计 万元 7,417.69 8,042.76 8,711.80 9,427.64 10,193.28
(5)销售费用预测
销售费用主要包括销售人员职工薪酬、差旅费、业务招待费等，其中人员职
工薪酬是主要支出。
本次资产组未来盈利预测将结合历史年度各项费用与收入相关性，先逐项再
合并为大类进行预测，其中：
①变动费用：因历史年度费用/收入比率变动较大，本次评估主要参考
2019-2020 年的费用/收入比率进行预测；
②人工成本：按《人工成本》测算表单独预测；
③固定费用：参考智游网安营业规模增长率进行预测，其中租赁及物业管理
费用参考基准日在执行租赁合同的具体条款进行预测；
④折旧推销：按《折旧推销》测算表单独预测。
综上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
变动费用 597.35 692.56 779.71 857.68 902.27
人工成本 3,298.85 3,542.51 3,802.30 4,079.21 4,374.30
固定费用 1,624.01 1,806.21 1,977.69 2,136.83 2,246.31
折旧摊销费用 86.94 86.25 107.92 119.92 92.10
合计 5,607.15 6,127.54 6,667.62 7,193.64 7,614.97
(6)管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、租赁及物业管理费、办公费等，其中职工薪酬
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大华核字[2021] 008781 号
占主要支出。
本次资产组未来盈利预测将结合历史年度各项费用与收入相关性，先逐项再
合并为大类进行预测，其中：
①单独预测费用：租赁及物业管理费参考基准日在执行租赁合同的具体条款
进行预测；
②人工成本：按《人工成本》测算表单独预测；
③固定费用：参考智游网安营业规模增长率进行预测；
④折旧推销：按《折旧推销》测算表单独预测。
综上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
需单独预测的费用 168.48 176.90 185.74 195.03 204.78
人工成本 396.02 436.61 480.27 527.20 577.63
相对固定 275.60 319.53 359.74 395.71 416.28
折旧摊销 43.47 43.13 53.96 59.96 46.05
合计 883.56 976.16 1,079.71 1,177.91 1,244.75
(7)研发费用预测
研发费用主要包括职工薪酬、租赁及物业管理费、差旅费等，其中职工薪酬
占主要支出。
本次资产组未来盈利预测将结合历史年度各项费用与收入相关性，先逐项再
合并为大类进行预测，其中：
①单独预测费用：租赁及物业管理费已不再分摊至研发费用，故未来无需预
测；
②人工成本：按《人工成本》测算表单独预测；
③固定费用：参考智游网安营业规模增长率进行预测；
④折旧推销：按《折旧推销》测算表单独预测。
综上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
需单独预测的费用
人工成本 3,609.18 3,944.32 4,303.95 4,689.68 5,103.23
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项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
相对固定 182.89 212.05 238.73 262.60 276.26
折旧摊销 86.94 86.25 107.92 119.92 92.10
合计 3,879.01 4,242.62 4,650.60 5,072.20 5,471.58
(8)财务费用的预测
本次资产组未来盈利预测将结合历史年度各项费用与收入相关性，先逐项再
合并为大类进行预测，其中：
①利息收入：本次商誉减值测试项目不需考虑溢余货币资金的利息收入；
②手续费及其他：参考历史年度与营业收入的比例水平进行预测；
③利息支出：本次商誉减值测试项目不需考虑利息支出。
综上，未来预测期内财务费用预测如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 8.61 9.99 11.24 12.37 13.01
(9)其他收益的预测
北京智游网安历史年度所取得的其他收益主要为银行理财产品收益，和政府
各项补贴补贴等。
考虑到上述此两项收支未来年度不可预测，因此对其他收益不予考虑。
(10)企业所得税税率预测
① 企业所得税税收优惠享受情况
1)研发费用加计扣除
《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的
通知》（财税〔2015〕119 号）：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发
生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成
本的 150%在税前摊销。《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税
前扣除加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）：企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前
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加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
2)高新技术企业资格
2020 年 12 月 11 日，深圳爱加密科技有限公司获得深圳市科技创新委员会、
深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编
号：GR202044200336），公司 2020 年至 2022 年三年间的企业所得税可减按 15%
执行。
2018 年 9 月 10 日，北京智游网安科技有限公司获得北京市科学技术委员会、
北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编
号：GR201811002349），公司 2018 年至 2020 年三年间的企业所得税可减按 15%
执行。
3)软件企业资格
2017 年 9 月 29 日，深圳爱加密科技有限公司取得深圳软件和信息服务业协
会核发的《软件企业证书》（编号：RQ-2017-0686），根据《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，
深圳爱加密 2017 年至 2021 年享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
2020 年 12 月 09 日，深圳智游网安科技有限公司取得深圳软件行业协会核发
的《软件企业证书》（编号：深 RQ-2020-1035），据《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，深圳
网安 2020 年至 2025 年享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
② 未来年度企业所得税综合税率分析预测
1)历史年度研发费用投入情况
从历史年度统计数据来看，智游网安整体的研发费用支出占主营业务收入比
例一直处于较高水平，远远大于《高新技术企业认定管理办法》规定最低比率，
同时根据公司所处行业（互联网数据加密）的经营特性，必然需要持续性更新技
术和投入资源开发新技术，才能维持市场竞争优势，故本次评估合理预测智游网
安（母公司智游网安和子公司深圳爱加密）未来仍能满足高新技术企业资格认定
条件，仍可持续享受高新技术企业的税收优惠政策。
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务收入 8,319.63 12,512.74 19,525.87 27,983.23
研发费用 1,780.69 1,442.41 2,439.85 2,330.85
研发费用占主营业务收入比率 21.4% 11.5% 12.5% 8.3%
2)从历史年度统计数据来看，智游网安的整体所得税
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
当期所得税费用 12.93 258.89 1,395.97 614.75
利润总额 2,061.24 5,928.88 10,595.81 7,733.51
综合税负 0.6% 4.4% 13.2% 7.9%
3)由于智游网安及其下属公司可适用多项所得税优惠政策（高新技术企业资
格、软件企业资格），通过对历史年度的利润总额分布情况进行统计，具体分析
测算如下。
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
15%税率利润占比 44% 30% 86% 30%
12.5%税率利润占比 14% -26%
零税率利润占比 56% 70% 96%
合计 100% 100% 100% 100%
③ 所得税税率预测
综上分析，未来预测期内各年度的综合税率测算如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
15%税率利润占比 30% 100% 100% 100% 100%
零税率利润占比 70% 0% 0% 0% 0%
综合税率 4.5% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
(11)折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产
和无形资产，按照公司现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额
逐一进行了测算。
综上分析，折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
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项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
存量资产折旧及摊销 386.34 274.58 274.58 274.58 75.48
新购置资产折旧及摊销 48.33 156.67 265.00 325.00 385.00
折旧、摊销合计 434.68 431.25 539.58 599.58 460.48
(12)资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出，主要包括资产正常更新支出及新增投资支出。根据《企业会
计准则-资产减值》，减值测试中不需要考虑新增投资支出。但资本性支出包括
公司因持续经营所需要的资产正常更新支出，正常更新支出是预计每年为维持生
产能力需投入的更新改造资金结合资产投入状况进行考虑。
综上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 150.00 450.00 450.00 450.00 450.00
(13)营运资金增加额的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交
税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定
其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运
资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
现金=付现成本总额/现金周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
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其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据对商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分
析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年
度的营运资金，营运资金增加额预测情况见净现金流量预测表。
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
运营资金 43,105.82 49,892.35 56,111.75 61,706.26 64,934.45
营运资金增加额 43,105.82 6,786.53 6,219.41 5,594.51 3,228.19
(14)资产组适用折现率
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根
据市场价值估计的资产组的目标债务与股权比率。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rc 为公司特有风险超额回报率。
而债务资本成本 Rd 的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合
起来的估计，本次对资产组的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的
平均值确定。
Rd=（短期贷款利率× 短期贷款比重+长期贷款利率× 长期贷款比重）× （1-T）
式中：T 为智游网安所得税率
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经测算，本次商誉减值测试所采用的折现率：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税后折现率 RWACC 12.38% 12.38% 12.38% 12.38% 12.38%
企业所得税综合税率 4.50% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
税前折现率 RWACCbt 12.96% 14.56% 14.56% 14.56% 14.56%
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项目
资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0550 号），计算智游网安经营性资产
价值所采用的折现率为 12.80%。
本次商誉减值测试预测采用的税后折现率为 12.38%，基本相当，处于合理水
平。
4.资产组预计未来现金流量现值测算过程和结果
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流
按照加权资本成本折到 2020 年 12 月 31 日现值，从而得出资产组的未来现金流
量现值。
计算过程及结果详见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、经营总收入 33,371.42 38,690.71 43,559.37 47,915.30 50,406.27 50,406.27
资产组业务收入 33,371.42 38,690.71 43,559.37 47,915.30 50,406.27 50,406.27
二、经营总成本 18,460.68 20,779.52 23,072.28 25,185.53 26,706.21 26,706.21
资产组业务成本 7,852.08 9,179.46 10,388.69 11,427.56 12,044.34 12,044.34
税金及附加 230.26 243.75 274.42 301.87 317.56 317.56
销售费用 5,607.15 6,127.54 6,667.62 7,193.64 7,614.97 7,614.97
管理费用 883.56 976.16 1,079.71 1,177.91 1,244.75 1,244.75
研发费用 3,879.01 4,242.62 4,650.60 5,072.20 5,471.58 5,471.58
财务费用（不含利息支出） 8.61 9.99 11.24 12.37 13.01 13.01
三、经营利润 14,910.74 17,911.19 20,487.08 22,729.77 23,700.06 23,700.06
加：折旧摊销 434.68 431.25 539.58 599.58 460.48 445.00
减：资本性支出 150.00 450.00 450.00 450.00 450.00 445.00
减：营运资金增加额 43,105.82 6,786.53 6,219.41 5,594.51 3,228.19 -
四、净现金流量 -27,910.40 11,105.91 14,357.26 17,284.85 20,482.35 23,700.06
五、折现率 12.96% 14.56% 14.56% 14.56% 14.56% 14.56%
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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
六、折现系数 0.9409 0.8155 0.7118 0.6213 0.5423 3.7235
七、净现金流量折现值 -26,260.89 9,056.87 10,219.50 10,739.08 11,107.58 88,246.63
八、净现金流量折现值累计 103,108.76
则北京智游网安资产组未来现金流量的现值合计为 103,108.76 万元。
5.商誉减值测试过程及结果
项目 智游网安资产组（万元）
商誉账面余额 A 98,740.36
商誉减值准备余额 B --
商誉账面价值 C=A-B 98,740.36
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 D --
调整后的商誉账面价值 E=C+D 98,740.36
资产组的账面价值 F 2,928.84
包含整体商誉的资产组账面价值 g=e+f 101,669.20
包含商誉的资产组的可收回金额 H 103,108.76
减值损失 I=H-G --
其中：应确认的商誉减值损失 J=if(I>E,E,I) --
公司享有的股权份额 K 100.00%
公司应确认的商誉减值损失 L=K*J --
（二）相关盈利预测合理性，未计提商誉减值的合理性，是否存在少计提商
誉减值准备避免亏损的情形
1.关于营业收入增长率的合理性
(1)网络安全行业进入加速发展期
在新需求、新政策、新场景的共同促进下，网络安全行业进入加速发展期。
中国网络空间安全协会发布的《2020 年中国网络安全产业统计报告》，2019 年
我国网络安全技术、产品与服务总收入约为 523.09 亿元，同比增长 25.37%，在
2017 年至 2019 年期间，2018 年网络安全市场规模年复合增长率为 28.98%，达到
历史最高，未来 5 年内保持平均 20%的增长速度仍是大概率事件。
(2)公司本身处于业务迅猛发展阶段
智游网安近三个年度的主营业务收入增长率分别为 50.4%、80.4%、24.0%，显
示公司正处于迅猛的业务扩张阶段；考虑到高速率增长很多时候是因为自身基数
小、行业处于风口期，后续必然会逐步降低至合理的增长率水平，故本次评估预
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测期内对营业收入预测主要以 2020 年度营业收入增长率水平为基础，按逐年递
减预测增长率，具体如下表所示，在行业水平之内、也符合公司自身发展趋势。
项目 内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
安全产品 增长率 19.3% 15.9% 12.6% 10.0% 5.2%
集成项目 增长率 18.0% 15.0% 12.0% 10.0% 5.0%
主营业务收入 增长率 25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 6.0%
营业收入增长率 19.3% 15.9% 12.6% 10.0% 5.2%
(3)本次营业收入增长率相对收购时已下降
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项
目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0550 号），智游网安 2019-2023 年度
预测的营业收入增长率为 61.3%递减至 7.0%。
本次商誉减值测试预测的营业收入增长率为 19.2%递减至 5.2%，相对降幅较
大，但考虑到智游网安 2020 年底经营规模已相对 2018 年底增大不少，未来增长
率下降是正常合理的。
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
项目 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收购评估时预测 增长率 61.3% 30.0% 25.0% 15.0% 7.0%
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
项目 内容
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
本次商誉减值预测 增长率 19.2% 15.9% 12.6% 10.0% 5.2%
2.关于未计提商誉减值的合理性
智游网安 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7,592.46 万元，2020 年业绩承诺金额为 11,700 万元，未完成业绩承诺。但根据北
京中锋资产评估有限责任公司出具的《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商
誉减值测试所涉及的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评
估报告》（中锋评报字（2021）第 40064 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，纳入评估范围的包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组的可收回价值
为 103,108.76 万元，无需进行商誉减值。
(1)2020 年业绩承诺未完成主要是因计提信用减值风险导致
2020 年度，智游网安当期计提信用减值风险 5,606.58 万元，远大于 2019 年度
的 936.32 万元，由此直接导致 2020 年扣非归母净利润仅 7,592.46 万元，剔除信用
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减值风险，2020 年扣非归母净利润为 12,358.05 万元（7,592.46+5,606.58×（1-15%）），
比业绩承诺金额 11,700 万元多约 650 万元，因此，2020 年未完成业绩承诺并非由
于公司经营业绩发生重大不利变化导致的，而是由于会计政策的原因导致的。同
时，本次开展商誉减值测试涉及的资产组采用收益法进行评估，即将预计未来现
金流选择恰当的折现率折现后的金额作为评估值。而各类资产减值准备是根据企
业会计准则的要求计提，既不影响发生自由现金流量，也不代表发生应收账款发
生实质性的坏账，因此，评估测算不考虑各类资产减值准备符合评估惯例，应收
款项余额规模和账龄增大对资产组价值的影响，已通过营运资金进行考虑，由此
预测资产组预计未来现金流与 2020 年营业利润差异较大，进而导致业绩承诺未
完成，但资产组商誉减值测试结果却是未减值。
如按商誉资产组层面的经营业绩，剔除应收款项坏账准备的影响，其利润水
平是达到利润承诺金额的。
单位：万元
年 份 2019 年 2020 年 2021 年（预测）
一、经营总收入 22,921.90 28,004.07 33,371.42
资产组业务收入 22,921.90 28,004.07 33,371.42
二、经营总成本 11,877.65 14,903.22 18,460.68
资产组业务成本 4,699.60 6,512.34 7,852.08
税金及附加 118.42 185.59 230.26
销售费用 3,933.80 5,090.73 5,607.15
管理费用 680.15 779.88 883.56
研发费用 2,439.85 2,330.85 3,879.01
财务费用（不含利息支出） 5.83 3.82 8.61
三、经营利润 11,044.25 13,100.85 14,910.74
(2)智游网安持续发展壮大，资产组业绩未有明显减值迹象
下面两个表分别对比了收购时未来 5 年预测数据，与本次商誉资产减值测试
对未来 5 年预测数据，智游网安在 2020 年 12 月 31 日时的经营业绩规模（营业收
入和经营利润），均已有明显发展壮大，此时的“预测第一年”业绩也大幅增长，
故资产组经测试未减值也是合理结果。
单位：万元
期间 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
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2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收购时预测营业收入 20,527.40 26,685.62 33,357.02 38,360.58 41,045.82
增长率 61.3% 30.0% 25.0% 15.0% 7.0%
现时营业收入 22,921.90 28,004.07
增长率 80.1% 22.2%
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
期间
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
本次商誉减值预测
33,371.42 38,690.71 43,559.37 47,915.30 50,406.27
营业收入合计
增长率 19.2% 15.9% 12.6% 10.0% 5.2%
续：
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
期间
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收购时营业利润合计 10,123.06 13,182.18 17,206.79 19,833.79 21,236.72
增长率 70.8% 30.2% 30.5% 15.3% 7.1%
现时营业利润合计 11,044.25 13,100.85
增长率 94.6% 18.6%
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
期间
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
本次商誉减值预测
14,910.74 17,911.19 20,487.08 22,729.77 23,700.06
营业利润合计
增长率 13.8% 20.1% 14.4% 10.9% 4.3%
（三）针对商誉减值测试，会计师实施的主要审计程序
审计过程中，我们对国华网安公司 2020 年度商誉减值测试已充分关注，并
将其作为关键审计事项在审计报告描述，针对此项目，我们主要执行了以下审计
程序：
1.复核管理层对商誉所在资产组的划分是否合理；
2.复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；
3.复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰
当，评价所采用的主要关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型
是否合理；
4.对未来现金流量现值的结果进行了重新计算；
5.事务所独立聘请第三方评估机构对商誉减值评估报告进行复核。
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（四）核查结论
经核查，我们认为在国华网安合并智游网安所形成商誉及其相关的资产组减
值测试项目中，商誉资产组未来盈利预测具有合理性，商誉资产组可收回价值高
于资产组账面价值具有合理性，智游网安未完成 2020 年度业绩承诺的情况下未
计提商誉减值准备是合理的，不存在少计提商誉减值准备避免亏损的情形。
二、问询函第 4 项问题
报告期末，你公司应收账款账面余额 3.70 亿元，占营业收入的比例为 131.95%，
预期信用损失余额 0.55 亿元。（1）请结合行业情况、经营模式、销售政策变动、
结算周期、收入确认时点等说明你公司应收账款余额高于当期营业收入的原因及
合理性，是否与同行业公司存在重大差异。（2）请说明应收账款坏账准备的计
算过程，并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分，交易对方是否依约支
付款项，是否存在逾期情形。（3）年报显示，按单项计提坏账准备的应收账款
中，客户 1 应收账款账面余额 1,960.31 万元，计提坏账准备 960.31 万元，原因系
该公司期后已处于破产清算中。请补充披露相关业务背景、交易对方名称、合同
签订时间、合同标的、约定收款时间、累计收款金额等，并说明坏账准备计提金
额的测算过程，交易对方已处于破产清算的情况下未全额计提坏账准备的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合行业情况、经营模式、销售政策变动、结算周期、收入确认时
点等说明你公司应收账款余额高于当期营业收入的原因及合理性，是否与同行
业公司存在重大差异。
1.公司经营模式、销售政策变动和结算周期
公司主要从事移动应用安全服务业务，为专业移动应用安全综合服务提供
商，属于软件和信息技术服务行业中的网络安全领域，专注于移动应用、大数据、
物联网及工业互联网安全，致力于为客户提供全方位、一站式的移动安全全生命
周期解决方案，贯穿应用设计评估、安全开发测试、应用优化、应用安全发布及
应用上线运营阶段的整个生命周期，旗下核心品牌“爱加密”拥有安全防护、安全
检测、安全管理、业务运营、威胁感知、安全监管、安全服务七大产品体系，用
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户遍及金融、运营商、政府、电商、能源、教育、医卫、互联网企业、游戏等多
个行业。
公司按行业惯例一般在合同签订、产品交付或服务成果验收合格、质保期满
等节点分期收取销售款项，并根据客户的性质、合作关系等情况实行差异化的信
用账期。本公司根据客户实际情况进行综合评价，对不同类型的客户进行分类。
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究
院等客户，给予 6-9 个月的信用账期；对于上市公司、规模较大、行业知名度
较高、合作情况较为良好的客户给予 3-9 个月的信用账期；对于其他规模较小
的客户给予 3-6 个月的信用账期。回款较慢主要系受网络安全行业的影响，公
司销售回款存在一定的季节性，销售回款一般集中在下半年，且受新冠疫情影响、
宏观经济放缓及客户付款审批流程的影响，存在客户实际付款期超过合同约定而
产生逾期的情况，公司也采取积极手段进行款项催收。
公司收入确认时点详见问询函第 2 项问题、1.收入确认的具体标准及对收入
季节性影响
一般情况下，当公司完成服务后，获取对方提供验收单后，本公司确认收入，
验收后与实际付款情况存在一定账期，以及受政企、金融单位等付款审批流程冗
长，导致公司回款较差，期末应收账款余额较高。收入确认时点与应收账款余额
较高不存在逻辑异常关系。
2.同行业其他上市公司应收账款相关情况
单位：万元
公司名称 应收账款余额 营业收入 应收账款余额/营业收入
卫士通 161,711.13 238,370.49 67.84%
启明星辰 301,888.74 364,674.53 82.78%
蓝盾股份 421,115.93 104,554.43 402.77%
任子行 52,274.14 87,798.92 59.54%
北信源 152,908.25 64,082.34 238.61%
绿盟科技 83,741.37 201,004.43 41.66%
奇安信 204,643.77 415,350.46 49.27%
加权平均值 196,897.62 210,833.66 93.39%
国华网安 37,015.66 28,004.07 132.18%
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根据上表可知，截至 2020 年 12 月 31 日，国华网安应收账款余额占收入比重
低于蓝盾股份和北信源，高于行业公司加权平均。主要原因是网络安全行业产品
特征、客户特征、销售模式、竞争战略等综合影响。根据业务性质不同，本公司
划分行业为移动应用安全综合服务，由于该行业客户终端较为集中在政企、金融、
国企、银行等等单位，由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资
金预算管理的特点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按本公司给予的账期
按时支付款项，2020 年度国华网安公司发展重心之一在于扩大业务量和增加市场
占有率，在维护客户稳定同时积极发掘新客户，考虑到 2020 疫情影响，客户整
体付款较慢，公司基于市场长期战略考虑等因素，暂未采取充分措施进行催款。
（二）请说明应收账款坏账准备的计算过程，并结合期后回款情况说明坏账
准备计提是否充分，交易对方是否依约支付款项，是否存在逾期情形。
1.国华网安公司应收账款坏账准备政策如下
(1)国华网安公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分
证据的应收账款单独确定其信用损失。
(2)当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，国华
网安公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依
据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
信用风险组合依据：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照
组合一：账龄分析法 类似账龄的款项信用风险特征相似
表计提
主要包括合并范围内关联方款项，信用 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
组合二：低风险组合
风险极低 及对未来经济状况的预期计量坏账准备
组合 1 中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 50.00 50.00
3－4 年 80.00 80.00
4 年以上 100.00 100.00
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2.国华网安公司 2020 年度应收账款计算过程如下
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项计提预期信用损失的
36,598,159.52 9.89 19,604,159.52 53.57 16,994,000.00
应收账款
按组合计提预期信用损失
333,558,457.10 90.11 35,316,110.32 10.59 298,242,346.78
的应收账款
其中：账龄组合 333,558,457.10 90.11 35,316,110.32 10.59 298,242,346.78
低风险组合
合计 370,156,616.62 100.00 54,920,269.84 14.84 315,236,346.78
(1)单项计提预期信用损失的应收账款
期末余额
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
该公司期后已处于解散清算
第一名 19,603,125.00 9,603,125.00 48.99 中，截至本报告批准报出日，
对其未收款余额计提坏账
第二名 9,628,000.00 4,814,000.00 50.00 预计部分无法收回
第三名 3,000,000.00 1,500,000.00 50.00 预计部分无法收回
第四名 1,360,000.00 680,000.00 50.00 预计部分无法收回
第五名 790,000.00 790,000.00 100.00 预计无法收回
第六名 650,000.00 650,000.00 100.00 预计无法收回
第七名 550,000.00 550,000.00 100.00 预计无法收回
第八名 273,000.00 273,000.00 100.00 预计无法收回
第九名 240,000.00 240,000.00 100.00 预计无法收回
第十名 504,034.52 504,034.52 100.00 预计无法收回
合计 36,598,159.52 19,604,159.52 53.57
(2)按组合计提的预期信用减值损失的应收账款
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 200,844,900.37 10,042,245.02 5.00
1－2 年 103,420,895.00 10,342,089.50 10.00
2－3 年 28,342,445.29 14,171,222.65 50.00
3－4 年 948,316.44 758,653.15 80.00
4－5 年 1,900.00 1,900.00 100.00
合计 333,558,457.10 35,316,110.32 10.59
3.对比行业其他上市公司坏账计提比例
同行业上市公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
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大华核字[2021] 008781 号
卫士通 5.15% 10.54% 27.70% 50.03% 78.68% 100.00%
美亚柏科 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
蓝盾股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
任子行 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
北信源 14.98% 20.10% 25.13% 32.72% 45.94% 85.00%
绿盟科技 4.12% 17.71% 29.29% 46.88% 85.08% 100.00%
平均值 6.54% 13.06% 28.69% 54.94% 78.28% 97.50%
国华网安 5.00% 10.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00%
可见，除北信源外，公司 1 年以内、1-2 年坏账计提比例与行业公司基本一致，
而 2 年以上计提比例较行业大部分公司更谨慎。
4.截止 2021 年 5 月 23 日回款情况
应收账款余额（万元） 37,015.66
期后回款金额（万元） 4,039.82
回款比例 10.91%
注：上述期后回款未包含 2021 年度新开展业务回款。
2020 年末应收账款期后回款比例较低，主要原因为国华网安公司所处的网络
安全行业具有明显的季节性销售特征，销售收入的实现主要集中在下半年，尤其
是第四季度。国华网安公司 2020 年末的应收账款主要为 2020 年度第三、四季度
销售形成的应收账款。国华网安公司给予了客户 3-9 个月的信用期。导致回款比
例较低。
5.截止 2020 年 12 月 31 日，前二十大客户逾期情况
单位：万元
本年回款金 截止反馈回复 是否
前二十大客户 收入 应收账款 逾期金额
额 日回款金额 逾期
第一名 1,037.74 990.00 110.00 440.00 否
第二名 937.74 795.20 198.80 111.90 否
第三名 797.14 543.90 301.07 是 543.90
第四名 792.64 894.83 是 805.35
第五名 774.05 447.71 387.60 208.71 是 447.71
第六名 708.93 352.47 399.00 - 是 211.48
第七名 707.84 607.45 206.10 568.40 是 39.05
第八名 682.17 661.70 61.40 是 661.70
第九名 654.34 416.16 277.44 是 332.93
第十名 453.10 406.20 105.80 是 365.58
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本年回款金 截止反馈回复 是否
前二十大客户 收入 应收账款 逾期金额
额 日回款金额 逾期
第十一名 400.06 512.64 是 512.64
第十二名 370.00 192.10 226.00 是 192.10
第十三名 358.50 105.10 300.00 105.10 否
第十四名 355.57 340.15 36.75 是 204.09
第十五名 314.01 237.93 109.56 是 237.93
第十六名 280.07 23.83 288.80 是 23.83
第十七名 274.53 276.45 14.55 是 82.94
第十八名 255.40 41.45 244.28 是 41.45
第十九名 250.00 251.75 13.25 是 226.58
第二十名 243.40 258.00 是 258.00
合计 10,647.23 8,355.02 3,280.40 1,434.11 5,187.26
我们核查 2020 年度前 20 大客户的回款情况，逾期率 62.09%，期后回款率为
17.16%，由于目前国有企业和部分大中型民营企业客户普遍实行资金预算管理的
特点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按国华网安公司给予的账期按时支
付款项，存在实际收款期大于合同付款期，导致客户回款逾期。2020 年度国华网
安公司发展重心在于扩大业务量和增加市场占比，在维护客户稳定同时积极发掘
新客户，针对部分客户在合同约定收款时点基础上再给予了一定的信用期限。
（三）年报显示，按单项计提坏账准备的应收账款中，客户 1 应收账款账面
余额 1,960.31 万元，计提坏账准备 960.31 万元，原因系该公司期后已处于破产清
算中。请补充披露相关业务背景、交易对方名称、合同签订时间、合同标的、
约定收款时间、累计收款金额等，并说明坏账准备计提金额的测算过程，交易
对方已处于破产清算的情况下未全额计提坏账准备的原因。
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1.与客户 1 的具体交易情况
客户 1 系山东恒誉信息技术有限公司（以下简称“山东恒誉”），公司与其具体交易情况及收款情况等如下：
截至 2020 年 截止 2020 与山东恒 截止报告
客户业 约定收 12 月 31 日累 年 12 月 誉关联方 2020 审定 出具日回
客户名称 是否关联方 交易内容 合同金额 交易时间 履行情况
务范围 款时间 计收款金额 31 日应收 对冲金额 金额 款金额
（注 1） 余额 （注 2） （注 1）
1,361.99 2019 年 7 月 履行完成 1,361.99
784.27 2019 年 12 月 履行完成 770.00 14.27
计算机
山东恒誉信 计算机硬 1,803.31 2019 年-2020 年 履行完成 未明确 1,803.31
软硬件
息技术有限 否 件设备销 规定付 85.08 1,960.31 1,000.00
开发、 853.90 2019 年 7 月 履行完成 853.90
公司 售 款时间
销售等
227.81 2019 年 4 月 履行完成 227.81
1,954.31 2019 年 2 月 履行完成 1,954.31 -
合计 6,985.59 4,940.20 2,045.39 85.08 1,960.31 1,000.00
智游网安公司向其他公司采购硬件设备，销售给山东恒誉，在此业务中，智游网安公司是代理人而非主要责任人，公司按净
额法确认佣金或手续费收入 416.11 万元。
注 1：2020 年 12 月，智游网安公司收到银澎小鸟云计算(深圳)有限公司委托付款函，根据委托付款函，山东恒誉对智游网安公司的欠款后期由
银澎小鸟云（深圳）有限公司支付。2020 年 12 月，智游网安公司收到银澎小鸟云计算(深圳)有限公司转入 770.00 万，期后截至年度报告报出日转入
1,000.00 万元。截至年度报告批准报出日，公司应收山东恒誉欠款余额 960.31 万元。
注 2：山东齐赛电子商务有限公司代为支付 80.08 万元（债权债务抵消方式）。
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2.山东恒誉期后事项
期后现场审计期间，通过网络公开渠道查询山东恒誉工商资料，显示如下信
息：
通过查询可知，2021 年 3 月 18 日，山东恒誉进入解散清算阶段。
3.预期信用损失计提计算过程
截止 2020 年 12 截至年报批准
期后回款余额 坏账计提比例
公司名称 月 31 日应收余 日尚未收回余 坏账金额(C*D)
(B) (D)
额（A） 额(C=A-B)
山东恒誉 1,960.31 1,000.00 960.31 100.00% 960.31
截至 2020 年 12 月 31 日，山东恒誉欠款 1,960.31 万元，2021 年 3 月 18 日，
山东恒誉进入解散清算阶段，截至期后公司年报批注报出日，山东恒誉欠款余额
960.31 万元，公司为谨慎起见，对截至年报批准报出日的欠款余额 960.31 万元全
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额计提预期信用损失。
（四）针对应收账款预期信用损失，会计师实施的主要审计程序
审计过程中，我们对国华网安公司 2020 年度应收账款预期信用损失已充分
关注，并将其作为关键审计事项在审计报告描述，针对此项目，我们主要执行了
以下审计程序：
1.复核管理层有关应收账款预期信用损失计提政策的合理性和一致性；
2.按行业、销售模式、客户等多维度了解公司收入确认、收款账期及信用额
度；
3.对金额重大的应收账款余额，执行了函证程序，未回函的，执行替代程序；
4.选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，并按预期信
用损失计提政策重新进行了计算；
5.选取金额重大的应收账款，独立测试了其可收回性，我们在评估应收款项
的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括访谈了客户相关管理人员，获取
了管理人员对应收款项可收回性的分析和解释，公开渠道查询客户工商资料、资
信背景等；
6.检查期后回款情况；
7.针对山东恒誉事项我们单独进行了如下程序：
①查验山东恒誉与本公司签订的所有关购销合同，验收单、银行回单，并进
行核对，核对过程中未发现异常情况；
②查验山东恒誉公司关联方公司与本公司签订的相关代付款协议，并对该事
项进行单独发函，已于年报批准报出日收到回函，回函与实际情况相符，未见异
常；
③对山东恒誉关联方银澎小鸟云计算(深圳)有限公司进行现场访谈，访谈过
程对相关事项及回款情况予以确认，未见异常；
④查验银澎小鸟云计算（深圳）有限公司期后回款的资金来源，获取了该公
司付款银行 4 月 1 日-4 月 25 日银行流水，未发现公司账户与国华网安及其关联
方存在资金往来情况。
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（五）核查结论
经核查，我们认为，公司应收账款余额高于当期营业收入具有合理性，虽然
与同行业公司平均相比存在一定差异且应收账款存在逾期情况，但公司坏账计提
较同行业上市公司更趋于谨慎。根据国华网安公司期后回款情况，虽存在部分回
款滞后，但根据公司的信用政策以及采用的预期信用减值损失率，国华网安的坏
账准备计提充分合理，山东恒誉结合期后工商情况及收款情况，坏账计提是充分
合理的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 申宏波
中国北京
中国注册会计师：
万海青
二〇二一年五月二十五日
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