深圳市北大高科技股份有限公司2001年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司副董事长丁克义、董事张兆东未能亲自出席本次董事会会议，均书面委托其他董事代行董事职权。 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事监事高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 一、公司基本情况简介 1、公司中文名称：深圳市北大高科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN PKU HIGH-TECH CO., LTD. 公司中文名称：缩写北大高科 公司英文名称：缩写PKU HIGH-TECH 2、公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D 公司办公地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D 公司邮政编码：518067 公司电子信箱：szpkuht@pkuhi-tech.com 公司网址：http://www.pku-ht.com 3、公司法定代表人：陈章良 4、公司董事会秘书：蒋伟诚 联系地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D 电话：（0755）6826732 传真：（0755）6826779 电子信箱：jwc@pku-ht.com 证券事务代表：朱强 联系地址：深圳市蛇口新时代广场27 楼A-D 电话：（0755）6826724 传真：（0755）6826779 电子信箱：dannyqz@163.net 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 刊登公司年度报告的国际互联网址：http：// www.cninfo .com .cn 6、公司年度报告备置地点： 深圳市蛇口新时代广场27 楼公司董事会秘书处 7、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北大高科 股票代码：000004 8、公司经营范围：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训；兴办实业。 9、其他有关资料 公司首次注册日期：1986年5月5日 公司首次注册登记地点：深圳市蛇口 企业法人营业执照注册号：4403011020145 税务登记号码：国税字440301192441969 深地税登字440305192441969 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额 12,965,947.78 净利润 11,095,114.62 扣除非经常性损益后的净利润 1,198,958.17 主营业务利润 33,465,387.60 其他业务利润 67,858.69 营业利润 4,804,652.18 投资收益 -1,734,860.85 补贴收入 0 营业外收支净额 9,896,156.45 经营活动产生的现金流量净额 5,223,972.32 现金及现金等价物净增加额 2,116,691.43 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额 1、营业外收入 10,008,590.96 其中： （1）、整体资产转让净收入 9,727,177.92 （2）、地产地销销项税转入 241,438.04 （3）、处理固定资产净收入 32,300.00 （4）、其他收入 7,675.00 2、营业外支出 112,434.51 其中： （1）、存货毁损 74,886.13 （2）、处理固定资产净损失 18,349.97 （3）、地产地销进项税转出 17,976.73 （4）、罚款支出 1,221.68 非经常性损益项目影响额 9,896,156.45 （二）、公司近三年主要会计数据及财务指标 项目 2001年 2000年 1、主营业务收入元 61,984,462.82 131,006,632.91 2、净利润（元） 11,095,114.62 22,006,373.59 3、总资产（元） 222,008,804.79 508,206,707.12 4、股东权益（元） 95,841,262.59 88,942,337.25 （不含少数股东权益） 5、每股收益摊薄（元） 0.132 0.262 6、每股收益加权（元） 0.132 0.262 7、扣除非经常性损益后的 每股收益摊薄（元） 0.014 0.054 8、扣除非经常性损益后的 每股收益加权（元） 0.014 0.054 9、每股净资产（元） 1.141 1.059 10、调整后的每股净资产（元） 1.134 0.796 11、每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.062 0.524 12、净资产收益率（%） 11.58 24.74 13、加权平均净资产收益率（%） 11.74 28.24 项目 1999年 1、主营业务收入元 125,647,599.48 2、净利润（元） 6,540,917.80 3、总资产（元） 333,497,678.96 4、股东权益（元） 66,922,030.05 （不含少数股东权益） 5、每股收益摊薄（元） 0.078 6、每股收益加权（元） 0.078 7、扣除非经常性损益后的 每股收益摊薄（元） 0.078 8、扣除非经常性损益后的 每股收益加权（元） 0.078 9、每股净资产（元） 0.797 10、调整后的每股净资产（元） 0.511 11、每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.631 12、净资产收益率（%） 9.79 13、加权平均净资产收益率（%） 10.29 依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的净资产收益率和每股收益： 项目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.92 35.42 0.399 0.399 营业利润 5.01 5.08 0.057 0.057 净利润 11.58 11.74 0.132 0.132 扣除非经常性损益 1.25 1.27 0.014 0.014 后的净利润 （三）、股东权益变动情况 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 其中:法定公益金 期初数 83,976,684 132,359,422.59 6,723,337.25 6,723,337.25 本期增加 -- -- 1,386,705.15 462,235.05 本期减少 -- 132,264,048.09 -- -- 期末数 83,976,684 95,374.50 8,110,042.40 7,185,572.30 变化原因 弥补亏损 盈利提取 盈利提取 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 -134,114,461.67 88,944,982.17 本期增加 143,359,162.71 144,745,867.86 本期减少 5,585,539.35 137,849,587.44 期末数 3,659,161.69 95,841,262.59 变化原因 弥补亏损本年盈 本年盈利股利 利股利分配 分配 三、股本变动及股东情况 (一)、 股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减+ - 本次变动前 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 38,082,256 0 0 0 0 0 0 其中： 境内法人持有股份 38,082,256 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股 4,237,200 0 0 0 0 0 0 尚未流通股份合计 42,319,456 0 0 0 0 0 0 二、已上市流通股份 人民币普通股 41,657,228 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 41,657,228 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 83,976,684 0 0 0 0 0 0 本次变动后 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 38,082,256 其中： 境内法人持有股份 38,082,256 2、募集法人股 4,237,200 尚未流通股份合计 42,319,456 二、已上市流通股份 人民币普通股 41,657,228 已上市流通股份合计 41,657,228 三、股份总数 83,976,684 2、股票发行与上市情况 自本报告期末为止的前三年中，公司无股票发行与上市情况，亦无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动等情况。 公司无现存的内部职工股。 （二）、股东情况 1、报告期末股东总数 截止2001年12月31日公司股东总数为13,288户。 2、前10 名股东持股情况(截止2001 年12 月31 日)： 股东名称 年末持股数股 占总股本比例（%）所持股份类别 （1）招商局蛇口工业区有限公司 31,863,151 37.94 非流通股 （2）招商局蛇口控股股份有限公司 6,219,105 7.41 非流通股 （3）中国银河证券有限责任公司 4,141,212 4.93 流通股 （4）上海天好电子商务有限公司 1,258,433 1.50 流通股 （5）董慧雯 1,214,126 1.45 流通股 （6）宁顺有 1,102,363 1.31 流通股 （7）深圳招商石化有限公司 887,700 1.06 非流通股 （8）中国平安保险股份有限公司 825,000 0.98 非流通股 （9）深圳华强电子工业总公司 825,000 0.98 非流通股 （10）中国移动通信集团公司 824,478 0.98 流通股 注：本报告期内无一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 3、前十名股东之间存在关联关系说明： 本公司第一大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）分别持有招商局蛇口控股股份有限公司（以下简称“招商控股”）32.94%的股权、深圳招商石化有限公司25%的股权、中国平安保险股份有限公司16.93%的股权。 4、控股股东情况： 招商局蛇口工业区有限公司。该公司系香港招商局集团（中资企业）全资子公司，注册资金人民币叁亿元，法定代表人傅育宁，经营范围是：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参资企业和外商投资企业；码头仓储业务水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包、组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；国家有专项经营规定的按规定办理；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。报告期内，蛇口工业区所持本公司股份未质押或冻结。 鉴于：①2000年10月11日和2000年12月28日，本公司第一大股东蛇口工业区分两次将其持有的本公司3,186.3151 万股(占公司总股本37.94%)的股份转让给深圳市北大高科技投资有限公司（以下简称“北大高科投资”），该股权转让于2001 年已分别获财政部和证监会批准，并于2002 年1 月15 日办理完毕股权过户手续。股权转让完成后，北大高科投资为本公司第一大股东，蛇口工业区不再持有本公司股份。②2000年12月22日本公司临时股东大会通过了进行重大资产重组的决议，本公司原来所有的资产、负债均通过剥离方式转让给蛇口工业区及其下属企业，公司主营方向发生根本改变；本次股东大会还改选了公司董事会大部分成员，通过了由北大高科投资的代表出任本公司董事的议案；2000 年12 月22 日召开的第四届董事会第七次会议选举北大高科投资的代表陈章良先生出任本公司董事长。故在本报告期内，本公司实际控制人为北大高科投资，本报告系以北大高科投资为公司控股股东，来报告本公司的控股股东情况及公司治理结构情况。 北大高科投资系由北京北大高科技产业投资有限公司、招商局蛇口工业区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公司，三方的投资比例分别为60%、32%、8%。公司成立于2000年8月18日，注册资本人民币9000万元，法定代表人为陈章良。公司经营范围：通讯、计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询；兴办实业。 5、实际控制人的控股股东情况： 北大高科投资的控股股东为北京北大高科技产业投资有限公司该公司。系北京北大未名集团、北京北大资源集团、北京北大青鸟有限责任公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司共同投资设立的有限责任公司，四方的投资比例各为25%。公司注册资本人民币20,000万元，法定代表人陈章良。公司主要业务是对高科技项目进行投资管理。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 陈章良 董事长 男 40岁 2000.12---2002.05 0 0 丁克义 副董事长 男 59岁 2000.09---2002.05 0 0 张 华 董事 男 38岁 2000.12---2002.05 0 0 兼总经理 2000.12---2002.05 0 0 张兆东 董事 男 52岁 2000.12---2002.05 0 0 许振东 董事 男 37岁 2000.12---2002.05 0 0 潘爱华 董事 男 43岁 2001.04---2002.05 27121 0 洪小源 董事 男 38岁 2000.12---2002.05 0 0 张 琚 董事 男 38岁 2000.12---2002.05 0 0 郑爱民 董事 男 36岁 1999.05---2002.05 0 0 付刚峰 监事会主席 男 35岁 2000.12---2002.05 0 0 张克科 监事 男 50岁 2000.12---2002.05 0 0 张 勇 监事 男 29岁 2001.04---2002.05 0 0 李 佳 副总经理 女 38岁 2001.02---2002.05 0 0 吴曲辉 副总经理 男 41岁 2001.02---2002.05 0 0 蔡 蓁 财务总监 女 38岁 2000.12---2002.05 0 0 蒋伟诚 董事会秘书 男 31岁 2001.02---2002.05 0 0 注：董事潘爱华先生所持本公司股份的卖出（未曾获利）系在出任本公司董事之前，在其出任本公司董事之后未有买卖本公司股票行为。 2、董事、监事和高管人员在股东单位任职情况： （1）、董事长陈章良先生为北大高科投资（股权转让手续完成后为本公司第一大股东）董事长、总经理；任期：2000年11月-2003年11月。 （2）、副董事长丁克义先生为本公司原第一大股东蛇口工业区总经理、第二大股东招商控股董事长（任期：1999年5月-2002年5月）、北大高科投资董事（任期：2000年11月-2003年11月） （3）、董事总经理张华先生为北大高科投资监事，任期：2000年11月-2003年11月。 （4）、董事张兆东、许振东、潘爱华为北大高科投资董事，任期：2000 年11月-2003年11月。 （5）、董事张琚为本公司原第一大股东蛇口工业区总经理助理、北大高科投资董事（任期：2000 年11月-2003年11月）。 （6）、董事洪小源为本公司第二大股东招商控股董事，任期：1999 年5 月-2002年5 月； （7）、监事会主席付刚峰先生为本公司原第一大股东蛇口工业区财务总监、北大高科投资监事（任期2000 年11 月-2003 年11 月）、第二大股东招商控股董事（任期：1999年5月-2002年5月）； （8）、监事张克科先生为北大高科投资董事，任期：2000 年11 月-2003 年11 月。 （9）、其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。 3、 董事、监事和高管人员年度报酬情况： （1）、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据： 根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司《工资管理制度》确定。 （2）、现任董事、监事和高管人员年度报酬（包括岗位工资、奖金、其他津贴与补贴等）情况如下： 公司现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为107.12 万元；董事中只有一名在公司领取报酬，年度报酬总额为30.40 万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为66.88 万元。 董事陈章良先生、丁克义先生、张兆东先生、许振东先生、潘爱华先生、洪小源先生、张琚先生、郑爱民先生在股东单位或其他单位领取报酬，监事付刚峰先生在股东单位领取报酬，监事张克科先生在其他单位领取报酬。监事张勇先生在公司领取报酬。 （3）、年度报酬数额区间：公司现任董事、监事、高管共计16人，在公司领取报酬6人，其中年度报酬总额在30万以上1人，在10-20万元4人，在10 万元以下1人。 4、公司在报告期内离任的董事、监事和高管人员情况。 （1）报告期内没有董事离任； （2）报告期内原监事成伟先生因工作变动原因向公司监事会申请辞去了监事职务。2000 年4 月2 日公司年度股东大会审议并通过了成伟先生的辞职申请，同时聘任张勇先生为公司监事。 （3）报告期内原董事会秘书朱元明先生因工作变动原因向公司董事会提出了辞职申请。2001 年2 月28 日召开的第四届董事会第八次会议同意朱元明先生辞去公司董事会秘书。 5、报告期内聘任或解聘经理、副经理、财务负责人、董事会秘书情况： 2001 年2 月28 日召开的第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李佳女士、吴曲辉先生为公司副总经理，蒋伟诚先生为公司董事会秘书。 6、公司员工情况： 截止2001年12月31日，公司员工总数为375人，其中：技术人员72人，营销人员91人，管理人员71人，生产人员118人，财务人员23人。其中具有博士学历6人，硕士学历29人，学士学历109人。没有离退休职工。 五、公司治理结构 （一）公司法人治理的实际现状： 2001年度，公司进行了全面彻底的资产重组，剥离了原来上市公司“深安达”的所有资产和负债，并收购注入了全新的生物指纹识别和生物制药产业。在较短时期内完成各项复杂手续及法定程序的情况下，公司仍严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关要求规范运作，在努力追求利润最大化的同时，切实保护投资者特别是中小投资者利益。公司及时制定了《股东大会工作细则》、《董事会工作条例》、《董事会议事规则》、《监事会工作条例》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息报露内部管理制度》。董事会成员勤勉尽责，监事会成员充分履行监督职责。公司按照法律、法规和公司章程所规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、及时、完整地披露了可能对广大投资者决策产生重大影响的信息。具体情况说明如下： 1、关于股东与股东大会： ①平等对待所有股东，切实保护股东合法权益： 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权益，确保所有股东能充分行使权利；公司在章程中规定了股东大会的的召集、召开和表决程序，并制定了股东大会工作细则，对股东大会的规范运作作了更为具体的规定。在公司章程中明确规定了股东大会对董事会的授权，董事会能够认真审议并安排股东大会审议事项，股东大会在对相关议案进行审议表决时，均会给予合理的讨论时间。公司采用多种办法，尽力扩大股东参与股东大会的比例，股东大会一般选择在公司股票上市交易所所在地- 深圳召开，并尽量选择大型会场，以利于更多股东参加会议。会议除按规定邀请律师进行见证外，还会邀请新闻媒体记者参加，以扩大股东大会的透明度，另外还邀请公证处进行现场公证，为股东大会出具公证书。 ②关联交易： 2001 年度，公司受让北京北大方正集团公司（以下简称“方正集团”）所持有的北京北大方正兴园电子有限公司（以下简称“方正兴园”）19.5%股权之交易构成了关联交易，该关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了平等、自愿、等价、合理、有偿的原则，协议内容明确、具体，没有违反法律、法规和公司章程的有关规定；有利于公司的长远发展，符合全体股东的最大利益。 另外，2001 年度公司存在两起大股东和关联方占用公司资金情况，但该款项已于2001 年底归还（我公司已于2002 年1 月5 日在《证券时报》公告）。公司不存在资金、资产及其他资源转移等情况，也没有为股东及关联方提供担保。 2、控股股东与上市公司： ①控股股东行为规范： 控股股东对公司及其他股东履行了诚信义务。控股股东对公司依法行使出资人权利，没有利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵守法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人均具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东对人事聘任履行了正常合法的批准手续。控股股东没有直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的权益。 ②公司与控股股东在人员、机构、业务、资产和财务等方面基本做到了“五分开”： a.人员方面：公司建立了一整套完全独立的劳动、人事及工资管理制度，拥有独立的员工队伍，均与公司签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员均在本公司领取报酬，除本公司董事长现兼任本公司控股股东董事长、总经理和本公司总经理兼任控股股东监事外，其他人员未在控股股东单位担任职务。 公司董事及监事的任免完全按公司章程执行，即董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议，经股东大会选举或更换，并由股东大会决定董事、监事的报酬和支付方案。公司总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘；根据总经理的提名，提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。 其他员工的任用完全采用聘任制，“任人唯贤，因才适用，以人为本”为公司的用人理念。公司推行亲属回避的用人制度。 b.机构方面：公司的办公机构与大股东完全分开，机构的设置和运作具有完全独立性和自主性，各职能部门与大股东及其职能部门没有任何制约关系。 c.业务方面：公司的经营管理具有完全的独立性和自主性，重大经营活动完全由公司董事会充分讨论并独立作出决策，须经股东大会决定的则报经股东大会审议通过，大股东从未对公司的重大经营决策和生产经营活动进行过任何干预。 d.资产方面：本公司是建立在对原上市公司“深安达”的所有资产、负债彻底剥离的基础之上，拥有独立的决策系统、生产体系和供应系统，其资产与各股东单位之间无任何关联，不存在使用股东单位工业产权、非专利技术和土地使用权等无形资产的情况。 e.财务方面：本公司设有独立的财务部门，并按照有关法律、行政法规的要求建立健全了独立的财务核算体系和财务、会计管理制度（如：《财务管理制度》、《会计核算管理办法》、《资金管理制度》、《计划管理办法》等），在银行开设账户及对外结算，依法纳税。 3、关于董事与董事会： ①关于董事：公司董事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，完全做到了公开、公平、公正、独立。公司目前正在积极准备推行累积投票制度，以切实保障中小股东的利益。公司现任董事均忠实、诚信、勤勉地履行了职责。 ②关于董事会：公司董事会的构成符合有关法律、法规的要求，其成员均具备了履行职责所必须的知识、技能和素质。本公司认为，在过去的一年里，公司董事会履行了向股东大负责的职责，公司的治理结构能够确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，董事会也认真履行了有关法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 ③关于董事会工作条例和议事规则：为确保董事会的高效运作和科学决策，公司董事会建立健全了董事会议事规则和决策程序，制订了《董事会工作条例》、《董事会议事规则》，并已经公司董事会审议通过。 4、关于监事与监事会：本公司的监事均由具有法律、会计等方面专业知识或工作经验的人员出任，监事会人员的构成确保了监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高管人员及公司财务的监督和监查。本公司认为2001年度，公司监事会认真履行了职责，认为公司董事会运作规范，决策明确，经营班子团结合作，没有出现违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员列席了董事会会议，对一些重大投资决策特别是对公司进行重大资产重组、投资北京方正兴园72%的股权等重大事项进行了认真监督，并及时发表了意见和看法。为加强监事会对公司资产的运营监督，规范监事会的运作行为，切实履行监事会的职责，确保监事会工作规范性、高效性，公司监事会制订了《监事会工作条例》、《监事会议事规则》，并已经公司监事会审议通过。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 由于公司现任董事大多未在公司领取报酬，加之公司董事会尚未聘任独立董事，没有设立相应的专门委员会，故尚未针对董事、监事建立完善的绩效评价与激励约束机制。针对总经理公司制定了总经理工作细则对总经理的工作行为进行有效的约束和指导，并作为对总经理工作绩效进行评定的一个重要标准；公司对高管人员实行“以责定岗，按岗定酬”的分配原则，将高管人员的岗位责任工资分为岗位工资和浮动工资，其中岗位工资按月计发，浮动工资在年终时经董事会考核批准后计发。 6、关于利益相关者： 公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商社区等利益相关者的合法权利，创造良好的内外部经营环境，努力实现公司和利益相关者共同发展的多赢局面。 7、关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。在过去的一年内里，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。在涉及公司治理信息方面和股东权益方面的披露也非常及时、认真、全面，特别是公司在2001 年度进行了重大资产重组，公司的控制权发生了转移，公司及控股股东均及时准确地向全体股东披露了有关信息。 （二）、公司的治理现状在某些方面和《上市公司治理准则》相关规定比较仍存在一定差距，公司正对此类问题加紧研究方案，力求尽快解决。例如： 1、公司尚未聘请独立董事。公司现正根据证监会发布的《关于在上市公司聘请独立董事的指导意见》的规定要求，积极制定相关规则，同时进行遴选工作，力争尽快聘请诚实、勤勉、具备履行职责能力的独立董事。 2、公司章程是依据《上市公司章程指引》制定的，根据证监会2002 年最新发布的《上市公司治理准则》要求，公司章程部分条款要做相应修改。 3、公司总经理兼任控股股东监事。 六、股东大会情况简介： 2001 年度本公司共召开二次股东大会，报告如下： （一）、股东大会的通知、召集、召开情况： 1、公司以登报的形式于2001 年3 月2 日在《证券时报》向全体股东发出召开公司2000 年度股东大会的通知，并如期于2001 年4 月2 日在深圳市蛇口工业区龟山路8号明华国际会议中心召开。与会股东及股东代表11人，代表股数43,607,233 股，占公司总股本83,976,684 股的51.93%。会议审议并通过了如下议案：《公司2000 年度董事会工作报告》、《公司2000 年度监事会工作报告》、《公司2000 年度财务审计报告》、《关于公司2000 年度利润分配的议案》、《关于更改公司注册名称的议案》、《关于增补潘爱华先生为公司董事的议案》、《关于增补张勇先生为公司监事的议案》、《关于聘请中天勤会计师事务所的议案》《关于将公司资本公积金中“股本溢价”部分用于弥补公司截止2000 年12 月31 日累计未弥补亏损的议案》，《关于股东大会对董事会具体授权的议案》和《关于修改公司章程的议案》。（具体内容详见2001 年4 月3 日《证券时报》）。 2、公司以登报的形式于2001 年5 月28 日在《证券时报》向全体股东发出召开公司2000 年度临时股东大会的通知，并如期于2001 年6 月28 日在深圳市蛇口新时代广场30 楼3003 室召开，与会股东及股东代表6 人，代表股数39,836,856 股，占公司总股本83,976,684 股的47.44%。会议审议并通过了如下议案：《关于公司受让北京北大方正集团公司所持有的北京北大方正兴园电子有限公司19.5%股权的议案》、《关于公司受让深圳市延宁发展有限公司所持有的北京北大方正兴园电子有限公司17.5%股权的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》（具体内容详见2001 年6 月29 日《证券时报》）。 （二）、选举、更换公司董事、监事情况： 在2001 年4 月2 日召开的2000 年度股东大会上，同意增补潘爱华先生为公司董事，同意成伟先生辞去公司监事职务，并增补张勇先生为公司监事。 七、董事会报告 （一）、公司经营情况： 1、公司主营业务的范围： 2001 年，公司的工作重心主要是对原来“深安达”所有资产负债的剥离和新主营项目的注入以及整合工作。截止2001 年4 月20 日，公司基本完成所有资产、负债的剥离工作。并完成对方正兴园公司的第一步增资扩股工作，取得方正兴园35%的股权，成为其相对控股股东。2001 年6 月28 日，本公司2001 年临时股东大会审议通过了关于公司受让方正集团和深圳延宁分别持有的方正兴园19.5%和17.5%股权的议案，这样连同先前已持有的方正兴园35%股权，本公司共持有方正兴园72%股权，成为其绝对控股股东。2001 年8 月17 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了投资蓬莱华泰制药有限公司（以下简称“华泰制药”）70%股权的议案，成为其绝对控股股东。2001 年7月10 日公司决定收购武汉万象信息工程公司60%的股权，并使该公司形成以治安管理信息系统为依托，全面介入二代身份证系统开发为主业的发展战略。2001年9月，公司成立了“北大高科新技术孵化中心”，主要从事医药项目研发工作，为公司生物特征识别和生物制药两大产业提供新技术项目支持。这样，本公司通过上述一系列举措，告别了传统的交通运输行业，彻底转向了高科技产业，并将生物特征识别、生物制药和新技术孵化确定为公司的三大主营业务。 2、公司的经营状况： 2001年，在公司董事会的正确决策和领导下，在经营班子的努力下，在面对原有资产负债和人员完全剥离、主营业务发生彻底转变的情况下，全公司上下本着积极务实的工作态度，完成主营业务收入人民币6,198.45万元，净利润人民币1,109.51元。 2001年，公司主营业务的经营工作，是在时间较短，精力分散的条件下开展的，基本是在边剥离边收购边整顿边开拓中向前稳步推进。对新收购的几个公司，在极短的时间内完成了组织、管理的整合，确定了新的经营班子和管理架构，明确了重点，制定了战略方针，加大了市场销售力度，使这些公司和产品的竞争地位和市场占有率发生了重大变化，取得了良好经营业绩。具体列示如下： （1）、主营业务收入和主营业务利润构成情况： 主营业务项目 主营业务收入 比例% 主营业务利润 比例% 生物特征识别 49,442,718.94 79.77 27,084,068.98 80.93 生物制药 12,541,743.88 20.23 6,381,318.62 19.07 （2）公司主要产品和提供服务情况： 2001 年公司主营业务包括生物特征识别系统、生物制药的研发与销售。生物特征识别系统包括指纹自动识别系统、刑侦综合信息管理系统、治安综合管理信息系统、公安人口综合信息系统、社会保险指纹身份认证系统、通关系统、活体指纹滚动采集系统、三面滚动指纹采集器、指纹门禁系统、指纹考勤系统等系统。生物制药包括注射用绒促性素、注射用尿激酶、注射用降纤酶、注射用胸腺肽、注射用转移因子、注射用克林霉素磷酸酯、谷维素注射液、注射用卡铂、注射用抗乙肝免疫核糖核酸、注射用抗肺癌免疫核糖核酸、注射用抗肝癌免疫核糖核酸、注射用抗肠腺癌免疫核糖核酸、注射用抗乳腺癌免疫核糖核酸、注射用抗胃癌免疫核糖核酸等产品。报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务情况如下表所示： 按行业分部列示： 业务/产品 所属行业 主营业务 主营业务 主营业务 收入(元) 成本(元) 毛利率(%) 生物特征识别 工程及技术服务 49,442,718.94 21,224,296.20 57.07 生物制药 工业 12,541,743.88 6,039,310.90 51.85 按地区分部列示: 地区 主营业务 主营业务 主营业务 收入(元) 成本(元) 毛利率(%) 华北区 39,186,949.70 21,182,625.50 45.94 华南区 9,940,000.00 - 100 华东区 12,,857,513.12 6,080,981.60 52.70 合计 61,984,462.82 27,263,607.10 56.02 （3）、报告期内主营业务变化对公司经营及业绩的影响： 由于本公司进行了重大资产重组，主营业务发生了彻底转变，该等事项对公司的财务状况和经营成果产生了重要影响，具体分析详见本报告第九章重大事项第（二）条第3 款。 3、主要控股公司的经营情况及业绩： ①北京北大高科方正指纹技术有限公司，注册资本人民币3000 万元，是一家专注于人体生物识别领域的高科技公司。该公司依托北京大学和信息中心国家重点实验室强大技术支持，在程民德、石青云两位院士的带领下，经过20 年的研究，近10 年的市场开发，逐步完善了指纹自动识别系统PU-AFIS、 刑侦综合信息管理系统MIS、活体指纹滚动采集系统、人口与治安综合信息管理系统等技术与产品。2001 年的销售收入4310 万元，净利润430 万元，总资产4052 万元。 ②深圳市北大高科指纹技术有限公司注册资本人民币1495 万元该公司是本公司生物特征识别主营业务的重要组成部分公司以北京大学程民德石青云院士经过20 年研究开发的指纹核心算法为依托，致力于民用指纹技术产品的研发、制造和推广应用。到目前为止，已经形成了包括社会保险、通关、证券、公共安全领域的完整解决方案，提供门禁、考勤机、滚动采集仪、FOR2000 指纹采集仪等硬件产品系列，成为国内民用指纹技术应用系统的重要提供商和民用指纹产品的重要制造商。2001 年该公司实现销售收入370 万元，净利润36 万元，总资产950 万元。虽然该公司在2001年度的业绩并不理想，但在产品的稳定化和成熟化进程中做了很多工作，同时积极拓展了市场，为2002 年的腾飞打下了基础。 ③山东北大高科华泰制药有限公司，注册资本4000万元，主要从事药品的生产和销售工作，是本公司生物医药的重要生产基地。公司目前主营业务以生化制药为主，拥有粉针生产线两条，年生产能力1600万支；水针生产线一条，年生产能力4000万支。两条生产线均通过国家GMP认证。公司有16个品种、26个规格的"蓬仙"牌注射用降纤酶、注射用卡铂、注射用抗乳腺癌免疫核糖核酸系列、注射用尿激酶、注射用绒促性素等。公司还有一个国家四类新药，注射用克林霉素磷酸脂已经获得国家新药证书。截止本报告期末，该公司实现销售收入2462万元，实现净利润704万元，总资产7233万元。 ④武汉北大高科软件有限公司，注册资本290万元，公司主要致力于公安行业应用软件的开发、集成及完整解决方案的提供。到目前为止，已经形成了包括治安综合管理、公安网管理、公安办公自动化等三个方面完善的产品线。公司在公安治安特别是人口信息系统领域取得了领先性的成果。2001年该公司总资产231万元，净资产210万元，实现利润-77 万元。 4、主要供应商及客户情况 2001 年公司全年销售额为61,984,462.82 元，其中前五名客户销售额为18,997,350.47 元，占全年销售总额的比重为30.65%。全年采购金额为43,928,956.85元，其中向前五名供应商合计采购金额为7,953,917.14 元，占全年采购总额的比重为18.11%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）、鉴于公司2001 年进行了“脱胎换骨式的资产重组”，彻底告别了传统的交通运输业，完全转向高科技产业，确立了以生物信息技术和生物制药为公司主营产业发展方向，所以公司2001 年的主营业务是在时间较短、盈利压力较大的条件下来推进的，公司采取的应对措施是边剥离边收购边整合，在经营整合之中进一步开拓业务。2001年下半年，公司的工作重点是大力发展指纹产业的同时，进一步理顺、规范华泰制药的生产与销售，充分发挥北京新技术孵化中心的助推器功能。 （2）、在指纹市场开拓方面，由于过去几年北大指纹的市场地位严重下滑，品牌形象严重受损，为此，2001 年公司把重整北大指纹作为重点，公司派出精兵强将，总经理亲自挂帅，坐镇北京，全力进行市场拓展和产品开发，在全国范围与竞争对手打拼市场，重塑北大指纹形象，重振北大指纹士气。经过十分艰苦努力，公司指纹市场的地位发生了巨大的变化，2001 年刑侦领域的市场占有率得到大大提高。2001 年共签订合同4000 多万元，与内蒙古签订了全自治区的指纹和刑侦MIS 合同，与铁道部公安局签订了全铁道系统公安路局的指纹系统合同，与云南省签订了全省指纹系统的远程和升级扩容合同，与山西省签订了全省指纹系统合同，与湖南省签订了综合治安信息管理系统合作协议，此外，还与全国一系列的地、市公安部门签订了指纹、刑侦MIS 合同。 （3）、由于2001 年正值全球范围内IT 行业低谷，市场需求和客户购买产品欲望趋低，给生产经营和市场销售带来较大难度，公司从加强对客户的服务和产品的版本升级两方面改变市场环境，使客户的满意度增加，对公司指纹业务的拓展起到了积极的推动作用。 （4）、在生物制药方面，公司进驻华泰制药以后，面临的最大问题是重组后人员和生产的稳定问题，对此，公司坚持了平稳过渡的原则，注意做好员工的思想工作，使收购后原公司主要业务骨干基本没有流失，并普遍对重新组建的公司前景感到非常乐观。为了保证生产的持续发展，华泰公司成立了专门工作小组，采用倒计时工作制，及时跟进设备调试，快速启动新厂区，经过重新整合的北大高科华泰制药正焕发出勃勃生机。 （5）、针对原华泰公司销售模式僵化，规模较小，产品品种和剂型单一这一现状，公司及时提出了“二头”（指销售和研发）在外的经营管理模式，在经济发达、人才聚集、信息灵通的北京建立公司的营销中心和研发中心，并已初见成效，为公司在2002年的全面发展打了坚实的基础。 （二）、报告期公司投资情况 1、募集资金使用情况： 报告期内，本公司未募集资金，也没有以前所募集资金延续到报告期内使用之情况。 2、非募集资金投资的项目、进度和收益情况： 本公司通过资产重组、出售全部资产、负债后，共收现金10022.33万元人民币，另外本报告期内向银行借款7500万元人民币，上述资金的使用情况如下： （1）、向方正兴园先后投资人民币4854万元，共获得方正兴园增资扩股后72%的股权，成为其绝对控股股东。截止2001年8月28日该项工作已全部完成，方正兴园更名为北京北大高科方正指纹技术有限公司，产生的收益已在本年度报告中体现。 （2）、向武汉万象信息工程公司投资人民币200万元，持有其60%股权，截止2001年8月15日，该项工作已全部完成，武汉万象信息工程公司更名为武汉北大高科软件有限公司，产生的收益已在本年度报告中体现； （3）、向蓬莱华泰制药有限公司投资2877万元，持有其70%股权，成为其绝对控股股东。截止2001年9月17日，该项工作已全部完成，蓬莱华泰制药有限公司已更名为山东北大高科华泰制药有限公司，产生的收益已在本年度报告中体现。 （4）、鉴于资产负债剥离完成后新产业的形成和发展需要一定时间周期，为了提高闲置资金使用效益，在不影响公司主营产业投资发展和充分控制风险的前提下，本着安全性和效益性的原则，本公司于2001年4月9日与广州证券有限责任公司（下简称“广州证券”）签定了《委托理财协议书》，以公司自有资金人民币5,000万元委托广州证券进行理财，期限一年。截止本报告期末，该委托理财跌价亏损7万元，由于该委托理财暂未到期，故资金尚未收回。 （5）、归还银行借款3000 万元。 （6）、余款作为公司经营周转资金。 （三）、公司财务状况和经营成果 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 增减% 总资产 222,008,804.79 508,206,707.12 -56.32 长期负债 8,000,000.00 0 -- 股东权益(不含少数 95,841,262.59 股东权益) 88,942,337.25 7.76 项目 2001年度 2000年年度 增减% 主营业务利润 33,465,387.60 45,298,558.71 -26.12% 净利润 11,095,114.62 22,006,373.59 -49.58% 变动原因说明: 1、本公司本年度内进行了整体资产负债剥离，期末资产负债为公司整体资产负债剥离以后重新形成的，2001 年12 月31 日的财务状况与2000 年12 月31 日的财务状况以及2001 年的经营成果与上年同期数不具有可比性。 2、股东权益增加是由于报告期内公司利润的增加。 3、主营业务利润减少是由于公司重组工作完成后，新的产业平台重新搭建，新业务发展尚处于成长期的原因。 4、净利润减少是由于： （1）公司重组工作完成后，新的业务形成的收益期较短，纳入合并范围内的收益不足一个完整的会计年度； （2）新业务的重建工作需要投入较多的人力、物力； （3）为培育公司发展后续力量，管理费用中增加了相应研究开发费用支出。 （四）公司生产经营环境的变化对财务状况和经营成果产生的重要影响： 由于本公司进行了重大资产重组，主营业务和生产经营环境发生了彻底转变，该等事项对公司的财务状况和经营成果产生了重要影响，具体分析详见本报告第九章重大事项第（二）条第3款。 （五）、公司2002 年度经营计划 2002 年公司将充分利用背靠北大的资源优势，加大对现有产业的经营管理力度，内控质量与成本，外抓销售与服务，切实做好技术项目的研发和储备工作，做大做强公司的核心业务，不断提升公司核心竞争力。具体措施如下： 1、全力推进指纹、生物医药两大产业发展，确保北大高科两翼齐飞。 2、 巩固北京指纹，扩大深圳指纹，打造软件品牌，整合IT 产业资源，分工合作，协同作战，在北大高科统一旗帜下扩大市场占有份额，打出产品品牌，努力实现1+1+1>3。 3、 针对生物制药，采用新模式，推出新产品，培养新队伍，形成新网络，建设大基地，充分利用华泰制药的医药平台快速推进医药产业发展。 4、 多方筹集科研经费，推进两大中心（生物特征识别联合研究所和新技术孵化中心）建设，确保后续产品。 5、 开发人力资源，加强人才队伍建设。 6、 以效率和效益为原则探讨适合北大高科的管理模式、管理风格。 7、 统一指挥，统一策划，树立并巩固北大高科的形象。 8、 探讨、总结、提炼、推广北大高科企业文化，建设好员工的精神家园。 （六）、报告期内董事会日常工作情况： 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容： （1）、公司第四届董事会第八次会议于2001 年2 月28 日在深圳蛇口新时代广场30 楼3001 室召开。会议审议并通过如下议案：《2000 年度总经理工作报告》、《2000年度财务报告》、《2000 年度利润分配预案》：经中天勤会计师事务所审计，本公司2000年度实现净利润22,006,373.59 元，鉴于公司以前年度亏损较大，并根据《公司法》和公司章程中有关亏损未弥补前不得分配利润的规定，董事会决定2000 年度利润不进行分配，也不实施公积金转增股本。会议还审议并通过了《2000 年年度报告及年度报告摘要》、《申请撤销公司交易特别处理的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《审议并通过对公司总经理授权的议案〈、〈审议并通过关于聘任公司高级管理人员的议案〉：经公司总经理提名，聘任李佳女士、吴曲辉先生担任公司副总经理；鉴于公司董事会秘书朱元明先生因工作变动原因向董事会提出辞职申请，董事会批准其辞职申请，经公司董事长提名，聘任蒋伟诚先生担任公司董事会秘书。会议还决定于2001年4 月2 日召开公司2000 年度股东大会。（具体内容详见2001 年3 月2 日《证券时报》） （2）、公司第四届董事会第九次会议于2001 年5 月23 日在深圳市蛇口新时代广场27 楼公司会议室召开，会议审议并通过了如下议案：《关于公司受让北京北大方正集团公司所持有的北京北大方正兴园电子有限公司19.5%股权的议案》、《关于公司受让深圳市延宁发展有限公司所持有的北京北大方正兴园电子有限公司17.5%股权的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》。会议决定于2001年6 月28 日召开2001 年度临时股东大会。（具体内容详见2001 年5 月28 日《证券时报》） （3）、公司第四届董事会第十次会议于2001 年8 月5 日在公司会议室召开，会议审议并通过了《公司2001 年中期报告和中期报告摘要》、《公司2001 年中期财务审计报告》、审议并通过了《关于公司2001 年中期利润分配的预案》：经中天勤会计师事务所审计公司上半年实现主营业务收入人民币22,558,648.97 元，净利润人民币13,580,285.07 元。鉴于公司新产业的注入和发展需要大量资金投入，董事会决定2001年中期不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。会议还审议并通过了《公司董事会工作条例》、《公司董事会议事规则》和《公司总经理工作细则》。（具体内容详见2001 年8 月9 日《证券时报》） （4）、公司第四届董事会第十一次会议于2001 年8 月17 日在公司会议室召开，会议审议并通过了投资山东蓬莱华泰制药有限公司以（下简称“华泰制药”）70%股权的议案。（具体内容详见2001 年8 月21 日《证券时报》） （5）、公司第四届董事会第十二次会议于2001 年11 月22 日在公司会议室召开，会议同意解聘中天勤会计师事务所，并聘任深圳鹏诚会计师事务所担任本公司的会计师事务所。（具体内容详见2001 年11 月26 日《证券时报》） （6）、鉴于公司经营业务发展需要，公司董事会于2001 年4 月7 日就在股东大会授权的范围内授权总经理向银行贷款事宜作出如下决议：授权公司总经理向相关银行进行贷款的总额以公司资产负债率控制在不超过50%的范围内为限；涉及上述对外融资的相关文件，董事会授权公司总经理签署。上述授权有效期自2001 年4 月7日至2002 年5 月1 日。上述内容在2000 年度股东大会已获通过，相关公告详见2001年4 月3 日《证券时报》。 （7）、鉴于公司目前处于重组过程，新产业和项目的投资发展尚在进行中，为充分提高上市公司流动资金的运营效率，更好回报公司股东，2001 年4 月7 日，公司董事会就有关运用公司流动资金进行投资理财事宜作出如下决议：在不影响公司主营产业投资发展的前提下，公司可以动用流动资金委托券商进行理财，所动用流动资金以不超过人民币5000 万元为限。授权公司董事总经理张华先生全权负责有关投资理财事宜，所有涉及投资理财的相关文件，董事会授权张华先生签署。上述授权有效期自2001 年4 月7 日至2002 年5 月1 日。 （8）、 公司董事会于2001 年7 月10 日就投资武汉万象信息工程公司有关事宜作出决议：同意本公司对武汉万象公司进行股权投资，即：①、投资人民币50 万元购买原股东所持有的武汉万象公司44 万元股权，占武汉万象公司原注册资本的27.5%；②、本公司再投资人民币150 万元对武汉万象公司进行增资扩股，增资扩股后，本公司将共持有武汉万象公司60%的股权。同意本公司在完成对武汉万象公司的股权购买和增资扩股后，将武汉万象公司更名为“武汉北大高科信息工程有限公司”，同时组成新的董事会，武汉北大高科信息工程有限公司今后的主营业务方向将以人口信息系统的开发与推广为主。（具体内容详见2001 年8 月9 日《证券时报》） 2、 董事会对股东大会决议的执行情况： （1） 报告期内，董事会对公司2000 年度股东大会、2001 年临时股东大会通过的各项决议均得到完全执行。 （2） 公司2000 年度股东大会通过了《2000 年度利润分配议案》：经中天勤会计师事务所审计，本公司2000 年度实现净利润22,006,373.59 元，鉴于公司以前年度亏损较大，并根据《公司法》和公司章程中有关亏损未弥补前不得分配利润的规定，董事会决定2000 年度利润不进行分配，也不实施公积金转增股本。该决议得到完全执行。 （3） 公司2001 年临时股东大会通过了《关于公司受让北京北大方正集团公司所持有的北京北大方正兴园电子有限公司19.5%股权的议案》和《关于公司受让深圳市延宁发展有限公司所持有的北京北大方正兴园电子有限公司17.5%股权的议案》。2001 年8 月28 日，本公司在北京市工商局办理完毕对方正兴园的股权变更登记工作，方正兴园已更名为“北京北大高科方正指纹技术有限公司”，本公司持有72%股权，为第一大股东。 （七）、本次利润分配预案： 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2001 年度实现主营业务收入人民币61,984,462.82 万元，净利润人民币11,095,114.62 元。弥补以前年度亏损1,850,413.58 元后，未分配利润9,244,701.04 元，按10%提取法定公积金924,470.10元，按5%提取法定公益金462,235.05 元，本年度可供股东分配利润为7,857,995.89元。按公司2001 年末总股本83,976,684 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.50 元（含税），共计4,198,834.20 元。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 2001 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极有效地开展工作。报告期内，监事会根据公司运作状况及经营形势，先后召开三次会议。 1、 公司第四届监事会第八次会议于2001 年2 月28 日，在公司会议室召开，会议审议并通过了《2000 年度监事会工作报告》、《2000 年年度报告及年度报告摘要》。同时鉴于成伟监事因工作变动辞去监事职务，监事会同意成伟监事的辞职申请，并向股东大会推荐张勇先生为公司职工监事增补候选人。（具体内容详见2001 年3 月2 日《证券时报》） 2、 公司第四届监事会第九次会议于2001 年5 月23 日在公司会议室召开。会议认真审议了《关于公司受让北京北大方正集团公司（以下简称“方正集团”）所持有的北京北大方正兴园电子有限公司19.5%股权的议案》、《关于公司受让深圳市延宁发展有限公司所持有的北京北大方正兴园电子有限公司（以下简称“方正兴园”）17.5%股权的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请召开2001年第一次临时股东大会的议案》。本监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对上述议案所涉及的内容、表决程序及作出的会议决议进行了有效监督，认为：上述交易行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易定价合理，程序规范，手续完备，没有违反法律、法规和公司章程的有关规定；有利于公司的长远发展，符合全体股东的最大利益。本监事会还注意到，由于方正集团是公司的潜在关联法人，公司受让方正集团所持有的方正兴园19.5%股权的交易属关联交易，在对该议案进行表决时，相关关联董事已回避表决，公司董事会也为此发布了关联交易公告。另外，本监事会认为变更公司的注册地址和修改公司章程相应条款的决议符合公司章程的规定。（具体内容详见2001 年5 月28 日《证券时报》） 3、 公司第四届监事会第十次会议于2001 年8 月5 日在公司会议室召开，会议审议并通过了《公司2001 年中期报告和中期报告摘要》、《公司2001 年中期财务审计报告》、《关于公司2001 年中期利润分配的预案》、《公司监事会工作条例》和《公司监事会议事规则》。（具体内容详见2001 年8 月9 日《证券时报》） （二）公司依法运作情况 2001年，公司资产重组取得快迅进展。截止2001年4月20日，公司基本完成所有资产、负债的转让工作；公司通过增资入股和收购股权的的方式共取得方正兴园72%股权，取得蓬莱华泰制药70%股权，均占绝对控股地位。重组后的北大高科确立了生物特征识别、生物制药和高新技术孵化为未来发展的核心业务，为公司的未来发展奠定了良好的基础。本监事会对包括上述重大事项在内的公司过去一年运作情况进行了认真监督，认为：公司决策程序合法，内部管理健全，业务运作规范，未发现有公司董事、经理班子执行公司职务时有违反国家法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2001年度财务结构合理，财务状况合理。中天勤会会计师事务出具的2001 年中期审计报告和深圳鹏城会计师事务所出具的2001 年度审计报告均真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）公司募集资金使用情况 公司已连续几年没有在证券市场上募集过资金，故报告期内不存在募集资金实际投入项目和承诺投入项目是否一致以及是否发生变更等情况。 （五）公司收购、出售资产交易的情况 报告期内，公司在对原深安达资产负债彻底剥离后，进行了全面的收购，形成了全新的产业架构，每次交易均进行详实的审计或评估，并由中介机构出具了意见，确定了合理的价格依据，未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产的流失。 （六）关联交易情况 2001 年度，公司受让方正集团所持有的方正兴园电子有限公司19.5%股权之交易构成了关联交易。监事会认为该关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了平等、自愿、等价、合理、有偿的原则，符合公司业务发展方向，为公司向高科技发展奠定良好基础，有利于公司的长远发展，符合全体股东的最大利益。 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项： 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内，公司资产重组和投资入股方正兴园、华泰制药的简要情况及进程： 1、 公司资产重组和投资入股方正兴园的简要情况及进程： 2000年10月11日、2000年12月28日，本公司第一大股东蛇口工业区与北大高科投资两次签定股权转让协协，根据该等协议，蛇口工业区将其持有的本公司国有法人股共3186.3151万股全部转让给北大高科投资。该等股权转让完成后，本公司原第一大股东蛇口工业区不再持有本公司股份，北大高科投资共持有本公司股份3186.3151万股，占本公司总股本的37.94%， 成为第一大股东。2000年11月18日，本公司与本公司第一大股东蛇口工业区及其下属企业签署了资产、负债转让协议书，将本公司全部资产、负债转让给蛇口工业区及其下属企业。2000年11月21日本公司与方正兴园签署了增资入股协议书。2000年12月22日，本公司2000年第二次临时股东大会改选了大部分董事、监事，通过了剥离本公司全部资产、负债的议案，并决定投资方正兴园35%的股权。2001年4月21日公司在《证券时报》发布了关于资产重组实施结果的公告，宣布公司截止2001年4月20日，已基本完成所有资产、负债的剥离工作，已完成对方正兴园第一步增资扩股工作，即方正兴园注册资本由人民币1000万元增至人民币3000万元，公司首期投资1050万元即已取得方正兴园35%的股权，成为其相对控股股东。2001年6月28日，本公司2001年临时股东大会审议通过了关于公司受让方正集团和深圳延宁分别持有的方正兴园19.5%和17.5%的股权的议案，从而完成了对方正兴园的绝对控股。2001年8月29日，公司在《证券时报》发布了关于收购方正兴园股权实施结果的公告，宣布截止2001年8月28日，本公司已办理完毕对方正兴园的股权变更工作，方正兴园已更名为“北京北大高科方正指纹技术有限公司”，本公司持有72%股权，为其绝对控股股东。 北大高科投资受让蛇口工业区所持有的本公司37.94%股权已获财政部财企[2001]421 号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监函[2001]325 号文批准，同意豁免北大高科投资由于本次受让后累计持有本公司37.94 的股份而应履行的要约收购义务。本公司于2002 年1 月18 日在《证券时报》发布公告，宣布于2002 年1 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次股权过户手续。本次股权过户完成后，北大高科投资持有本公司股份3186.3151 万股，占本公司总股本的37.94%， 为本公司第一大股东，蛇口工业区不再直接持有本公司股份。（详见2000 年8 月22 日、10 月12 日、10 月24 日、11 月22 日、12 月9 日、12 月21 日、12 月23 日、12 月30日和2001年3月22日、4月21日、4月26日、5月28日、6月28日、6月29日、8月9日、8月29日的《证券时报》） 2、投资华泰制药的简要情况及进程： 2001 年8 月17 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了投资蓬莱华泰制药有限公司《以下简称“华泰制药”）70%股权的议案，即同意本公司出资人民币1337 万元收购华泰制药52%股权，然后再追加出资人民币1540 万元，对华泰制药进行增资扩股，本公司共计出资人民币2877 万元，持有增资后华泰制药70%股权。根据本次董事会会议批准授权，本公司于2001 年8 月20 日在山东蓬莱与华泰制药的股东签订了〈股权转让及增资协议书〉。2001 年9 月17 日，本公司已在山东省药品监督管理局办理完毕“药品生产企业许可证”变更手续，在蓬莱市工商局办理完毕工商注册和股权变更登记手续，蓬莱华泰制药有限公司已更名为“山东北大高科华泰制药有限公司”，本公司持有山东北大高科华泰制药有限公司70%股权，为其绝对控股股东。（详见2001 年8 月21、 9 月18 日的《证券时报》） 3、 公司资产重组及投资方正兴园、华泰制药对公司的影响： （1）、 对公司业务连续性的影响：本公司通过出售全部资产、负债，告别了传统的运输业，使公司成为拥有1 亿余元的净壳公司，在没有任何负担的情况下，彻底转向了高科技企业。公司投资入股方正兴园和华泰制药，并实现绝对控股，使生物特征识别、生物制药成为公司的主营业务，完全符合公司的对于项目的投资理念，有利于促进公司高科技产业的形成和公司的长期发展。 （2）、 对管理层稳定性的影响： 因公司经营产业的彻底转型，在对原深安达所有资产负债剥离的同时，原深安达所有人员均转入了新成立的深圳市招商安达物流有限公司（现改名为“招商局物流有限公司”）2001 年度，本公司以全新的资产和人员进行经营活动。 为保证经营活动的连续性，新收购的各公司主要管理人员均未发生大的变动，确保了收购完成后公司业务经营活动的顺利开展。 （3）、 对财务状况和经营成果的影响： 本公司进行了整体资产、负债的转让，收取现金10022.33万元人民币，转让出原有的所有资产，负债，获取资产、负债转让收益9,727,177.92元，转让收益占净利润的87.67%。 投资4854 万元控股方正兴园72%的股权，投资2877 万元控股华泰制药70%股权，投资200 万元控股武汉万象60%的股权，共增加长期投资7931 万元，累计已支付现金6778.5 万元。 （三）、报告期内发生的重大关联交易事项： 1、 股权转让发生的关联交易： 2001 年5 月23 日，本公司与方正集团签定了〈股权转让协议书〉。根据该协议，公司拟以现金方式受让方正集团所持有的方正兴园19.5%的股权，受让价格为人民币2005 万元。由于方正集团系北京大学全资校办企业，而本公司在第一大股东蛇口工业区与北大高科投资签定的关于本公司的股权转让协议正式生效后也系北京大学的间接控股企业，故方正集团属本公司潜在关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司受让方正集团所持有的方正兴园19.5%股权的交易行为构成了关联交易。（该关联交易公告详见2001 年5 月28 日《证券时报》）。本次关联交易的主要内容如下： （1） 关联方：北京北大方正集团公司 （2） 交易标的：方正集团持有的方正兴园19.5%的股权。 （3） 交易标的的财务状况：根据中天勤会计师事务所于2001 年5 月20 日出具的审计报告，截止2001 年4 月30 日，方正兴园资产总额为人民币35,141,206.22 元，负债为人民币7,982,122.33 元，所有者权益为人民币26,481,540.32 元，主营业务收入为人民币4,230,591.02 元，净利润为人民币–2,270,709.14 元。 （4） 交易价格：人民币2005 万元。 （5） 定价方式“根据本公司第四届董事会第六次会议决议并经过二000 年第二次临时股东大会通过，公司计划投资4500 万元持有重组后的方正兴园35%的股份，依此推算，重组后方正兴园价值为4500 35%=12857.142 万元。经转让双方协商，方正集团同意以折让20%的方式出让其持有的方正兴园股权，即方正集团所持股权的出让价格为：12857.142× 19.5%× 80%=2005.714 万元，取整即为2005 万元。 （6）、 转让款的支付方式和期限：自《股权转让协议书》签订并经合法程序审核批准后的七日内由受让方向转让方以现金方式支付转让款总额的50%， 即人民币1002.5万元，剩余50%转让款支付时间由协议双方另行约定。 （7）、 生效条件：上述股权转让协议自授权代表签署并且该合同项下的股权转让事宜获得本公司于2001 年6 月28 日召开的2001 年第一次临时股东大会批准后生效。 2、 公司与关联方存在债权、债务往来事项： 报告期内本公司有两笔应收大股东及关联公司款项：一是本公司为大股东招商局蛇口工业区有限公司代垫的资产转让税费人民币193.42万元，二是深港产学研创业投资有限公司与本公司之下属公司—北京北大高科方正指纹技术有限公司往来款人民币950万元（上述关联资金的往来行为在2001年中报中均已作了披露）。经过与大股东及关联方的沟通协调，目前上述款项已经全部清偿完毕，其中蛇口工业区所欠本公司资产转让税费人民币193.42万元于12月19日汇入本公司帐户，深港产学研创业投资有限公司所欠北京指纹公司的往来款人民币950万元于12月28日汇入本公司帐户（具体内容详见2002年1月5日《证券时报》）。 （四）、 重大合同及其履行情况 1、 2001年4月7日，公司董事会就有关运用公司流动资金进行投资理财事宜作出决议，同意公司在不影响主营产业投资发展的前提下，可以动用流动资金委托券商进行理财，所动用流动资金以不超过人民币5000万元为限。2001年4月9日本公司与广州证券有限责任公司签署了《委托理财协议书》，根据该协议规定，本公司委托广州证券有限责任公司进行投资理财，委托金额为人民币50,000,000元，期限一年。协议约定：本公司委托广州证券管理的资产年实际收益率在8% （含8%） 以下时，广州证券不向本公司收取业绩报酬；本公司委托广州证券管理的资产年实际收益率大于8%小于12% （含12%） 时，投资收益超过8%部分的40%作为业绩报酬归广州证券所有，其余60%归本公司所有；本公司委托广州证券管理的资产年实际收益率大于12%时，投资收益大于8%小于12%部分的40%作为业绩报酬归广州证券所有，其余60%归本公司所有，12%以上部分的投资收益全部归广州证券所有。（该委托理财于2001年7月31日在《证券时报》作了披露）。截止本报告期末，该委托理财因跌价亏损7万元，由于该委托理财暂未到期，故本金尚未收回。 2、 本公司于2001 年6 月28 日与深圳发展银行深圳市红荔支行签订综合授信额度为人民币3,000 万元的短期借款合同，期限为：2001 年6 月至2001 年12 月。本笔借款已于2001 年12 月24 日归还。（详见2001 年8 月9 日12 月26 日《证券时报》） 3、 本公司于2001 年9 月3 日与中国光大银行深圳工业大道支行签署了最高授信额度为人民币2,000 万元的综合授信协议，协议约定的最高授信额度内各具体业务的具体授信额度为：1、 一般贷款：人民币500 万元；2、 银行承兑汇票：人民币1,500 万元。本次最高授信额度的有效使用期限为：从2001 年9 月3 日至2002 年9 月3 日。根据上述授信额度，本公司与中国光大银行深圳工业大道支行于2001 年9 月3 日签署了短期借款合同，借款金额为人民币500 万元，用于本公司流动资金周转，借款年利率为5.85%，借款期限为：2001 年9 月3 日至2002 年9 月3 日。（详见2001 年9 月5 日《证券时报》） 4、 本公司于2001 年10 月23 日向中国农业银行华侨城支行借款人民币1,000 万元，借款年利率5.85%， 借款期限为：2001 年10 月23 日至2002 年10 月23 日。（详见2001年10 月25 日《证券时报》） 5、 本公司于2001 年12 月24 日与中国农业银行深圳市分行华侨城支行签定了二份借款合同，向中国农业银行深圳市分行华侨城支行借款总额人民币3,000 万元，用于公司短期流动资金周转，借款年利率为5.85%， 借款期限为：2001 年12 月24 日至2002年10 月23 日。（详见2001 年12 月26 日《证券时报》） 6、 报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本公司资产的事项。 7、 报告期内，本公司无重大担保事项。 （五）、 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 1、 公司关于2001 年度利润分配政策的承诺： 2001 年4 月2 日召开的2000 年度股东大会上审议并通过了《关于公司2000 年度利润分配的议案》（该分配议案在报告期内得到了贯彻执行），同时通过了2001 年度利润分配预案：在公司重组完成并弥补完以前年度亏损的情况下，本公司2001 年度利润拟采用现金分红方式一次进行分配。 本公司2001 年度利润分配预案符合该承诺。 2、 北大高科投资关于三年不出售股权的承诺： 北大高科投资就协议受让方式受让本公司的国有法人股做出了在股权转让完成后三年内不再转让所持股份的承诺，并将积极为本公司的持续稳定发展和中国资本市场的产业结构优化作出最大的努力。 3、 北大高科投资关于避免同业竞争的承诺： 在充分考虚业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股东的客观影响等方面因素的前提下，北大高科投资向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成，正式成为本公司第一大股东之日起，将不会并促使其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。 （六）、公司聘任、解聘会计师事务所及报告年度内支付给聘任会计师事务所的报酬情况： 1、 聘任、解聘会计师事务所情况：经2001 年11 月22 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意解聘中天勤会计师事务所（以下简称“中天勤”）；同意聘任深圳鹏城会计师事务所（以下简称“鹏城”）担任本公司的会计师事务所。上述两项议案须提交下次股东大会审议批准。 2、 报告年度内支付给聘任会计师事务所的报酬情况： 单位：人民币万元 项目 2001年度 2000 年度 备注 支付中天勤 支付鹏城 （支付中天勤） （中期审计） （年度审计） 财务审计费 15 25 38 1、 中天勤的费用已支 其他费用 12 付，鹏城费用尚未支付； 全年合计 52 2、 聘请中天勤差旅费等 其他费用由公司承担， 聘请鹏城车船费由鹏城 承担，食宿由公司承担。 （七）中国加入WTO 相关条款对公司未来经营的影响： 本公司主营业务主要是生物特征识别和生物制药，加入WTO 将对公司的经营产生一定的影响。 1、 对生物特征识别业务的影响：由于生物特征识别属于IT 产业，加入WTO 后，计算机、通讯产品等IT 产业中间产品和最终产品的关税逐年下降，到2005 年将下降为零，其价格也将显著下降，这将大大降低公司的采购成本，增强公司产品的价格优势。同时，由于其他国家也对中国相应减让关税，将有利于公司的指纹识别系统等应用产品的出口。但同时，由于透明度、自由贸易、国民待遇、关税减让等制度的要求，国外企业和同类产品将大量进入中国，对公司构成强大的竞争。总体上看，本公司的指纹业务由于其拥有独立知识产权、技术先进性、品牌形象和市场占有率的优势，将因为中国加入WTO 而带来更大的发展机遇。 2、 生物制药方面：加入WTO后，我国在保护药品的知识产权、降低进口药的关税、开放药品批发和零售业务、开放医疗服务市场等方面作出了相应的承诺。其中药品的知识产权保护将对以仿制为主的国内药企的新产品开发带来巨大的压力，但可以通过加大研制工作投入，寻找市场空白点，加强与国内外大型医药科研单位合作，来有效解决这一问题；降低进口药品关税总体上可能构成一些负面影响，但由于产品结构的原因，目前对公司影响不大。另外，开放药品流通、开放医疗服务市场等措施，对于药品生产企业而言，只会影响到经营环境，而且机会是均等的，对本公司没有直接影响。 （八）、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开遣责等处罚。 （九）、他重大事件： 报告期内公司将名称由“深圳市蛇口安达实业股份有限公司”变更为“深圳市北大高科技股份有限公司”，证券简称由“深安达A” 修改为“北大高科”，注册地址变更为深圳市蛇口新时代广场27 楼A-D； 经营范围修改为：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训；兴办实业。针对上述变化，本公司经股东大会批准已对公司章程相应条款进行了修改。（详见2001 年4 月3 日、4 月17 日、6 月29 日《证券时报》） （十）、期后事项： 蛇口工业区向北大高科投资出让其持有的本公司国有法人股3186.3151 万股的股权转让过户手续于2002 年1 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后，北大高科投资持有本公司股份3186.3151 万股，占本公司总股本的37.94%， 为本公司第一大股东，蛇口工业区不再持有本公司股份。（详见2002 年1 月18 日《证券时报》） 十、财务报告 （附后） 十一、备查文件目录 1、 载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签字并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内在《证券时报》上公开披露过的公司所有文件的正本及公告原稿； 4、 公司章程。 上述备查文件存放于深圳市蛇口新时代广场27 楼公司董事会秘书处。 深圳市北大高科技股份有限公司 董事会 2002 年3 月27 日 深圳市北大高科技股份有限公司 资产负债表 2001年12月31日 金额单位:人民币元 2001-12-31 资产 附注 合并 公司 流动资产： 货币资金 1 48,919,096.32 27,359,101.01 短期投资 2 42,652,098.00 42,652,098.00 应收票据 -- -- 应收股利 -- -- 应收帐款 3 18,549,221.86 -- 其他应收款 4 12,885,486.98 1,017,994.44 预付帐款 5 5,104,095.72 46,000.00 应收补贴款 -- -- 存货 6 16,665,349.75 -- 待摊费用 7 80,716.93 -- 待处理流动资产净损失 8 -- -- 一年内到期的长期债权投资 -- -- 流动资产合计 144,856,065.56 71,075,193.45 长期投资： 长期股权投资 9 27,353,997.67 85,659,064.98 长期债权投资 - - 长期投资合计 27,353,997.67 85,659,064.98 其中：合并价差 27,353,997.67 - 股权投资差额 - 29,026,186.86 固定资产： 固定资产原价 10 52,493,103.28 2,681,075.00 减：累计折旧 10 5,312,517.26 144,678.38 固定资产净值 47,180,586.02 2,536,396.62 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 47,180,586.02 2,536,396.62 工程物资 -- -- 在建工程 11 -- -- 固定资产清理 -- -- 固定资产合计 47,180,586.02 2,536,396.62 无形资产及其他资产： 无形资产 12 2,390,635.46 -- 开办费 -- -- 长期待摊费用 13 227,520.08 -- 其他长期资产 -- -- 无形资产及其他资产合计 2,618,155.54 - 递延税项： 递延税项借项 -- -- 资产合计 222,008,804.79 159,270,655.05 2000-12-31 资产 合并 公司 流动资产： 货币资金 64,780,229.73 43,484,653.84 短期投资 20,426,759.48 20,391,729.48 应收票据 -- -- 应收股利 -- -- 应收帐款 17,431,831.40 3,115.13 其他应收款 204,764,232.27 103,100,964.44 预付帐款 1,029,670.00 -- 应收补贴款 -- -- 存货 670,485.58 -- 待摊费用 8,194,356.24 47,719.70 待处理流动资产净损失 22,548.57 -- 一年内到期的长期债权投资 -- -- 流动资产合计 317,320,113.27 167,028,182.59 长期投资： 长期股权投资 26,527,190.62 164,608,166.54 长期债权投资 - - 长期投资合计 26,527,190.62 164,608,166.54 其中：合并价差 373,974.85 - 股权投资差额 - 373,974.85 固定资产： 固定资产原价 212,820,522.49 58,424,014.68 减：累计折旧 138,979,643.55 15,807,848.98 固定资产净值 73,840,878.94 42,616,165.70 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 73,840,878.94 42,616,165.70 工程物资 -- -- 在建工程 5,882,223.15 -- 固定资产清理 72,855.07 72,855.07 固定资产合计 79,795,957.16 42,689,020.77 无形资产及其他资产： 无形资产 82,729,062.13 48,834,199.62 开办费 293,214.86 -- 长期待摊费用 1,541,169.08 -- 其他长期资产 -- -- 无形资产及其他资产合计 84,563,446.07 48,834,199.62 递延税项： 递延税项借项 -- -- 资产合计 508,206,707.12 423,159,569.52 深圳市北大高科技股份有限公司 资产负债表(续） 2001年12月31日 金额单位:人民币元 2001-12-31 负债及所有者权益 附注 合并 公司 流动负债： 短期借款 14 51,760,000.00 45,000,000.00 应付票据 16 1,960,000.00 1,960,000.00 应付帐款 17 11,116,919.22 -- 预收帐款 18 3,359,931.54 -- 应付工资 783,666.53 538,317.74 应付福利费 545,324.83 140,457.99 应付股利 4,198,834.20 4,198,834.20 应交税金 19 (17,958.97) 10,282.09 其他应交款 48,092.24 -- 其他应付款 20 19,872,525.82 11,581,500.44 预提费用 21 467,135.32 -- 预计负债 -- -- 一年内到期的长期负债 15 190,000.00 -- 流动负债合计 94,284,470.73 63,429,392.46 长期负债： 长期借款 22 8,000,000.00 -- 应付债券 -- -- 长期应付款 -- -- 专项应付款 -- -- 其他长期负债 -- -- 长期负债合计 8,000,000.00 -- 递延税项 递延税项贷项 -- -- 负债合计 102,284,470.73 63,429,392.46 少数股东权益： 少数股东权益 23,883,071.47 -- 股东权益： 股本 23 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 24 95,374.50 95,374.50 盈余公积 25 8,110,042.40 8,110,042.40 其中：法定公益金 7,185,572.30 7,185,572.30 未确认的投资损失 -- -- 未分配利润 26 3,659,161.69 3,659,161.69 外币报表折算差额 -- -- 股东权益合计 95,841,262.59 95,841,262.59 负债及所有者权益总计 222,008,804.79 159,270,655.05 2000-12-31 负债及所有者权益 合并 公司 流动负债： 短期借款 221,200,000.00 176,200,000.00 应付票据 -- -- 应付帐款 10,405,480.82 -- 预收帐款 21,436,074.31 6,846,000.00 应付工资 2,634,712.13 1,062,800.00 应付福利费 343,019.89 99,897.52 应付股利 494,510.96 -- 应交税金 (200,284.52) (322,631.05) 其他应交款 1,090.22 -- 其他应付款 129,375,905.21 149,874,402.63 预提费用 1,613,831.79 454,118.25 预计负债 -- -- 一年内到期的长期负债 -- -- 流动负债合计 387,304,340.81 334,214,587.35 长期负债： 长期借款 -- -- 应付债券 -- -- 长期应付款 -- -- 专项应付款 -- -- 其他长期负债 -- -- 长期负债合计 -- -- 递延税项 递延税项贷项 -- -- 负债合计 387,304,340.81 334,214,587.35 少数股东权益： 少数股东权益 31,960,029.06 -- 股东权益： 股本 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 132,359,422.59 132,359,422.59 盈余公积 6,723,337.25 6,723,337.25 其中：法定公益金 6,723,337.25 6,723,337.25 未确认的投资损失 -- -- 未分配利润 (134,068,196.09) (134,114,461.67) 外币报表折算差额 (48,910.50) -- 股东权益合计 88,942,337.25 88,944,982.17 负债及所有者权益总计 508,206,707.12 423,159,569.52 (附注系会计报表的组成部分) 深圳市北大高科技股份有限公司 利润及利润分配表 2001年度 金额单位：人民币元 项目 附注 一.主营业务收入 27 减：主营业务成本 27 主营业务税金及附加 二.主营业务利润 加：其他业务利润 28 减：营业费用 管理费用 财务费用 29 三.营业利润 加：投资收益 30 补贴收入 营业外收入 31 减：营业外支出 32 四.利润总额 减：所得税 33 少数股东损益 未确认投资损失 五.净利润 加：年初未分配利润 其他转入 34 六.可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七.可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八.未分配利润 2001年度 项目 合并 公司 一.主营业务收入 61,984,462.82 9,940,000.00 减：主营业务成本 27,263,607.10 4,010,000.00 主营业务税金及附加 1,255,468.12 516,880.00 二.主营业务利润 33,465,387.60 5,413,120.00 加：其他业务利润 67,858.69 -- 减：营业费用 7,118,542.28 182,684.25 管理费用 20,468,533.15 9,577,455.38 财务费用 1,141,518.68 563,186.77 三.营业利润 4,804,652.18 -4,910,206.40 加：投资收益 -1,734,860.85 6,278,143.10 补贴收入 -- -- 营业外收入 10,008,590.96 9,727,177.92 减：营业外支出 112,434.51 -- 四.利润总额 12,965,947.78 11,095,114.62 减：所得税 118,223.60 -- 少数股东损益 1,752,609.56 -- 未确认投资损失 -- -- 五.净利润 11,095,114.62 11,095,114.62 加：年初未分配利润 -134,114,461.67 -134,114,461.67 其他转入 132,264,048.09 132,264,048.09 六.可供分配的利润 9,244,701.04 9,244,701.04 减：提取法定盈余公积 924,470.10 924,470.10 提取法定公益金 462,235.05 462,235.05 七.可供股东分配的利润 7,857,995.89 7,857,995.89 减：应付优先股股利 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 4,198,834.20 4,198,834.20 转作股本的普通股股利 -- -- 八.未分配利润 3,659,161.69 3,659,161.69 2000年度 项目 合并 公司 一.主营业务收入 131,006,632.91 19,661,075.43 减：主营业务成本 82,863,349.30 3,743,311.86 主营业务税金及附加 2,844,724.90 573,738.84 二.主营业务利润 45,298,558.71 15,344,024.73 加：其他业务利润 4,523,008.62 768,478.50 减：营业费用 48,317.76 48,317.76 管理费用 33,330,597.49 10,310,544.98 财务费用 10,489,995.07 9,203,228.46 三.营业利润 5,952,657.01 -3,449,587.97 加：投资收益 20,378,871.52 25,472,194.31 补贴收入 -- -- 营业外收入 1,050,234.33 219,059.98 减：营业外支出 3,816,380.13 204,172.95 四.利润总额 23,565,382.73 22,037,493.37 减：所得税 1,077,950.25 -- 少数股东损益 481,058.89 -- 未确认投资损失 -- -- 五.净利润 22,006,373.59 22,037,493.37 加：年初未分配利润 -156,074,569.68 -156,151,955.04 其他转入 -- -- 六.可供分配的利润 -134,068,196.09 -134,114,461.67 减：提取法定盈余公积 -- -- 提取法定公益金 -- -- 七.可供股东分配的利润 -134,068,196.09 -134,114,461.67 减：应付优先股股利 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 -- -- 转作股本的普通股股利 -- -- 八.未分配利润 -134,068,196.09 -134,114,461.67 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 5、债务重组损失 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 5、债务重组损失 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 深圳市北大高科技股份有限公司 现金流量表 2001年度 金额单位：人民币元 2001年度 项目 附注 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 52,146,349.89 收到的税费返还 1,449,138.10 收到的其他与经营活动有关的现金 13,382,810.66 现金流入小计 66,978,298.65 购买商品、接受劳务支付的现金 25,959,495.36 支付给职工以及为职工支付的现金 8,603,860.65 支付的各项税费 6,340,933.50 支付的其他与经营活动有关的现金 35 20,850,036.82 现金流出小计 61,754,326.33 经营活动产生的现金流量净额 5,223,972.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 55,679,188.57 取得投资收益所收到的现金 -- 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 30,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 55,709,188.57 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 7,825,005.02 投资所支付的现金 95,108,019.88 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 102,933,024.90 投资活动产生的现金流量净额 -47,223,836.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 370,000.00 借款所收到的现金 75,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 75,370,000.00 偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,253,444.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 31,253,444.56 筹资活动产生的现金流量净额 44,116,555.44 四、汇率变动对现金的影响额 -- 五、现金及现金等价物净增加额 2,116,691.43 2001年度 项目 公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,940,000.00 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 11,891,386.64 现金流入小计 21,831,386.64 购买商品、接受劳务支付的现金 4,010,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 2,034,295.34 支付的各项税费 652,991.12 支付的其他与经营活动有关的现金 17,764,394.45 现金流出小计 24,461,680.91 经营活动产生的现金流量净额 -2,630,294.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 55,679,188.57 取得投资收益所收到的现金 -- 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 -- 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 55,679,188.57 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 2,491,783.00 投资所支付的现金 110,508,019.88 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 112,999,802.88 投资活动产生的现金流量净额 -57,320,614.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 75,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 75,000,000.00 偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,174,644.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 31,174,644.25 筹资活动产生的现金流量净额 43,825,355.75 四、汇率变动对现金的影响额 -- 五、现金及现金等价物净增加额 -16,125,552.83 深圳市北大高科技股份有限公司 现金流量表(续) 2001年度 金额单位：人民币元 2001年度 项目 附注 合并 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 11,095,114.62 加：少数股东本期损益 1,752,609.56 未确认的投资损失 -- 计提的资产减值准备 411,373.02 固定资产折旧 1,047,581.79 无形资产摊销 266,563.21 长期待摊费用摊销 227,503.14 待摊费用的减少（减：增加） 15,883.07 预提费用的增加（减：减少） 467,135.32 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减：收益) -13,950.03 财务费用 1,141,518.68 投资损失(减：收益) 1,734,860.85 存货的减少(减：增加) 226,107.81 递延税款贷项(减：借项) -- 经营性应收项目的减少(减：增加) -772,302.81 经营性应付项目的增加(减：减少) -12,376,025.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,223,972.32 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -- 一年内到期的可转换公司债券 -- 融资租入固定资产 -- 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 48,919,096.32 加：本期转出现金 36 21,295,575.89 减：现金的期初余额 64,780,229.73 本期转入现金 36 3,317,751.05 加：现金等价物的期末余额 -- 减：现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物的净增加额 2,116,691.43 2001年度 项目 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 11,095,114.62 加：少数股东本期损益 -- 未确认的投资损失 -- 计提的资产减值准备 3,544.21 固定资产折旧 115,073.40 无形资产摊销 -- 长期待摊费用摊销 -- 待摊费用的减少（减：增加） -- 预提费用的增加（减：减少） -- 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减：收益) - 财务费用 563,186.77 投资损失(减：收益) -6,278,143.10 存货的减少(减：增加) -- 递延税款贷项(减：借项) -- 经营性应收项目的减少(减：增加) -4,125,867.62 经营性应付项目的增加(减：减少) -4,003,202.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,630,294.27 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -- 一年内到期的可转换公司债券 -- 融资租入固定资产 -- 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 27,359,101.01 加：本期转出现金 - 减：现金的期初余额 43,484,653.84 本期转入现金 -- 加：现金等价物的期末余额 -- 减：现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物的净增加额 -16,125,552.83 (附注系会计报表的组成部分) 审计报告 深鹏所股审字[2002]24 号 深圳市北大高科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的公司及合并资产负债表、2001 年公司及合并的利润及利润分配表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中。我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的公司及合并财务状况及2001 年公司及合并经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国·深圳 张克理 2002 年2 月1 日 中国注册会计师 梁烽 会计报表附注 2001 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049 号文批准，在原招商局蛇口工业区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为蛇企法字00113 号。经营范围为：主营汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。1991 年1 月14 日，本公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 1992 年2 月28 日，经深圳市人民政府以深府内口复（1992）015 号文批准，本公司由原“蛇口安达运输股份有限公司”变更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司。经营范围在原基础上增加：食品、饮料、针纺织品、电子产品、日用百货、五金交电、机电设备、仪器仪表、化工原料、建筑材料、车船零配件的批发与零售；货物仓储、船舶维修、经营各类广告业务。 1990 年成立股份有限公司以来，经相关证券主管部门批准，数次向本公司股东分红配股；至2001年12 月31 日止，本公司股本为人民币83,976,684.00 元。 根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳市北大高科技投资有限公司于2000 年10 月11 日、2000年12 月28 日先后两次签定的两份《股权转让协议书》，深圳市北大高科技投资有限公司以现金形式按每股人民币1.31 元的价格受让招商局蛇口工业区有限公司持有的本公司31,863,151 股国有法人股（占本公司股本总数的37.94%）， 财政部于2001 年6 月20 日以财企[2001]421 号文件，批准了是次股权变更。至此深圳市北大高科技投资有限公司成为本公司第一大股东。 2000 年12 月22 日，本公司2000 年度第二次临时股东大会表决通过了《关于出售深圳市蛇口安达实业股份有限公司全部资产、负债的议案》，本公司将全部资产和负债以人民币10,022.33 万元转让给本公司的原第一大股东招商局蛇口工业区有限公司及其下属公司。截止2001 年6 月30 日，本公司已累计收到受让方─招商局蛇口工业区有限公司及其下属公司支付的全部转让款项共计人民币10,022.33 万元，整体资产转让工作已基本完成。 本公司依据2001 年001 号董事会决议通过修改公司章程的议案，决定将本公司注册名称：中文名称：深圳市蛇口安达实业股份有限公司；英文名称：SHENZHEN SHEKOU ANDA INDUSTRY CO.,LTD变更为：中文名称：深圳市北大高科技股份有限公司；英文名称SHENZHEN PKU HIGH TECH CO.,LTD， 同时本公司经营范围变更为：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）。本公司于2001 年5 月14 日取得新的营业执照，企业法人营业执照注册号为深司字N33147 号。自2001 年4 月18 日起本公司证券简称由原“深安达A” 修改为“北大高科”。 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务实际发生日市场汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项;； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为1%， 一至两年的为5%， 二至三年的为30%， 三年以上的为60%； 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按10 年的期限平均摊销,贷方差额按10 年的期限平均摊销。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20% （含20%） 以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%， 但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的5%） 确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.375% 机器设备 10年 9.500% 运输设备 8年 11.88% 电子及其他设备 5年 19.00% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类别 摊销年限 专有技术 受益年限 专利技术 受益年限 非专利技术 受益年限 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存①在某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14. 其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊：费自受益日起分5 年平均摊销，有明确受益期的，按受益期平均摊销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 15. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围。则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务（不包括长期合同） 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 18.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 三、会计政策、会计估计变更或合并会计报表范围变化的影响 会计政策的变更 根据财政部财会[2000]25 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001]17 号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部2001 年7 月7日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司自2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》，按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程（含工程物资）、委托贷款减值准备，按《企业会计制度》规定进行债务重组、非货币性交易处理，并对该等会计政策的变更采用追溯调整法处理，由此产生对各年度利润、利润分配及年初未分配利润的影响详见附注六26。 会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 四、税项 税项 计税基础 税率 增值税 销售收入，工程及技术服务金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产嗜 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1% 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税* 应纳税所得额 15%-33% *北京市海淀区国家税务局根据北京市国家税务局《关于企业盟叭舾捎呕菡叩耐ㄖ穂94]京国税068号文件的规定及京国税函[2001]237号的批复，以[2001]海国税政免二字第70号“减税、免税批复通知”批准本公司之子公司北京北大高科方正指纹技术有限公司自2000年6月1日起至2002年12月31日止免征所得税。 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1.所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围； 注册资本 拥有股权 公司名称 注册地 （万元） 直接 间接 北京北大高科方正指纹技术有限公司 北京市 3,000 72% 深圳市北大高科指纹技术有限公司* 深圳市 1,495 64.80% 山东北大高科华泰制药有限公司 蓬莱市 4,000 70% 武汉北大高科软件有限公司 武汉市 290 60% 公司名称 主营业务 是否合并 北京北大高科方正指 购销电讯器材、计算机软件及外围设备、机械 是 纹技术有限公司 电器设备、生物特征识别设备；技术服务、技 术转让技术咨询；承接计算机网络工程（未取 得专项许可的项凝外） 深圳市北大高科指 开发，生产经营各类光电扫描仪系列产 是 纹技术有限公司* 品及其配套件，指纹识别系列产品（不 含限制项目）。开发，经营计算机软硬件 及外围设备，承接计算机网络工程和系 统集成项目（不含限制项目） 山东北大高科华泰 制药有限公司 生产，销售冻干粉剂，小容量注射剂 是 武汉北大高科 软件有限公司 计算机、电子技术及产品的开发、研制、 是 技术服务；计算机、电子元器件零售兼 批发；信息咨询中介服务 *本公司对北京北大高科方正指纹电子有限公司投资比例为72%， 北京北大高科方正指纹有限公司拥有深圳市北大高科指纹技术有限公司90%的股权，故本公司间接持有深圳市北大高科指纹技术有限公司64.80%的股权。 合并报表范围的变化： 本公司于2000 年11 月18 日与本公司第一大股东招商局蛇口工业区有限公司及其下属公司签署了资产、负债转让协议书，将本公司全部资产、负债进行了转让，另本公司于2000 年11 月21 日与北京北大方正兴园电子有限公司（现已更名为北京北大高科方正指纹技术有限公司）签署了增资入股协议书；2001 年8 月2 日与曹雨沛、罗铮、邓昕等签署了关于武汉万象信息工程有限公司（现已更名为武汉北大高科软件有限公司）的股权转让与增资入股协议；2001 年8 月20 日，与蓬莱市仙阁总公司、蓬莱市紫荆山街道办事处石岛村民委员会签署了关于蓬莱华泰制药有限公司（现已更名为山东北大高科华泰制药有限公司）的股权转让与增资入股协议。截止2001 年6 月30 日，本公司已经基本完成所有资产负债转让工作，故在2001 年12 月31 日编制合并报表时本公司原合并单位已全部转出，本次合并单位为：本公司2001 年投资入股的北京北大高科方正指纹技术有限公司及其持有90%股权的深圳市北大高科指纹技术有限公司，山东北大高科华泰制药有限公司，武汉北大高科软件有限公司。 六、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2001-12-31 项目 原币 折合人民币 现金 RMB 284,683.81 284,683.81 HKD ― ― 小计 284,683.81 银行存款 RMB 41,291,252.41 41,291,252.41 HKD ― ― USD 59.98 518.81 小计 41,291,771.22 其他货币资金 RMB 7,342,641.29 7,342,641.29 小计 7,342,641.29 合计 48,919,096.32 2000-12-31 项目 原币 折合人民币 现金 RMB 224,459.65 224,459.65 HKD 28,947.90 30,702.14 小计 255,161.79 银行存款 RMB 64,085,880.16 64,085,880.16 HKD 172,472.46 182,924.29 USD 30,956.80 256,263.49 小计 64,525,067.94 其他货币资金 RMB ― ― 小计 ― 合计 64,780,229.73 2.短期投资和短期投资跌价准备 2001-12-31 2000-12-31 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资* 42,723,019.88 70,921.88 20,426,759.48 ― 其中：上市股票 42,723,019.88 70,921.88 20,391,729.48 ― 非上市股票 ― ― 35,030.00 ― 合计 42,723,019.88 70,921.88 20,426,759.48 ― *股票投资中上市股票的期末市值为人民币42,652,098.00 元。 3.应收账款 2001-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 15,102,197.52 71.91% 151,021.99 14,951,175.53 1—2 年 4,343,210.17 20.68% 1,627,883.06* 2,715,327.11 2—3 年 867,895.24 4.13% 260,368.57 607,526.67 3 年以上 687,981.37 3.28% 412,788.82 275,192.55 合计 21,001,284.30 100.00% 2,452,062.44 18,549,221.86 *包含以前年度对北京王龙计提的特别坏帐准备计人民币1,484,971.10 元。 2000-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 17,374,306.31 99.57% 16,439.94 17,357,866.37 1—2 年 74,179.08 0.43% 214.05 73,965.03 2—3 年 ― ― ― ― 3 年以上 ― ― ― ― 合计 17,448,485.39 100.00% 16,653.99 17,431,831.40 于2001 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额为人民币9,128,311.10 元，占期末应收账款总额的43.47%。 应收账款期末余额无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 北京王龙 1,484,971.10 1,484,971.10 1—2年 不能收回 4.其他应收款 2001-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 12,503,492.77 95.95% 23,790.51 12,479,702.26 1—2 年 354,118.06 2.72% 17,705.90 336,412.16 2—3 年 16,028.30 0.12% 4,808.49 11,219.81 3 年以上 156,907.37 1.21% 98,754.62 58,152.75 合计 13,030,546.50 100.00% 145,059.52 12,885,486.98 2000-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 178,498,091.05 82.03% 206,625.76 178,291,465.29 1—2 年 4,833,654.89 2.22% 13,961.41 4,819,693.48 2—3 年 10,032,557.63 4.61% 464,087.29 9,568,470.34 3 年以上 24,236,470.19 11.41% 12,151,867.03 12,084,603.16 合计 217,600,773.76 100.00% 12,836,541.49 204,764,232.27 于2001 年12 月31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币9,219,451.28 元，占期末其他应收款总额的70.75%。 其他应收款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的其他应收帐款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 武汉宝安房地产有限公司 23,528.31 23,528.31 3年 以上不能收回 深圳航通有限公司 17,080.00 17,080.00 3年 以上不能收回 5.预付账款 2001-12-31 2000-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,434,893.62 86.89% 214,230.00 20.81% 1—2 年 669,202.10 13.11% ― ― 2—3 年 ― ― ― ― 3 年以上 ― ― 815,440.00 79.19% 合计 5,104,095.72 100.00% 1,029,670.00 100.00% 于2001 年12 月31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币2,839,894.45 元，占期末其他应收款总额的55.64%。 预付账款期末余额无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 6.存货及存货跌价准备 2001-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 原材料 1,550,446.89 ― 1,550,446.89 在产品 2.386,259.51 ― 2.386,259.51 库存商品 12,422,795.34 305,739.81 12,117,055.53 其他 611,587.82 ― 611,587.82 合计 16,971,089.56 305,739.81 16,665,349.75 2000-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 原材料 594,001.56 ― 594,001.56 在产品 ― ― ― 库存商品 ― ― ― 其他 76,484.02 ― 76,484.02 合计 670,485.58 ― 670,485.58 存货跌价准备： 项目 2000-12-31 本期增加 本期转回 2001-12-31 原材料 ― ― ― ― 库存商品 ― 305,739.81 ― 305,739.81 在产品 ― ― ― ― 合计 ― 305,739.81 ― 305,739.81 7.待摊费用 类别 2000-12-31 本期增加 本期摊销 本期转出 2001-12-31 车辆保险费 50,205.94 ― ― 50,205.94 ― 运管费 649,032.00 ― ― 649,032.00 ― 车辆维修费 335,684.54 ― ― 335,684.54 ― 车辆养路费 6,955,148.00 ― ― 6,955,148.00 ― 书刊通讯费 4,104.20 ― ― 4,104.20 ― 装修费 ― 154,087.50 92,761.60 ― 61,325.90 其他 200,181.56 23,269.23 3,878.20 200,181.56 19,391.03 合计 8,194,356.24 177,356.73 96,639.80 8,194,356.24 80.716.93 8.待处理流动资产净损失 类别 2001-12-31 2000-12-31 其他 ― 22,548.57 9.长期投资 （1）长期投资列示如下： 项目 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 长期股权投资 34,057,830.81 29,017,936.64 35,721,769.78 27,353,997.67 减：减值准备 7,530,640.19 ― 7,530,640.19 ― 长期股权投资净额 26,527,190.62 29,017,936.64 28,191,129.59 27,353,997.67 合计 26,527,190.62 29,017,936.64 28,191,129.59 27,353,997.67 （2）长期股权投资 a.合并价差 被投资单位 摊销期限 初始金额 本期摊销 北京北大高科方正指纹技术有限公司 10年 29,724,133.70 1,747,199.91 深圳市北大高科指纹技术有限公司 10年 -1,791,631.27 -119,442.08 武汉北大高科软件有限公司 10年 723,391.20 24,113.04 山东北大高科华泰制药有限公司 10年 362,043.01 12,068.10 合计 29,017,936.64 1,663,938.97 被投资单位 累计摊销 期末余额 形成原因 北京北大高科方正指纹技术有限公司 1,747,199.91 27,977,933.79 溢价购入 深圳市北大高科指纹技术有限公司 -119,442.08 -1,672,189.19 折价购入 武汉北大高科软件有限公司 24,113.04 699,278.16 溢价购入 山东北大高科华泰制药有限公司 12,068.10 349,974.91 溢价购入 合计 1,663,938.97 27,353,997.67 b.长期股权投资减值准备 项目 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 计提原因 长期股权投资 7,530,640.19 ― 7,530,640.19 ― 合计 7,534,640.19 ― 7,534,640.19 ― 10.固定资产及累计折旧 类别 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 36,383,753.95 24,075,385.51 36,383,753.95 24,075,385.51 运输设备 169,898,773.87 2,659,545.35 169,898,773.87 2,659,545.35 机器设备 1,594,378.23 19,532,959.75 1,594,378.23 19,532,959.75 维修设备 252,508.35 ― 252,508.35 ― 电子及其他设备 4,691,108.09 6,225,212.67 4,691,108.09 6,225,212.67 合计 212,820,522.49 52,493,103.28 212,820,522.49 52,493,103.28 累计折旧： 房屋建筑物 6,454,756.30 1,012,742.57 6,454,756.30 1,012,742.57 运输设备 127,956,087.28 504,150.17 127,956,087.28 504,150.17 机器设备 811,369.47 2,477,682.85 811,369.47 2,477,682.85 维修设备 103,616.02 ― 103,616.02 ― 电子及其他设备 3,653,814.48 1,317,941.67 3,653,814.48 1,317,941.67 合计 138,979,643.55 5,312,517.26 138,979,643.55 5,312,517.26 净值 73,840,878.94 47,180,586.02 11.在建工程 实际支付 工程项目名称 预算数 2000-12-.31 本期增加 本期转入固定资产 （其中： 利息资 （其中：利息资 （其中：利息资本 化金额） 化金额） 本化金额） 松湖办公楼 ― 3,010,048.55 ― ― 松岭路新厂 ― 2,872,174.60 ― ― 合计 5,882,223.15 ― ― 实际支付 工程项目名称 其他减少 2001-12-31 资金来源 项目进度 （其中：利息资 （其中：利息资本 松湖办公楼 3,010,048.55 ― 自有 ― 松岭路新厂 2,872,174.60 ― 自有 ― 合计 5,882,223.15 ― 12.无形资产 类别 取得方式 原始金额 2000-12-31 本期增加（转出） 土地使用权 购入 33,269,032.63 33,269,032.63 (33,269,032.63) 牌照使用权 购入 58,403,000.00 49,460,029.50 (49,460,029.50) 专有技术 购入 1,500,000.00 ― 1,500,000.00 专利技术 购入 822,000.00 ― 164,400.00 非专利技术1 购入 300,000.00 ― 250,000.00 非专利技术2 购入 581,198.67 ― 581,198.67 其他 购入 161,600.00 ― 161,600.00 合计 95,036,831.30 82,729,062.13 (80,071,863.46) 类别 本期摊销 2001-12-31 剩余摊销年限 土地使用权 ― ― ― 牌照使用权 ― ― ― 专有技术 100,000.00 1,400,000.00 56个月 专利技术 82,200.00 82,200.00 12个月 非专利技术1 30,000.00 220,000.00 88个月 非专利技术2 43,589.88 537,608.79 110个月 其他 10,773.33 150,826.67 56个月 合计 266,563.21 2,390,635.46 13.长期待摊费用 项目 2000-12-31 本期增加 本期转出 本期摊销 一次性支付的租金 1,297,829.15 ― 1,297,829.15 ― 固定资产改良支出 219,428.58 ― 219,428.58 ― 房屋装修费 ― 422,545.40 ― 211,264.23 FOX2000指纹模具 ― 32,477.82 ― 16,238.91 其他 23,911.35 ― 23,911.35 ― 合计 1,541,169.08 455,023.22 1,541,169.08 227,503.14 项目 2001-12-31 一次性支付的租金 ― 固定资产改良支出 ― 房屋装修费 211,281.17 FOX2000指纹模具 16,238.91 其他 ― 合计 227,520.08 14.短期借款 2001-12-31 借款类别 原币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 RMB 6,200,000.00 6,200,000.00 担保 RMB 5,000,000.00 5,000,000.00 信用 RMB 40,560,000.00 40,560,000.00 其他单位借款 合计 51,760,000.00 2000-12-31 借款类别 原币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 RMB 25,000,000.00 25,000,000.00 担保 RMB 170,000,000.00 170,000,000.00 信用 ― ― 其他单位借款 RMB 26,200,000.00 26,200,000.00 合计 221,200,000.00 15.一年内到期的长期负债 2001-12-31 贷款单位 金额 到期日 年利率 借款条件 长期借款： 中国工商银行 190,000.00 2002.6.30 7.722% 担保 蓬莱市支行 合计 190,000.00 2000-12-31 贷款单位 金额 借款条件 长期借款： 中国工商银行 ― ― 蓬莱市支行 合计 ― 16.应付票据 2001-12-31 2000-12-31 1,960,000.00 ― 应付票据期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 17.应付账款 2001-12-31 2000-12-31 11,116,919.22 10,405,480.82 应付账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 18. 预收账款 2001-12-31 2000-12-31 3,359,931.54 21,436,074.31 预收账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 19.应交税金 税种 2001-12-31 2000-12-31 营业税 14,242.35 (495,912.47) 增值税 1,000,548.66 38,721.61 企业所得税 (1,192,750.34) 177,172.28 城市维护建设税 87,300.99 1,114.74 其他 72,699.37 78,619.32 合计 (17,958.97) (200,284.52) 20.其他应付款 2001-12-31 2000-12-31 19,872,525.82 129,375,905.21 其他应付款期末余额中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项详见附注八（三）。 21.预提费用 项目 2001-12-31 2000-12-31 房租 467,135.32 116,400.00 利息 ― 398,558.24 修理费 ― 130,000.00 审计费 ― 402,000.00 其他 ― 566,873.55 合计 467,135.32 1.613,831.79 22.长期借款 2001-12-31 贷款单位 金额 期限 年利率 借款条件 蓬莱市登州镇 8,000,000.00 2000.6.1-2003.12.31 7.600% 担保 抹直口村 中国工商银行 190,000.00 2002.2.30-2002.6.30 7.722% 担保 蓬莱市支行 减： 一年内到 190,000.00 期长期借款 合计 8,000,000.00 2000-12-31 贷款单位 金额 借款条件 蓬莱市登州镇 ― ― 抹直口村 中国工商银行 ― ― 蓬莱市支行 减： 一年内到 ― ― 期长期借款 合计 ― ― 23.股本 本期增（减）变动 2000-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、期末未上市流通股份（股） 1.发起人股份 38,082,256 ― ― ― ― ― 其中： 境内法人持有股份 38,082,256 ― ― ― ― ― 2.非发起人股份 其中： 境内法人持有股份 4,237,200 ― ― ― ― ― 未上市流通股份合计 42,319,456 ― ― ― ― ― 二、已上市流通股份（股） 1.人民币普通股 41,657,228 ― ― ― ― ― 已上市流通股份合计 41,657,228 ― ― ― ― ― 三、股份总数（股） 83,976,684 ― ― ― ― ― 2001-12-31 一、期末未上市流通股份（股） 1.发起人股份 38,082,256 其中： 境内法人持有股份 38,082,256 2.非发起人股份 其中： 境内法人持有股份 4,237,200 未上市流通股份合计 42,319,456 二、已上市流通股份（股） 1.人民币普通股 41,657,228 已上市流通股份合计 41,657,228 三、股份总数（股） 83,976,684 24.资本公积 项目 2001-12-31 2000-12-31 股本溢价 ― 132,264,048.09* 接受捐赠非现金资产 ― 95,374.50 其他资本公积 95,374.50 ― 合计 95,374.50 132,359,422.59 *系由原股“东招商局蛇口工业区有限公司”提出议案，经2000 年度股东大会决议通过，以本公司资本公积中“股本溢价”部分计人民币132,264,048.09 元，弥补公司截止2000 年12 月31日累计未弥补的亏损。 25.盈余公积 项目 2001-12-31 2000-12-31 法定盈余公积 924,470.10 ― 法定公益金 7,185,572.30 6,723,337.25 任意盈余公积 ― ― 合计 8,110,042.40 6,723,337.25 26.未分配利润 项目 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 未分配利润（134,114,461.67）11,095,114.62（126,678,508.74）* 3,659,161.69 *资本公积补亏，详见注释六24。 有关追溯调整对年初未分配利润的影响事项列示如下： 本公司于2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》，对固定资产、无形资产、在建工程（含工程物资）计提减值准备，并变更对开办费摊销方法，本公司采用追溯调整法处理该等会计政策的变更。 因本公司年度内进行了整体资产转让，2000 年12 月31 日的资产负债是次报告日已经全部转出，故本公司不再对该等转出资产负债进行任何的追溯调整，对于本年度公司新增的资产负债权益，及利润表相关项目已按新制度规定进行了处理，在报告日无需进一步披露的相关内容。 本公司之子公司深圳市北大高科指纹技术有限公司原执行《工业企业会计制度》，本年度因被纳入合并范围而执行《企业会计制度》，由此变更了相应会计政策。由于会计政策变更而调减无形资产计人民币4,065,472.63 元，调减2000 年年初未分配利润计人民币4,579,804.10 元调增2000 年。度损益计人民币428,271.97 元，调减2001 年年初未分配利润计人民币4,423,912.56 元，调增2001年度损益计人民币86,059.50 元。 本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司原执行《工业企业会计制度》，本年度因被纳入合并范围而执行《企业会计制度》，由此变更了相应会计政策。由于会计政策变更而调增坏帐准备人民币2,110,620.17 元，调减2000 年年初未分配利润计人民币2,110,620.17 元。 本公司董事会有关2001 年度利润分配预案如下： 项目 计提比例 法定公积金 10% 法定公益金 5% 应付普通股股利 每10 股派发现金人民币0.50元 因本公司在年度内进行了整体资产负债转让，使2001年12月31日的财务状况与2000 年12月3 1 日的财务状况以及2 0 0 1 年的经营成果与上年同期数不具有可比性。 27.主营业务收入及成本 （1）、 按行业分部列示 主营业务收入 行业 2001年度 2000年度 工业 12,541,743.88 7,009,928.01 运输业务 ― 120,356,568.08 服务业 ― 3,640,136.82 工程及技术服务 49,442,718.94 ― 集团内行业间相互抵减 ― ― 合计 61,984,462.82 131,006,632.91 主营业务成本 行业 2001年度 2000年度 工业 6,039,310.90 5,907,880.31 运输业务 ― 76,955,468.99 服务业 ― ― 工程及技术服务 21,224,296.20 ― 集团内行业间相互抵减 ― ― 合计 27,263,607.10 82,863,349.30 主营业务毛利 行业 2001年度 2000年度 工业 6,502,432.98 1,102,047.70 运输业务 ― 43,401,099.09 服务业 ― 3,640,136.82 工程及技术服务 28,218,422.74 ― 集团内行业间相互抵减 ― ― 合计 34,720,855.72 48,143,283.61 （2）、 按地区分部列示 主营业务收入 主营业务成本 地区 2001年度 2000年度 2001年度 2000年度 华北区 39,186,949.70 ― 21,182,625.50 ― 华南区 9,940,000.00 131,006,632.91 ― 82,863,349.30 华东区 12,857,513.12 ― 6,080,981.60 ― 合计 61,984,462.82 131,006,632.91 27,263,607.10 82,863,349.30 主营业务毛利 地区 2001年度 2000年度 华北区 18,004,324.20 ― 华南区 9,940,000.00 48,143,283.61 华东区 6,776,531.52 ― 合计 34,720,855.72 48,143,283.61 （3）、 本期向前五名客户销售的收入总额人民币18,997,350.47 元，占公司全部主营业务收入的30.65%。 28.其他业务利润 类别 2001年度 2000年度 其他业务收入 72,852.56 4,555,818.04 减：其他业务支出 4,993.87 32,809.42 其他业务利润 67,858.69 4,523,008.62 29.财务费用 类别 2001年度 2000年度 利息支出 1,783,397.53 10,713,296.43 减：利息收入 665,057.70 356,791.70 汇兑损失 420.86 237,914.73 减：汇兑收益 ― 141,431.93 其他 22,757.99 37,007.54 合计 1,141,518.68 10,489,995.07 30.投资收益 类别 2001年度 2000年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 （1,663,938.97） （124,658.40） 其他股权投资收益（损失） ― 170,938.19 股权转让收益 ― 5,027,536.62 长期投资减值准备 ― （4,200,000.00） 短期投资损益 （70,921.88） 19,505,055.11 合计 （1,734,860.85） 20,378,871.52 31.营业外收入 项目 2001年度 2000年度 处理固定资产净收益 32,300.00 235,871.16 地产地销销项税转入 241,438.04 ― 固定资产盘盈 ― 328,556.26 整体资产转让净收入 9,727,177.92 ― 罚款净收入 ― 142,893.27 其他收入 7,675.00 342,913.64 合计 10,008,590.96 1,050,234.33 32.营业外支出 项目 2001年度 2000年度 处理固定资产净损失 18,349.97 3,749,975.99 罚款支出 1,221.68 28,689.86 地产地销进项税转出 17,976.73 ― 存货毁损 74,886.13 ― 其他 ― 37,714.28 合计 112,434.51 3,816,380.13 33. 所得税 2001 年度 118,223.60* *本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司本年度收到返还的企业所得税计人民币1,410,000.00 元。 34. 其他转入 2001年度 2000 年度 132,264,048.09 ― 系本公司用资本公积弥补以前年度累计亏损，详见注释六2 3。 35. 支付的其他与经营活动有关的现金 主要明细项目 2001 年度 办公费 2,237,198.29 业务招待费 2,936,795.46 差旅费 2,673,363.00 研发费 2,028,386.58 租赁费 1,869,523.42 代垫款 1,290,583.32 其他 7,814,186.75 合计 20,850,036.82 36.本期转入、转出现金 公司名称 2001年度转入现金金额* 北京北大高科方正指纹技术有限公司 763,642.71 深圳市北大高科指纹技术有限公司 574,178.72 武汉北大高科软件有限公司 1,290,474.34 山东北大高科华泰制药有限公司 689,455.28 合计 3,317,751.05 *本期转入现金系在股权购并完成日各被购并单位的现金存量。 **本期转出现金系本年进行整体资产转让转出现金存量。 七、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2001-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 ― ― ― ― 1—2年 ― ― ― ― 2—3年 ― ― ― ― 3年以上 ― ― ― ― 合计 ― ― ― ― 2000-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 ― ― ― ― ― ― 1—2年 3,279.08 100.00% 163.95 3,115.13 2—3年 ― ― ― ― ― ― ― 3年以上 ― ― ― ― ― ― ― 合计 3,279.08 100.00% 163.95 3,115.13 2. 长期投资 （1）长期投资列示如下： 项目 2000-12-31 本期增加 本期减少 长期股权投资 171,437,758.24 85,659,064.98 171,437,758.24 减：减值准备 6,829,591.70 ― 6,829,591.70 长期股权投资净额 164,608,166.54 85,659,064.98 164,608,166.54 长期债权投资 ― ― ― 减：减值准备 ― ― ― 长期债权投资净额 ― ― ― 合计 164,608,166.54 85,659,064.98 164,608,166.54 项目 2001-12-31 长期股权投资 85,659,064.98 减：减值准备 ― 长期股权投资净额 85,659,064.98 长期债权投资 ― 减：减值准备 ― 长期债权投资净额 ― 合计 85,659,064.98 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 权益法核算单位： 北京北大高科方正指纹技术有限公司 20年 72% 48,540,000.00 山东北大高科华泰制药有限公司 20年 70% 28,770,000.00 武汉北大高科软件有限公司 10年 60% 2,000,000.00 合计 79,310,000.00 被投资单位 本期权益调整 累计权益调整 权益法核算单位： 北京北大高科方正指纹技术有限公司 4,988,516.37 4,988,516.37 山东北大高科华泰制药有限公司 3,158,929.91 3,158,929.91 武汉北大高科软件有限公司 （15,000.25） （15,000.25） 合计 8,132,446.03 8,132,446.03 被投资单位 本期增减 2001-12-31 权益法核算单位： 北京北大高科方正指纹技术有限公司 1,747,199.91） 51,781,316.46 山东北大高科华泰制药有限公司 （12,068.10） 31,916,861.81 武汉北大高科软件有限公司 （24,113.04） 1,960,886.71 合计 （1,783,381.05） 85,659,064.98 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 北京北大高科方正指纹技术有限公司 溢价购入 10年 29,724,133.70 山东北大高科华泰制药有限公司 溢价购入 10年 362,043.01 武汉北大高科软件有限公司 溢价购入 10年 723,391.20 合计 30,809,567.91 被投资单位 本期摊销 累计摊销 2001-12-31 北京北大高科方正指纹技术有限公司1,747,199.91 1,747,199.91 27,976,933.79 山东北大高科华泰制药有限公司 12,068.10 12,068.10 349,974.91 武汉北大高科软件有限公司 24,113.04 24,113.04 699,278.16 合计 1,783,381.05 1,783,381.05 29,026,186.86 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 行业 2001年度 2000年度 2001年度 2000年度 运输业务 ― 19,661,075.43 ― 3,743,311.86 工程及技术服务 9,940,000.00 ― 4,010,000.00 ― 合计 9,940,000.00 19,661,075.43 4,010,000.00 3,743,311.86 主营业务毛利 行业 2001年度 2000年度 运输业务 ― 15,917,763.57 工程及技术服务 5,930.000.00 ― 合计 5,930,000.00 15,917,763.57 4.投资收益 类别 2001年度 2000年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 （1,783,381.05） （124,658.40） 权益法核算公司所有者权益净增 8,132,446.03 5,264,260.98 股权转让收益 ― 5,027,536.62 长期投资减值准备 ― （4,200,000.00） 短期投资损益 （70,921.88） 19,505,055.11 合计 6,278,143.10 25,472,194.31 八、关联方关系及交易 （一）关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司股份比例 深圳市北大高科技 深圳市 9000万元 37.94% 投资有限公司 企业名称 主营业务 与本公司关系 深圳市北大高科技 通讯、计算机、新材料生物 母公司 投资有限公司 的技术开发、信息咨询（以上 不含限制项目）；兴办实业（具 体项目另行申报） 企业名称 经济性质 法定代表人 深圳市北大高科技 有限公司 陈章良 投资有限公司 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2000-12-31 本期增加（减少） 2001-12-31 深圳市北大高科技投资有 90,000,000.00 ― 90,000,000.00 限公司 2.不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 招商局蛇口工业区有限公司 本公司母公司之股东 深港产学研基地产业发展中心 本公司母公司之股东 深圳市深港产学研创业投资有限公司 本公司母公司之股东 （二）关联方交易事项 2000 年12 月22 日，本公司2000 年度第二次临时股东大会表决通过了《关于出售深圳市蛇口安达实业股份有限公司全部资产、负债的议案》，本公司将全部资产和债务以人民币10,022.33 万元转让给本公司的原第一大股东招商局蛇口工业区有限公司及其下属公司。截止2001 年6 月30 日，本公司已累计收到受让方-招商局蛇口工业区有限公司及其下属公司支付的全部转让款项共计人民币10,022.33 万元整体资产转让工作已经完成 （三）关联方应收应付款项余额 金额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2001-12-31 2000-12-31 2001-12-31 2000-12-31 其他应收款： 招商局蛇口工业区有限公司 ― 166,068.49 ― 0.07% 合计 ― 166,068.49 ― 0.07% 九、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 本公司报告期内无承诺及担保事项发生。 十一、其他重大事项 （一）股权变更 本公司于2001 年6 月27 日收到财政部财企[2001]421 号文件，批准了深圳市北大高科技投资有限公司以现金形式按每股价格人民币1.31 元受让招商局蛇口工业区有限公司持有的本公司31,863,151 股国有法人股（占本公司总股本37.94%） 相关股权变更手续已办理完毕。 （二）委托理财事项 因本公司处于资产重组进程中，新产业和项目的投资发展尚在进行当中，为提高本公司流动资金使用效率，本公司董事会于2001 年4 月7 日以2001 年第6 号决议通过在不影响公司主营产业投资发展的前提下，公司可以动用流动资金委托券商进行理财，所动用的流动资金以不超过人民币5000万元为限；本公司董事、总经理张华先生全权负责有关投资理财事宜，所有涉及投资理财的相关文件，董事会授权张华先生签署，上述授权有效期自2001 年4 月7 日至2002 年5 月1 日止。 本公司根据上述委托理财授权于2001 年4 月9 日与广州证券有限责任公司（下称“受托方”）签署了委托理财协议书，委托资金总额计人民币50,000,000.00 元；投资管理的期限为一年，期限自本公司资金实际到达广州证券有限责任公司指定帐户之日起计算。 本公司与广州证券有限责任公司的委托理财协议书规定了受托方应在遵守国家法律、法规及双方委托理财协议书条款的前提下，以为本公司谋取最大利益为出发点，将委托理财资金主要投资于流动性强的资产，与此同时应保存每笔投资的记录及相关文件和资料备查，定期接受本公司查询，每月向本公司提供实际发生的理财情况书面报告。受托方在投资时不得为自己和与自己有利害关系的公司和个人谋求不正当的利益。如受托方在投资时违反国家法律、法规和委托理财协议或故意过失造成本公司损失，其负有赔偿责任。 在收益分配上，资产管理的基准年收益率在8% 以下（含8%） 时受托方不向本公司收取管理费；当资产管理的年收益率高于8% 时，按超额收益部分的一定比例向本公司收取按年度计算的管理费用，具体比例视投资收益情况而定；资产管理的年实际收益率在8%— 12% 时，对8%— 12% 部分的40% 作为业绩报酬归受托方所有，60 归本公司所有，对年实际收益率在12 以上部分，其投资收益全部归受托方所有。 截止2001 年12 月31 日，本公司已累计向受托方存出委托理财资金计人民币50,000,000.00元，在是次报告相关期间内，受托方以上述资金进行短期股票投资，本公司对截止2001 年12 月31日的短期股票投资余额已计提短期投资跌价准备计人民币70,921.88 元，委托理财专户资金余额为人民币7,276,980.12 元，已列示于本公司2001 年12 月31 日资产负债表“货币资金”项目。 十二、资产减值准备明细表 项目 2000-12-31 本期增加数 本转出数 一、坏账准备 12,853,195.48 2,597,121.96 12,853,195.48 其中：应收账款 16,653.99 2,452,062.44 16,653.99 其他应收款 12,836,541.49 145,059.52 12,836,541.49 二、短期投资跌价准备 ― 70,921.88 ― 其中：股票投资 ― 70,921.88 ― 三、存货跌价准备 ― 305,739.81 ― 原材料 ― ― ― 产成品及库存商品 ― 305,739.81 ― 四、长期投资减值准备 7,530,640.19 ― 7,530,640.19 其中：长期股权投资 7,530,640.19 ― 7,530,640.19 长期债权投资 ― ― ― 五、固定资产减值准备 ― ― ― 其中：房屋建筑物 ― ― ― 机器设备 ― ― ― 运输设备 ― ― ― 六、无形资产减值准备 ― ― ― 七、在建工程减值准备 ― ― ― 八、委托贷款减值准备 ― ― ― 合计 20,383,835.67 2,973,783.65 20,383,835.67 项目 本期转回数 2001-12-31 一、坏账准备 ― 2,597,121.96 其中：应收账款 ― 2,452,062.44 其他应收款 ― 145,059.52 二、短期投资跌价准备 ― 70,921.88 其中：股票投资 ― 70,921.88 三、存货跌价准备 ― 305,739.81 原材料 ― ― 产成品及库存商品 ― 305,739.81 四、长期投资减值准备 ― ― 其中：长期股权投资 ― ― 长期债权投资 ― ― 五、固定资产减值准备 ― ― 其中：房屋建筑物 ― ― 机器设备 ― ― 运输设备 ― ― 六、无形资产减值准备 ― ― 七、在建工程减值准备 ― ― 八、委托贷款减值准备 ― ― 合计 ― 2,973,783.65 十三、相关指标计算表 1.本公司2001 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.9175% 35.4169% 0.3985 0.3985 营业利润 5.0131% 5.0848% 0.0572 0.0572 净利润 11.5765% 11.7429% 0.1321 0.1321 扣除非经营性损益后的利润 1.2510% 1.2689% 0.0143 0.0143 2.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE/P=E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0-Ej× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS） 的计算公式如下： EPS/P=S0+S1+Si× Mi÷ M0-Sj× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 上述2001 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制。
