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                   董事会审计委员会实施细则


                               第一章 总 则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件有关规定以及《公司章程》，公司特设立董事会审计
委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                             第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会下设审计工作组。工作组的主要职责是完成委员会交办
的各项工作，负责委员会日常工作联络和会议组织等工作。


                             第三章 职责权限


    第八条   审计委员会的主要职责包括：

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    （一）监督及评估公司的内部控制。审计委员会每年对公司内部控制制度的
建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。
    （二）监督及评估公司内部审计工作。公司内部审计部门应向审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
    （三）审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审核公司披露的定期财
务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见。
    （四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构。审计委员
会应与负责公司外部审计的会计师事务所进行沟通，密切关注注册会计师的工作
情况，协助注册会计师开展工作。审议聘请或更换会计师事务所事项，作出书面
意见后提交董事会审议。

    （五）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。


                             第四章 决策程序


    第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；

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   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
    第十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
   （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。


                            第五章 议事规则


    第十三条   审计委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十四条 审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。




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    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第六章 附 则


    第二十二条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及本公司章程等有关制度执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件
以及本公司章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程等制度为准。
    第二十三条 本实施细则由公司董事会负责修订、解释。
    第二十四条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。




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