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                 董事会薪酬与考核委员会实施细则


                                第一章 总 则


       第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
       第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
       第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。


                              第二章 人员组成


       第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
       第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议。


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                              第三章 职责权限


       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
    （一）研究公司董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。
    （二）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在
《上市公司股权激励管理办法》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，
向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益。
    （四）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实
性、准确性和完整性。

    （五）公司董事会授权的其他事宜。
       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准。


                              第四章 决策程序


       第十二条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）委员会对董事、高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价意见；

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    （二）讨论董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以书面形式将讨论结果
报董事会审议。


                           第五章 议事规则


    第十四条 薪酬与考核委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章 附则


    第二十四条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及本公司章程等有关制度执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件


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以及本公司章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程等制度为准。
    第二十五条 本实施细则由公司董事会负责修订、解释。
    第二十六条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。




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