深圳国华网安科技股份有限公司
关于重大资产重组对公司 2021 年度业绩
        承诺实现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目 录



审核报告                                                   1-2


公司关于重大资产重组对公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明 1-4
                                                         致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                         中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                         赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                         电话 +86 10 8566 5588
                                                         传真 +86 10 8566 5120
                                                         www.grantthornton.cn




                  深圳国华网安科技股份有限公司
                        关于重大资产重组对
                公司 2021 年度业绩承诺实现情况的
                            说明审核报告

                                            致同专字（2022）第 440A009799 号



深圳国华网安科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华
网安公司”）2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注
的基础上，对后附的国华网安公司《关于重大资产重组对公司 2021 年度业绩承诺
实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是国华网安公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对国华
网安公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北京智游网安科技有限公司
实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我
们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，国华网安公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
北京智游网安科技有限公司实际盈利数与对公司业绩承诺的差异情况。




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         深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组

              对公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明


    深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会证监
许可[2019]2818 号文件的批复，于 2019 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

    1.交易对方

      彭瀛、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展
有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郭训平、深圳市达晨创通
股权投资企业（有限合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、郑州
众合网安信息科技有限公司、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、贺洁、南通杉
富股权投资合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通新沃（上海）创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）和廖厥
椿。

    2.交易标的

      彭瀛、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展
有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郭训平、深圳市达晨创通
股权投资企业（有限合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、郑州
众合网安信息科技有限公司、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、贺洁、南通杉
富股权投资合伙企业（有限合伙）、北京浦和嬴股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通新沃（上海）创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）和廖厥
椿合计持有的北京智游网安科技有限公司 100%股权。

    3.交易价格

     根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对北京智游网安科技有
限公司全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，北京智游网安科技有限公司 100%股权按收
益法评估的评估值为 128,196.01 万元，较账面净资产评估增值 114,700.90 万元，评
估增值率 849.94%。经交易各方友好协商，交易北京智游网安科技有限公司 100%
股权的交易作价为 128,100.00 万元。



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    4.发行股份

     各方同意本公司以发行股份方式支付交易对价 128,100.00 万元。2019 年 12 月
20 日，取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：9111010806284900XE），标的公司的全部股权已变更登记到国华网安公司名
下。

    在本次重大资产重组中，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司、
深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）对标的
公司 2021 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

    1、根据协议，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司、深圳市睿鸿
置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 9,000 万元、11,700 万元和 15,210 万元。

    2、补偿责任及方式

    （1）补偿责任

    ①业绩补偿义务

    如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部
分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：

    当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价：
本次交易股份发行价格一业绩承诺方累计已补偿股份。

    应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向本公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小
于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。

    本公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应
收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数
为上限（但应包括业绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的
股份）。

    若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向
本公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金
股利应补偿股份数量。

    ②标的资产减值补偿

     业绩承诺期届满时，本公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值
额>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对本公司另行补偿


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股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格—
已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的
公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所
分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。

    “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。

    业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方
因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

    ③应收账款减值补偿

     经本公司和应收账款考核义务方协商及确认，本公司对标的公司业绩承诺期
末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年 12 月
31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期
末余额。

    如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金
方式向本公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的
应收账款净额*90%—标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回
收金额。

    应收账款考核义务方应在本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向本
公司支付补偿金。

    若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12 月 31 日
应收账款差额部分的，本公司自标的公司收到相应应收账款后 10 个工作日内向
应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024 年 12 月 31 日之后
收回上述差额部分应收账款的，本公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。

    应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计
算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。

    3、超额业绩奖励

    若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励
（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金
方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易
对价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届
时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的


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公司应代扣代缴相关税费。

     《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例；奖励比例=30%+（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实
际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额—90%），
奖励比例不低于 30%，不超过 40%。

    若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间标的公司存在继续收回上述截
至 2021 年 12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部
分。

    《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，本公司及标
的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。

一、 公司或相关资产 2021 年业绩与业绩承诺的差异情况

    本公司 2021 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2022 年 4 月 29 日
出具了保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第 440A016130 号。经审
计的北京智游网安科技有限公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属母公司的净
利润为 4,954 万元，与业绩承诺差异 10,256 万元。

    产生差异的原因：

    2021 年度业绩不达标主要是因为新收入准则的变化，及受疫情的不可抗力影
响。首先，新收入准则影响公司确认收入方法，从完工进度百分比变更一次性确
认收入，在新收入准则下，北京智游网安科技有限公司较多智慧业务项目无法确
认收入。其次，全国疫情爆发及反复，导致智慧业务项目现场实施工作进度拖后、
收入未能确认。

二、 本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关交易对手方履行承诺。

   按《补偿协议》约定的内容履行股份补偿义务。

三、 本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第十届董事会第七次会议于 2022 年 4 月 28 日批准。




                                             深圳国华网安科技股份有限公司

                                                二〇二二年四月二十九日




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