深圳国华网安科技股份有限公司

                     2021年度董事会工作报告



   一、董事会日常工作情况

   （一）董事会召开情况

   2021年公司董事会共召开7次会议，具体情况如下：

   1、公司第十届董事会第五次会议于2021年4月27日召开，会议审议通过了如下议案：


   （1）《2020 年年度报告及摘要》

   （2）《2020 年度董事会工作报告》

   （3）《2020 年度总经理工作报告》

   （4）《2020 年度财务决算报告》

   （5）《2020 年度权益分派预案》

   （6）《关于公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

   （7）《2020 年度内部控制评价报告》

   （8）《关于会计政策变更的议案》

   （9）《关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的

议案》

   （10）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议

案》

   （11）《2021 年第一季度报告全文及正文》

   （12）《关于修订<公司章程>的议案》

   （13）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    （14）《关于修订<董事会会议事规则>的议案》

    （15）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    （16）《关于修订<接待和推广制度>的议案》

    （17）《关于修订<投资管理制度>的议案》

    （18）《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>

的议案》

    （19）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    （20）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    （21）《关于修订<子公司管理制度>的议案》

    （22）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>并废止<外部信息使用人管理制

度>的议案》

    （23）《关于修订<内部控制制度>的议案》

    （24）《关于落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告》

    （25）《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

    本次董事会决议及相关公告刊登在 2021 年 4 月 28 日的《证券时报》 中国证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。




    2、公司第十届董事会第六次会议于2021年8月25日召开，会议审议通过了如下议案：

    （1）《2021年半年度报告及摘要》

    （2）《关于修订<公司章程>的议案》

    （3）《关于修订<独立董事制度>的议案》

    （4）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    （5）《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    （6）《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
    （7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    （8）《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>》的议案》

    （9）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

    （10）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

    （11）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

    （12）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

    （13）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》

    （14）《关于修订<财务会计相关负责人管理制度>》

    （15）《关于修订<职务授权及代理制度>的议案》

    （16）《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》


    本次董事会决议及相关公告刊登在 2021 年 8 月 27 日的《证券时报》 中国证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。




    3、公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议于 2021 年 9 月 29 日召开，会议审议

通过了如下议案：

   （1）《关于提名陈金海为第十届董事会非独立董事候选人的议案》

   （2）《关于提名钟明霞为第十届董事会独立董事候选人的议案》

   （3）《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    本次董事会决议及相关公告刊登在 2021 年 9 月 30 日的《证券时报》 中国证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。




    4、公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议于 2021 年 10 月 25 日召开，审议通

过了《关于调整公司第十届董事会专门委员会委员的议案》。

    本次董事会决议及相关公告刊登在 2021 年 10 月 27 日的《证券时报》中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。




    5、公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议于 2021 年 10 月 25 日召开，审议通

过了如下议案：

    （1）《2021 年第三季度报告》

    （2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

    本次董事会决议及相关公告刊登在 2021 年 10 月 27 日的《证券时报》中国证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。




    6、公司第十届董事会 2021 年第四次临时会议于 2021 年 11 月 8 日召开，审议通过

了如下议案：

   （1）《关于拟变更会计师事务所的议案》

   （2）《关于修订<反舞弊制度>的议案》

   （3）《关于修订<风险评估制度>的议案》

   （4）《关于修订<内部审计工作规定>的议案》

   （5）《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》

    本次董事会决议及相关公告刊登在 2021 年 11 月 10 日的《证券时报》中国证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。




    7、公司第十届董事会 2021 年第五次临时会议于 2021 年 12 月 21 日召开，审议通

过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

    本次董事会决议及相关公告刊登在 2021 年 12 月 23 日的《证券时报》中国证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （二）信息披露情况


    2021 年，公司共披露公告 132 条，包括 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、季

度报告等定期报告及临时公告，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规

范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，截至 2021 年 12 月

31 日，公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《中

国证券报》。




    （三）内幕知情人信息登记管理情况

    报告期内，根据中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》

等法律法规及规范性文件，公司对《内幕信息知情人信息登记管理制度》进行了修订。

根据上述相关文件的要求，公司在定期报告披露期间，严格开展内幕信息登记管理及报

送工作，如实、完整地记录了信息披露前内幕信息知情人名单，以保证信息处于可控范

围。截至报告期末，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存

在违法违规的情况，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。




    （四）投资者关系情况


    公司指定公司董事会秘书负责投资者关系工作，协调公司与投资者的关系，接待股

东来访、机构调研，回答投资者的咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司充分利

用投资者专线电话加强与投资者的沟通，并通过深圳证券交易所“互动易”平台积极与

投资者进行互动，及时回复投资者的问询。




    （五）内部控制情况

    报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。公司收入确认存在截止性问题，在
公司客户未实质取得相关商品或服务的控制权时确认了收入，导致部分收入存在提前确
认的情况。公司在进行商誉减值测试时，未充分考虑子公司北京智游网安科技有限公司
报告期未完成业绩承诺事项，商誉减值测试不谨慎，导致商誉减值计提不充分。公司发
现存在销售人员佣金从采购成本中支出，影响费用的完整性和准确性。公司未来将加强
商誉减值测试的审慎性、加强财务和业务的沟通管控、加强成本核算和薪酬管理的管控。
公司将努力不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入
开展公司治理活动，进一步提升公司治理水平。



    二、董事会对股东大会决议的执行情况

    1、董事会根据2020年年度股东大会的决议，2020年度未进行利润分配和公积金转
增股本；修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《关联交易管理制度》等5项制度；实施了北京智游网安科技有限公司的业绩补偿方
案，以人民币1元的总价向业绩承诺方回购补偿股份合计9,049,599股，并进行注销。

    2、董事会根据2021年第一次临时股东大会决议修订了《公司章程》 独立董事制度》
及《对外担保管理制度》。

    3、董事会根据2021年第二次临时股东大会选举了一名非独立董事、一名独立董事
及一名监事。

    4、董事会根据2021年第三次临时股东大会变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2021年度审计机构。

    三、董事会下设的专门委员会履职情况

    （一）战略委员会履职情况


    公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议。2021 年度，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，对

增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量发挥了重要

作用。




    （二）审计委员会履职情况


    2021 年度，公司董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》和《董

事会审计委员会年度审计工作规程》的相关规定，共召开了四次会议，审议了包括定期

财务报告、内部控制自我评价报告、内审工作总结及计划、变更会计师事务所等事项。

在年度审计过程中，审计委员会积极履行职责，认真审阅公司财务报表，及时跟进审计
进度，与年审会计师充分交流和沟通，确保审计报告按时完成，充分发挥了审计委员会

的监督作用。




    （三）薪酬与考核委员会履职情况


    2021 年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会实

施细则》的相关规定，共召开了一次会议，对公司董事和高级管理人员 2020 年度的薪

酬（津贴）发放情况进行了审核，确认公司董事、高管人员的基本薪酬情况符合公司薪

酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。




    （四）提名委员会履职情况


    2021 年度，公司董事会提名委员会认真履行《董事会提名委员会实施细则》规定

职责，共召开了两次会议，分别为公司提名非独立董事一名、独立董事一名，以及董事

会秘书一名；其他日常工作包括检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经

验方面）等。




    三、2022 年主要工作计划


    1.公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信

息披露义务。

    2.积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机

制，推动公司内部管理制度的建立健全，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，全

体董事会成员将加强学习培训，提升履行能力，更加科学高效的履行决策义务。

    3.公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公司

的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发

展，同时积极维护股东、尤其是中小股东权益，共同分享公司发展收益。
深圳国华网安科技股份有限公司

             董 事 会

      二〇二二年四月二十九日