深圳国华网安科技股份有限公司

     关于重大资产重组业绩承诺到期资产减值测试报告

    深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公
司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及与北京智游网安科技
有限公司（以下简称“标的资产”或“智游网安”）部分原股东彭瀛、郭训平、
深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）、珠海横琴普源科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）、郑州众合网安信息科技有限公司（以
下简称“郑州众合”）签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安
科技有限公司主要股东之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）、《深圳中国农大
科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），编制了本报告。

    一、重大资产重组的基本情况

    （一）本次交易方案概述

    根据本公司 2019 年 7 月 11 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案以及中国证
券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818 号），公司通过向特定对象非公开
发行股份的方式购买彭瀛等 19 名原股东持有的智游网安 100%股权（以下简称：
“本次交易”或“重大资产重组”）。本次交易完成后本公司持有智游网安 100%
股权。

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第 0550 号
《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，智游网安 100%股权按
收益法评估的评估值为 128,196.01 万元，较账面净资产评估增值 114,700.90 万
元，评估增值率 849.94%。经交易各方友好协商，本次交易智游网安 100%股权
的交易作价为 128,100.00 万元。

    本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会 2019 年第一次临
时会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 17.55 元/股。经各方
友好协商，本次购买资产股份发行价格为 15.80 元/股，不低于市场参考价的 90%。

    （二）标的资产的交割及股份上市情况

    2019 年 12 月 20 日，智游网安完成工商变更手续，变更后本公司持有智游
网安 100%股权。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 13 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理
完毕。上市公司本次非公开发行新股数量为 81,075,941 股。

    二、本报告编制基础

    本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，以及本公司与彭
瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合（以下简称“业绩承诺方”）签订
的业绩补偿协议及相关补充协议。

    三、业绩补偿安排

    （一）业绩承诺期间

    上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为
本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。

    （二）承诺净利润

    上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况（《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现
部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公
司进行补偿。

    经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智
游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。
    （三）业绩承诺实现情况的确认

    上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确
认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
补偿义务的依据。

    （四）补偿方式

    根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承
诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：

    当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

    “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。

    应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量
小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。

    上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、
应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股
份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份）。

    若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前
向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。

    （五）减值测试
    业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价
格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

    “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。

    业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺
方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

       四、减值测试过程

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司发行股份购买资产的三年业绩承诺补偿期满，
本公司对标的资产的价值进行减值测试。

    1、委托前，本公司对北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评
估公司”）的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情
况。

    2、中锋评估公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相
关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择了收益法作为
本次评估方法。

    3、根据中锋评估公司出具的《深圳国华网安科技股份有限公司拟对业绩承
诺期满后北京智游网安科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试评估项目
资产评估报告》（中锋评报字（2022）第 40048 号）所述，截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，北京智游网安科技有限公司纳入评估范围内的股东全部权益价值
账面值为 26,818.85 万元，在持续经营的前提下北京智游网安科技有限公司的股
东全部权益价值评估值为 109,106.13 万元，增值额为 82,287.28 万元，增值率为
306.83%。

    4、在本次减值过程中，本公司已向中锋评估公司履行了如下工作：

    （1）己充分告知中锋评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；

    （2）要求中锋评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等
不存在重大不一致。

    （3）对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中锋评估公司及时告知
并在评估报告中充分披露；

    5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数等进行了复核，未识别出
异常情况。

    6、本公司根据调整后的评估结果计算是否发生减值，计算过程如下：

                    项目                       金额（人民币万元）
 标的资产 2021 年 12 月 31 全部权益价值                             109,106.13
 重大资产重组时标的资产交易作价                                     128,100.00
 标的资产减值金额                                                    18,993.87

       五、减值测试结论

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司重大资产重组标的资产全部权益价值为
109,106.13 万元，相比重组时交易作价 128,100.00 万元，发生减值 18,993.87 万
元。




                                            深圳国华网安科技股份有限公司

                                                          2022 年 4 月 29 日