深圳国华网安科技股份有限公司独立董事
        关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见



    作为深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们出席了公司第十届董事会第七次会议。根据有关法律、法规规定，我们认真
审阅了会议拟定的各项议案，并对相关事项发表独立意见如下：




       一、关于关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等有关规定，我们对公司 2021 年 1 至 12 月份的关联方资金
占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如
下：
    （一）控股股东及其他关联方资金占用情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳国华网
安科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》对上述
情况进行了如实的反映。
    （二）对外担保情况
    报告期内，公司无对外担保事项。
    综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资
者利益的事项。



       二、关于 2021 年权益分派预案的独立意见

    我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的
2021 年度拟不进行权益分派的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规
定的现金分红政策，该权益分派预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损
害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意 2021 年度权益分
派预案。




    三、关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    报告期内，公司根据《工资管理制度》，结合公司年度经营情况确定董事及
高级管理人员薪酬，该薪酬审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法
规的规定，薪酬标准符合公司实际情况，同意公司董事及高级管理人员 2021 年
度薪酬。



    四、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们对公司内
控制度进行了认真了解，现就公司内部控制评价发表如下意见：
    公司现行的内部控制制度存在一定的缺陷，公司需加强管理人员相关法律法
规建设，提高内控制度的执行力，控制公司内部规范运行机制，公司能面对缺陷，
主动积极完成整改，我们对此予以认可。希望未来公司能明确了加强内部控制的
目标，能够保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、
完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投
资者的利益。



    五、关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方
案的独立意见

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京智游网安科技有限公司
2021 年度未完成业绩承诺。根据公司与业绩承诺方彭瀛、郭训平、郑州众合网
安信息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企
业（有限合伙）签订的《补偿协议》，业绩承诺方需按照《补偿协议》作出补偿。
公司拟定的业绩补偿方案符合公司与业绩承诺方在《补偿协议》中的约定，能充
分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。
    因此，同意北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案，
并同意将其提交股东大会审议。



    六、关于计提资产减值准备的独立意见


    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，审议程序合法、依据充分，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东
利益，我们一致同意本次计提资产减值准备。




    七、关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立
意见

    我们认为，会计师事务所为公司 2021 年度财务报告出具的保留意见与持续
经营相关的重大不确定性说明段的审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况，
尊重并同意会计师事务所出具的审计意见，将持续关注、监督公司解决落实情况，
督促推动消除相关事项影响，维护公司及广大投资者的利益。




    八、关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说
明的独立意见

    我们认为，会计师事务所出具的内部控制审计意见客观、真实地反映了公司
状况，同意董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项
的专项说明，将持续关注并督促公司积极采取有效措施，尽力消除内控风险，维
护公司和广大投资者的合法权益。




    九、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会董事候选人的独立意见
    我们作为公司独立董事，对本次提名的候选人个人履历及相关资料进行了认
真审核，我们认为本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司
董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的
其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独立董事
制度》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所
必需的工作经验，提名程序合法、有效。

    我们同意提名黄翔先生、李琛森先生、陈金海先生、梁欣先生、吴涤非先生、
刘多宏先生为第十一届董事会非独立董事候选人，提名肖永平先生、仇夏萍女士、
钟明霞女士为第十一届董事会独立董事候选人。




                                       独立董事：肖永平   仇夏萍   钟明霞

                                                 二〇二二年四月二十九日