中天国富证券有限公司

                关于

   深圳国华网安科技股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易

2021 年度业绩承诺实现情况及资产减值

   测试情况的核查意见暨致歉声明




             独立财务顾问




            二〇二二年五月
                                      释 义

    在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有
如下含义：

独立财务顾问、本独立财务
                           指   中天国富证券有限公司
顾问、中天国富证券
                                深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买智游网安
本次交易                   指
                                100%股权的交易行为
                                深圳国华网安科技股份有限公司，曾用名深圳中国农大科
国华网安、上市公司、公司   指
                                技股份有限公司
                                交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州
业绩承诺方                 指
                                众合
标的公司、智游网安         指   北京智游网安科技有限公司
标的资产                   指   北京智游网安科技有限公司 100%股权
睿鸿置业                   指   深圳市睿鸿置业发展有限公司
珠海普源                   指   珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
郑州众合                   指   郑州众合网安信息科技有限公司
                                上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补偿协议》               指   限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
                                议》
                                上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
《补充协议》               指   限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
                                议之补充协议》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》

    本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能因四舍五入存在差异。




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    中天国富证券作为国华网安本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务
顾问，根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定，对本次交易标的公司智游网安2021年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情
况进行了核查，并发表意见如下：


一、标的公司业绩承诺情况

    根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》，业绩承诺方承诺，本次交
易标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元和15,210万元。


二、业绩补偿安排

    （一）业绩承诺期间

    上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为
本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。

    （二）承诺净利润

    上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况（《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现
部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公
司进行补偿。

    经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智
游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。

    （三）业绩承诺实现情况的确认

    上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确


                                    2
认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
补偿义务的依据。

    （四）补偿方式

    根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承
诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：

    当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

    “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。

    应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量
小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。

    上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、
应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股
份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份）。

    若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前
向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。

    （五）减值测试

    业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价


                                   3
格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

    “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。

    业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺
方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。


三、标的公司 2021 年度业绩承诺完成及减值测试情况

    （一）标的公司 2021 年度业绩承诺完成情况及原因

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有
限公司关于重大资产重组对公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2022）第 440A009799 号），智游网安 2021 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润为 4,954 万元，与业绩承诺差异 10,256 万元。

    智游网安 2021 年度业绩不达标主要是因为新收入准则的变化，及受疫情的
不可抗力影响。首先，新收入准则影响公司确认收入方法，从完工进度百分比变
更一次性确认收入，在新收入准则下，智游网安较多智慧业务项目无法确认收入；
其次，全国疫情爆发及反复，导致智慧业务项目现场实施工作进度拖后、收入未
能确认。

    （二）标的公司业绩承诺期届满减值测试情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有
限公司关于重大资产重组业绩承诺到期资产减值测试报告的专项审核报告》（致
同专字（2022）第 440A009802 号），智游网安业绩承诺期届满时的评估值为
109,106.13 万元。标的资产期末减值额=标的资产交易作价-业绩承诺期届满时标
的资产的评估值=128,100.00-109,106.13=18,993.87 万元。



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四、2021 年度业绩补偿方案

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》及其补充协议，2021 年度
业绩补偿方案如下：

       （一）应予补偿的股份数量

       1、因 2021 年度业绩未达到业绩承诺金额需补偿股份数

    根据约定，当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资
产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

    标的公司 2019-2021 年累计实现净利润 21,646.00 万元，较累计承诺净利润
35,910.00 万元差额 14,264.00 万元，累计应补偿股份总数为 32,204,617 股。其中，
因 2020 年度承诺业绩未完成已累计补偿股份数为 9,049,599 股，故本次应当补偿
股份数为 23,155,018 股。

       2、因标的公司承诺期届满发生减值需补偿股份数

    根据《补偿协议》及其补充协议，经减值测试如：标的资产期末减值额＞已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，
另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿
股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出
资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的
补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

    业绩承诺方按照协议约定履行因标的公司未能实现 2020 年度、2021 年度业
绩承诺而向公司补偿所对应的股份 32,204,617 股后，业绩承诺人因未能实现业绩
承诺而累计实际已补偿金额为 50,883.29 万元（15.80 元/股*32,204,617 股），大于
标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的实际减值额 18,993.87 万元，无需另行补偿股
份。

    综上所述，业绩承诺方因标的公司未完成 2021 年度承诺业绩以及承诺期届
满标的资产发生减值，合计需要补偿上市公司 23,155,018 股。业绩承诺各方应予


                                      5
补偿的股份数量明细如下：

                                                原持有标的公司出资
                           原持有标的公司出                           应补偿股份
序号      业绩承诺方名称                        额占业绩承诺方合计
                              资额（万元）                             数（股）
                                                出资额的比例（%）
 1             彭瀛                 577.86568                 34.02      7,876,433
 2           睿鸿置业               460.78198                 27.12      6,280,557
 3           珠海普源               384.98267                 22.66      5,247,396
 4            郭训平                156.17280                  9.19      2,128,669
 5           郑州众合               118.99759                  7.00      1,621,963
           合计                   1,698.80072                100.00     23,155,018
    注：上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现合计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整。

       业绩承诺期内，公司未进行现金分红，亦未实施转股或公积金转增股本，业
绩补偿方无需返还分红收益，亦无需调整股份补偿数量。

       （二）补偿方案的实施

       本次股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方
案后，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份（其中彭瀛 0.34 元，
深圳市睿鸿置业发展有限公司 0.27 元，珠海横琴普源科技合伙企业(有限合
伙)0.23 元，郭训平 0.09 元，郑州众合网安信息科技有限公司 0.07 元），并予以
注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

       若股份回购注销的业绩补偿方案未获得股东大会通过的，则业绩补偿方应在
30 个工作日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的
其他股东无偿赠与股份，其他股东按各自持有公司股份数量占上述股权登记日其
他股东所持全部公司股份的比例享有获赠股份。


五、独立财务顾问核查意见及致歉声明

       经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的智
游网安 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方进行业
绩承诺的数额，业绩承诺未实现；智游网安于承诺期届满的评估价值低于购买资
产时的交易价格，标的资产已发生减值。同时，鉴于本次补偿业绩承诺方彭瀛、
郭训平持有的上市公司股份存在质押情形，独立财务顾问将持续关注业绩承诺方

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股票质押情况及业绩补偿义务的履行情况，并提请投资者关注业绩承诺方无法及
时履行业绩承诺补偿义务的风险。

    本独立财务顾问对智游网安未达到 2021 年度业绩承诺深感遗憾并向广大投
资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本独立财务顾问将
按照中国证监会及交易所有关要求，监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，
及时、完整地履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。

    （以下无正文）




                                  7
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试
情况的核查意见暨致歉声明》之签署页）




                                                 中天国富证券有限公司

                                                      2022 年 5 月 11 日




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