关于对深圳国华网安科技股份有限公司
2021 年 年 报 问 询 函 的 回 复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部 2022 年 5 月 5 日出具的《关于对深圳国华网安科技股份有限公司 2021
年年报的问询函》【公司部年报问询函〔2022〕第 180 号】（以下简称“年报问
询函”）已收悉，针对年报问询函中提出的问题，公司进行了认真核查，现将核
查情况回复如下：
1、年报显示，（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）对你公司 2021 年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，
涉及事项包括：一是开发支出资本化计量的准确性，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司开发支出本期转入无形资产 1,608.26 万元，公司未能提供包括研发人员工
时记录在内的相关支持性证据；二是第三方回款合理性，山东恒誉信息技术有
限 公司 等 7 家 公司本 年度通 过第三 方代付 的形式 支付公 司应收 账款合 计
2,705.81 万元，该第三方回款对应的收入于以前年度确认，会计师无法就上述
第三方回款的合理性、相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收
入获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整；（2）
根据会计师出具的《2021 年度保留意见审计报告的专项说明》，公司合并财务报
表整体重要性水平为 700 万元。
请你公司补充说明：（1）你公司本期将 1,608.26 万元开发支出转入无形资
产的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定的资本化条件，是否已将相关
证据提供予会计师，是否存在未能按照会计师要求提供证据的情形，如是，请
予以详细说明。
【公司回复】
报告期内，资本化研发投入金额为 1,608.26 万元，占研发投入的比例为
1
33.61%，占比较上年同期上升 4.68 个百分点，与研发投入占营业收入的比例增
长呈现一致性。
报告期内，公司研发项目主要在子公司北京智游网安科技有限公司（以下简
称“智游网安”）及其下属子公司层面开展。报告期内，公司研发投入合计
4,784.52 万元，同比增长 45.89%；研发投入占营业收入比例为 16.56%，占比较
上年同期上升 4.87 个百分点；随着公司研发投入的增加及部分项目顺利上线并
通过测试后达到销售状态，公司研发投入资本化金额也有所增长。
报告期内，子公司智游网安有以下三个项目转入无形资产：移动应用安全监
督监测平台 V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台 V1.0、鸿蒙应用加固平台
V1.0，金额合计 1,608.26 万元。公司按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》
开发支出资本化的相关规定，确定同时满足以下条件并做出相应的会计处理：1）
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无
形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形
资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司研发费用资本化的会计政策为：将研
发内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，
于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足上述条件的，才能予以资本
化。本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，
形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列
示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。上述政策符合《企业
会计准则第 6 号——无形资产》有关研发费用资本化的规定。
公司研发情形涉及基础技术的研发、面向特定大客户的定制化开发、针对新
2
的行业领域的探索性开发、研发资本化项目的开发。1）基础技术的研发，包括
软件平台及关键部件等的研发，其研发成果不能单独实现对外销售，需结合其他
方面的研发投入并最终完成研发工作，因此基础技术的研究并不满足进入开发阶
段的条件，不符合上述准则的规定，对于该类型研发，公司未进行资本化。2）
面向特定客户的定制化开发，其特点是研发目的并非面向全行业，通过特定客户
的测试就代表了满足特定客户需求，因此研发的目标就是通过特定客户测试，开
发阶段时间较短，占整体研发比例也较小，公司在研发项目管理上未单独区分研
究阶段和开发阶段，不符合上述准则的规定，故未进行资本化。3）除了原有的
业务领域外，公司也在积极拓展新的行业，但由于存在行业认知、客户资源等限
制因素，未来是否能研发成功、能否形成批量销售并为公司带来足够的经济利益
流入，都存在较大的不确定性，不符合上述准则的规定，公司未予资本化。
截至报告期末，公司拥有研发人员 194 人，累计获得 14 项专利授权和 88
项软件著作权。公司长期从事移动网络安全业务，深耕移动网络安全市场，公司
对行业信息、客户资源已经有所突破的产品进行产品升级等立项研发，通过各项
目的市场和空间容量分析、技术和经济可行性分析，研发的产品预期能够实现批
量对外销售并为公司带来足够的经济利益流入。在财务资源方面，公司有能力通
过自有资金、银行贷款等多种途径为开发工作提供财务支持。研发项目通过测试
运行且通过试用后，在很大程度上具备了形成一项新产品的基本条件，且公司通
过前期的技术积累，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该产品的
开发。因此，此类产品的研发在通过测试且通过试用后，即满足了《企业会计准
则第 6 号-无形资产》的资本化相关规定。
报告期内，公司发生的三个资本化项目已获得相关内、外部证据，内部证据
包括研发过程文档中的立项报告、市场分析报告、概要设计说明书、需求规格说
明书、内部功能和性能测试报告、部署类文档及用户操作手册、发布产品清单；
3
外部证据包括第三方检验报告、相关软件著作权和软件产品证书等；并且，上述
三个资本化研发项目在报告期内已获得或正在申请相关软件著作权和软件产品
证书，且形成的产品于 2021 年 12 月 31 日前或期后已经发生多笔业务合同，公
司认为，基于以上证据，上述三个研发项目符合公司研发费用资本化的会计政策，
相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
公司已经在年审阶段将上述提及的证据资料提供予年审会计师，但仍存在未
能按照会计师要求提供证据的情形，这些证据包括会计师要求提供的研发项目经
费预算、工时预算、研发人员工时记录等资料。公司的项目计划书有明确的研发
项目人员分配，但缺乏更多记录留档的相关资料，后续公司将完善该环节的记录
和留档，增加工时记录及进一步完善过程文件。
【会计师及签字会计师核查意见】
经核查，公司 2021 年度以下三个项目：移动应用安全监督监测平台 V2.0、
移动应用隐私合规自动化检测平台 V1.0、鸿蒙应用加固平台 V1.0，金额合计
1,608.26 万元。公司管理层认为已符合《企业会计准则》开发支出资本化的相
关规定，因此公司将开发支出转入无形资产。但是，公司对研发项目台账及研发
费用归集明细表的管理有待完善，未能提供研发项目经费预算、工时预算及研发
人员详细工时记录等相关支持性证据，我们无法就归属于该无形资产开发阶段的
支出计量准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额
进行调整。
（2）前述 7 家涉及第三方回款公司的具体情况，包括但不限于注册时间、
注册资本、法定代表人、与你公司具体业务合作情况、与你公司是否存在关联
关系或其他关系，以及第三方回款的具体情形，包括但不限于回款协议、时间、
金额、占比、涉及客户名称、业务、具体会计处理等，并结合上述情况及同行
4
业公司情况，说明第三方回款原因、必要性、是否具备商业合理性、是否存在
附加条件、是否符合行业惯例、是否存在利用体外资金虚构收入及回款的情形，
以及除前述 7 家第三方回款情况外，报告期内是否存在其他第三方回款、抵账
情况，如是，请按照上述要求予以说明。
【公司回复】
前述 7 家涉及第三方回款公司的总代付金额为 2,705.81 万元，相关具体情
况如下：
5
编 成立日 注册资 法定代 与公司的业 是否存在 回款时 代付金额 会计处
代付方 涉及客户 相关业务 占比 说明原因
号 期 本 表人 务合作情况 关联关系 间 （万元） 理
除第三方代
未发现与 北京华夏百 按照业 北京华夏百汇科技有限公司于
付之外没有 销售爱加密源代码审 2021 年
1 侯懿馨 不适用 不适用 不适用 公司存在 汇科技有限 65.00 2.40% 务回款 2020 年 4 月 27 日注销，付款存在
其他业务往 计平台 V1.0 12 月
关联关系 公司 处理 实质障碍；侯懿馨为其唯一股东
来
研究开发 4 个 APP(优
除第三方代
北京数知 未发现与 北京联行信 品生活 APP/优信商 按照业 北京联行信用管理服务有限公司
2004/9/ 117,183 付之外没有 2021 年
2 科技股份 张志勇 公司存在 用管理服务 家 APP/优达专送 100.00 3.70% 务回款 是代付方的孙公司，代付方间接
10 万 其他业务往 12 月
有限公司 关联关系 有限公司 APP/优扶助手 APP） 处理 持股 78%
来
和 1 个后台系统
银澎小鸟 银澎小鸟云计算（深圳）有限公
2019 年向 未发现与 山东恒誉信 按照业
云计算 2004/4/ 2021 年 司实际控制人彭荣涛曾经为山东
3 3,755 万 胡象臣 小鸟云采购 公司存在 息技术有限 电脑硬件采购 1,000.00 36.96% 务回款
（深圳） 28 4月 恒誉信息技术有限公司、山东银
硬件设备 关联关系 公司 处理
有限公司 澎置业有限公司的实际控制人
1、深圳西银澎程科技有限公司的
未发现与 山东恒誉信 按照业
2021 年 监事彭荣涛曾为山东恒誉信息技
公司存在 息技术有限 电脑硬件采购 711.00 务回款
12 月 术有限公司的实际控制人
2018-2019 关联关系 公司 处理
2、深圳市安捷联合信息技术有限
年度，存在
销售爱加密移动应用 公司的大股东深圳市银澎投资控
业务合作关
深圳西银 未发现与 深圳齐山旅 威胁感知系统 按照业 股（集团）有限公司，其执行董
2018/5/ 系，西银澎 2021 年
4 澎程科技 1,500 万 李学 公司存在 游科技有限 V1.0.1、爱加密移动 38.00 32.71% 务回款 事为彭荣涛、监事为丁连国
21 程向公司购 12 月
有限公司 关联关系 公司 安全运营管理平台 处理 3、深圳齐山旅游科技有限公司是
买服务器渗
V1.1 山东齐山旅游开发有限公司的全
透和防护服
资子公司，其法人刘召军名下的
务 未发现与 深圳市安捷 按照业
销售爱加密移动安全 2021 年 山东齐山林业有限公司系深圳市
公司存在 联合信息技 136.00 务回款
运营管理平台 V1.1 12 月 银澎投资控股（集团）有限公司
关联关系 术有限公司 处理
100%持股公司
6
编 成立日 注册资 法定代 与公司的业 是否存在 回款时 代付金额 会计处
代付方 涉及客户 相关业务 占比 说明原因
号 期 本 表人 务合作情况 关联关系 间 （万元） 理
智游盾信 除第三方代
未发现与 山东恒誉信 按照业 智游盾信息技术（深圳）有限公
息技术 2017/3/ 付之外没有 2021 年
5 100 万 丁连国 公司存在 息技术有限 电脑硬件采购 249.31 9.21% 务回款 司的法人及大股东为丁连国，为
（深圳） 24 其他业务往 12 月
关联关系 公司 处理 彭荣涛合作伙伴
有限公司 来
除第三方代
未发现与 按照业 上海涛涵信息技术中心公司于
付之外没有 上海涛涵信 手机应用的加密、加 2021 年
6 张海昕 不适用 不适用 不适用 公司存在 106.50 3.94% 务回款 2021 年 8 月 13 日注销，付款存在
其他业务往 息技术中心 固及检测服务 12 月
关联关系 处理 实质障碍；张海昕担任法人
来
可视对讲系统、安防
麦克尔信息技术（深圳）有限公
麦克尔信 除第三方代 监控系统、背景音乐
未发现与 山东银澎云 按照业 司控股股东丁连国曾持有山东银
息技术 2019/10 付之外没有 系统、出入口道闸系 2021 年
7 1,000 万 丁连国 公司存在 计算有限公 300.00 11.09% 务回款 澎云计算有限公司 57%股权，该笔
（深圳） /22 其他业务往 统、长沙米兰春天三 11 月
关联关系 司 处理 业务确认收入时，丁连国为山东
有限公司 来 期 B 区别墅区巡更系
银澎云计算有限公司的法人
统、户内综合布线
合 计 2,705.81 100.00%
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关于深圳市银澎投资控股（集团）有限公司控制或曾经控制的企业（银澎小
鸟云计算（深圳）有限公司、深圳西银澎程科技有限公司、智游盾信息技术（深
圳）有限公司）代付公司对山东恒誉信息技术有限公司（以下简称“山东恒誉”）
的应收账款事项，上述公司于报告期内代付金额合计 1,960.31 万元，占报告期
内公司全部代付金额的 72.45%。智游网安与山东恒誉的电脑和一体机采购项目
经由智游网安投资人（该投资人已于公司并购智游网安前退出）介绍而来，智游
网安从供应商采购电脑，然后卖给山东恒誉，山东恒誉在山东齐赛电脑科技城销
售，智游网安从中赚取利润差价，根据账期不同各订单毛利率有所不同，整体毛
利在 5%左右，比购买理财产品收益相对较高。此业务从 2018 年上半年开始，即
在公司并购智游网安前就已存在。2019 年 4 月至 11 月公司并购重组期间，中介
机构对该业务进行了充分核查，最终以净额法确认收入。后续该业务回款期间发
生代付行为的主要原因系突发不可抗力事件，智游网安对山东恒誉原合作货款
2020 年 7 月到期应结算，但 2020 年 5 月份山东恒誉实控人彭荣涛突然去世，其
名下各类资产陷入纠纷。智游网安董事长彭瀛第一时间将该事件汇报给了上市公
司管理层，并组织成立了应急处置小组。上市公司管理层建议通过诉讼方式，进
行财产保全。智游网安董事长彭瀛基于对山东恒誉实控人彭荣涛名下各类资产的
了解，表示如果通过法律途径解决可能会事与愿违（资产大于负债，但挤兑风险
严重），建议协商解决。上市公司管理层从保护公司利益出发，将业务款项的回
收作为首要考虑，并希望将该类突发事件对公司营运的负面影响降至最低，最终
决定采纳彭瀛的建议，放弃诉讼途径，接受第三方代付，以确保智游网安业务款
项的正常收回为条件，与山东恒誉集团内部各股东、彭荣涛家人和各债权债务方
进行了充分沟通协商，协助各方进行了资产重组。
根据已获取的第三方代付委托协议（不存在代付以外的附加条件），公司未
发现上述第三方代付行为不具备商业合理性的其他因素，公司认为该代付行为具
8
备商业合理性；基于山东恒誉自身已在 2021 年 3 月 18 日清算解散的特殊性，从
山东恒誉直接回款具有相当大的难度，接受第三方回款能有效保证回款和缩短回
款时间，从保护上市公司自身利益的角度具有必要性。此外，公司亦未发现存在
利用公司、股东及业绩承诺方的体外资金虚构收入及回款的情形。
其余第三方回款主要原因系公司客户因企业自身因素委托具有关联的代付
方向公司付款。根据代付协议、相关说明及内部核查，公司未发现上述回款不具
备商业合理性的地方。上述第三方回款不存在附加条件且代付方和公司不存在除
第三方代付之外的其他业务往来，公司未发现存在利用公司、股东及业绩承诺方
的体外资金虚构收入及回款的情形。 除上述 7 家第三方代付情况外，报告期内
公司不存在其他第三方回款、抵账情况。
【会计师及签字会计师核查意见】
经核查，2021 年度第三方回款共涉及 7 家代付方，金额合计 2,705.81 万元。
2021 年度发生的第三方回款主要原因系国华网安客户因其自身原因，委托具有
关联的代付方向公司付款；这些第三方回款对应的收入于以前年度确认。经核查，
我们获取了银澎小鸟云计算（深圳）有限公司、深圳西银澎程科技有限公司、智
游盾信息技术（深圳）有限公司以及麦克尔信息技术（深圳）有限公司等 4 家代
付方的代付协议；实施函证并获取了上述 4 家代付方的回函，并核查了全部 7
家代付方第三方回款的原因及支持性依据。但是，我们无法获取第三方回款的代
付方银行流水，以核查回款资金来源及代付款的恰当性。因此，我们无法对该第
三方回款相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充分、适
当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
（3）请按照上述要求说明 2018 年、2019 年、2020 年你公司第三方回款、
抵账的具体情况；
9
【公司回复】
公司 2018 年、2019 年、2020 年第三方回款的相关具体情况如下：
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法定 占所属报
成立日 与公司的业务 是否存在 代付金额 会计处
年度 代付方 注册资本 代表 涉及客户 相关业务 回款时间 告期回款 说明原因
期 合作情况 关联关系 （万元） 理
人 比例
除第三方代付 未发现与 中央广播电 提供移动应 按照业
中央广播电 不适 2020 年 9 中央广播电视总台技术局是代付
2020 不适用 不适用 之外没有其他 公司存在 视总台技术 用安全检测 19.00 1.34% 务回款
视总台 用 月 方下属机构
业务往来 关联关系 局 技术服务 处理
银澎小鸟云计算（深圳）有限公
银澎小鸟云 2019 年向小鸟 未发现与 山东恒誉信 按照业
2004/4/ 胡象 电脑硬件采 2020 年 12 司实际控制人彭荣涛曾经为山东
2020 计算（深圳） 3,755 万 云采购硬件设 公司存在 息技术有限 1,300.00 91.53% 务回款
28 臣 购 月 恒誉信息技术有限公司、山东银
有限公司 备 关联关系 公司 处理
澎置业有限公司的实际控制人
除第三方代付 未发现与 提供移动应 2020 年 1 按照业
万科企业股 1984/5/ 1,099,521 万翼科技有 万翼科技有限公司是代付方的全
2020 郁亮 之外没有其他 公司存在 用相关安全 月、2020 24.48 1.72% 务回款
份有限公司 30 万 限公司 资子公司
业务往来 关联关系 服务 年 12 月 处理
除第三方代付 未发现与 中央电视台 按照业
不适 移动应用安 2019 年 11 中央电视台技术管理中心是代付
2019 中央电视台 不适用 不适用 之外没有其他 公司存在 技术管理中 9.75 0.69% 务回款
用 全测试 月 方下属机构
业务往来 关联关系 心 处理
除第三方代付 未发现与 长沙西瓜太 提供移动应 按照业
不适 2019 年 5 代付人为长沙西瓜太郎网络科技
2019 邢政 不适用 不适用 之外没有其他 公司存在 郎网络科技 用相关安全 11.00 0.78% 务回款
用 月 有限公司第二大股东
业务往来 关联关系 有限公司 服务 处理
上海申久信 除第三方代付 未发现与 上海大智慧 提供移动应 按照业
2015/4/ 2018 年 7 代付方为上海大智慧股份有限公
2018 息技术有限 3,000 万 尹明 之外没有其他 公司存在 股份有限公 用相关安全 20.50 1.44% 务回款
10 月 司的全资子公司
公司 业务往来 关联关系 司 服务 处理
上海大智慧 除第三方代付 未发现与 上海大智慧 提供移动应 按照业
2009/11 2018 年 7 代付方为上海大智慧股份有限公
2018 信息科技有 10,000 万 尹明 之外没有其他 公司存在 股份有限公 用相关安全 20.50 1.44% 务回款
/24 月 司的全资子公司
限公司 业务往来 关联关系 司 服务 处理
上海大智慧 除第三方代付 未发现与 上海大智慧 提供移动应 按照业
2002/12 范莹 2018 年 7 代付方为上海大智慧股份有限公
2018 财汇数据科 3,000 万 之外没有其他 公司存在 股份有限公 用相关安全 15.00 1.06% 务回款
/11 珠 月 司的全资子公司
技有限公司 业务往来 关联关系 司 服务 处理
合 计 1,420.23 100.00%
11
2020 年度发生的第三方回款中，银澎小鸟云计算（深圳）有限公司（深圳
市银澎投资控股（集团）有限公司控制的企业）代山东恒誉支付应收账款 1,300
万元，占 2020 年度总代付金额的 91.53%，具体事件及原因与 2021 年度山东恒
誉代付情况相同（详见本题第（2）问回复），公司未发现该代付行为不具备商业
合理性的地方，亦未发现存在利用公司体外资金虚构收入及回款的情形。
2018 年至 2020 年发生的其余第三方代付，主要原因系客户因企业自身因素
委托具有关联性的代付方向公司付款，公司未发现上述回款不具备商业合理性的
地方；上述第三方回款不存在附加条件，且代付方和公司不存在除第三方代付之
外的其他业务往来，公司未发现存在利用公司体外资金虚构收入及回款的情形。
公司仅在 2020 年发生了抵账情况，具体情形如下：
应收客户 金额（万元） 应付供应商
山东恒誉信息技术有限公司 85.08 山东齐赛电子商务有限公司
山东银澎云计算有限公司 94.00 山东亨达利信息科技有限公司
山东银澎云计算有限公司 50.00 山东亨达利信息科技有限公司
山东银澎置业有限公司 265.00 山东亨达利信息技术有限公司
合计 494.08
发生抵账行为的主要原因系：智游网安部分安全业务的客户在采购安全产品
的同时有其他软件或硬件产品的采购需求，智游网安利用自有资源为其提供采购
渠道。上述智游网安向山东恒誉、山东银澎云计算有限公司、山东银澎置业有限
公司销售的产品主要系第三方软件及硬件产品，山东齐赛电子商务有限公司、山
东亨达利信息技术有限公司为上述第三方软件及硬件产品的供应商。为加速应收
账款回收，经与上述客户、供应商协商后，智游网安、山东恒誉、山东齐赛电子
商务有限公司进行三方抵账的金额为 85.08 万元，智游网安、山东银澎云计算有
限公司、山东亨达利信息技术有限公司进行三方抵账的金额为 144.00 万元，智
游网安、山东银澎置业有限公司、山东亨达利信息技术有限公司进行三方抵账的
12
金额为 265.00 万元，上述三方抵债合计 494.08 万元，所涉及客户及供应商与本
公司或智游网安不存在关联关系。
（4）公司针对上述事项的内部控制具体情况，是否存在内部控制的重大缺
陷。
【公司回复】
公司董事会依据《企业内部控制基本规范》已针对应收账款管理以及研发费
用和开发支出建立良好的内部控制流程，1）公司建立了应收账款管理内控流程
和控制，包括应收账款收款计划、逾期催收制度、对应收账款回款核实交易对手
方等流程和控制；2）公司建立了研发费用台账及研发费用归集明细表，对研发
项目建立了自准备、立项、研发、测试至交付完成的过程文件。
于报告期内，公司未发现上述事项涉及的应收款管理和研发项目管理存在重
大缺陷。但在研发项目自准备、立项、研发、测试至完成结转无形资产的过程中，
内部控制仍有提升空间，公司将继续完善研发项目过程文件，进一步提高内部控
制规范性。
【会计师及签字会计师核查意见】
（1）对于研发费用和开发支出的内部控制，公司基本上能够建立起研发费用
台账及研发费用归集明细表，对研发项目建立了自准备、立项、研发、测试至交
付完成的过程文件。研发项目台账及研发费用归集明细表的管理有待完善，缺乏
研发项目经费预算、工时预算、详细系统的工时记录及完善的过程文件，存在内
部控制非重大缺陷。
（2）公司建立了应收账款管理内控流程和控制，包括应收账款收款计划、逾
期催收制度、对应收账款回款核实交易对手方等流程和控制。公司内控流程能够
及时发现和监控第三方回款情形，本年第三方回款主要受突发事件影响，且经上
13
市公司管理层充分讨论和授权，不存在内部控制的重大缺陷。
2、年报显示，会计师对你公司 2021 年度出具了否定意见的内部控制审计
报告，涉及事项包括：一是商誉减值相关内控存在重大缺陷，公司在商誉减值
测试时未充分考虑标的公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网
安”）2021 年度未完成业绩承诺事项，商誉减值测试不审慎，导致商誉减值计
提不充分，导致 2021 年度财务报表与业绩预告出现重大偏差；二是收入截止相
关内控存在重大缺陷，公司收入确认存在截止性问题，在客户未实质取得相关
商品或服务的控制权时确认了收入，导致收入提前确认，导致 2021 年度财务报
表与业绩预告出现重大偏差；三是员工薪酬及采购相关的内控存在重大缺陷，
存在销售人员佣金从采购成本中支出的情形，导致薪酬与成本混同，影响费用
的完整性和准确性。
请你公司补充说明：（1）结合你公司对智游网安 2021 年业绩承诺完成情况
的具体考虑情况，说明你公司未经审计的商誉减值计算过程与结果、与审定数
的具体差异及差异原因；
【公司回复】
公司未经审计的商誉减值计算是通过智游网安所在资产组的可收回金额按
照预计未来现金流量的现值计算。公司以 2022 年至 2026 年共五年为预测期预计
现金流量，并设定预测期以后的现金流量维持不变。通过测算智游网安 2022 年
至 2026 年及永续期的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理
费用、研发费用、财务费用、所得税费用、折旧摊销、资本性支出、营运资金增
加额，公司编制企业自由现金流量预测表并测算预测期内净现金流量，2022 至
2026 年智游网安预测期内净现金流量分别为-42,586.36 万元、9,768.27 万元、
13,453.28 万元、17,447.50 万元、21,690.63 万元，永续期为 26,155.37 万元；
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现金流量预测使用的税前折现率加权平均为 13.08%，上述预测期内净现金流量
使用该税前折现率计算得出现金流现值 116,790.32 万元；减值测试中采用的其
他关键数据包括：各业务类型预计收入、采购成本及其他相关费用等。公司根据
历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。在进行减值测试时，将商誉的
账面价值分摊至相关资产组，然后将含商誉资产组账面价值与其可收回金额进行
比较，以确定含商誉资产组是否发生减值。经计算，智游网安未来现金流现值为
116,790.32 万元，大于含商誉资产组的账面价值，故未经审计的商誉是未发生
减值的。
未经审计和审定情况下都是使用未来现金流量的现值来计算是否需要进行
商誉减值。导致未经审计的商誉减值结果与审定数差异的主要原因如下：
1）收入预测差异
在未经审计的计算过程中，2021 年应急管理和智慧园区类业务收入总计
19,490.92 万元，但因部分项目未达到确认收入的标准，审定数下调为 9,019.94
万元。在预测增长率未发生变化的情况下，收入基数的下调导致未来五年的收入
预测数低于未经审计数，最终导致未经审计的未来现金流现值比审定数高出
69,791.14 万元。
2）折现率差异
在未经审计的计算过程中，税前折现率加权平均数为 13.08%，略低于审定
数 13.30%。造成上述差异的主要原因是，未经审计的 2021 年度收入高于审定收
入，从而影响 2021 年总资产额和息税前净利润，导致未经审计的智游网安特有
风险收益率计算结果略低于审定数，进而导致未经审计的税前折现率低于审定数。
对于同样的未来现金流量，使用更高的折现系数将得出更低的现金流现值。因此，
审定数中更高的税前折现率，进一步导致了审定的未来现金流现值低于公司在未
经审计计算过程中得出的结果。
15
【会计师及签字会计师核查意见】
经核查，我们认为经审定后的商誉减值的列报和披露是恰当的。对于商誉账
面价值，我们已获取及复核北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字
（2022）第 40047 号《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告》，以及我
们内部估值专家的复核意见书。
审定后的商誉账面价值与未审数的重大差异，主要是由于公司管理层对并购
资产组未来业绩的预测不恰当而导致。另一方面，业绩承诺标的公司北京智游网
安科技有限公司 2021 年经审定的业绩远低于未审数也影响估值模型中的历史数
据基础。管理层已确认会计师提出的审计调整，并在已审定的 2021 年北京智游
网安科技有限公司财务报表数据的基础上，调整对包含商誉在内的资产组的估值。
商誉减值准备为财务报表的特定项目，该事项仅对商誉产生影响，仅影响财
务报表中与商誉特定项目相关的列报金额。公司已经在本年度财务报表中调整该
重大缺陷的错报影响额，该内部控制重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。
（2）收入确认存在截止性问题涉及的具体情况，包括但不限于客户名称、
金额、占比、未满足收入确认条件的具体情况、涉及科目财务报表的列报情况、
导致财务报表出现错报的具体金额；
【公司回复】
报告期内收入确认存在截止性问题涉及的主要项目如下表：
16
财务报表 财务报表 财务报表
占未审收
编 产品 合同金额 未审收入 错报的具 错报的具 错报的具
客户 业务内容 入总额的 未满足收入确认条件的原因 涉及的财务报表科目
号 分类 （万元） （万元） 体金额_收 体金额_成 体金额_毛
比例
入（万元） 本（万元） 利（万元）
主营业务收入、应交税费、
2021 吉林省东丰 公司已取得客户盖章验收报告，供
智慧 应收账款、其他流动负债、
1 客户一 县智慧停车项目 4,470.00 2,933.98 7.28% 应商回函未交付（判断未实质完工 -2,933.98 -2,253.13 -680.85
业务 存货、应付账款、主营业
一期工程项目 交付）
务成本、预付款项
主营业务收入、应交税费、
公司已取得客户盖章验收报告，客
贵阳智慧社区建 智慧 应收账款、合同负债、其
2 客户二 2,997.40 2,799.13 6.95% 户访谈时提到整体项目未终验（判 -2,799.13 -489.50 -2,309.63
设项目 业务 他流动负债、存货、主营
断项目仅达到初验状态）
业务成本
主营业务收入、应交税费、
2021 智慧校园平 智慧 公司已取得客户盖章验收报告，客 应收账款、合同负债、其
3 客户三 2,955.59 2,788.29 6.92% -2,788.29 -980.00 -1,808.29
台建设项目 业务 户交付物等未达到实施交付状态 他流动负债、应付账款、
主营业务成本
该合同为续签，原合同在 2021 年
浙江移动 APP 安
传统 12 月到期，考虑收入连续性取得客 主营业务收入、应交税费、
4 客户四 全管理技术支持 109.67 103.46 0.26% -103.46 - -103.46
业务 户验收单后确认收入（验收交付文 应收账款
服务合同
件在 2022 年 1 月，收入截止性调整）
桓台县唐山镇新 主营业务收入、应交税费、
应急 公司已取得客户验收单，客户回函
5 客户五 时代文明实践中 177.85 163.17 0.41% 应收账款、合同负债、存 -163.17 -115.04 -48.13
产业 未竣工审计
心提升改造项目 货、主营业务成本
2021 年 12 月公司已取得客户盖章
验收报告，发函对账客户也回函相 主营业务收入、应交税费、
2021 奥怡轩安全 传统
6 客户六 348.00 310.77 0.77% 符；但因该业务项目相应的供应商 应收账款、应付账款、主 -310.77 -250.00 -60.77
主机项目 业务
外采服务于 2022 年才签订合同，无 营业务成本
法判断是否实质交付
合 计 11,058.51 9,098.80 22.59% -9,098.80 -4,087.67 -5,011.13
17
公司存在收入截止性问题的项目主要是智慧业务及应急产业业务。在公司财
务核算期间，尽管受到疫情影响，公司对部分新增的应急和智慧类业务依然开展
了现场走访和调研，获取到了相关实施过程类文件和内部证据，并结合验收报告
进行收入确认。年审期间，公司积极配合会计师对客户开展电话访谈、现场走访、
函证程序，以及准备相关的备查文件。然而受到公司和项目所在地突发疫情的影
响，执行现场走访的程序受到阻滞，公司为此也积极配合会计师对于无法现场审
计的项目执行替代程序，包括联系相关客户、供应商远程访谈和提供相关资料等，
但疫情仍在一定程度上影响了部分业务的审计证据收集进度。
公司收入截止性问题主要有以下几类情况：1）公司已取得客户盖章验收报
告，供应商回函未交付，审计师判断未实质性交付；2）公司已取得客户盖章验
收报告，客户走访时提到整体项目未终验，审计师判断项目为初验；3）公司已
取得验收报告，客户回函未竣工审计；4）客户合同为续签合同，公司从收入连
续性考虑将收入确认在本年度，但客户验收单未在本年度出具，审计师判断收入
跨期。鉴于以上几个主要原因，会计师认为公司在客户未实质取得相关商品或服
务的控制权时确认了收入，具体情形如下：
1. 客户一：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入。
公司向客户提供的产品包含了公司从供应商采购的定制开发类软件产品，
该定制开发类软件供应商已完成开发，但受疫情影响供应商尚未交付产
品秘钥，因此供应商回函未完成未交付，会计师据此未确认收入 。
2. 客户二：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入；
公司负责且完工的项目仅是政府整体工程的一部分，所以在会计师进行
客户访谈时，被访人提到整体项目未终验，会计师基于谨慎性原则未予
确认收入。
3. 客户三：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入；
18
但会计师认为公司提供的交付物实施文件无法证明是否达到交付状态，
故出于谨慎性原则未予确认收入。
4. 客户四：该笔业务是以前年度的续签业务，相关业务合同于 2021 年 12
月到期，客户通过邮件验收的方式于 2021 年 12 月回复公司验收请求并
予以验收，同时考虑到续签类业务收入的连续性，公司把实质发生在
2021 年的业务收入确认在 2021 年度，但部分验收交付文件发生于 2022
年 1 月，会计师出于谨慎性原则未予确认收入。
5. 客户五：报告期内公司已取得客户的验收报告，公司据此确认收入，虽
然项目已经完工且处于可使用状态，但政府类项目通常需经过竣工审计
环节后才算完成，因报告期内疫情阻滞，报告期末竣工审计环节尚未完
成，故客户回函未竣工审计，会计师出于谨慎性原则未予确认收入。
6. 客户六：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入，
年审阶段客户回函确认情况相符；但因该业务项目相应的供应商外采服
务于 2022 年才签订合同，无法判断是否实质交付，故会计师出于谨慎性
原则未予确认收入。
其中 1 至 3 项业务未审收入合计 8,521.40 万元，占未审收入总额的 21.15%，
影响财务报表的毛利具体金额为 4,798.77 万元；4 至 6 项业务未审收入合计
577.40 万元，占未审收入总额 1.43%，影响财务报表的毛利具体金额为 212.36
万元。公司已按照年审会计师要求对上述业务所涉及的主营业务收入、应收账款、
合同负债、存货-合同履约成本、主营业务成本、应付账款、预付款项、应交税
费、其他流动负债报表科目进行调整。
【会计师及签字会计师核查意见】
经核查及经审计调整后，我们认为，对于收入确认，我们已获取充分、恰当
的审计证据，证明公司财务报表的营业收入已公允、准确列报。
19
经我们核查，收入重大调整事项主要为智慧业务项目，调整事项的性质主要
涉及新收入准则下定制及集成类业务收入确认条件的判断及截止性调整，且公司
已经在本年度财务报表中调整该重大缺陷的错报影响额，该重大缺陷对财务报表
不产生广泛性影响。
（3）销售人员佣金从采购成本中支出的具体情形，包括但不限于涉及科目、
金额、占比、财务报表的列报情况、导致财务报表出现错报的具体金额；
【公司回复】
销售人员佣金从采购成本中支出的具体情形如下：
项目 说明
涉及科目 销售费用、主营业务成本
营业成本中的销售佣金金额 504.34 万元
占营业成本（审定数）比重 3.97%
财务报表的列报情况 营业成本中列报销售佣金 504.34 万元
导致财务报表错报的具体金额 销售费用、营业成本重分类金额 504.34 万元
导致财务报表出现错报的情况为：销售费用和营业成本重分类影响额为
504.34 万元。公司将继续加大力度推进相关内控管理措施，杜绝此类错报的再
次发生。
由以上表格中可看出，原应在财务报表销售费用中列报显示的销售佣金误入
到营业成本中列报反映，但实际费用已在当年报表中体现，公司未发现存在费用
未入账导致财务报表错报的情况。
【会计师及签字会计师核查意见】
经核查，公司存在销售人员佣金从采购成本中支出的情形。由公司自查及统
计并经我们复核，该事项导致销售费用和主营业务成本重分类影响额为 504.34
万元。我们认为该事项从性质上属于重大缺陷，已和公司治理层沟通该重大缺陷
20
的影响并提请公司需尽快继续加大力度推进相关内控管理措施，合规经营、杜绝
此类错报事项、降低税务风险。公司已充分评价其对财务报表的影响，该重大缺
陷对财务报表不产生广泛性影响。
（4）梳理并汇总说明上述内部控制重大缺陷对财务报表影响的具体科目、
金额、占比，对财务报表是否产生广泛性影响。
【公司回复】
根据公司 2021 年度内部控制评价报告中定量认定标准，缺陷造成的影响额
超过合并会计报表的资产总额或营业收入的 1%，即被认定为重大缺陷，标准细
节如下：
评定指标 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
合并会计报表资产总额的
缺陷影响或（损失） < 缺陷影响或（损失）
0.5%≤缺陷影响或（损失）
资产总额 合并会计报表资产总额 ≥合并会计报表资产
＜合并会计报表资产总额
的 0.5% 总额的 1%
的 1%
合并会计报表营业收入的
缺陷影响或（损失） < 缺陷影响或（损失）
0.5%≤缺陷影响或（损失）
营业收入 合并会计报表营业收入 ≥合并会计报表营业
＜合并会计报表营业收入
的 0.5% 收入的 1%
的 1%
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的致同审字（ 2022）第
440A016149 号内部控制审计报告中发表了否定意见，导致否定意见的重大缺陷
相关情况汇总如下：
单位：万元
重大缺陷 涉及科目 影响金额 占比的相关指标 占比
商誉 -55,657.85 资产总额 -31.94%
商誉减值相关
资产减值损失 55,657.85 营业收入 137.88%
营业收入 -9,236.54 营业收入 -22.88%
应收账款 -9,111.76 资产总额 -5.23%
合同负债 757.86 资产总额 0.43%
收入截止性相关
应交税费 -696.01 资产总额 -0.40%
其他流动负债 111.66 资产总额 0.06%
应付账款 -2,535.35 资产总额 -1.46%
21
预付款项 31.75 资产总额 0.02%
营业成本 -4,087.67 营业收入 -10.13%
存货 1,569.30 资产总额 0.90%
员工薪酬及采购 销售费用 -504.34 营业收入 -1.25%
相关 营业成本 504.34 营业收入 1.25%
1）关于商誉减值相关的重大缺陷，公司已经在本年度财务报表中调整该重
大缺陷的影响额，该重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。
2）关于收入截止性相关的重大缺陷，公司已经在本年度财务报表中调整该
重大缺陷的影响额，该重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。
3）关于员工薪酬及采购相关的重大缺陷，公司未在本年度财务报表中调整
该重大缺陷的影响额，但已充分评价其对财务报表的影响，该重大缺陷对财务报
表不产生广泛性影响。
【会计师及签字会计师核查意见】
上述内部控制重大缺陷相关事项经审计调整后对财务报表的影响消除，经调
整后且不具有广泛性整体 重大影响，且不产生广泛性影响，不存在以保留意见
代替无法表示意见或否定意见的情形。
3、2022 年 4 月 28 日，你公司披露《2021 年度业绩预告修正公告》，将公
司 2021 年归属于上市公司股东的净利润由盈利 10,000 万元至 14,800 万元修正
至亏损 40,000 万元至 60,000 万元，主要原因为部分营业收入未达到收入确认
标准，本年度不予确认，以及预计智游网安商誉减值 4.5 亿元至 6.5 亿元。
年报显示，（1）量化说明智游网安因新收入准则变化，及受疫情的不可抗
力所导致的对智游网安业绩实现影响的具体情况，业绩预告时未能正确预计的
具体原因；
【公司回复】
公司销售收入确认的具体标准有以下几点： 1）合同明确约定服务成果需经
22
客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确
认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；2）合同明
确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；3）同一合同中，既约定服务期
限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述 1）、2）合同条款分别确
认各业务收入；4）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各
项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入。
公司依照上述收入确认的标准，在取得客户出具的验收报告时确认了收入。
但年审会计师判断部分收入未达到收入确认的标准，最终影响财务报表中毛利金
额 4,798.77 万元，详细数据见下表：
单位：万元
占未审 财务报表错
编 产品 未满足收入确认条
客户 业务内容 合同金额 未审收入 收入总 报的具体金
号 分类 件的原因
额比例 额_毛利
2021 吉林 公司已取得客户盖
省东丰县 章验收报告，供应
智慧
1 客户一 智慧停车 4,470.00 2,933.98 7.28% 商回函未交付（判 -680.85
业务
项目一期 断未实质交付）
工程项目
公司已取得客户盖
贵阳智慧 章验收报告，客户
智慧
2 客户二 社区建设 2,997.40 2,799.13 6.95% 访谈时提到整体项 -2,309.63
业务
项目 目未终验（判断项
目初验）
公司已取得客户盖
2021 智慧
智慧 章验收报告，客户
3 客户三 校园平台 2,955.59 2,788.29 6.92% -1,808.29
业务 交付物等未达到实
建设项目
施交付状态
合计 10,422.99 8,521.40 21.15% -4,798.77
1. 客户一：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入。
公司向客户提供的产品包含了公司从供应商采购的定制开发类软件产品，
该定制开发类软件供应商已完成开发，但受疫情影响供应商尚未交付产
23
品秘钥，因此供应商回函未完成未交付，会计师据此未确认收入 。
2. 客户二：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入；
公司负责且完工的项目仅是政府整体工程的一部分，所以在会计师进行
客户访谈时，被访人提到整体项目未终验，会计师基于谨慎性原则未予
确认收入。
3. 客户三：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入；
但会计师认为公司提供的交付物实施文件无法证明是否达到交付状态，
故出于谨慎性原则未予确认收入。
上述新收入准则影响的收入确认导致智游网安的业绩审定数较未审数大幅
下降。相应地，商誉账面价值由不需计提商誉减值调整为需计提商誉减值
55,657.84 万元。综上原因，导致业绩预告时未能准确预计。
【会计师核查意见】
以上智慧业务，基于其业务内容特点，在原收入准则下一般按完工百分比法
确认；在新收入准则下，我们判断这些业务应于项目达到终验时作为履约义务的
完成时点确认收入。公司在业绩预告时，对于这些业务项目，以取得客户的初步
验收报告为依据确认收入及业绩。但经我们核查，由于疫情影响，这些业务项目
存在部分软件平台产品未完成部署交付、或未经进一步试运行测试及最终测试等
问题，即未达到实质完工交付，因此我们对这些业务项目作调减收入处理。
以上调整导致智游网安的业绩审定数较未审数大幅下降。智游网安的 2021
年审定数作为历史业绩直接影响智游网安资产组的业务收入及其未来盈利预测，
相应地，商誉未来现金流量的商誉账面价值由不需计提商誉减值准备调整为需计
提商誉减值准备 55,657.84 万元。综上，导致公司业绩预告时未能准确预计商誉
减值准备。
24
（2）40047 号评估报告与 40048 号评估报告的具体关系，智游网安资产组与
智游网安纳入评估范围内的股东全部权益价值的具体关系与差异，两份报告所
采用评估方法、数据、参数、计算过程与结果的具体情况、是否存在差异及合
理性，以及对公司财务报表的具体影响；
【公司回复】
40047 号与 40048 号评估报告具体关系和差异如下：
1）评估目的不一致
40047 号评估报告是用于拟编制 2021 年 12 月 31 日合并财务报表，对商誉
进行的减值测试。40048 号评估报告是用于在业绩承诺期满后需对智游网安的市
场价值进行测试。
2）评估对象不一致
40047 号评估报告评估对象为商誉减值测试所涉及的包含商誉的智游网安
资产组可收回价值。40048 号评估报告的评估对象为智游网安的股东全部权益价
值。
3）评估范围不一致
40047 号评估报告评估范围为商誉减值测试所涉及智游网安资产组，涉及的
资产包括智游网安于评估基准日的长期资产及商誉。40048 号评估报告评估范围
为智游网安于评估基准日的全部资产及负债。
智游网安资产组为公司合并报告表中涉及该资产组的长期资产及商誉，具体
组成如下：
单位：元
智游网安账面价值 购买日评估增值 国华网安合并报表
科目名称
（合并口径） 的摊销余额 反映的账面金额
固定资产 1,847,392.34 — 1,847,392.34
无形资产 25,142,972.03 12,176,250.00 37,319,222.03
25
智游网安账面价值 购买日评估增值 国华网安合并报表
科目名称
（合并口径） 的摊销余额 反映的账面金额
不含商誉的资产组合计 26,990,364.37 12,176,250.00 39,166,614.37
商誉原值 — — 987,403,647.75
减：商誉减值准备 — — —
包含商誉的资产组合计 — — 1,026,570,262.12
资产组组成主要由三部分组成。第一部分由智游网安于评估基准日（合并口
径）持有的固定资产及无形资产账面价值；第二部分为购买日评估增值的无形资
产的摊销余额；第三部分为商誉净值。
对智游网安的股东全部权益价值评估，其评估范围为智游网安于评估基准日
2021 年 12 月 31 日拥有的全部资产及相关负债：
单位：元
序号 项目 股东全部权益价值范围
1 流动资产 304,786,161.43
2 非流动资产 34,155,429.13
3 其中：长期股权投资 20,000,000.00
5 固定资产 809,254.10
7 无形资产 5,539,932.97
8 使用权资产 2,067,956.75
9 递延所得税资产 5,738,285.31
10 资产总计 338,941,590.56
11 流动负债 70,422,418.78
12 非流动负债 330,643.64
13 负债总计 70,753,062.42
14 净资产 268,188,528.14
其中长期股权投资包括下属子公司共计 2 家，二级子公司共计 4 家，三级子
公司共 1 家。合并口径下的固定资产和无形资产账面价值与评估报告 40047 号商
誉减值中的智游网安评估基准日（合并口径）持有的固定资产及无形资产账面价
26
值金额一致。
4）评估方法不一致
40047 号评估报告采用的评估方法采用未来现金流量的现值，对于未来收益
的预测完全是基于资产组持有人现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方
面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，
采用收益途径方法进行测算。40048 号评估报告采用的基本思路是以被评估单位
经审计的财务报表为基础估算其股东全部权益价值（净资产）。即首先按收益途
径采用现金流折现法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，加上其他资
产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。即通过对
企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
5）40047 号与 40048 号评估报告的数据、参数、计算过程与结果的关系与
差异：
1. 在 40047 号评估报告中，评估机构以 2022 年至 2026 年共五年为预测期
预计现金流量，并设定预测期以后的现金流量维持不变。通过测算智游网安资产
组 2022 年至 2026 年及永续期的营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费
用、管理费用、研发费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额，
评 估 机构测算 资产组未来的 净现金流量，其中 2022 年至 2026 年分别为
-44,100.76 万元、2,921.85 万元、5,804.36 万元、8,793.75 万元、12,602.17
万元，永续期为 16,384.21 万元；2022 年至 2026 年现金流量使用的税前折现率
分别为 12.94%、13.38%、13.38%、13.38%、13.45%，永续期为 13.45%。上述净
现金流量使用对应税前折现率计算得出现金流现值 46,999.18 万元。
2. 在 40048 号评估报告中，评估机构以 2022 年至 2026 年共五年为预测期
预计企业自由现金流量，并设定预测期以后的企业自由现金流量维持不变。通过
测算智游网安 2022 年至 2026 年及永续期的营业收入、营业成本、营业税金及附
27
加、营业费用、管理费用、研发费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运
资金增加额，评估机构编制企业自由现金流量预测表并测算未来企业自由现金流
量，2022 至 2026 年分别为 3,501.90 万元、3,283.47 万元、5,791.90 万元、
8,248.57 万元、11,503.63 万元，永续期为 14,612.00 万元；2022 至 2026 年及
永续期自由现金流使用的税后折现率为 11.24%。上述自由现金流量使用该税后
折现率计算得出现值总计 103,857.12 万元，该现值加上溢余资产 5,949.01 万元
并扣除非经营性负债 700 万元后，得出股东全部权益价值为 109,106.13 万元。
综上，由于评估对象及评估范围的差异，40047 号和 40048 号二个报告在评
估方法、计算过程与结果存在差异。由于评估方法均采用预计未来现金流量预测
分析，且在商誉减值测试时，公司管理层根据会计准则的相关规定将主营业务经
营性资产认定为一个资产组，因此在收入成本及费用的预测上采用了相同的数据
及参数。在折现率的计算上，40047 号评估报告采用是的税前折现率，而 40048
号评估报告采用是的税后折现率。公司认为上述评估方法、数据、参数、计算过
程与结果存在差异是合理的，公司财务报表采用了 40047 号评估报告作为商誉减
值会计处理的依据，40048 号评估报告同 40047 号评估报告的所有差异并不影响
公司财务报表。
【资产评估师核查意见】
我们认为，上述评估方法、数据、参数、计算过程与结果存在差异是合理的，
上述二个报告在符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求下，为企业
财务报告的编制提供相关的价值参考。
（3）业绩承诺方对业绩承诺补偿计算结果是否存在异议，其所持有公司股
份是否存在质押、冻结等权利受限情形，股份回购注销是否存在实质障碍，如
是，请予以充分说明及风险提示；
28
【公司回复】
根据公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》及《补偿协议之补充协议》约定，
公司计算出各业绩承诺方对智游网安 2021 年度业绩承诺未达标应补偿的股份数
量如下：
业绩承诺方名称 应补偿的股份数量（股）
彭瀛 7,876,433
深圳市睿鸿置业发展有限公司 6,280,557
珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙） 5,247,396
郭训平 2,128,669
郑州众合网安信息科技有限公司 1,621,963
以上各业绩承诺方已出具《关于业绩承诺补偿计算结果的确认函》，确认对
业绩承诺补偿计算结果无异议。
截至本回复出具日，各业绩承诺方持股数量及受限情况如下：
持有上市公司股
业绩承诺方名称 业绩承诺方所持股份受限情况
份数量（股）
质押股份数为 9,700,000 股（占其持股数
的 比 例 为 79.29% ）， 冻 结 股 份 数 为
彭瀛 12,233,278
1,545,545 股 （ 占 其 持 股 数 的 比 例 为
12.63%），未受限股份数为 987,733 股
深圳市睿鸿置业发展有
10,551,313 未受限
限公司
珠海横琴普源科技合伙
8,815,606 未受限
企业（有限合伙）
质押股份数为 2,300,000 股（占其持股数
的比例为 78.87%），冻结股份数为 0 股（占
郭训平 2,916,155
其持股数的比例为 0%），未受限股份数为
616,155 股
郑州众合网安信息科技
2,519,300 未受限
有限公司
1）股份质押情况
业绩承诺方中，彭瀛所持有的本公司 9,700,000 股股份、郭训平所持有的本
29
公司 2,300,000 股股份处于质押状态，质押起始日均为 2021 年 11 月 17 日，到
期日均为 2023 年 4 月 30 日，其他业绩承诺方所持股份均未质押。
彭瀛、郭训平与质权人周达铭分别签订《股票质押合同》，约定彭瀛、郭训
平分别以其持有的本公司 9,700,000 股、2,300,000 股股票向周达铭进行质押。
由于本次质押股份均为上市公司购买北京智游网安科技有限公司 100%股权发行
的股份，负担上述重大资产重组业绩补偿义务，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定，1、彭瀛、郭训平与周达铭分别签订的《股票质押合同》
中均已约定：在《补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项触发时，质权人应无
条件解除相应数额股份的质押，配合出质人和国华网安实施股份补偿事项，如质
权人未在收到国华网安通知之日起 10 日内解除相应质押手续并配合办理股份补
偿事宜的，由此造成国华网安的全部经济损失由质权人和出质人双方承担连带赔
偿责任；2、质权人已出具书面确认函：本人已知晓本次质押股份为出质人所持
有的业绩承诺补偿对价股份，并确认在出质人与上市公司国华网安签订的《补偿
协议》约定的补偿事项触发时，本人同意无条件解除相应数额股份的质押，配合
出质人和上市公司国华网安实施股份补偿事项，如本人未在收到上市公司国华网
安通知之日起 10 日内解除相应质押手续，并配合办理股份补偿事宜的，由此造
成上市公司国华网安的全部经济损失由本人和出质人承担连带赔偿责任。
综上，彭瀛及郭训平所持股份处于质押状态会影响业绩补偿的实施，但考虑
到质权人已在《股票质押合同》和确认函中明确表示同意无条件解除相应数量股
份质押并配合实施股份补偿，公司认为以上股份质押情况对实施业绩补偿不构成
实质障碍。
2）股份冻结情况
业绩承诺方中，彭瀛持有的本公司 12,233,278 股股份曾于 2022 年 4 月 21
30
日被北京市通州区人民法院司法冻结，彭瀛对相关情况说明如下：
“案件涉及债权金额为：股权收购款 7,475,570 元，利息 6,514,302.96 元，
违约金 2,870,618.88 元，律师费 50000 元；冻结股份数量 12,233,278 股。目前
本人已向北京市通州区人民法院递交《财产保全异议申请书》，就该保全事项无
事实和法律依据作出说明，并请求人民法院解除保全裁定，理由如下：该案原告
北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）与五莲心一网络科技中心（有限合伙）
签署《智游网安体系股权转让协议书》等文件，约定股权受让方为五莲心一网络
科技中心（有限合伙），本人并非该股权转让协议的签署方，据此保全本人名下
财产无法律和事实依据，且可能导致上市公司股价波动，损害股东利益。因此本
人请求人民法院解除保全裁定。”
本次冻结股份为公司购买北京智游网安科技有限公司 100%股权发行的股份，
负担上述重大资产重组业绩补偿义务。在司法冻结状态下，彭瀛所持股份将无法
办理业绩补偿；若彭瀛所持股份被强制过户，导致剩余股份数量少于应补偿股份
数量，亦将影响业绩补偿方案的实施。
2022 年 5 月 10 日，彭瀛所持有的上述 12,233,278 股股份全部解除司法冻
结；2022 年 5 月 13 日，彭瀛所持有的 1,545,545 股股份再次被司法冻结。截至
本回复出具之日，彭瀛处于司法冻结状态的股份数量为 1,545,545 股，处于非冻
结状态的股份为 10,687,733 股，超过彭瀛需补偿的股份数量，本次冻结事项暂
未对业绩补偿的实施构成实质障碍。此外，除彭瀛以外的其他业绩承诺方股份均
未被冻结。
（4）智游网安未完成业绩承诺，相关会计师事务所、财务顾问、资产评估
机构及其从业人员是否需按照《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
第五十九条等相关规定出具致歉公告及核查意见，如是，请督促相关机构及时
31
披露。
【公司回复】
由于智游网安未完成业绩承诺，截至回复出具之日，独立财务顾问中天国富
证券有限公司已出具《中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情
况的核查意见暨致歉声明 》，资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已出
具《关于北京智游网安科技有限公司 2021 年度收益预测和实际实现情况的专项
说明和致歉声明 》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未涉及盈利预测，无需
出具致歉公告。
4、年报显示，报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼事项涉
案金额 3,178.51 万元，部分未判决诉讼金额形成预计负债；报告期末，公司预
计负债余额为 224.37 万元。
请你公司补充说明：（1）逐项说明上述诉讼事项的具体情况、未达到披露
标准的依据，相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》中关于重大诉讼和
仲裁的相关规定；
【公司回复】
1）诉讼（仲裁）事项的具体情况
公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼（仲裁）事项涉案金额合计
3,178.51 万元，该等案件的具体情况如下：
单位：万元
诉讼（仲 累计涉诉
最近一期 最近一期 连续十二 累计涉诉
诉讼（仲裁） 裁）材料 涉诉金 金额占比
经审计财 经审计归 个月累计 金额占净
事项 收到时 额 是否超过
务报告 母净资产 诉讼金额 资产比例
间 10%
第一批次证券 2019 年 1 2017 年度
12,938.92 46.16 46.16 0.36% 否
虚假陈述案件 月 财务报告
32
第二批次证券 2019 年 8 2018 年度
10,923.58 375.28 421.44 3.86% 否
虚假陈述案件 月 财务报告
第三批次证券 2020 年 6 2019 年度
138,977.79 3.69 378.98 0.27% 否
虚假陈述案件 月 财务报告
廖某某侵权责 2020 年 2019 年度
138,977.79 2,082.05 2,085.75 1.50% 否
任纠纷案件 12 月 财务报告
第四批次证券 2021 年 2020 年度
145,680.37 623.57 2,705.62 1.86% 否
虚假陈述案件 8、9 月 财务报告
胡某某劳动争 2021 年 9 2020 年度
145,680.37 47.75 2,753.38 1.89% 否
议纠纷案件 月 财务报告
注：第一批次证券虚假陈述案件前十二个月内的诉讼事项已按照第 11.1.1 条披露，
故不纳入累计。
①证券虚假陈述系列案件
2017 年 6 月，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。2018
年 8 月，公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》。随后，部分投资者以证券
虚假陈述为由对公司提起诉讼，要求赔偿其投资损失。
2019 年 1 月，公司收到深圳市中级人民法院送达的第一批次 2 宗证券虚假
陈述案件的相关诉讼文件，涉及原告 2 人，诉讼金额合计 461,585 元；2019 年 8
月，公司收到第二批次 27 宗案件的相关诉讼材料，涉及原告 27 人，诉讼金额合
计 3,752,833.24 元；2020 年 6 月，公司收到第三批次 2 宗案件的相关诉讼材料，
涉及原告 2 人，诉讼金额合计 36,940.44 元。前述三批次共 31 宗案件涉及原告
合计 31 人，涉诉金额合计 4,251,358.68 元，于 2020 年 11 月、12 月、2021 年
3 月陆续判决，公司被判赔偿金额合计 1,305,230.55 元，承担案件受理费合计
22,869.68 元。一审判决后，公司就上述案件向广东省高级人民法院提起上诉，
二审判决维持一审原判。截至本核查意见出具之日，以上第一批次和第二批次案
件的赔偿款尚在支付过程中，第三批次案件的赔偿已支付完毕。
2021 年 8 月、9 月，公司收到第四批次 34 宗案件的相关诉讼材料，涉及原
告 34 人，诉讼金额合计 6,235,675.89 元。截至本核查意见出具之日，前述案件
33
尚在调解过程中。
②廖某某诉智游网安及公司侵权责任纠纷案件
2020 年 12 月，公司收到广东省深圳市南山区人民法院送达的 1 宗侵权责任
纠纷案相关诉讼材料，自然人廖某某对智游网安（被告一）、郑州众合网安信息
科技有限公司（被告二）、和本公司（被告三）提起侵权责任纠纷诉讼，诉讼事
由：智游网安与廖某某曾达成股权激励约定，廖某某被授予数目为智游网安估值
人民币 2.5 亿元下的价值 300 万元等值股份的激励股权期权。2019 年智游网安
被公司并购过程中，未对廖某某的股权激励进行妥善处分，未兑现对廖某某的股
权激励承诺。由此，廖某某向深圳南山区人民法院提起诉讼，请求判令：①智游
网安赔偿其对应公司 73.2602 万股票的市值（按照起诉之日的前一个开盘日收盘
价计算市值为 20,820,548.84 元）；②判令郑州众合网安信息科技有限公司、公
司对第一项诉讼请求承担连带责任；③判令智游网安承担本案的诉讼费用。
2021 年 3 月，广东省深圳市南山区人民法院作出（2020）粤 0305 民初 29000
号《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，法院认为是否应授予股权期权应先适用
劳动仲裁前置程序进行处理，不应直接以侵权责任纠纷向人民法院起诉，因此驳
回原告廖某某的侵权责任纠纷起诉。
2021 年 4 月，廖某某向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，请求：①二
审法院依法撤销一审法院作出的（2020）粤 0305 民初 29000 号《民事裁定书》；
②二审法院依法指令一审法院对本案进行审理；③诉讼费用由被上诉人承担。
2021 年 6 月，廖某某提出撤回起诉的申请，广东省深圳市中级人民法院作
出（2021）粤 03 民终 17866 号《民事裁定书》，准许廖某某撤回起诉。
③胡某某诉智游网安劳动争议纠纷案件
2021 年 9 月，公司全资子公司智游网安收到广州市劳动人事争议三方联合
34
调解中心送达的 1 宗劳动争议案件相关仲裁材料，智游网安原员工胡某某对智游
网安提起劳动争议仲裁，仲裁请求为智游网安支付工资差额、违法解除劳动关系
赔偿金、销售佣金及业务费、竞业限制补偿合计 477,546 元，并出具离职证明。
2021 年 11 月，广州市劳动人事争议仲裁委员会作出穗劳人仲案[2021]8297
号《仲裁裁决书》，裁令智游网安支付工资差额及违法解除劳动关系赔偿金差额
7,092.11 元，并出具离职证明，驳回其他仲裁请求。
此后，胡某某向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼。2022 年 1 月，胡
某某出具撤诉申请书，广东省广州市天河区人民法院作出（2022）粤 0106 民初
2650 号《民事裁定书》，按胡某某撤回起诉处理。
2）诉讼（仲裁）事项未达到披露标准的依据，相关信息披露是否符合深圳
证券交易所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定
公司收到上述诉讼（仲裁）案件相关材料的时间为 2019 年 1 月至 2021 年 9
月，该等期间现行有效的深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定如下：
11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
以上案件的涉诉金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上。
同时，上述案件均不及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效，
35
且公司认为对公司股票交易价格不产生较大影响，因此公司未按照第 11.1.1 条
进行单项披露，而在定期报告中对未达到重大诉讼披露标准的上述诉讼（仲裁）
进行汇总披露。
综上，公司就以上相关诉讼（仲裁）案件的信息披露未违反深圳证券交易所
《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定。
【律师核查意见】
基于上述事实，本所律师认为，国华网安就以上相关诉讼（仲裁）案件的信
息披露未违反深圳证券交易所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规
定。
（2）结合诉讼事项的具体情况，说明是否已计提了充分的预计负债。
【公司回复】
公司对以上相关诉讼（仲裁）案件计提预计负债的具体情况如下：
涉诉金额 是否计提预计负债，如
诉讼（仲裁）事项 进展
（万元） 是，预计负债金额
第一批次证券虚假 已判决，判决执行中，
46.16 否
陈述案件 部分已执行完毕
第二批次证券虚假 已判决，判决执行中，
375.28 否
陈述案件 部分已执行完毕
第三批次证券虚假
3.69 已判决，已执行完毕 否
陈述案件
廖某某侵权责任纠
2,082.05 已撤诉 否
纷案件
第四批次证券虚假
623.57 未判决，调解中 是，224.37 万元
陈述案件
胡某某劳动争议纠
47.75 已撤诉 否
纷案件
对于已经判决的前三批次证券虚假陈述案件，公司根据法院判决执行，其中
36
部分案件已执行完毕，故未计提预计负债；对于廖某某侵权责任纠纷案件和胡某
某劳动争议纠纷案件，因原告均已撤诉，故未计提预计负债；对于尚未判决的第
四批次证券虚假陈述案件，因同系列案件已有判例，公司代理该等案件的代理律
师参考已判决案例的判赔比例，预估赔偿金额为 224.37 万元，故公司计提预计
负债 224.37 万元，预计负债计提充分。
【律师核查意见】
基于上述事实，本所律师认为，国华网安根据上述相关诉讼（仲裁）案件进
展的具体情况提预计负债，预计负债计提充分。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为，公司财务报表所计提的预计负债，是结合同系列案件的
判赔比例以及律师意见所做出的最佳估计，已恰当列报和披露。
5、年报显示，报告期内你公司移动网络安全业务实现营业收入 19,176.91
万元，同比下降 31.47%；软件和信息技术行业毛利率同比下降 15.44%。请你公
司结合同行业公司情况，详细说明上述收入及毛利率下降的原因与合理性、是
否与同行业公司存在重大差异。
【公司回复】
（1）移动网络安全业务实现营业收入较上年度的变动分析及移动网络安全业
务的毛利率较上年度的变动情况
报告期内，公司移动网络安全业务营业收入同比下降 31,47%，主要原因系：
1）由于新冠疫情等不可抗力因素以及整体经济下行的压力，行业客户预算
有所减少，互联网企业、中小企业、小微企业尤其受到较大影响，导致这类企业
在安全方面的预算下降甚至削减。此外，工信部监测数据显示，截止 2021 年 6
月底，国内市场上监测到的 APP 数量为 302 万款，较 2020 年 12 月减少 43 万款，
37
2021 年的 APP 新增数量出现下滑趋势。
2）2021 年公司业务分类变化也导致了移动网络安全业务营业收入同比下降。
2020 年公司业务分类只有三类，即移动网络安全业务、其它业务和游戏运营业
务，其中占比 17.20%的定制开发产品收入全部归集到了移动网络安全业务中，
因此 2020 年移动网络安全业务占比较高。2021 年公司继续推进精细化管理，对
定制开发类产品对应的业务进行了再分类，移动网络安全类定制开发产品营收占
比仅为 0.63%，同比下降 16.57%，其它定制开发类产品收入分别归集到了智慧业
务、应急业务和其它业务中。报告期内，公司智慧园区业务实现 2,089.91 万元
营业收入，该部分业务是在移动网络安全板块的技术和资源积累下衍生的新业务
板块，智慧园区业务涉及的物联网和大数据分析等技术积累都和公司深耕的移动
网络安全业务息息相关，如果将智慧业务视作移动网络安全业务的一个分支，报
告期内公司移动网络安全和智慧业务实现营业收入合计为 21,266.82 万元，同比
下降 24.00%。
报告期内，移动网络安全业务的毛利率并未发生较大变动，按同口径统计，
2020 年移动网络安全业务的毛利率为 76.73%，报告期内移动网络安全业务的毛
利率为 71.43%，同比下降 5.30%，如剔除上述销售人员佣金的销售费用与营业成
本的重分类错报影响后，调整后的移动网络安全业务的毛利率为 74.06%，同比
下降 2.67%，属于合理波动。
（2）公司客户所处软件和信息技术行业的毛利率较上年度的变动分析
报告期内，公司披露客户所处软件和信息技术行业毛利率同比下降 15.44%，
主要原因系公司在 2021 年对客户所处行业进一步细化管理，细化了行业划分，
受到客户行业划分口径变化的影响，导致该分类的毛利率比上年同期变动较大。
报告期内同行业其他上市公司的客户所处行业划分因各企业自身客户划分
38
管理的差异性而有所不同。通过比较相似分类行业可以发现，公司软件和信息技
术行业的毛利率 64.25%，高于 2021 年度行业均值，略低于启明星辰和深信服同
口径数据，此外，报告期内北信源和任子行的同口径毛利率比上年同期均发生了
较大波动，相较于同行业可比上市公司，公司该分类毛利率并不存在重大差异。
同时，鉴于报告期内公司移动网络安全业务板块的整体毛利率并未发生较大波动，
且考虑到公司内部管理导致的客户分类与上年统计口径不同的影响，该分类毛利
率变动较大是合理的。
上市公司披露的客 2021 年毛 毛利率比上
证券代码 公司名称
户所处行业（注 1） 利率 年同期增减
002268.SZ 卫士通 数据安全与网络安全 37.92% 2.44%
002439.SZ 启明星辰 信息网络安全 66.05% 2.25%
300188.SZ 美亚柏科 企业（注 2） 52.20% 2.42%
300311.SZ 任子行 网络安全 45.54% 12.11%
300352.SZ 北信源 其他（注 3） 49.35% -21.42%
300454.SZ 深信服 企业（注 4） 66.25% -4.93%
2021 年毛利率平均值 52.89%
000004.SZ 国华网安 软件和信息技术行业 64.25% -15.44%
注 1：该列是按同行业公司年度报告中披露的客户所处行业列。
注 2：美亚柏科 2021 年年报中客户所处行业分类分别为“司法机关”、“行政执法机
关”、“企业”、“其他”，公司排除不相关的分类后，选取可能比较相近的分类“企业”
的毛利率与本公司进行比较。
注 3：北信源 2021 年年报中客户所处行业分类分别为“金融”、“其他”、“政府”、
“能源”，公司排除不相关的分类后，选取可能比较相近的分类“其他”的毛利率与本公
司进行比较。
注 4：深信服 2021 年年报中客户所处行业分类分别为“企业”、“政府及事业单位”、
“金融及其他”，公司排除不相关的分类后，选取可能比较相近的分类“企业”的毛利率
与本公司进行比较。
以上数据来源于巨潮资讯网。
【会计师核查意见】
经核查，公司上述回复，与我们在执行国华网安 2021 年度财务报表审计过
39
程中所了解的情况在所有重大方面一致。我们未发现公司移动网络安全业务毛利
率与同行业公司存在重大差异或不合理的情形。
6、年报显示，报告期内，公司发生销售费用 3,428.21 万元，同比下降 32.66%，
主要系公司优化销售人员薪酬结构导致的。请你公司结合销售人员数量、薪酬
结构的具体变化、同行业公司情况等，详细说明销售费用下降的原因及合理性，
是否与同行业公司存在重大差异。
【公司回复】
报告期内，销售费用的主要组成如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 1,799.99 3,644.90
业务招待费 535.02 341.18
社会保险费 242.01 97.04
折旧费 189.30 9.16
咨询服务费 163.51 173.24
投标费 87.02 64.70
交通费 76.53 58.18
租赁费及物业管理费 65.36 263.75
差旅费 63.62 88.92
广告宣传费 53.44 83.54
住房公积金 39.06 38.75
会议费 38.99 82.26
福利费 38.09 52.37
协会会费 11.05 12.78
通讯费 11.02 10.02
办公费用及杂费 6.41 16.43
无形资产摊销 - 40.23
40
其他 7.79 13.28
合计 3,428.21 5,090.73
由上表可得，报告期内销售费用同比下降的主要原因系职工薪酬同比下降
50.62%。下降原因主要有以下三方面；一是新实行的销售管理政策，导致考核结
果与应收账款回款、完成销售业绩等结果挂钩；二是本年度移动网络安全业务营
业收入同比下降 31.47%，且应急和智慧业务的销售模式与移动网络安全业务有
所不同，未产生提成，因此销售佣金金额减少；三是销售佣金计入主营业务成本，
导致的会计科目重分类影响额为 504.34 万元。 剔除原因三的影响后，职工薪酬
同比下降 36.78%，与本年度移动网络安全业务营业收入的比例下降（31.47%）
呈现一致性。
本年度同行业可比上市公司销售费用占营业总收入比例如下：
2020 年销售费用占营业 2021 年销售费用占营
证券代码 公司名称
总收入的比例 业总收入的比例
002268.SZ 卫士通 11.50% 11.95%
002439.SZ 启明星辰 21.82% 25.13%
300188.SZ 美亚柏科 11.47% 11.55%
300297.SZ *ST 蓝盾 3.33% 12.38%
300311.SZ 任子行 15.36% 19.81%
300352.SZ 北信源 23.59% 27.71%
300369.SZ 绿盟科技 30.39% 27.30%
300454.SZ 深信服 33.18% 34.04%
平均值 18.83% 21.23%
000004.SZ 国华网安 18.15% 11.86%
重分类调整后比例 13.61%
以上数据来源于同花顺 iFinD。
本年度公司销售费用占营业总收入的比例为 11.86%，同比下降 6.29%，低于
本年度平均值，与卫士通、美亚柏科、*ST 蓝盾的比例相近；如调整上述第三条
原因中重分类错报导致的影响额，调整后的比例为 13.61%，同比下降 4.54%，高
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于卫士通、美亚柏科、*ST 蓝盾的比例；综上，公司并未发现与同行业公司存在
重大差异。
【会计师核查意见】
经核查，公司回复中关于本年度销售费用发生额，以及销售费用占营业收入
的比例较上年度均下降的主要原因已如实反映，不存在其它未更正的重大错报。
除已经披露的销售费用与成本混同的内部控制重大缺陷问题外，我们未发现销售
费用列报金额及销售费用率与同行业公司存在重大差异等不合理的情形。
以上系通过公司核查后，对《关于对深圳国华网安科技股份有限公司 2021
年年报的问询函》【公司部年报问询函〔2022〕第 180 号】相关问题的回复。
特此复函。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十八日
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