ST国华：安徽天禾律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳国华网安科技股份有限公司2021年年报的问询函》之专项核查意见2022-05-19
安徽天禾律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳国华网安科技股份有限公司
2021 年年报的问询函》
之
专项核查意见
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳国华网安科技股份有限公司
2021 年年报的问询函》
之
专项核查意见
天律意字[2022]第 00826 号
致：深圳国华网安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所关于上市公司信
息披露的有关规定，安徽天禾律师事务所接受深圳国华网安科技股份有限公司
（以下简称“国华网安”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为国华网安的特
聘专项法律顾问，根据深圳证券交易所 2022 年 5 月 5 日发出的《关于对深圳国
华网安科技股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第
180 号，以下简称《问询函》），就国华网安诉讼事项涉及的相关问询事宜出具本
专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定发表核查意见，并且该
等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查
判断，对有关事实进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本专项核查意见仅供公司根据深圳证券交易所要求进行信息披露目的之
专项核查意见
使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
[《问询函》4]年报显示，报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他
诉讼事项涉案金额 3,178.51 万元，部分未判决诉讼金额形成预计负债；报告期
末，公司预计负债余额为 224.37 万元。
请你公司补充说明：（1）逐项说明上述诉讼事项的具体情况、未达到披露
标准的依据，相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》中关于重大诉讼和
仲裁的相关规定；（2）结合诉讼事项的具体情况，说明是否已计提了充分的预
计负债。
请律师对上述事项核查并发表明确意见。请会计师对事项（2）进行核查并
发表明确意见。
一、核查方式和内容
1、查验国华网安 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021
年度《年度报告》；
2、查验国华网安证券虚假陈述系列案件的相关诉讼资料，包括民事起诉书、
传票、民事判决书、民事调解书、律师询证函复函等文件；
3、查验廖某某诉智游网安及国华网安侵权责任纠纷案件的相关诉讼资料，
包括民事起诉书、传票、上诉状、民事裁定书等文件；
4、查验胡某某诉智游网安劳动争议纠纷案件相关的诉讼（仲裁）资料，包
括仲裁通知书、仲裁裁决书、民事起诉状、民事裁定书等文件；
5、登录巨潮资讯网，查验国华网安关于行政处罚、诉讼（仲裁）事项的信
息披露公告文件。
专项核查意见
二、核查结果
（一）逐项说明上述诉讼事项的具体情况、未达到披露标准的依据，相关
信息披露是否符合本所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定；
1、国华网安诉讼（仲裁）事项的具体情况
根据国华网安《2021 年度报告》以及提供的诉讼（仲裁）案件的相关资料，
国华网安未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼（仲裁）事项涉案金额合计
3,178.51 万元，该等案件的具体情况如下：
单位：万元
诉讼（仲 最近一期 最近一期经 连续十二 累计涉诉 累计涉诉金
诉讼（仲裁）
裁）材料 经审计财 审计归母净 涉诉金额 个月累计 金额占净 额占比是否
事项
收到时间 务报告 资产 诉讼金额 资产比例 超过 10%
第一批次证券 2019 年 1 2017 年度
12,938.92 46.16 46.16 0.36% 否
虚假陈述案件 月 财务报告
第二批次证券 2019 年 8 2018 年度
10,923.58 375.28 421.44 3.86% 否
虚假陈述案件 月 财务报告
第三批次证券 2020 年 6 2019 年度
138,977.79 3.69 378.98 0.27% 否
虚假陈述案件 月 财务报告
廖某某侵权责 2020 年 2019 年度
138,977.79 2,082.05 2,085.75 1.50% 否
任纠纷案件 12 月 财务报告
第四批次证券 2021 年 2020 年度
145,680.37 623.57 2,705.62 1.86% 否
虚假陈述案件 8、9 月 财务报告
胡某某劳动争 2021 年 9 2020 年度
145,680.37 47.75 2,753.38 1.89% 否
议纠纷案件 月 财务报告
注：第一批次证券虚假陈述案件前十二个月内的诉讼事项已按照第 11.1.1 条披露，故
不纳入累计。
（1）证券虚假陈述系列案件
2017 年 6 月，国华网安因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。
2018 年 8 月，国华网安收到中国证监会的《行政处罚决定书》。随后，部分投资
者以证券虚假陈述为由对国华网安提起诉讼，要求赔偿其投资损失。
2019 年 1 月，国华网安收到深圳市中级人民法院送达的第一批次 2 宗证券
虚假陈述案件的相关诉讼文件，涉及原告 2 人，诉讼金额合计 461,585 元；2019
专项核查意见
年 8 月，国华网安收到第二批次 27 宗案件的相关诉讼材料，涉及原告 27 人，诉
讼金额合计 3,752,833.24 元；2020 年 6 月，国华网安收到第三批次 2 宗案件的
相关诉讼材料，涉及原告 2 人，诉讼金额合计 36,940.44 元。前述三批次共 31
宗案件涉及原告合计 31 人，涉诉金额合计 4,251,358.68 元，于 2020 年 11 月、
12 月、2021 年 3 月陆续判决，国华网安被判赔偿金额合计 1,305,230.55 元，承
担案件受理费合计 22,869.68 元。一审判决后，国华网安就上述案件向广东省高
级人民法院提起上诉，二审判决维持一审原判。截至本核查意见出具之日，以上
第一批次和第二批次案件的赔偿款尚在支付过程中，其中部分案件已支付完毕，
第三批次案件的赔偿已支付完毕。
2021 年 8 月、9 月，国华网安收到第四批次 34 宗案件的相关诉讼材料，涉
及原告 34 人，诉讼金额合计 6,235,675.89 元。截至本核查意见出具之日，前述
案件尚在调解过程中。
（2）廖某某诉智游网安及国华网安侵权责任纠纷案件
2020 年 12 月，国华网安收到广东省深圳市南山区人民法院送达的 1 宗侵权
责任纠纷案相关诉讼材料，自然人廖某某对国华网安全资子公司北京智游网安科
技有限公司（以下简称“智游网安”）（被告一）、郑州众合网安信息科技有限公
司（被告二）、和本公司（被告三）提起侵权责任纠纷诉讼，诉讼事由：智游网
安与廖某某曾达成股权激励约定，廖某某被授予数目为智游网安估值人民币 2.5
亿元下的价值 300 万元等值股份的激励股权期权。2019 年智游网安被国华网安
并购过程中，未对廖某某的股权激励进行妥善处分，未兑现对廖某某的股权激励
承诺。由此，廖某某向深圳南山区人民法院提起诉讼，请求判令：①智游网安赔
偿其对应国华网安 73.2602 万股票的市值（按照起诉之日的前一个开盘日收盘价
计算市值为 20,820,548.84 元）；②判令郑州众合网安信息科技有限公司、国华
网安对第一项诉讼请求承担连带责任；③判令智游网安承担本案的诉讼费用。
2021 年 3 月，广东省深圳市南山区人民法院作出（2020）粤 0305 民初 29000
号《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，法院认为是否应授予股权期权应先适用
劳动仲裁前置程序进行处理，不应直接以侵权责任纠纷向人民法院起诉，因此驳
回原告廖某某的侵权责任纠纷起诉。
专项核查意见
2021 年 4 月，廖某某向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，请求：①二
审法院依法撤销一审法院作出的（2020）粤 0305 民初 29000 号《民事裁定书》；
②二审法院依法指令一审法院对本案进行审理；③诉讼费用由被上诉人承担。
2021 年 6 月，廖某某提出撤回起诉的申请，广东省深圳市中级人民法院作
出（2021）粤 03 民终 17866 号《民事裁定书》，准许廖某某撤回起诉。
（3）胡某某诉智游网安劳动争议纠纷案件
2021 年 9 月，国华网安全资子公司智游网安收到广州市劳动人事争议三方
联合调解中心送达的 1 宗劳动争议案件相关仲裁材料，智游网安原员工胡某某对
智游网安提起劳动争议仲裁，仲裁请求为智游网安支付工资差额、违法解除劳动
关系赔偿金、销售佣金及业务费、竞业限制补偿合计 477,546 元，并出具离职证
明。
2021 年 11 月，广州市劳动人事争议仲裁委员会作出穗劳人仲案[2021]8297
号《仲裁裁决书》，裁令智游网安支付工资差额及违法解除劳动关系赔偿金差额
7,092.11 元，并出具离职证明，驳回其他仲裁请求。
此后，胡某某向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼。2022 年 1 月，胡
某某出具撤诉申请书，广东省广州市天河区人民法院作出（2022）粤 0106 民初
2650 号《民事裁定书》，按胡某某撤回起诉处理。
2、诉讼（仲裁）事项未达到披露标准的依据，相关信息披露是否符合深圳
证券交易所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定
国华网安收到上述诉讼（仲裁）案件相关材料的时间为 2019 年 1 月至 2021
年 9 月，该等期间现行有效的深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定如下：
11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
专项核查意见
的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
根据国华网安上述相关诉讼（仲裁）案件的发生时间、涉诉金额、累计涉诉
金额占净资产比例的具体情况，该等案件的涉诉金额均未达到国华网安最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上。同时，上述案件均不及涉及国华网安股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效，且国华网安认为对公司股票交易价格不产
生较大影响，因此国华网安未按照第 11.1.1 条进行单项披露，而在定期报告中
对未达到重大诉讼披露标准的上述诉讼（仲裁）进行汇总披露。
基于上述事实，本所律师认为，国华网安就以上相关诉讼（仲裁）案件的信
息披露未违反深圳证券交易所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规
定。
（二）结合诉讼事项的具体情况，说明是否已计提了充分的预计负债。
根据国华网安提供的相关资料，国华网安对以上相关诉讼（仲裁）案件计提
预计负债的具体情况如下：
涉诉金额 是否计提预计负债，如
诉讼（仲裁）事项 进展
（万元） 是，预计负债金额
第一批次证券虚假 已判决，判决执行中，
46.16 否
陈述案件 部分已执行完毕
第二批次证券虚假 已判决，判决执行中，
375.28 否
陈述案件 部分已执行完毕
第三批次证券虚假
3.69 已判决，已执行完毕 否
陈述案件
廖某某侵权责任纠
2,082.05 已撤诉 否
纷案件
第四批次证券虚假
623.57 未判决，调解中 是，224.37 万元
陈述案件
胡某某劳动争议纠
47.75 已撤诉 否
纷案件
根据国华网安的说明，对于已经判决的前三批次证券虚假陈述案件，国华网
专项核查意见
安根据法院判决执行，其中部分案件已执行完毕，故未计提预计负债；对于廖某
某侵权责任纠纷案件和胡某某劳动争议纠纷案件，因原告均已撤诉，故未计提预
计负债；对于尚未判决的第四批次证券虚假陈述案件，因同系列案件已有判例，
国华网安代理该等案件的代理律师参考已判决案例的判赔比例，预估赔偿金额为
224.37 万元，故国华网安计提预计负债 224.37 万元，预计负债计提充分。
基于上述事实，本所律师认为，国华网安根据上述相关诉讼（仲裁）案件进
展的具体情况提预计负债，预计负债计提充分。
（以下无正文）
专项核查意见
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳国华
网安科技股份有限公司 2021 年年报的问询函>之专项核查意见》签署页）
本核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本核查意见正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕______________
经办律师：徐 兵______________
孙 静______________
