安徽天禾律师事务所关于
深圳国华网安科技股份有限公司
2021 年度股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
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法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
深圳国华网安科技股份有限公司
2021 年度股东大会之法律意见书
天律意字[2022]第 00892 号
致：深圳国华网安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及规范
性文件以及《深圳国华网安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳国华网安科技股
份有限公司（以下简称“国华网安”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称
“本所律师”）出席见证于 2022 年 5 月 20 日召开的国华网安 2021 年度股东大会
（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国华网
安的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、
本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证
监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据国华网安提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需
要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
法律意见书
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2022 年 4 月 30 日，国华网安董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发
布了《深圳国华网安科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
根据通知，公司 2021 年度股东大会拟定于 2022 年 5 月 20 日召开，本次股东大
会的召开经公司 2022 年 4 月 28 日、29 日召开的第十届董事会第七次会议做出
决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。
通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、
股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2022
年 5 月 20 日下午 14:30 在深圳市福田区梅林路卓越梅林中心广场（南区）B 座
2206 会议室召开，会议由公司董事长黄翔先生主持。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为：2022 年 5 月 20 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00
—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 5 月
20 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容
一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
法律意见书
（一）出席会议人员
根据本次会议的统计和本所律师核查，参加本次股东大会投票的股东及股东
代理人共 112 名,于股权登记日（2022 年 5 月 13 日）合计持有股份 40,347,522
股，占公司股份总数的 25.8633%。其中：
1、出席本次现场会议的股东或股东代理人共 2 人，于股权登记日合计持有
股份 67,500 股，占公司股份总数的 0.0433%；
经本所律师验证，上述股东或股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、通过网络投票的股东或股东代理人共 110 人，于股权登记日合计持有股
份 40,280,022 股，占公司股份总数的 25.8200%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 110 人，代表有表
决权股份 4,140,168 股，占公司股份总数的 2.6539%。
出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（二）召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董
事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、《2021 年年度报告及摘要》；
法律意见书
2、《2021 年度董事会工作报告》；
3、《2021 年度监事会工作报告》；
4、《2021 年度财务决算报告》；
5、《2021 年度权益分配预案》；
6、《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》；
7、《2021 年度内部控制评价报告》；
8、《关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
的议案》；
9、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的
议案》；
10、《关于计提资产减值准备的议案》；
11、《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》；
11.01 关于选举黄翔为第十一届董事会非独立董事的议案
11.02 关于选举李琛森为第十一届董事会非独立董事的议案
11.03 关于选举陈金海为第十一届董事会非独立董事的议案
11.04 关于选举梁欣为第十一届董事会非独立董事的议案
11.05 关于选举吴涤非为第十一届董事会非独立董事的议案
11.06 关于选举刘多宏为第十一届董事会非独立董事的议案
12、《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》；
12.01 关于选举肖永平为第十一届董事会独立董事的议案
12.02 关于选举仇夏萍为第十一届董事会独立董事的议案
12.03 关于选举钟明霞为第十一届董事会独立董事的议案
13、《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案》。
法律意见书
13.01 关于选举黄亚琪为第十一届监事会股东代表监事的议案
13.02 关于选举李钰为第十一届监事会股东代表监事的议案
上述议案中第 1 项至第 2 项、第 4 项至第 12 项已经 2022 年 4 月 28 日、29
日召开的公司第十届董事会第七次会议决议通过；上述议案中第 1 项、第 3 项至
第 5 项、第 7 项至第 8 项、第 10 项及第 13 项已经 2022 年 4 月 28 日、29 日召
开的第十届监事会第七次会议决议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会、监事会的相关公
告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、
有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股
东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐项表决，并由本所律师、
股东代表、监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票
的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系
统参加网络投票。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
（二）表决结果
法律意见书
本次股东大会全部投票结束后，经公司合并统计现场投票与网络投票后的表
决结果，本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过了《2021 年年度报告及摘要》。
表决结果：同意股数 39,416,722 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 97.6930%；反对股数 617,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.5309%；弃权股数 313,100 股（其中，因未投票默认弃权 168,000 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.7760%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 3,209,368 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 77.5178%；反对股数 617,700 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权的 14.9197%；弃权股数 313,100 股（其中，
因未投票默认弃权 168,000 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效
表决权的 7.5625%。
2、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意股数 39,417,722 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 97.6955%；反对股数 616,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.5285%；弃权股数 313,100 股（其中，因未投票默认弃权 168,000 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.7760%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 3,210,368 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 77.5420%；反对股数 616,700 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权的 14.8955%；弃权股数 313,100 股（其中，
因未投票默认弃权 168,000 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效
表决权的 7.5625%。
3、审议通过了《2021 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意股数 39,417,722 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 97.6955%；反对股数 616,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.5285%；弃权股数 313,100 股（其中，因未投票默认弃权 168,000 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.7760%。
法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 3,210,368 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 77.5420%；反对股数 616,700 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权的 14.8955%；弃权股数 313,100 股（其中，
因未投票默认弃权 168,000 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效
表决权的 7.5625%。
4、审议通过了《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意股数 39,403,322 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 97.6598%；反对股数 631,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.5642%；弃权股数 313,100 股（其中，因未投票默认弃权 168,000 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.7760%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 3,195,968 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 77.1942%；反对股数 631,100 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权的 15.2433%；弃权股数 313,100 股（其中，
因未投票默认弃权 168,000 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效
表决权的 7.5625%。
5、审议通过了《2021 年度权益分配预案》。
表决结果：同意股数 39,389,122 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 97.6246%；反对股数 617,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.5309%；弃权股数 340,700 股（其中，因未投票默认弃权 168,000 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.8444%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 3,181,768 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 76.8512%；反对股数 617,700 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权的 14.9197%；弃权股数 340,700 股（其中，
因未投票默认弃权 168,000 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效
表决权的 8.2291%。
6、审议通过了《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》。
法律意见书
表决结果：同意股数 39,384,622 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 97.6135%；反对股数 627,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.5557%；弃权股数 335,200 股（其中，因未投票默认弃权 168,000 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.8308%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 3,177,268 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 76.7425%；反对股数 627,700 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权的 15.1612%；弃权股数 335,200 股（其中，
因未投票默认弃权 168,000 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效
表决权的 8.0963%。
7、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意股数 39,414,322 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 97.6871%；反对股数 633,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.5691%；弃权股数 300,100 股（其中，因未投票默认弃权 156,300 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.7438%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 3,206,968 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 77.4599%；反对股数 633,100 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权的 15.2917%；弃权股数 300,100 股（其中，
因未投票默认弃权 156,300 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效
表决权的 7.2485%。
8、审议通过了《关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及
业绩补偿方案的议案》。
表决结果：同意股数 13,626,774 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 82.7336%；反对股数 2,826,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权的 17.1596%；弃权股数 17,600 股（其中，因未投票默认弃权 6,900 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.1069%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 1,296,268 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 31.3096%；反对股数 2,826,300 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权的 68.2653%；弃权股数 17,600 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 6,900 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表
决权的 0.4251%。
本议案属于股东大会特别决议事项，根据表决结果，本议案获得出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本议案表决
时，关联股东均已回避表决。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注
销相关事项的议案》。
表决结果：同意股数 13,609,174 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 82.6267%；反对股数 2,724,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权的 16.5391%；弃权股数 137,400 股（其中，因未投票默认弃权 111,200
股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.8342%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 1,278,668 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 30.8844%；反对股数 2,724,100 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权的 65.7968%；弃权股数 137,400 股（其
中，因未投票默认弃权 111,200 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持
有效表决权的 3.3187%。
本议案属于股东大会特别决议事项，根据表决结果，本议案获得出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本议案表决
时，关联股东均已回避表决。
10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意股数 39,383,122 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 97.6098%；反对股数 637,900 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.5810%；弃权股数 326,500 股（其中，因未投票默认弃权 168,000 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.8092%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 3,175,768 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 76.7063%；反对股数 637,900 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权的 15.4076%；弃权股数 326,500 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 168,000 股）， 占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效
表决权的 7.8862%。
11、逐项审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》。
11.01 关于选举黄翔为第十一届董事会非独立董事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,606 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1821%。黄翔当选为公司第十一届
董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,252 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0474%。
11.02 关于选举李琛森为第十一届董事会非独立董事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,498 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1818%。李琛森当选为公司第十一
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,144 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0448%。
11.03 关于选举陈金海为第十一届董事会非独立董事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,508 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1818%。陈金海当选为公司第十一
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,154 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0451%。
11.04 关于选举梁欣为第十一届董事会非独立董事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,698 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1823%。梁欣当选为公司第十一届
董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,344 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0496%。
法律意见书
11.05 关于选举吴涤非为第十一届董事会非独立董事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,708 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1823%。吴涤非当选为公司第十一
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,354 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0499%。
11.06 关于选举刘多宏为第十一届董事会非独立董事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,699 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1823%。刘多宏当选为公司第十一
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,345 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0497%。
12、逐项审议通过了《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》。
12.01 关于选举肖永平为第十一届董事会独立董事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,574 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1820%。肖永平当选为公司第十一
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,220 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0466%。
12.02 关于选举仇夏萍为第十一届董事会独立董事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,570 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1820%。仇夏萍当选为公司第十一
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,216 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0465%。
12.03 关于选举钟明霞为第十一届董事会独立董事的议案
法律意见书
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,680 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1822%。钟明霞当选为公司第十一
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,326 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0492%。
13、逐项审议通过了《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案》。
13.01 关于选举黄亚琪为第十一届监事会股东代表监事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,671 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1822%。黄亚琪当选为公司第十一
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,317 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0490%。
13.02 关于选举李钰为第十一届监事会股东代表监事的议案
表决结果：该议案采用累积投票制方式表决，同意股数 38,403,661 股，占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 95.1822%。李钰当选为公司第十一届
董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 2,196,307 股，占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权的 53.0487%。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市
公司股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国华网安本次会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格及召集人资格、本次会议的议案、股东大会的表决程序和表决结果等事
宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议
法律意见书
合法、有效。
法律意见书
[本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于深圳国华网安科技股份有限公司 2021
年度股东大会之法律意见书签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：卢贤榕
经办律师：徐 兵
孙 静
