ST国华：2022年度董事会工作报告2023-04-29
深圳国华网安科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2022年公司董事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、公司第十届董事会第七次会议于2022年4月28日、29日召开，会议审议通过了如
下议案：
（1）《2021 年年度报告及摘要》；
（2）《2021 年度董事会工作报告》；
（3）《2021 年度总经理工作报告》；
（4）《2021 年度财务决算报告》；
（5）《2021 年度权益分派预案》；
（6）《关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
（7）《2021 年度内部控制评价报告》；
（8）《关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的
议案》；
（9）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议
案》；
（10）《关于计提资产减值准备的议案》；
（11）《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
（12）《关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；
（13）《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；
（14）《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
（15）《2022 年第一季度报告》；
（16）《召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
本 次 董 事 会 决 议 及 相 关 公 告 刊 登 在 2022 年 4 月 30 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。
2、公司第十一届董事会2022年第一次临时会议于2022年5月27日召开，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于选举第十一届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举第十一届董事会专门委员会委员的议案》；
（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本次董事会决议及相关公告刊登在 2022 年 5 月 28 日的《证券时报》 中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
3、公司第十一届董事会第一次会议于 2022 年 8 月 23 日召开，会议审议通过了如
下议案：
（1）《2022 年半年度报告及摘要》。
本次董事会相关公告刊登在 2022 年 8 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
4、公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议于 2022 年 10 月 27 日召开，审议
通过了如下议案：
（1）《2022 年第三季度报告》；
（2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
本次董事会决议及相关公告刊登在 2022 年 10 月 28 日的《证券时报》 中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
5、公司第十一届董事会 2022 年第三次临时会议于 2022 年 11 月 28 日召开，审议
通过了如下议案：
（1）《关于拟变更会计师事务所的议案》；
（2）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于变更公司住所暨修订<公司章程>的议案》；
（4）《关于变更董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；
（5）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（6）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（7）《关于修订<财务管理制度>的议案》；
（8）《关于制定<项目管理制度>的议案》；
（9）《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》；
（10）《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会决议及相关公告刊登在 2022 年 11 月 29 日的《证券时报》 中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）信息披露情况
2022 年，公司共披露公告 115 条，包括 2021 年年度报告、2022 年半年度报告、季
度报告等定期报告及临时公告。公司重视信息披露工作，报告期内，公司由于业绩预告
修正事宜收到深圳证监局的警示函以及受到深交所公开谴责，公司对此深感自责，公司
进一步加强了会计核算工作，努力提高信息披露质量，以避免类似情况再次发生。公司
将严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实
保障全体股东的合法权益。截至 2022 年 12 月 31 日，公司指定信息披露媒体为巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》及《上海证券报》。
（三）内幕知情人信息登记管理情况
报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》
等法律法规以及本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》的要求，公司在定期报告
披露期间，严格开展内幕信息登记管理及报送工作，如实、完整地记录了信息披露前内
幕信息知情人名单，以保证信息处于可控范围。截至报告期末，未发现公司董事、监事、
高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在违法违规的情况，亦不存在涉嫌内幕交易被
监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
（四）投资者关系情况
公司指定公司董事会秘书负责投资者关系工作，协调公司与投资者的关系，接待股
东来访、机构调研，回答投资者的咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司充分利
用投资者专线电话加强与投资者的沟通，并通过深圳证券交易所“互动易”平台积极与
投资者进行互动，及时回复投资者的问询。
（五）内部控制情况
2021年度公司存在财务报告内部控制重大缺陷。公司收入确认存在截止性问题，在
公司客户未实质取得相关商品或服务的控制权时确认了收入，导致部分收入存在提前确
认的情况。公司在进行商誉减值测试时，未充分考虑子公司北京智游网安科技有限公司
报告期未完成业绩承诺事项，商誉减值测试不谨慎，导致商誉减值计提不充分。公司发
现存在销售人员佣金从采购成本中支出，影响费用的完整性和准确性。
报告期内，上述内控缺陷已经完成整改，相关事项的影响得到消除。2022年度，公
司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性
文件的要求。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会根据2021年年度股东大会的决议，2021年度未进行利润分配和公积金转
增股本；完成了董事会的换届选举；实施了北京智游网安科技有限公司的业绩补偿方案，
以人民币1元的总价向业绩承诺方回购补偿股份合计9,049,599股，并进行注销。
2、董事会根据2022年第一次临时股东大会变更中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2022年度审计机构；变更了董事会人员数量；修订了《公司章程》《董
事会议事规则》和《独立董事制度》。
三、董事会下设的专门委员会履职情况
（一）战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。2022 年度，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，对
增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量发挥了重要
作用。
（二）审计委员会履职情况
2022 年度，公司董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》和《董
事会审计委员会年度审计工作规程》的相关规定，共召开了四次会议，审议了包括定期
财务报告、内部控制自我评价报告、内审工作总结及计划、变更会计师事务所等事项。
在年度审计过程中，审计委员会积极履行职责，认真审阅公司财务报表，及时跟进审计
进度，与年审会计师充分交流和沟通，确保审计报告按时完成，充分发挥了审计委员会
的监督作用。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
2022 年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》的相关规定，共召开了一次会议，对公司董事和高级管理人员 2021 年度的薪
酬（津贴）发放情况进行了审核，确认公司董事、高管人员的基本薪酬情况符合公司薪
酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
（四）提名委员会履职情况
2022 年度，公司董事会提名委员会认真履行《董事会提名委员会实施细则》规定
职责，共召开了一次会议，为公司提名新一届董事会成员；其他日常工作包括检讨董事
会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）等。
三、2023 年主要工作计划
1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信
息披露义务。
2、董事会将继续加强内部控制建设，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司
内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治理水平。董事会
将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和
可持续发展。同时，全体董事会成员将加强学习培训，提升履行能力，更加科学高效的
履行决策义务。
3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公
司的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，促进公司业务持续稳定地
发展，同时积极维护股东、尤其是中小股东权益，共同分享公司发展收益。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十七日
