本资产评估报告依据中国资产评估执业准则编制
深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的北京智游网安科技有限公司
资产组可收回价值项目
资产评估报告
中锋评报字（2023）第40035号
（共一册 第一册）
北京中锋资产评估有限责任公司
二〇二三年四月二十七日
深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
目 录
资产评估报告声明 ..................................................................................................................2
资产评估报告摘要 ..................................................................................................................3
资产评估报告正文 ..................................................................................................................5
一、 委托人、资产组持有人及其他评估报告使用人 ............................................................... 5
二、 评估目的 ................................................................................................................................... 28
三、 关于评估对象和评估范围的说明........................................................................................ 29
四、 价值类型及其定义 .................................................................................................................. 31
五、 评估基准日 ............................................................................................................................... 31
六、 评估依据 ................................................................................................................................... 31
七、 评估方法 ................................................................................................................................... 34
八、 评估程序实施过程和情况..................................................................................................... 38
九、 评估假设 ................................................................................................................................... 40
十、 评估结论 ................................................................................................................................... 41
十一、 特别事项说明 ...................................................................................................................... 41
十二、 评估报告使用限制说明 .................................................................................................... 43
十三、 评估报告日 .......................................................................................................................... 44
资产评估报告附件：
附件一、 委托人、资产组持有人营业执照
附件二、 委托人和相关当事人的承诺函
附件三、 资产评估师承诺函
附件四、 资产评估机构备案公告
附件五、 资产评估机构营业执照
附件六、 资产评估师职业资格证书
附件七、 资产评估汇总表
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层
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北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
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资产组可收回价值项目
资产评估报告声明
中锋评报字（2023）第 40035 号
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人
不能成为资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，资产评估机构及资产评估师并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事
项说明和使用限制，并充分考虑其及其对评估结论的影响。
七、 本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与深圳国华
网安科技股份有限公司相关的资产组的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该深
圳国华网安科技股份有限公司初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了
一致。
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资产组可收回价值项目
资产评估报告摘要
中锋评报字（2023）第 40035 号
北京中锋资产评估有限责任公司接受深圳国华网安科技股份有限公司的委托，按照
会计准则、资产评估准则的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对深圳国华网
安科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的深圳国华网安科技股份有
限公司并购北京智游网安科技有限公司形成的包含商誉的北京智游网安科技有限公司资
产组可收回价值进行评估，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如
下：
一、 评估目的：根据评估合同约定，深圳国华网安科技股份有限公司拟编制 2022 年
12 月 31 日合并财务报表，需对企业合并形成的商誉进行减值测试，特委托北京中锋资产
评估有限责任公司对包含商誉的北京智游网安科技有限公司商誉资产组可收回价值进行
评估，为深圳国华网安科技股份有限公司编制财务报告目的进行商誉减值测试提供价值
参考。
二、 评估对象与评估范围：本次评估对象为包含商誉资产组的可收回价值，评估范
围为包含商誉的资产组，涉及的资产包括长期资产及商誉。
三、 价值类型：可收回价值。
四、 评估基准日：2022 年 12 月 31 日。
五、 评估方法：可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流
量的现值两者较高者确定。
六、 评估结论：
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，纳入评估范围的包含商誉的北京智游网安科技
有限公司资产组，采用公允价值减处置费用净额确定的可收回价值为 2,617.35 万元（大
写贰仟陆佰壹拾柒万叁仟伍佰元整）。
七、 对评估结论产生影响的特别事项
报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项
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说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但
非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用人特别关注以下
事项：
（一） 本次评估范围，包含商誉的资产组，是委托人和资产组持有人根据《会计准
则第 8 号—资产减值》的相关规定，对北京智游网安科技有限公司的所有资产及负债按
照“与商誉减值测试相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受
益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了与商誉形成相关的资产范围并进
行了申报，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。
（二） 本次评估中所涉及的资产组持有人的未来盈利预测是建立在资产组持有人
管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的分析、判断，并根
据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，
应当阅读评估报告正文。
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所涉及的北京智游网安科技有限公司
资产组可收回价值项目
资产评估报告正文
中锋评报字（2023）第 40035 号
深圳国华网安科技股份有限公司：
北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照会计准则、资产评估准则
的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对深圳国华网安科技股份有限公司以财
务报告为目的商誉减值测试涉及的深圳国华网安科技股份有限公司并购北京智游网安科
技有限公司所形成的包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值进行评估，
并出具资产评估报告。现将资产评估情况及结果报告如下：
一、 委托人、资产组持有人及其他评估报告使用人
本次评估的委托人为深圳国华网安科技股份有限公司，资产组持有人为北京智游网
安科技有限公司，委托人以外的报告使用人为执行深圳国华网安科技股份有限公司审计
业务的中国注册会计师。
（一） 委托人情况
企业名称：深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”）
住 所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 12 层
注册资本：13,284.8008 万人民币
法定代表人：黄翔
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91440300192441969E
有限公司设立日期：1986 年 5 月 5 日
经营范围： 一般经营项目是：信息传输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息
系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设
计、研发；计算机、软件及辅助设备的销售；自有物业租赁；机械设备租赁（不配备操
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作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；计算机及通讯设备租赁；企业形象策
划；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管
理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
（二） 资产组持有人情况
1. 基本情况
企业名称：北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“公司”）
住 所：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼 16 层 1601
注册资本：3,012.9078 万人民币
法定代表人：彭瀛
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：9111010806284900XE
成立日期：2013 年 01 月 24 日
营业期限：2013 年 01 月 24 日 – 2063 年 01 月 23 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、设
计；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、通讯设备、仪器仪表、文化用品、五金交电；机械设备租赁（不含汽车租赁）；
计算机系统服务；软件开发；专业设计服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 历史沿革
（1）2013 年 1 月，设立
智游网安系由河南贝塔企业管理咨询有限公司和河南琥珀软件科技有限公司于 2013
年 1 月设立，设立过程具体如下：
2012 年 12 月 21 日根据河南贝塔企业管理咨询有限公司和河南琥珀软件科技有限公
司签署的《公司章程》，双方约定共同出资设立智游网安，设立时的注册资本为 10 万元，
其中河南贝塔企业管理咨询有限公司出资 5.29 万元；河南琥珀软件科技有限公司出资 4.71
万元。本次出资由北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第 08010031 号《验资
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报告》验证。
智游网安设立时的股东及股权结构如下：
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
号
1 河南贝塔企业管理咨询有限公司 5.29 52.90
2 河南琥珀软件科技有限公司 4.71 47.10
合计 10.00 100.00
（2）2013 年 3 月，增加注册资本至 14.29 万元
2013 年 3 月 5 日，智游网安、河南贝塔企业管理咨询有限公司、河南琥珀软件科技
有限公司与北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙)签署《增资协议》，约定：北京墨池
山创业投资管理中心(有限合伙)出资 780 万元认购智游网安新增注册资本，其中 4.29 万元
计入注册资本，剩余 775.71 万元计入资本公积。
本次出资由北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第 08010084 号《验资报
告》验证。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 河南贝塔企业管理咨询有限公司 5.29 37.02
2 河南琥珀软件科技有限公司 4.71 32.96
3 北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙) 4.29 30.02
合计 14.29 100.00
（3）2014 年 4 月，第一次股权转让
2014 年 4 月 1 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意河南琥珀软件科技有限公
司将持有的智游网安 27%股权转让给彭瀛；河南贝塔企业管理咨询有限公司将持有的智
游网安 23%股权转让给彭瀛。
（4）2014 年 6 月，第二次股权转让
根据深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙）与河南琥珀软件科技有限公司、
河南贝塔企业管理咨询有限公司分别签订的《股权转让协议》及章程修订案，河南琥珀
软件科技有限公司、河南贝塔企业管理咨询有限公司分别将持有的智游网安 5.96%股权、
4.00%股权转让给深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙)。
（5）2014 年 7 月，增加注册资本至 17.46 万元
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2014 年 7 月 10 日，根据股东会决议及章程修订案，同意将注册资本增加至 17.46 万
元，其中郑州合众网安信息科技有限公司认缴新增注册资本 1.7 万元；时代捷通(北京)信
息技术有限公司认缴新增注册资本 0.95 万元；深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合
伙)认缴新增注册资本 0.52 万元。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 彭瀛 7.145 40.92
2 北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙) 4.29 24.57
3 深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙) 1.9433 11.13
4 郑州合众网安信息科技有限公司 1.70 9.74
5 河南贝塔企业管理咨询有限公司 1.4317 8.20
6 时代捷通(北京)信息技术有限公司 0.95 5.44
合计 17.46 100.00
（6）2014 年 7 月，增加注册资本至 1,300 万元
2014 年 7 月 24 日，根据股东会决议及章程修订案，同意将注册资本增加至 1,300.00
万元。新增注册资本 1,282.54 万元，其中彭瀛认缴新增注册资本 524.8423 万元；深圳市启
赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙)认缴新增注册资本 142.747 万元；郑州合众网安信息
科技有限公司认缴新增注册资本 124.875 万元；河南贝塔企业管理咨询有限公司认缴新增
注册资本 105.1668 万元；北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙)认缴新增注册资本
315.1258 万元；时代捷通(北京)信息技术有限公司认缴新增注册资本 69.7831 万元。本次出
资由北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字[2014]第 f0308 号《验资报告》验
证，截至 2014 年 7 月 31 日，智游网安已将资本公积－资本溢价 1,282.54 万元转增注册资
本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，各股东均以资本公积转增注册资本。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 彭瀛 531.9873 40.92
2 北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙) 319.4158 24.57
3 深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙) 144.6903 11.13
4 郑州合众网安信息科技有限公司 126.575 9.74
5 河南贝塔企业管理咨询有限公司 106.5985 8.20
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6 时代捷通(北京)信息技术有限公司 70.7331 5.44
合计 1,300 100.00
（7）2014 年 9 月，第三次股权转让
2014 年 9 月 23 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意河南贝塔企业管理咨询有
限公司将持有的智游网安 3.83%股权、4.37%股权分别转让给北京墨池山创业投资管理中
心(有限合伙)及时代捷通(北京)信息技术有限公司。
（8）2015 年 9 月，增加注册资本至 2,077.25 万元
2015 年 3 月 10 日，根据股东会决议及章程修订案，同意新增注册资本 777.25 万元，
其中彭瀛以货币认缴新增注册资本 307.25494 万元；北京墨池山创业投资管理中心(有限合
伙)以货币认缴新增注册资本 190.17784 万元；深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合
伙)以货币认缴新增注册资本 74.53228 万元；时代捷通(北京)信息技术有限公司以货币认缴
新增注册资本 115.53305 万元；郑州合众网安信息科技有限公司以货币认缴新增注册资本
6.70136 万元；广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴新增注册资本 83.05053
万元。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 彭瀛 839.24224 40.40
2 北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙) 559.37434 26.93
3 时代捷通(北京)信息技术有限公司 243.08395 11.70
4 深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙) 219.22258 10.55
5 郑州合众网安信息科技有限公司 133.27636 6.42
6 广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙） 83.05053 4.00
合计 2,077.25 100.00
（9）2016 年 1 月，增加注册资本至 2,269.23 万元
2016 年 1 月 10 日，根据股东会决议及章程修订案，同意新增注册资本 191.98 万元，
其中彭瀛认缴新增注册资本 45.38774 万元；福建创新同福股权投资有限合伙企业认缴新
增注册资本 88.49997 万元；梅哲骐认缴新增注册资本 37.66922 万元；汇信融资租赁(深圳)
有限公司认缴新增注册资本 18.15384 万元；陈超刚认缴新增注册资本 2.26923 万元。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 彭瀛 884.62998 38.98
2 北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙) 559.37434 24.65
3 时代捷通(北京)信息技术有限公司 243.08395 10.71
4 深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙) 219.22258 9.66
5 郑州合众网安信息科技有限公司 133.27636 5.87
6 福建创新同福股权投资有限合伙企业 88.49997 3.90
7 广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙） 83.05053 3.66
8 梅哲骐 37.66922 1.66
9 汇信融资租赁(深圳)有限公司 18.15384 0.80
10 陈超刚 2.26923 0.10
合计 2,269.23 100.00
（10）2016 年 7 月，第四次股权转让
2016 年 7 月 4 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意汇信融资租赁(深圳)有限公
司将持有的智游网安 0.80%股权转让给深圳汇信同创贸易有限公司。
（11）2016 年 11 月，增加注册资本至 2,915.71745 万元
2016 年 11 月 1 日，根据股东会决议及章程修订案，同意新增注册资本 646.48745 万
元，其中新余中值移动互联网投资合伙企业(有限合伙)认购新增注册资本 97.19058 万元；
冼国信认购新增注册资本 97.19058 万元；合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)认购
新增注册资本 97.19058 万元；李美平认购新增注册资本 165.14228 万元；北京市程铂瀚创
业投资管理中心(有限合伙)认购新增注册资本 35.88198 万元；深圳市启赋资本管理有限公
司认购新增注册资本 35.88198 万元；郭训平认购新增注册资本 29.13858 万元；时代捷通(北
京)信息技术有限公司认购新增注册资本 32.86519 万元；广州市启赋创业投资合伙企业（有
限合伙）认购新增注册资本 56.0057 万元。
本次增资完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 彭瀛 884.62998 30.34
2 北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙) 559.37434 19.18
3 时代捷通(北京)信息技术有限公司 275.94914 9.46
4 深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙) 219.22258 7.52
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5 李美平 165.14228 5.66
6 广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙） 139.05623 4.77
7 郑州合众网安信息科技有限公司 133.27636 4.57
8 新余中值移动互联网投资合伙企业(有限合伙) 97.19058 3.33
9 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙) 97.19058 3.33
10 冼国信 97.19058 3.33
11 福建创新同福股权投资有限合伙企业 88.49997 3.04
12 梅哲骐 37.66922 1.29
13 北京市程铂瀚创业投资管理中心(有限合伙) 35.88198 1.23
14 深圳市启赋资本管理有限公司 35.88198 1.23
15 郭训平 29.13858 1.00
16 深圳汇信同创贸易有限公司 18.15384 0.62
17 陈超刚 2.26923 0.08
合计 2,915.71745 100.00
（12）2017 年 2 月，第五次股权转让
2016 年 12 月 12 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意彭瀛将持有的智游网安
5%股权转让给郭训平。
（13）2017 年 4 月，第六次股权转让
2017 年 4 月 21 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意冼国信将持有的智游网安
2.5%、0.83%股权分别转让给佛山长河青秀投资管理中心(有限合伙)和邱业致。
（14）2017 年 11 月，第七次股权转让
2017 年 8 月 8 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意北京墨池山创业投资管理
中心(有限合伙)将其持有的智游网安 19.1848%股权、时代捷通(北京)信息技术有限公司将
其持有的智游网安 4.5835%股权、福建创新同福股权投资有限合伙企业将其持有的智游网
安 3.0353%股权、陈超刚将其持有的智游网安 0.0778%股权转让给五莲心一网络科技中心
(有限合伙)，北京市程铂瀚创业投资管理中心(有限合伙)其持有的智游网安 1.23%股权转让
给西藏龙马生物科技有限公司，其他股东放弃优先受让权。
（15）2017 年 12 月，第八次股权转让
2017 年 12 月 10 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意广州市启赋创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙)、彭瀛、时代捷通(北
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京)信息技术有限公司分别将持有的智游网安 3.5769%股权、5.6390%股权、2.6964%股权、
4.8807%股权转让给五莲齐迈网络科技中心(有限合伙)；深圳市启赋资本管理有限公司、
西藏龙马生物科技有限公司分别将持有的智游网安 0.9230%股权、1.2306%股权转让给五莲
心一网络科技中心(有限合伙)；五莲心一网络科技中心(有限合伙)分别将持有的智游网安
1.9%股权、2.0555%股权转让给深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)、梅哲骐；深圳汇信
同创贸易有限公司将持有的智游网安 0.6226%股权转让给梅哲骐。
（16）2018 年 1 月，增加注册资本至 3,012.90783 万元及第九次股权转让
2017 年 12 月 24 日，根据股东会决议、股权转让协议及章程修订案，同意广州市启
赋创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市启赋众盛创业投资合伙企业(有限合伙)分别将
持有的智游网安 1.1923%股权、1.8797%股权转让给五莲齐迈网络科技中心(有限合伙)；深
圳市启赋资本管理有限公司将持有的智游网安 0.3077%股权转让给五莲心一网络科技中
心(有限合伙)；同意新增注册资本 97.19038 万元，由深圳齐心集团股份有限公司认缴。同
时，通过了新的公司章程。
本次增资及股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 五莲心一网络科技中心(有限合伙) 740.21821 24.57
2 彭瀛 660.20720 21.91
3 五莲齐迈网络科技中心(有限合伙) 579.20545 19.22
4 郭训平 174.94195 5.81
5 李美平 165.14228 5.48
6 郑州合众网安信息科技有限公司 133.27636 4.42
7 梅哲骐 115.75563 3.84
8 新余中值移动互联网投资合伙企业(有限合伙) 97.19058 3.23
9 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙) 97.19058 3.23
10 深圳齐心集团股份有限公司 97.19038 3.22
11 佛山长河青秀投资管理中心(有限合伙) 72.89294 2.42
12 深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙) 55.39863 1.84
13 邱业致 24.29764 0.81
合计 3,012.90783 100.00
（17）2018 年 1 月，第十次股权转让
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
2017 年 12 月 31 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意五莲齐迈网络科技中心(有
限合伙)将其持有的智游网安 16.67%、0.69%股权分别转让给北京中关村并购母基金投资中
心(有限合伙)、北京浦和赢股权投资合伙企业(有限合伙)；同意五莲心一网络科技中心(有
限合伙)将其持有的智游网安 12.78%、4.17%股权分别转让给横琴长河信安股权投资基金
(有限合伙)、广东汇鑫成长股权投资合伙企业(有限合伙)。
（18）2018 年 4 月，第十一次股权转让
2018 年 4 月 10 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意合肥中安润信基金投资合
伙企业(有限合伙)将持有的智游网安 1.43%股权转让给彭瀛；五莲心一网络科技中心(有限
合伙)将持有的智游网安 7.62%股权转让给五莲心远网络科技合伙企业(有限合伙)；五莲齐
迈网络科技中心(有限合伙)将持有的智游网安 1.86%股权转让给五莲齐想网络科技合伙企
业(有限合伙)。
（19）2018 年 10 月，第十二次股权转让
2018 年 9 月 19 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意佛山长河青秀投资管理中
心(有限合伙)、梅哲骐和邱业致分别将其持有的智游网安 2.42%、3.84%和 0.81%股权转让
给深圳市睿鸿置业发展有限公司；同意横琴长河信安股权投资基金(有限合伙)将其持有的
智游网安 12.78%股权转让给珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)。
（20）2018 年 12 月，第十三次股权转让
2018 年 12 月 3 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意深圳齐心集团股份有限公
司将其持有的智游网安 3.23%股权转让给深圳市睿鸿置业发展有限公司。
（21）2018 年 12 月，第十四次股权转让
2018 年 12 月 15 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意李美平、彭瀛、广东汇
鑫成长股权投资合伙企业(有限合伙)和深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)分别将持有
的智游网安 3.10%、1.85%、3.23%和 1.35%股权转让给五莲齐想网络科技合伙企业(有限合
伙)；同意李美平将持有的智游网安 2.38%股权转让给五莲心远网络科技合伙企业(有限合
伙)；同意新余中值移动互联网投资合伙企业(有限合伙)将持有的智游网安 1.00%、1.63%
和 0.60%股权分别转让给贺洁、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业(有限合伙)和深圳市前海
宜涛壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
（22）2018 年 12 月，第十五次股权转让
2018 年 12 月 20 日，根据股权转让协议及章程修订案，同意五莲心远网络科技合伙
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浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
企业(有限合伙)将持有的智游网安 4.40%、0.60%和 5.00%分别转让给联通创新互联成都股
权投资基金合伙企业(有限合伙)、联通新沃(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)及深圳市睿
鸿置业发展有限公司；同意五莲齐想网络科技合伙企业(有限合伙)将持有的智游网安
1.00%、0.18%、1.40%、5.00%和 4.76%股权分别转让给南通杉富股权投资合伙企业(有限合
伙)、廖厥椿、宁波申毅创合创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市达晨创通股权投资企
业(有限合伙)及群岛千帆(青岛)股权投资中心(有限合伙)。
上述股权转让后，智游网安科技有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资（持股）比例%
1 彭瀛 647.25663 21.48
2 北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙) 502.15130 16.67
3 深圳市睿鸿置业发展有限公司 460.78198 15.29
4 珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙) 384.98267 12.78
5 郭训平 174.94195 5.81
6 深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙) 150.64539 5.00
7 群岛千帆(青岛)股权投资中心(有限合伙) 143.4718 4.76
8 郑州合众网安信息科技有限公司 133.27636 4.42
9 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙) 132.71141 4.40
10 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙) 54.32895 1.80
11 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业(有限合伙) 48.98405 1.63
12 宁波申毅创合创业投资合伙企业(有限合伙) 42.18071 1.40
13 南通杉富股权投资合伙企业(有限合伙) 30.1291 1.00
14 贺洁 30.12908 1.00
15 北京浦和赢股权投资合伙企业(有限合伙) 20.92297 0.69
深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业(有限合
16 18.07745 0.60
伙)
17 联通新沃(上海)创业投资合伙企业(有限合伙) 17.93398 0.60
18 深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙) 14.57885 0.48
19 廖厥椿 5.4232 0.18
合计 3,012.90783 100.00
（23）2019 年 12 月，第十六次股权转让
2019 年 12 月，深圳中国农大科技股份有限公司发行股份收购智游网安 100%股权，
智游网安成为深圳中国农大科技股份有限公司全资子公司。
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（24）公司变更名称
2020 年 10 月 28 日，深圳中国农大科技股份有限公司召开第十届董事会 2020 年第五
次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》，深圳
中国农大科技股份有限公司正式改名为深圳国华网安科技股份有限公司。
截止至 2022 年 12 月 31 日，智游网安全股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资（持股）比例%
1 深圳国华网安科技股份有限公司 3,012.90783 100.00
合计 3,012.90783 100.00
3. 公司经营概况
（1）企业经营业务概况
智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务提供商，公司业务属于软件
和信息技术服务行业中的网络安全领域，公司专注于移动应用安全，为移动应用在开发、
测试、发布和运行阶段提供全生命周期的移动应用安全产品、服务和解决方案。
随着移动应用蓬勃发展，公司围绕移动应用安全传统核心能力，深度研究移动应用
安全开发者、使用者、运维者和监管者多视角安全关注点，紧密结合国家、行业在移动
应用安全领域的法律法规和行业规定，从代码安全、用户权限、数据安全、个人隐私、
应用安全多维度匹配市场需求，提供多样化的移动应用安全产品、服务和解决方案，主
要包括移动应用安全前期开发阶段涉及的移动安全咨询、移动应用安全源代码检测；测
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试阶段使用的各种移动安全检测加固类产品和服务；移动应用发布阶段的渠道监测服务；
以及移动应用运行阶段使用的移动应用安全大数据平台、移动安全管理类解决方案。同
时公司在 2021 年还新增了应急产业和智慧城市业务，以拓展其他领域业务。
作为国家认定的高新技术企业和双软企业，智游网安拥有信息安全风险评估、软件
安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质，通过了信息技术服务管理体系认
证、信息安全管理体系认证。2021 年，公司凭借多年积累的市场经验和较强的技术实力，
在金融、运营商、能源、交通等、教育、政府等重点行业持续发力，重点客户包含深交
所、国家互联网应急中心、中国银联、中国银行、深交所、中国移动、中国联通、中国
电信、中国石油、教育部、CCRC、省级通管局、信通院、公局等。目前已累计拥有近 50
万注册用户，服务超过 100 万个 APP。并在拥有一定数量优质客户群体和服务经验的基础
上，积极参与网信办、公安、各监管机构和重点行业在移动应用安全保障体系规划、设
计、移动应用安全技术研究、标准规范编写和服务支撑工作。智游网安作为国家计算机
病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全漏洞库三级技术支撑单位、国家互联
网应急中心网络安全应急服务支撑单位，在 2021 年积极为国家和省级重大活动提供了移
动应用安全服务和保障工作，凭借其专业能力和丰富经验，获得了相关单位的高度认可。
（2）企业主要产品及服务
随着数字经济的崛起，以及互联网应用的蓬勃发展，智游网安在移动应用安全领域
不断精耕细作，2021 年公司在移动应用安全检测、移动应用安全加固、移动应用安全感
知和移动应用安全管理平台四大核心产品基础上，积极拓展和培育移动应用安全生态建
设。将产品和服务延展至重点行业移动应用安全顶层设计，移动应用安全合规性深度检
测，移动应用安全大数据监测等业务领域。
智游网安现有的移动应用安全产品和服务已经全线覆盖移动应用开发、测试、发布
和运行的整个移动应用生命周期，可为政府、行业监管机构、企业和个人用户提供各阶
段移动应用安全产品、解决方案和服务。
4. 企业税项
（1）公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税销售服务收入 13%、9%、6%、征收率：3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
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税种 计税依据 税率
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
（2）税收优惠政策及依据
①高新技术企业
2018 年 9 月 10 日，智游网安取得北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务
总局北京市税务局核发编号为 GR201811002349 的《高新技术企业证书》，有效期三年，
可享受企业所得税减免 10%的优惠政策。2021 年 12 月 17 日，智游网安通过资格复审，
取得深北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局核发编号为
GR202111004105 的《高新技术企业证书》，有效期三年，继续享受高新技术企业的税收
优惠。
2017 年 12 月 1 日，子公司深圳爱加密科技有限公司取得深圳市科技创新委员会、深
圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局核发编号为 GR201744205102 的
《高新技术企业证书》，有效期三年。2020 年 12 月 11 日，子公司深圳爱加密科技有限
公司通过资格复审，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务
局及深圳市地方税务局核发编号为 GR202044200336 的《高新技术企业证书》，有效期三
年，继续享受高新技术企业的税收优惠。
②软件企业
2016 年 8 月 29 日，智游网安取得经北京软件和信息服务业协会核发编号为京
RQ-2016-0150 的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定，自 2016 年起享受新办软件企业所得税
“两免三减半”的优惠政策。
2017 年 9 月 29 日。子公司深圳爱加密科技有限公司取得经深圳软件和信息服务业协
会核发编号为深 RQ-2017-0686 的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定，自 2017 年起享受新
办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
2020 年 12 月 9 日。子公司深圳智游网安科技有限公司取得经深圳软件和信息服务业
协会核发编号为深 RQ-2020-1035 的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业
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浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定，自 2020 年起享受
新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
山东智游网安于 2021 年 8 月 31 日取得经山东省软件行业协会核发编号为鲁
RQ-2021-0181 号的《软件企业证书》，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》(财税([2012]27 号)的规定，自 2021 年起享受新办软件企业所
得税“两免三减半”的优惠政策。
2022 年 10 月 08 日，贵阳智游网安科技有限公司取得贵州省信息技术服务业协会核
发的《软件企业证书》（编号：黔 RQ-2022-00058），据《关于进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，贵阳网安 2022 年至
2027 年享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
5. 近年企业的资产、财务状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 34,707.15 44,575.16 56,335.10 49,118.60
负债总额 7,074.11 9,202.90 14,627.64 20,755.84
净资产 27,633.04 35,372.26 41,707.46 28,362.77
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 22,921.90 28,004.07 28,809.76 16,557.48
利润总额 10,595.81 7,733.51 7,045.17 -15,332.72
净利润 9,337.45 7,738.78 6,335.19 -13,369.70
财务状况及经营成果（母公司单体）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 25,803.09 29,812.87 33,894.16 32,377.41
负债总额 4,172.07 6,191.79 7,075.31 9,469.89
净资产 21,631.02 23,621.08 26,818.85 22,907.52
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 16,804.98 13,689.05 13,913.75 10,194.33
利润总额 9,078.20 2,309.34 3,642.44 -4,506.93
净利润 7,887.00 1,990.06 3,197.77 -3,911.33
上表中列示 2019 年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了大华审字（2020）第 008015 号标准无保留意见审计报告；2020 年度财务数据业经大华
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2021）0010101 号标准无保留意
见审计报告；2021 年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
致同审字（2022）第 440A017227 号保留意见审计报告；2022 年度财务数据未经审计。
6. 长期股权投资情况
截至评估基准日，资产组持有人下属子公司共计 8 家，二级子公司共计 4 家，三级
子公司 4 家，其中：
（1）子公司：深圳市爱内测科技有限公司（以下简称：爱内测）
①公司基本情况
统一社会信用代码：91440300334945696P
法定住所及经营场所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产
业园 5 栋 6 层 007
法定代表人：郭训平
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2015 年 04 月 23 日
营业期限：无固定期限
经营范围：一般经营项目是：电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
企业形象策划、设计；经济贸易咨询。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定
规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）
②股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 北京智游网安科技有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
③经营概况
爱内测目前没有实际经营业务。
④近年资产、财务和经营状况
爱内测近年资产、负债及财务状况如下所示：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 0.87 0.81 0.68
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
负债总额 138.77 138.77 138.77
净资产 -137.90 -137.96 -138.09
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 - - -
利润总额 -0.12 -0.06 -0.13
净利润 -0.12 -0.06 -0.13
注： 2020 年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华
审字（2021）0010101 号标准无保留意见审计报告；2021 年度财务数据业经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2022）第 440A017227 号保留意见审计报
告；2022 年度财务数据未经审计。
（2）子公司：深圳爱加密科技有限公司（以下简称：爱加密）
①公司基本情况
统一社会信用代码：91440300078966286M
法定住所及经营场所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 12 层
法定代表人：郭训平
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2013 年 09 月 13 日
营业期限：无固定期限
经营范围： 一般经营项目是：电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；企业形象策划、设计；经济贸易咨询；计算机软硬件的研发、销售及技术服
务；计算机信息系统集成以及技术咨询服务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制
项目）；从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；
移动通信设备销售；移动终端设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机软硬件的生产。
②股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 北京智游网安科技有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
③经营概况
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
爱加密业务主要与智游网安相同。
④近年资产、财务和经营状况
爱加密近年资产、负债及财务状况如下所示：
财务状况及经营成果（单体口径）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 12,965.56 15,955.49 13,992.00
负债总额 6,557.70 8,851.17 10,701.63
净资产 6,407.86 7,104.32 3,290.36
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 3,842.22 1,929.12 198.65
利润总额 -1,993.76 766.65 -4,276.31
净利润 -1,735.52 696.46 -3,813.95
注：2020 年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华
审字（2021）0010101 号标准无保留意见审计报告；2021 年度财务数据业经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2022）第 440A017227 号保留意见审计报
告；2022 年度财务数据未经审计。
（3）子公司：四川智游网安科技有限公司（以下简称：四川网安）
①公司基本情况
统一社会信用代码：91510104MA7JQYCJ3P
法定住所及经营场所：四川省成都市锦江区枫树街 618 号 5 层 1 号
法定代表人：郭训平
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2022 年 03 月 04 日
营业期限：2052 年 03 月 03 日
经营范围： 一般经营项目是：互联网安全服务；信息安全设备销售；网络与信息安
全软件开发；安全咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
发；软件外包服务；5G 通信技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服
务；计算机系统服务；人工智能通用应用系统；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能硬件销售；机械
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
设备租赁；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
②股东及持股比例
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
号
1 北京智游网安科技有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
③经营概况
四川网安目前无实际经营业务。
④近年资产、财务和经营状况
四川网安近年资产、负债及财务状况如下所示：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 - - 28.71
负债总额 - - 30.00
净资产 - - -1.29
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 - - -
利润总额 - - -1.29
净利润 - - -1.29
注：2022 年度财务报表数据未经审计。
（4）子公司：山东中安恒宁应急产业集团有限公司（以下简称：中安恒宁）
①公司基本情况
商业登记证号：91370303MA3TJ5MA82
法定住所及经营场所：山东省淄博市淄博经济开发区南定镇淄河大道 15 号 4 号楼
4-1-1001 号
法定代表人：黄翔
注册资本：5100 万元人民币
成立日期：2020 年 07 月 16 日
营业期限：无固定期限
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：紧急救援服务；地震服务；环境保护监测；安全咨询服务；劳务服务（不
含劳务派遣）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；人工智能应
用软件开发；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；云计算设备销售；办公设备销售；
通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；仪器仪表销售；消防器材销售；安防设
备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人
员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
②股东及持股比例
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
号
1 北京智游网安科技有限公司 2,601.00 51.00
2 山东晏科安全科技有限公司 2,499.00 49.00
合计 5,100.00 100.00
③经营概况
中安恒宁主要为应及业务。
④近年资产、财务和经营状况
中安恒宁近年资产、负债及财务状况如下所示：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 - 2,586.07 6,703.76
负债总额 - 2,073.67 6,205.76
净资产 - 512.40 498.00
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 - - 5,214.65
利润总额 - -22.60 2.89
净利润 - -22.60 -14.40
注：2021 年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同
审字（2022）第 440A017227 号保留意见审计报告；2022 年度财务数据未经审计。
（5）二级子公司-深圳智游网安科技有限公司（以下简称：深圳网安）
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
①公司基本情况
商业登记证号：91440300MA5G3L610L
法定住所及经营场所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 12 层
法定代表人：林魏
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2020 年 03 月 20 日
营业期限：无固定期限
经营范围： 一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统
设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。网络设备销售；办公设
备销售；人工智能硬件销售；电子产品销售；通讯设备销售；人工智能行业应用系统集
成服务；软件销售；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动。）
②股东及持股比例
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
号
1 深圳爱加密科技有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
③经营概况
深圳网安业务主要与智游网安相同。
④近年资产、财务和经营状况
深圳网安近年资产、负债及财务状况如下所示：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 9,865.18 13,179.26 5,154.65
负债总额 2,345.13 4,643.69 910.42
净资产 7,520.05 8,535.58 4,244.23
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 10,524.65 4,882.51 189.16
利润总额 7,467.67 947.94 -4,730.16
净利润 7,520.05 1,015.53 -4,291.35
注：2020 年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华
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国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
审字（2021）0010101 号标准无保留意见审计报告；2021 年度财务数据业经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2022）第 440A017227 号保留意见审计报
告；2022 年度财务数据未经审计。
（6）二级子公司-贵阳智游网安科技有限公司（以下简称：贵阳网安）
①公司基本情况
商业登记证号：91520114MAAJTUCP3W
法定住所及经营场所：贵州省贵阳市经济开发区小孟街道办事处大数据安全示范区 A
区国家大数据安全靶场（竞演区）安楼 5 层 A-5-03、A-5-04 室
法定代表人：谢勇
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2020 年 07 月 29 日
营业期限：无固定期限
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（其他未列明信息技术
服务业；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济
咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；软件开
发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
②股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 深圳爱加密科技有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
③经营概况
贵阳网安业务主要与智游网安相同。
④近年资产、财务和经营状况
贵阳网安近年资产、负债及财务状况如下所示：
财务状况及经营成果
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4.88 2,195.32 1,134.36
负债总额 49.15 1,588.21 316.44
净资产 -44.27 607.11 817.92
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 - 989.75 760.70
利润总额 -44.27 645.28 179.90
净利润 -44.27 651.39 210.81
注：2020 年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华
审字（2021）0010101 号标准无保留意见审计报告；2021 年度财务数据业经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2022）第 440A017227 号保留意见审计报
告；2022 年度财务数据未经审计。
（7）二级子公司-深圳市移动信安技术服务有限公司（以下简称：移动信安）
①公司基本情况
商业登记证号：91440300MA5DRPB54R
法定住所及经营场所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产
业园 5 栋 6 层 006
法定代表人：郭训平
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2017 年 01 月 03 日
营业期限：无固定期限
经营范围： 一般经营项目是：电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务。许可经营项目是：以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训；安全培训。
②股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 深圳爱加密科技有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
③经营概况
移动信安目前无实际经营业务。
④近年资产、财务和经营状况
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
移动信安近年资产、负债及财务状况如下所示：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 21.31 21.15 18.21
负债总额 15.86 15.82 15.82
净资产 5.45 5.33 2.39
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 - - -
利润总额 -53.30 -0.12 -2.94
净利润 -53.30 -0.12 -2.94
注：2020 年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华
审字（2021）0010101 号标准无保留意见审计报告；2021 年度财务数据业经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2022）第 440A017227 号保留意见审计报
告；2022 年度财务数据未经审计。
（8）二级子公司-山东智游网安科技有限公司（以下简称：山东智游）
①公司基本情况
商业登记证号：91370321MA3UHUTRXT
法定住所及经营场所：山东省淄博市桓台县果里镇创智谷 A4 座三楼 303 室
法定代表人：陈金山
注册资本：1000 万元人民币
成立日期： 2020 年 12 月 07 日
营业期限：无固定期限
经营范围： 许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；大数据服务；
人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通信设备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；云计算设备销售；办公设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②股东及持股比例
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 深圳爱加密科技有限公司 950.00 95.00
2 桓台县智慧城市发展有限公司 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
③经营概况
山东智游业务主要与智游网安相同。
④近年资产、财务和经营状况
山东智游近年资产、负债及财务状况如下所示：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 - 9,743.46 7,719.22
负债总额 - 8,946.64 8,439.49
净资产 - 796.82 -720.27
项目 2021 年 2022 年 2022 年
营业收入 - 7,094.63 -
利润总额 - 1,065.63 -1,969.74
净利润 - 796.82 -1,517.10
注：2021 年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同
审字（2022）第 440A017227 号保留意见审计报告；2022 年度财务数据未经审计。
（三） 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
根据资产评估委托合同的约定，委托人以外的报告使用人为执行国华网安审计业务
的中国注册会计师。
（四） 委托人与资产组持有人的关系
资产组持有人智游网安为委托人国华网安的一级子公司。
二、 评估目的
根据评估委托合同，深圳国华网安科技股份有限公司拟编制 2022 年 12 月 31 日合并
财务报表，需对企业合并形成的商誉进行减值测试，特委托北京中锋资产评估有限责任
公司对包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值进行评估，为深圳国华
网安科技股份有限公司编制财务报告目的进行商誉减值测试提供价值参考。
北京中锋资产评估有限责任公司
国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
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三、 关于评估对象和评估范围的说明
（一） 评估对象和范围
评估对象为商誉减值测试所涉及的包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组可
收回价值。
评估范围为商誉减值测试所涉及的包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组，
涉及的资产包括智游网安于评估基准日的长期资产及商誉。
（二） 商誉形成过程
2019 年，深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安 100%股权，交易对
价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购的
北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0550 号）
中收益法评估值为参考，确定为 128,100.00 万元。
购买日 2019 年 12 月 20 日，国华网安确认的商誉＝合并成本－取得的可辨认净资产
公允价值份额
＝1,281,000,000.00－293,596,352.25
＝987,403,647.75（元）
注：参考中北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴评
报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，以及 2018 年 12 月 31 日至购买日之间的经营损益，
综合确定“取得的可辨认净资产公允价值份额”为 293,596,352.25 元。
（三） 以前年度商誉减值准备计提情况
深圳国华网安科技股份有限公司编制 2019 年度财务报告时，并未委托资产评估机构
针对包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组进行减值测试，经自行对包含商誉的
相关资产组预计可回收金额进行测试后，未发生减值。
深圳国华网安科技股份有限公司编制 2020 年度财务报告时，委托北京中锋资产评估
有限责任公司针对包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组进行减值测试，经对包
含商誉的相关资产组预计可回收金额进行测试后，未发生减值。
深圳国华网安科技股份有限公司编制 2021 年度财务报告时，委托北京中锋资产评估
有限责任公司针对包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组进行减值测试，经对包
含商誉的相关资产组预计可回收金额进行测试后，发生减值 556,578,488.37 元。
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截止至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，合并报表中该项商誉账面净值 430,825,159.38
元，与初始计量的商誉相比已计提减值准备 556,578,488.37 元。
（四） 评估范围的确定
为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第 8 号—资产减
值》的相关要求，评估人员与审计人员、国华网安管理层就下列事项进行了讨论，并取
得了一致的意见：
国华网安管理层根据会计准则的相关规定将主营业务经营性资产认定为一个资产组。
评估人员与国华网安管理层、审计人员经过多次讨论，认为智游网安业务明确并且单一，
该业务具有相对独立性，同时该业务直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关
要件。另一方面，企业内不存在另外符合上述条件的经营业务，因此评估人员以国华网
安管理层确定的主营业务经营性资产认定为一个资产组，并以包含商誉的该资产组为基
础进行相关商誉的测试。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，与商誉减值测试相关的资产组或资产组
组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
资产组界定为包含商誉的智游网安的经营性资产所形成的资产组，涉及的资产范围
为委托人指定的智游网安于评估基准日的长期资产及商誉，其中长期资产包括固定资产
和无形资产。
截至 2022 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的资产组组成如下：
金额单位：人民币元
智游网安 购买日评估增值的 国华网安合并报表
科目名称
账面价值 摊销余额 反映的账面金额
固定资产 1,676,927.32 — 1,676,927.32
无形资产 23,472,270.17 8,117,500.00 31,589,770.17
不含商誉的资产组合计 25,149,197.49 8,117,500.00 33,266,697.49
商誉原值 — — 987,403,647.75
减：商誉减值准备 — — 556,578,488.37
包含商誉的资产组合计 — — 464,091,856.87
注：1.无形资产包含账面未列示的营销网络、客户资源、合同权益等其他可辨认资产；
2.购买日，未进行以合并对价分摊为目的的评估或估值；
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委托人和资产组持有人管理层确认，上述资产组，与国华网安的初始确认及以前年
度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
四、 价值类型及其定义
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次评估需要评估资产组的可收
回价值，根据《资产评估价值类型指导意见》、《以财务报告为目的的评估指南》等相
关准则，本次评估选择的价值类型为可收回价值。
本报资产评估告书所称的可收回价值应当根据资产组预计未来现金流量的现值与公
允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的
现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，
并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对
象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用等。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2022 年 12 月 31 日。该评估基准日是委托人根据财务报告
日（会计计量日）确定的。
六、 评估依据
（一） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议第四次修正）；
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4. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议第二次修订）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第二次修正）；
6. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人大三次会议表决通
过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2017 年 2 月 24 日修正）；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日修订）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017 年 11 月 19 日修订）；
10. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号；
12. 其它相关的法律法规文件。
（二） 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
6. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
9. 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；
10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
13. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
14. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
15. 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；
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国华网安股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
浙江智游网安信息科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告
16. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
17. 《<企业会计准则第 8 号——资产减值>应用指南》（财会[2006]18 号，2006 年 11
月 16 日发布，自 2007 年 1 月 1 日起执行）；
18. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014
年修订）》（证监会公告[2014]54 号）；
19. 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16
日印发）；
20. 《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37 号）；
21. 《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》。
（三） 权属依据
1. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；
2. 有关产权转让合同；
3. 营业执照副本；
4. 资产组持有人提供的权属证明文件；
5. 其他权属证明资料等。
（四） 取价依据
1. Choice 东方财富系统查询的相关数据；
2. 委托人或资产组持有人提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3. 资产组持有人提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料、未来预测资料；
4. 与委托人和资产组持有人相关人员的访谈记录；
5. 国家宏观、行业统计分析资料等；
6. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
7. 相关的法律法规、规章、规范性文件等；
8. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
9. 评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。
（五） 其他依据
1. 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（2018 年 11 月 16 日发布）；
2. 委托人与中锋签订的《资产评估委托合同》；
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3. 委托人及相关当事人承诺函；
4. 委托人和资产组持有人提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一）评估准则中的相关规定
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当
根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评
估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的
规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来
源的影响。
《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值
测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值（或可收回金额）、资产预计未来
现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或
可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高
者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何
一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项
数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特
定实体现有管理模式下可能实现的收益。
（二）评估方法选择
《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求：“资产的公允价值减去处置费用后的净
额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的
金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资
产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置
费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企
业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该
资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
因资产组在 2022 年度盈利能力较历史年度大幅下降，本次分别采用公允价值减去处
置费用后的净额与预计未来现金流量的现值进行了测算，可收回金额采用公允价值减去
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处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
（三）具体评估方法介绍
1. 预计未来现金流量的现值
本次估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于资产组持有人
现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管
理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前加权平
均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金
流。本次评估选用税前现金流折现模型。基本计算模型为：
= ∑ +
(1 + ) (1 + )
=1
其中：P：评估基准日的资产组可收回价值
Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量
A：永续期预期税前自由现金流量
r：税前折现率
n：预测期
各参数确定如下：
1. 第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
2. 折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本 rBT，公式如下：
=
（1 ）
r = × + + × (1 ) × +
式中： Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T： 所得税率
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权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
= + × +
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε ：评估对象的特有风险调整系数
3. 收益期和预测期的确定
评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据资产组持有人经营状况，资产组资
产类型特点，不存在影响资产组持有人及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使
用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。
根据资产组持有人目前经营状况、业务特点、市场供需情况，资产组持有人提供的预
测情况，并综合考虑《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，本次预测期确定
为 5 年，即 2023 年至 2027 年。
2. 公允价值减处置费用
（1）公允价值测算方法
公允价值测算是假设资产组在最佳用途前提下为实现其经济利益最大化的价值。公允
价值的测算方法包括市场法、收益法和成本法三种。
① 市场法
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被并购方处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然
后通过交易股价计算对比公司的市场价值。
选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，计
算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---即比率乘数。对上述比率乘数
进行必要的调整，以反映对比公司与被并购方之间的差异。将调整后的比率乘数应用到
被并购方的相应的分析参数中，从而得到委估对象的公允价值。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的
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限制，我们很难在市场上找到与委估资产组全部资产及负债对应的销售价格或活跃市场
成交价格，以及与此次被评估资产组相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采
用市场法进行评估。
② 收益法
当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市
场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产的
有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，
分析及计算资产组的公允价值。
根据评估专业人员与委托人及产权持有人管理层的沟通，一致认为被评估资产组“现
有管理模式下可能实现的收益”与“适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、
改良或重置前提下提交的预测”没有明显的差异。
因此本次评估采用收益法估算资产组公允价值，与资产组预计未来现金流现值的评估
过程和结果一致。
③ 成本法
在运用成本法的过程中，通常采用成本法来估算资产组中各单项资产的价值。
重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估资
产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常，资产组中各单项资产
的价值可由下列公式确定：
资产组中各单项资产的价值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
资产组价值= 资产组中各单项资产的价值
采用公允价值减去处置费用的净额评估时，应根据不同公允价值层级的数据相应地选
择市场法、收益法或成本法进行评估。一般情况下，公允价值评估方法的选择优先考虑
的是市场法和收益法。当市场法和收益法都不适用时，成本法在实务中可被接受。故本
项目适用采用成本法测算公允价值。
（2）本报告资产组的公允价值确定
根据以上取值思路，本报告根据所能采集信息的可靠性和合理性，分别采用收益途径、
成本途径测算公允价值，经分析后确定公允价值。
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（3）处置费用的确定
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用等。
3.可收回金额的确定
经分别测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值，采
用孰高原则，最终采用预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估执业准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。
具体实施过程如下：
（一） 明确评估业务基本事项
受理资产评估业务前，与委托人就资产组持有人和委托人以外的其他评估报告使用
人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、
资产评估报告使用限制、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式等重要
事项进行商讨，予以明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价
后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程、
时间进度、人员安排、技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
（四） 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求：
1. 通过函证或审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，
对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现
金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，资产组构成变动，后续会计
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计量，财务报告披露等。
2. 对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与
实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产
品与服务升级换代，核心团队变化等。
3. 根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方
法。
4. 通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，
对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环
境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产
现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人及资产组持
有人提供的财务预算或预测数据的一致性。
5. 就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人及资产组持
有人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
（五） 评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算
的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的
评估方法，在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人及资产组持有人达成一致的基
础上，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成资产组预计未来现金流量现
值初步评估测算结果，编制初步资产评估报告。
（六） 编制出具评估报告
1. 按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对初步资产评估报告
进行内部审核；
2. 出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或
者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通；
3. 出具并提交资产评估报告。
（七） 资产评估档案归档
按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对工作底稿、资产评估
报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
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九、 评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产
生重大影响。
1. 有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常
市场活动的交易。
2. 持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式
等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方
法、参数和依据。
3. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
4. 资产组持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5. 假设委托人和资产组持有人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6. 假设委托人和资产组持有人未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致。
7. 假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
8. 假设资产组持有人所属行业的发展态势稳定，与资产组持有人生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
9. 假设资产组持有人经营期限为无限年期，且资产组持有人自预测期结束起按照固
定不变的规模及收益持续经营下去。
10. 资产组持有人企业人员保持稳定，能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、
经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
11. 资产组持有人具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
12. 假设评估基准日后资产组持有人的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
13. 假设资产组持有人经营场所租赁到期后能继续续租。
14. 假设评估基准日后资产组持有人未来经营期内不发生重大资产损失和重大不利
诉讼事项。
15. 假设资产组持有人在未来经营期间内的高新业务投入、研发投入及人员构成等高
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新技术企业认定指标符合高新技术企业认定标准，并可获得高新技术企业认可，享受 15%
的税收优惠。
16. 假设企业预测年度现金流量均匀发生，即视为是期中产生；
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发
生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
本次测试的资产组账面价值组成如下：
金额单位：人民币元
智游网安 购买日评估增值的 国华网安合并报表反映
科目名称
账面价值 摊销余额 的账面金额
固定资产 1,676,927.32 — 1,676,927.32
无形资产 23,472,270.17 8,117,500.00 31,589,770.17
不含商誉的资产组合计 25,149,197.49 8,117,500.00 33,266,697.49
商誉原值 — — 987,403,647.75
减：商誉减值准备 — — 556,578,488.37
包含商誉的资产组合计 — — 464,091,856.87
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，纳入评估范围的包含商誉的北京智游
网安科技有限公司资产组，采用公允价值减处置费用净额确定的可收回价值为 2,617.35
万元（大写贰仟陆佰壹拾柒万叁仟伍佰元整）。
十一、 特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能
影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
（一） 关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结
论的影响
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现资产组存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑
资产组任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。
（二） 关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评
估结论的影响
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（1） 抵押情况
智游网安于评估基准日不存在资产抵押情况。
（2） 质押情况
智游网安于评估基准日不存在资产质押情况。
（3） 重大未决诉讼事项
智游网安于评估基准日不存在重大未决诉讼事件。
（三） 关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响
本次评估不存在评估程序受限的有关情况。
（四） 重大期后事项和经济行为的影响
由于在评估基准日之后的某些时点上, 如果没有市场证据表明评估基准日之后的数
据与评估基准日状况吻合并反映评估基准日市场的预期, 委托人应当决定一个符合逻辑
的截止日期，委托人考虑到编制财务报表的特殊时点需要，确定 2022 年 12 月 31 日作为
评估基准日作为截止日期。
根据《国际评估准则》在评估基准日定义：基准日意味着价值是相对于某一个给定
时点的时点概念(time-specific as of a given date)。由于市场和市场条件可能会变化，所估算
的价值意见在另一个时点很可能会变得不正确或不合适。价值结论需要反映评估基准日
的市场状况和条件，而不是其他日期。基于评估基准日概念和评估时点原则，评估结论
应当且只是反映标的资产组在评估基准日的相关价值，应当且只能反映评估基准日时点
的资产、市场状况；
即便是在报告日或非评估基准日的时点，评估师发现资产组相关的市场和资产状况
发生较大变化，也未考虑根据这些变化而影响评估结论，除非这种市场和资产状况的变
化在评估基准日是能够被市场参与者能够合理预期的。
本次评估不存在需要披露的重大期后事项和经济行为的影响。
（五） 其它需批露重要事项
1. 本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减
可能产生的纳税义务变化。
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3. 本资产评估报告是在委托人及资产组持有人及相关当事方提供与评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方
及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价
值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验
证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其
来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
4. 本次评估中，我们参考和采用了资产组持有人历史及评估基准日的财务报表，以
及我们在同花顺资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在
很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易
数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们
对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求
与我们使用该数据有冲突。
5. 购买日，委托人未进行以合并对价分摊为目的的评估或估值。
6. 本次评估范围，包含商誉的资产组，是委托人和资产组持有人根据《会计准则第8
号—资产减值》的相关规定，对智游网安的所有资产及负债按照“与商誉减值测试相关
的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组
合”的原则进行划分，确定了与商誉形成相关的资产范围并进行了申报，评估人员对其
合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。
7. 本次评估中所涉及的资产组持有人的未来盈利预测是建立在资产组持有人管理层
制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中
了解的信息进行了适当的调整。
8. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个
合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则
会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述
假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本报告使用范围仅限于委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得
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用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理
解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本报告载
明的使用范围使用本报告的，对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其他途径掌
握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估专业人员不对此承担任
何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉
讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(三) 在本报告基准日后，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、
地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用
本报告评估结论。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、 评估报告日
评估报告日为评估结论形成的日期，本评估报告日为 2023 年 4 月 27 日。
（以下无正文）
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