深圳国华网安科技股份有限公司
   董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见
               涉及事项影响已消除的专项说明


    深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国华网安公司”）
2021 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2022 年
4 月 29 日出具了保留意见的审计报告（致同审字【2022】第 440A016130 号）。
公司董事会现就 2021 年度审计报告中非标准审计意见所涉及事项影响消除情
况进行说明：


    一、2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项
    1、开发支出资本化
    如财务报表附注五、14 所述，截至 2021 年 12 月 31 日，国华网安公
司开发支出本期转入无形资产 16,082,600.46 元，包含移动应用安全监督监测
平 台 V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台 V1.0 和鸿蒙应用加固平台
V1.0 等三个项目，国华网安公司未能提供包括研发人员工时记录在内的相关
支持性证据，我们无法就归属于该无形资产开发阶段的支出计量准确性获取
充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
    2、第三方回款合理性
    山东恒誉信息技术有限公司、山东银澎云计算有限公司、北京华夏百汇
科技有限公司、深圳齐山旅游科技有限公司、深圳市安捷联合信息技术有限
公司、上海涛涵信息技术中心和北京联行信用管理服务有限公司等 7 家公司
本年度通过第三方代付的形式支付国华网安公司应收账款合计 27,058,125.00
元。该第三方回款对应的收入于以前年度确认，我们无法就上述第三方回款
的合理性、相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充
分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
    二、2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的说明
    1、开发支出资本化
    公司通过自查并委托第三方中介机构中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）对开发支出进行了核查，针对研发参与人员及参与时间，对禅道系
统（作业管理平台）的数据进行了核实，并访谈了研发项目组的主要成员，
确认研发支出的真实性和合理性。同时，经跟致同会计师事务所签字会计师
了解，结合中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）现场核查工作，确定
该等事项为公司研发内控规范问题，不涉及对资本化利息金额的保留，公司
已经对审计报告中提及的研发费用资本化的保留事项涉及的内控进行了相应
的完善，据此，该项保留意见涉及事项的相关影响已消除。
    2、第三方回款合理性
    公司通过自查并委托第三方中介机构中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）核查并了解第三方回款涉及的初始购销业务，并通过访谈等审计方
法，按照实质重于形式原则，将该等初始业务确认为供应链金融业务。将智
游网安 2019 年度利润表中确认的其他业务收入 3,551,786.96 元，2020 年度确认
的 609,305.32 元，调整为收取的资金占用费，列入财务费用科目，按照中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》的规定，计入当期损益的非金融企业收取的资金占用费
属于非经常性损益。由于公司收购智游网安的过户时间在 2019 年底，智游网
安 2019 年度利润表未进入上市公司合并利润表，因此不会影响上市公司 2019
年度合并利润表，且在上市公司 2020 年度合并利润表中归母净利润的占比仅
为 0.94%，不构成重大会计差错，不改变上市公司盈亏性质，故对上市公司 2020
年利润表不再进行调整。同时 2019 年末资产负债表中相关应收账款余额为
35,136,393.90 元，2020 年计提坏账后的余额为 10,000,000.00 元，调整为其他应
收款科目，上述调整对上市公司 2021 年资产负债表期初数无影响，且 2019 年、
2020 年相关重分类金额占公司资产总额的比例分别为 2.35%和 0.64%，不构成
重大会计差错，不会导致上市公司出现净资产为负的情形，故对 2019 年、2020
年资产负债表不再进行调整。
      该部分业务虽不对上市公司合并报表造成重大影响，但会影响智游网安
 扣除非经常性损益后的归母净利润，进而影响业绩承诺的完成。经公司测算，
 在智游网安扣除非经常性损益后的归母净利润调减 4,161,092.28 元。业绩补偿
 方需要补充补偿的股份数量计算如下：
      当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
 末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
 作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份
                      项目                              数量                   备注

调整前 2019 年至 2021 年累计实现净利润数（元）      216,459,953.35     A

拟调减净利润（元）                                      4,161,092.28   B

调整后 2019 年至 2021 年累计实现净利润数（元）      212,298,861.07     C=A-B

2019 年至 2021 年累计承诺净利润数（元）                 359,100,000    D

标的资产交易作价（元）                               1,281,000,000     E

本次交易股份发行价格（元/股）                                   15.8   F

业绩承诺方合计累计已补偿股份（股）                       32,204,617    G

                                                                       H=(D-C) ÷ D × E ÷
业绩承诺方合计应补充补偿的股份（股）                        939,471
                                                                       F-G,向上取整

      业绩承诺各方应补充补偿股份数量计算如下：

                     项目                        数量                      备注

彭瀛原持有智游网安出资额（万元）                  577.86568     I1

睿鸿置业原持有智游网安出资额（万元）              460.78198     I2

珠海普源原持有智游网安出资额（万元）              384.98267     I3

郭训平原持有智游网安出资额（万元）                 156.1728     I4

郑州众合原持有智游网安出资额（万元）              118.99759     I5

业绩承诺方合计持有智游网安出资额（万元）         1,698.80072    J=I1+I2+I3+I4+I5

彭瀛原持有智游网安出资额占业绩承诺方合计
                                                        34.02   K1=I1÷J
出资额的比例（%）

睿鸿置业原持有智游网安出资额占业绩承诺方                27.12   K2=I2÷J
合计出资额的比例（%）

珠海普源原持有智游网安出资额占业绩承诺方
                                                 22.66   K3=I3÷J
合计出资额的比例（%）

郭训平原持有智游网安出资额占业绩承诺方合
                                                  9.19   K4=I4÷J
计出资额的比例（%）

郑州众合原持有智游网安出资额占业绩承诺方
                                                  7.00   K5=I5÷J
合计出资额的比例（%）

彭瀛应补偿的股份数量（股）                     319,572   L1=H×K1, 向上取整

睿鸿置业应补偿的股份数量（股）                 254,822   L2=H×K2, 向上取整

珠海普源应补偿的股份数量（股）                 212,904   L3=H×K3, 向上取整

郭训平应补偿的股份数量（股）                    86,367   L4=H×K4, 向上取整

郑州众合应补偿的股份数量（股）                  65,809   L5=H×K5, 向上取整

合计（股）                                     939,474   M=L1+L2+L3+L4+L5

     此外，由于业绩承诺期内公司未进行现金分红，亦未实施转股或公积金
 转增股本，业绩补偿方无需返还分红收益，亦无需调整股份补偿数量，上表
 中计算结果即为业绩承诺方应补充补偿的股份。
     经过对初始业务的认定调整，涉及的第三方回款为往来款项而非业务回
 款，2020 年和 2021 年的相关第三方回款不再存在合理性问题，审计报告中提
 及的第三方回款合理性的保留事项涉及的相关影响已消除。


     综上所述，公司董事会认为 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事
 项影响已消除。




                                           深圳国华网安科技股份有限公司


                                                   2023 年 4 月 27 日