深圳国华网安科技股份有限公司独立董事
    关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见



       作为深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们出席了公司第十一届董事会第二次会议。根据有关法律、法规规定，我们认
真审阅了会议拟定的各项议案，并对相关事项发表独立意见如下：




       一、关于关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明及独立意见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等有关规定，我们对公司 2022 年 1 至 12 月份的关联方资金
占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如
下：
       （一）控股股东及其他关联方资金占用情况
       截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》对上述情况进行了如
实的反映。
       （二）对外担保情况
       报告期内，公司无对外担保事项。
       综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资
者利益的事项。



       二、关于 2022 年权益分派预案的独立意见

       我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的
2022 年度拟不进行权益分派的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规
定的现金分红政策，该权益分派预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害
中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意 2022 年度权益分派
预案。



    三、关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    报告期内，公司根据《工资管理制度》，结合公司年度经营情况确定董事及
高级管理人员薪酬，该薪酬审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法
规的规定，薪酬标准符合公司实际情况，同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬，
同意将董事 2022 年度薪酬提交股东大会审议。



    四、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    2021 年度，公司在商誉减值、收入确认和员工薪酬等方面的内部控制存在
一定的缺陷，经过在报告期内的整改，相关缺陷得到有效改进，公司现行的内部
控制制度总体上较为完整、合理、有效，能够促进公司规范运作和健康持续发展；
公司《2022 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确
了加强内部控制的目标，能够保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，真
实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的利益。



    五、关于计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，审议程序合法、依据充分，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东
利益，我们一致同意本次计提资产减值准备。



    六、关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的独立
意见

     经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京智游网安科技有限
公司 2022 年度对截至 2021 年末应收账款的实际回收金额低于 2021 年末经审计
应收账款净额的 90%，未达到考核基数。根据公司与应收账款考核义务方彭瀛、
郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司签订的《补偿协议》，应收账款考核义
务方需按照《补偿协议》作出补偿。公司拟定的补偿方案符合公司与应收账款考
核义务方在《补偿协议》中的约定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形，同意公司拟定的补偿方案。



     七、关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补
偿方案的独立意见

     北京智游网安科技有限公司相关业务的确认方式调整符合业务实质，业绩承
诺期内实现利润下调后，根据公司与业绩承诺方彭瀛、郭训平、郑州众合网安信
息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有
限合伙）签订的《补偿协议》，业绩承诺方需按照《补偿协议》作出补充补偿。
公司拟定的补充补偿方案符合公司与业绩承诺方在《补偿协议》中的约定，能充
分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。

     因此，同意调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补
偿方案，并同意将其提交股东大会审议。




     八、关于 2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的独立意
见

     我们认为，董事会出具的《关于 2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事
项影响已消除的专项说明》真实、客观地反映了公司的实际情况，公司 2021 年
度审计报告保留意见所涉及事项的相关影响已消除，相关消除措施合理、有效，
不存在损害公司或股东利益的情形。
       九、关于 2021 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的独立
意见

       我们认为，董事会出具的《关于 2021 年度内部控制审计报告否定意见涉及
事项影响已消除的专项说明》真实、客观地反映了公司的实际情况，公司 2021
年度内部控制审计报告否定意见相关内控缺陷已得到有效改进，相关影响已消除，
相关改进措施合理、有效，不存在损害公司或股东利益的情形。




                                                独立董事：肖永平   仇夏萍

                                                  二〇二三年四月二十七日