ST国华：关于对深圳国华网安科技股份有限公司关注函的回复2023-06-27
关 于对深圳国华网安科技股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部 2023 年 6 月 14 日出具的《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关
注函》【公司部关注函〔2023〕第 262 号】（以下简称“关注函”）已收悉，针对
关注函中关注的问题，公司进行了认真核查，现将核查情况回复如下：
1、结合第三方代付回款涉及业务的具体情况，说明涉及业务的会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
《决定》中第三方代付回款涉及业务为北京智游网安科技有限公司（以下简
称“智游网安”）全资子公司深圳爱加密科技有限公司（以下简称“爱加密”）在
2019 年与山东恒誉信息技术有限公司（以下简称“山东恒誉”）之间发生的硬件
采购业务，爱加密从供应商采购电脑后出售给山东恒誉，山东恒誉在山东齐赛电
脑科技城销售，爱加密从中赚取利润差价。上述业务发生在 2019 年上市公司发
行股份购买智游网安股权之前，智游网安基于发货验收记录确认收入，并按净额
列示，在智游网安 2019 年度利润表中确认其他业务收入 3,551,786.96 元，2020
年度确认 609,305.32 元。上述业务在 2020 年以及 2021 年存在第三方代付回款
的情形，具体如下：
单位：万元
签约年 收入确 收入确
序号 业务内容 合同金额 代付方 代付时间 代付金额
度 认年度 认金额
1 2019 年 硬件采购 1,954.31 2019 年 62.83 不适用 不适用 0
深圳西银澎程科技
2 2019 年 硬件采购 227.81 2019 年 7.56 2021 年 12 月 227.81
有限公司
银澎小鸟云计算（深
2021 年 4 月 36.31
圳）有限公司
3 2019 年 硬件采购 853.9 2019 年 25.92
深圳西银澎程科技
2021 年 12 月 483.19
有限公司
1
智游盾信息技术
2021 年 12 月 249.31
（深圳）有限公司
4 2019 年 硬件采购 784.27 2019 年 76.75 不适用 不适用 0
银澎小鸟云计算（深 2020 年 12 月 770
5 2019 年 硬件采购 1,803.31 2019 年 176.90
圳）有限公司 2021 年 4 月 559.71
2019 年 5.23 不适用 不适用 0
6 2019 年 硬件采购 1,361.99 银澎小鸟云计算（深
2020 年 60.93 2021 年 4 月 403.98
圳）有限公司
合计 6,985.59 416.11 2,730.31
经核查，上述部分第三方代付回款最终来源于业绩补偿义务人。
由于第三方代付回款为公司 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项
之一，在 2022 年度报告出具前，公司通过自查并委托第三方中介机构中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）核查并了解第三方回款涉及的初始购销业务，
并通过访谈等审计方法，按照实质重于形式原则，将上述初始业务确认为供应链
金融业务，将智游网安 2019 年度利润表中确认的其他业务收入 3,551,786.96
元，2020 年度确认的 609,305.32 元，调整为收取的资金占用费，列入财务费用
科目。由于公司收购智游网安的过户时间在 2019 年底，智游网安 2019 年度利润
表未进入上市公司合并利润表，因此不会影响上市公司 2019 年度合并利润表，
且在上市公司 2020 年度合并利润表中归母净利润的占比仅为 0.94%，不构成重
大会计差错，不改变上市公司盈亏性质，故对上市公司 2020 年利润表不再进行
调整。同时 2019 年末资产负债表中相关应收账款余额为 35,136,393.90 元，2020
年计提坏账后的余额为 10,000,000.00 元，调整为其他应收款科目，上述调整对
上市公司 2021 年资产负债表期初数无影响，且 2019 年、2020 年相关重分类金
额占公司资产总额的比例分别为 2.35%和 0.64%，不构成重大会计差错，不会导
致上市公司出现净资产为负的情形，故对 2019 年、2020 年资产负债表不再进行
调整。
经过对初始业务的认定调整，涉及的第三方回款为往来款项而非业务回款，
2020 年和 2021 年的相关第三方回款不再因为回款来源而存在合理性问题。此
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外，上述调整主要影响智游网安 2019 年度利润表，对上市公司利润表和资产负
债表影响较小，无需调整上市公司财务报表，以上会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
【年审会计师核查意见】
核查程序：
1、取得第三方回款业务的合同、货物签收单、收付款凭证、委托付款函等
资料；
2、核查付款方与收款方的关系、资金流水等；
3、对收付款方的相关人员进行访谈。
核查结论：
经核查，第三方代付回款涉及业务分别发生于 2019 年度和 2020 年度，公司
在上述业务发生时作为其他业务收入采用净额法核算，涉及 2019 年度、2020 年
度的金额分别为 3,551,786.96 元、609,305.32 元，计入当期经常性损益。上述
业务为供应链金融业务，公司收取的差价实质上为资金占用费，且公司经营范围
并无供应链金融业务，上述业务在发生时的会计处理未遵守实质重于形式原则。
我们认为公司根据上述业务的实质将其调整计入非经常性损益的处理符合《企业
会计准则》的规定。
2、说明与存货相关的内部控制制度设计及执行情况。请年审会计师对公司
与存货相关的内部控制有效性发表意见。
【公司回复】
公司与存货相关的内部控制制度主要为《财务管理制度》《采购管理制度》
《会计核算制度》《财务流程和内部控制制度》，公司制定的《财务管理制度》对
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存货范围界定、存货入库、出库、使用、结存盘点、计价方法、跌价准备计提等
做出明确规定；《采购管理制度》对公司采购计划制定、采购申请与审批、采购
合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定，
规范存货采购业务活动，提高公司存货采购的准确性和可控性，进一步加强了对
入库存货数量和质量的控制；《会计核算制度》对存货的核算、存货跌价准备的
计提方法和依据做出了具体的规定，确保存货核算准确、规范、全面；《财务流
程和内部控制制度》对采购实施与付款、验收与交付、档案管理等环节制定了详
细的操作流程和审批权限。
公司的存货均为外购取得，在发生存货采购行为时公司严格执行相关制度，
确保存货进销存数据真实、准确。同时在采购过程中，对供应商的供货质量、交
货期、技术支持、售后服务等方面的信息进行收集、跟踪评价，进一步优化、完
善了公司的采购体系，促进了供应商的质保体系，有利于公司与供应商形成互利
的合作伙伴关系。为降低采购成本、提高采购质量和效率，公司成立了采购管理
小组，小组成员涵盖公司高层、技术人员、采购人员、审计人员等，有效降低了
采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
每年年末，公司会对存货进行减值测试，并与年审会计师进行充分的沟通，根据
谨慎原则，及时准确的计提存货跌价准备，真实、准确反映存货的账面价值。
《决定》所涉存货为公司二级全资子公司深圳爱加密科技有限公司于 2019
年 10 月向山东齐赛电子商务有限公司采购的 Intel 订制服务器 57 台，采购金额
491.12 万元，并于 2020 年部署至客户北京嘉禾盛世科技有限公司（以下简称“嘉
禾盛世”）相关项目中使用，销售合同中约定服务器交付托管地点为江油云享智
慧物联网技术有限公司。由于该项目整体未验收，故 2020 年未结转成本。
在 2022 年度中，根据与业务人员的沟通记录，相关项目因经济不景气的原
因中止，但并非终止；该项目主要内容为城乡数字化基础设施建设，需要配合线
下运营落地，受宏观经济环境影响，项目在线下推进受阻，线下的所有工作基本
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处于停滞状态，目前公司与嘉禾盛世的合同未签订终止协议，处于悬而未决状态。
截至 2022 年末，该批货物采购已经过去 2 年半的时间，出于谨慎性原则，2022
年度全额计提存货跌价准备，符合《企业会计准则第 1 号-存货》的规定，与存
货相关的内部控制不存在重大缺陷。
【年审会计师核查意见】
项目组在执行报告日存货相关的内部控制时未发现存在重大设计缺陷和执
行缺陷，我们认为相关的内部控制在 2022 年 12 月 31 日是有效的。
3、请年审会计师对公司涉及责令改正事项对财务报表的具体影响进行核查
并发表意见。
【年审会计师核查意见】
责令改正事项一、虚构应收账款收回
2020 年、2021 年，你公司全资下属公司深圳爱加密科技有限公司的部分
第三方代付回款最终来源于业绩补偿义务人，构成虚构应收账款收回，不符合
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号，下同)第三条第一款的规
定。
对财务报表的具体影响：上述事项涉及的业务分别发生于 2019 年度、2020
年度，业务发生时的会计处理未遵守实质重于形式原则，公司予以更正后，不影
响 2022 年度及可比期间 2021 年度的资产负债表和损益表，但影响对赌期间（2019
年度-2021 年度）的扣非后利润实现情况，调减对赌完成利润 4,161,092.28 元，
由对赌方按对赌条件核减 939,474 股作为业绩补偿。
责令改正事项二、存货跌价准备计提不审慎
2019 年起，你公司采购的部分设备作为发出商品一直存放于供应商仓库，
公司对该批存货管控有限且没有明确的后续销售计划，存在减值迹象，截至检
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查日公司尚未计提减值，影响存货跌价准备计提的准确性，不符合《企业会计
准则第 1 号--存货》的相关规定。
对财务报表的影响：上述存货应计提减值准备 491.12 万元。公司已于编制
2022 年度财务报表时全额计提减值准备。
责令改正事项三、年报信息披露不准确
你公司年报编制工作不审慎，2021 年年报中前五大客户销售金额披露不准
确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
对财务报表的影响：此事项为 2021 年度报告信息披露时的列报错误，不涉
及财务报表金额的影响。
4、结合《决定》内容，说明你公司是否存在《股票上市规则（2023 年修订）》
第 9.8.1 条规定的情形，是否符合撤销其他风险警示的条件。
【公司回复】
结合《决定》内容，公司对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条
规定的情形进行了逐项自查，具体情况如下：
（1）经自查，公司不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在
1,000 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的情形，《决定》
中亦未提到公司存在资金占用方面的问题。
因此，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（一）项
规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情形。
（2）经自查，公司不存在违反规定程序对外提供担保（合并报表范围内子公
司除外）的余额在 1,000 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以
上的情形，《决定》中亦未提到公司存在反规定程序对外提供担保方面的问题。
因此，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（二）项
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规定的“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
（3）经自查，公司董事会、股东大会均能正常召开并形成有效会议决议，《决
定》中虽然提到公司在董事会会议记录管理、股东大会会议记录管理、董事选任
方面存在不规范情形，但上述情形并未影响公司董事会和股东大会的正常召开及
形成有效会议决议。
因此，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（三）项
规定的“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
（4）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出
具的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第 215046 号），公司于
2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，《决定》中虽然提到公司在内部控制等方面规
范运作存在问题，但并未造成公司在 2022 年度内部控制方面出现重大缺陷，以
至于被出具无法表示意见或者否定意见的内控审计报告的情形。
因此，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（四）项
规定的“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或
者鉴证报告”的情形。
（5）经自查，公司目前生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影
响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，《决定》中提到的事项并未影响公司
正常的生产经营活动。
因此，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（五）项
规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情
形。
（6）经自查，公司目前不存在主要银行账号被冻结的情形，《决定》中亦未
提到公司存在主要银行账号被冻结的问题。
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因此，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（六）项
规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。
（7）经自查，公司 2020 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值，
且 2022 年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性，《决定》中提到的
相关事项不会导致公司出现重大会计差错或改变盈亏性质的情形。
因此，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（七）项
规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
综上所述，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条规定的
需对公司股票交易实施其他风险警示的情形，符合撤销其他风险警示的条件。
5、根据已披露信息，你公司律师发表专项核查意见，认为你公司不存在《股
票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条规定的需对公司股票交易实施其他风险
警示的情形。请你公司律师结合《决定》内容，说明是否存在影响已发表专项
核查意见的情况，如有，请具体说明。
【律师核查意见】
一、核查方式和内容
1、查验国华网安 2022 年度关联方资金占用专项审计报告；
2、查验国华网安年报审计机构出具的《内部控制审计报告》；
3、查验国华网安 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告；
4、查验国华网安最近一年董事会和股东大会与召集、召开以及决议相关
的公告文件；
5、查验国华网安出具的说明文件；
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6、查验《深圳证监局关于对深圳国华网安科技股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（〔2023〕84 号）（以下简称《决定》）。
二、核查结论
2023 年 6 月，就深圳证券交易所《关于对深圳国华网安科技股份有限公司
2022 年年报的问询函》事宜，本所律师已出具《安徽天禾律师事务所关于深圳
证券交易所<关于对深圳国华网安科技股份有限公司 2022 年年报的问询函>之专
项核查意见》（以下简称《专项核查意见》）。经核查，本所律师认为，国华网
安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条规定的需对公司股票交
易实施其他风险警示的情形。
根据中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2023 年 6 月 9 日下发的《决定》，
国华网安存在虚构应收账款收回、存货跌价准备计提不审慎、年报信息披露不准
确等问题，此外在董事会会议记录管理、股东大会会议记录管理、董事选任、高
级管理人员选聘、内幕信息知情人档案登记管理等方面存在不规范情形。
结合《决定》内容，本所律师对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1
条规定逐项复核，具体如下：
1、国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（一）
项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安不存在被控股股东或者控股
股东关联人占用资金的余额在 1,000 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资
产的 5%以上的情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（一）
项规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情形。
2、国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（二）
项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安不存在违反规定程序对外提
供担保（合并报表范围内子公司除外）的余额在 1,000 万元以上，或者占公司最
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近一期经审计净资产的 5%以上的情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（二）
项规定的“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
3、国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（三）
项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安的董事会、股东大会均能正
常召开并形成有效会议决议。《决定》中虽然提到国华网安在董事会会议记录管
理、股东大会会议记录管理、董事选任方面存在不规范情形，但该等情形并未影
响国华网安董事会和股东大会的正常召开及形成有效会议决议。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（三）
项规定的“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
4、国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（四）
项规定的情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的
《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第 215046 号），国华网安于
2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。《决定》中虽然提到国华网安在内部控制等方
面规范运作存在问题，但该等问题并未造成国华网安在 2022 年度内部控制方面
出现重大缺陷，以至于被出具无法表示意见或者否定意见的内控审计报告。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（四）
项规定的“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告
或者鉴证报告”的情形。
5、国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（五）
项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安目前生产经营活动正常，不
存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
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经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（五）
项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的
情形。
6、国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（六）
项规定的情形。
根据国华网安说明并经本所律师核查，国华网安目前不存在主要银行账号被
冻结的情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（六）
项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。
7、国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（七）
项规定的情形。
根据国华网安 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告并经本所律师核
查，国华网安 2020 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值，且 2022
年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。《决定》中提到的相关事
项不会导致国华网安出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的
情形。
经核查，国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（七）
项规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
综上所述，本所律师认为，国华网安不存在《股票上市规则（2023 年修订）》
第 9.8.1 条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形，不存在影响已发
表专项核查意见的情况。
以上系经过公司核查后，对《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关注
函》【公司部关注函〔2023〕第 262 号】相关问题的回复。
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特此复函。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十六日
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