沙河实业股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告




                       沙河实业股份有限公司
                   独立董事 2013 年度述职报告

    作为沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立
董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的
工作中，我们诚信、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参
加公司董事会，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意
见；同时，深入公司项目的第一线，及时了解公司项目开发进展情况，
并充分利用自身专业经验在履行董事会各专业委员会职责中发挥积极
作用,切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年
度履行独立董事职责情况述职如下：
    一、 出席会议情况
    2013年度,我们参加会议的情况如下：
                                                                        单位：次
 独立董事   本年度董   亲自   委托    缺席    应出席专业    出席专业委 出席股东
   姓名     事会次数   出席   出席    次数    委员会会议    员会会议 大会次数
  庞大同       9        8      1          0         2             2            0

  张方亮       9        9      0          0         6             6            2

  范值清       9        9      0          0         3             3            2

    二、发表独立意见情况
    2013 年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文
件后，对公司关联交易、关联方资金占用及对外担保、提名任免董事、
聘任高级管理人员、内部控制、聘任审计机构等 12 项事项进行了独立
审议，并发表了独立意见，相关情况如下：
    1、2013年3月15日，在公司第七届董事会十八次会议会前收到的对


                                      1
                             沙河实业股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告


《公司2013-2014年度拟向深业沙河集团申请借款额度》、《公司
2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度》、《公司2013-2014年度
拟为控股子公司提供融资资助》等事项的相关材料进行了认真审阅，同
意提交公司董事会审议，并对以上事项发表独立意见。
    2、2013 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会十八次会议，审议
通过了《2012 年度年报》相关 12 项决议，并对其中的《内部控制自我
评价报告》、《2012 年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况》、《对公司前期会计差错进行更正》等事项发表独立
意见。
    3、2013 年 8 月 2 日，公司召开第七届董事会二十次会议，审议通
过了《推荐公司第七届董事会董事》和《更换公司第七届董事会董事》
等议案，并对以上事项发表独立意见。
    4、2013 年 8 月 21 日，对公司将公告的《2013 年半年度报告》和
《财务报告》进行了认真审阅，并对《公司 2013 年半年度关于控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》等事项进行专项说
明和发表独立意见。
    5、2013 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会二十二次会议，审
议通过了《聘任温毅先生为公司总经理》等 5 项聘任高级管理人员决议，
并对以上事项发表独立意见。
    6、2013年9月9日，在公司召开第七届董事会二十三次会议会前收
到的《沙河商城拆迁补偿关联交易》相关材料进行了认真审阅，并对以
上事项发表独立意见。
    7、2013 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会二十四次会议，审
议通过了《聘请公司 2013 年度财务审计机构》等 5 项决议，并对聘请
公司 2013 年度财务审计机构及内控审计机构发表独立意见。
    三、参与董事会专业委员会工作情况
    我们作为董事会各专业委员会的委员，在 2013 年度，按照各专业


                                2
                              沙河实业股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告


委员会议事规则，共召开了 7 次专业委员会会议，对公司未来战略规划、
定期会计报表、董事高级管理人员聘任、绩效薪酬等事项进行了审议，
达成意见后向董事会汇报。
    1、董事会战略委员会工作情况
    作为战略委员会委员，我们严格按照公司《董事会战略委员会议事
规则》履行相关职责，判断宏观经济走向、分析行业动态，根据公司的
规模，利用自身的专业特长，协助公司研究中长期发展战略规划。2013
年度，参加战略委员会会议 1 次，对《沙河股份 2014-2016 年发展战略
规划书（讨论稿）》进行了讨论。
    2、董事会提名委员会工作情况
    作为提名委员会委员，我们严格按照公司《董事会提名委员会议事
规则》履行相关职责，积极了解公司治理架构，认真审核候选高管的任
职资格，向董事会提名合格人选。2013 年度，参加提名委员会会议 2
次,对公司推荐董事和提名高级管理人员的议案进行审议，同意将相关
议案提交董事会审议。
    3、董事会审计委员会工作情况
    作为审计委员会委员，我们严格按照公司《董事会审计委员会议事
规则》履行相关职责，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审核公司的财
务信息及其披露。2013 年度，参加审计委员会委员会会议 3 次，对公司
《2012 年度年报》、《沙河商城拆迁补偿关联交易》、《聘请公司 2013 年
度财务审计机构》、《聘请公司 2013 年度内控审计机构》等 10 个议案进
行了审议。
    4、董事会薪酬与考核委员会工作情况
    作为薪酬与考核委员会委员，我们严格按照《董事会薪酬与考核委
员会议事规则》履行相关职责，积极了解公司的薪酬体系。2013 年度，
参加薪酬与考核委员会会议 1 次，对《沙河股份薪酬管理制度》和《沙
河股份绩效管理制度》进行了讨论。


                                 3
                             沙河实业股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告


    四、实地项目考察情况
    2013 年 11 月 19 日，我们实地考察了位于深圳市宝安区西乡鹤洲工
业区的“深业世纪工业中心”项目。该项目是公司在深圳本地开发的重
要项目，也是与控股股东沙河集团有关联的项目。作为公司独立董事，
我们既关心公司的发展，也考虑投资者利益。在考察过程中，我们不仅
了解项目工程进度、施工管理、成本控制、营销方案等方面的情况，同
时，对投资者关心的代建关联交易进行了重点关注。经调查，该项目严
格按照《委托开发协议》开发建设，符合《代建关联交易》公告的内容。
    五、公司治理结构及内部控制调查情况
    2013 年度，我们在审议董事会会议决策的重大议案前，事先根据提
供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客
观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司
全体股东尤其是中小股东的合法权益。在内部控制制度建设情况方面，
我们多次与公司管理层、相关部门人员沟通，并通过董事会听取相关汇
报，促进公司不断完善内部控制制度，提高公司规范运作水平。
    六、其他工作情况
    报告期内，我们未对公司 2013 年度的董事会议案及其他董事会议
案事项提出异议。
    以上是我们三位独立董事 2013 年度履行职责情况汇报。2014 年，
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，忠诚履行独立董事的义务，发挥独
立董事作用，利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护好全体股东特别是
中小股东的合法权益。


     独立董事：庞大同、范值清、张方亮



                                    二○一四年三月二十七日

                                4