北京国枫凯文（深圳）律师事务所
                     关于沙河实业股份有限公司
                  2013 年度股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2014] C0032 号


致：沙河实业股份有限公司

     北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受沙河实业股份有

限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2013 年度

股东大会，并出具法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、

法规和规范性文件以及《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会

相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

     1. 贵公司于 2014 年 3 月 31 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《沙

河实业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》（以下简称“《董事

会决议》”）；

     2. 贵公司于 2014 年 3 月 31 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《沙

河实业股份有限公司召开 2013 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通

知》”）；

     3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

     本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师

书面同意不得用于其他用途。

     本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大

会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公

司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

   1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通

知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

   2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议

通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会

议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的

有关规定。

   3. 本次股东大会以现场投票方式召开，现场会议于 2014 年 4 月 22 日上午

10 时在深圳市南山区白石路 2222 号沙河世纪楼公司四楼会议室如期召开。现场

会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

   4. 本次股东大会由贵公司董事长陈勇先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规

及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2014 年 4 月 16 日 15：00 在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表贵公司股份

74591552 股，占贵公司总股份数的 36.98%。出席本次股东大会的股东及股东代

理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司

章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所

律师。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备

出席大会的资格，召集人资格合法。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
作了审议，并以现场投票方式表决通过。具体议案为：

    1.审议公司《2013 年年度报告全文》及《2013 年年度报告摘要》的议案

    表决结果：同意 74591552 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    2.审议公司 2013 年度利润分配及分红派息预案

    表决结果：同意 74591552 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    3.审议公司《独立董事述职报告》

    表决结果：同意 74591552 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    4.审议关于《聘请公司 2014 年度财务审计机构》的议案

    表决结果：同意 74591552 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    5.审议关于《聘请公司 2014 年度内控审计机构》的议案

    表决结果：同意 74591552 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    6.审议公司 2014-2015 年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的

议案（本议案关联股东回避表决）
    表决结果：同意 10000130 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    7.审议公司 2014-2015 年度拟向控股子公司提供担保额度的议案

    表决结果：同意 74591552 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    8.审议公司 2014-2015 年度拟为控股子公司提供融资资助的议案

    表决结果：同意 74591552 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

    9.审议公司《第八届董事会换届提名》的议案

    表决结果：
    ①陈勇得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ②温毅得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ③张选昭得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ④董方得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ⑤黄一格得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ⑥刘泰康得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ⑦庞大同得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ⑧范值清得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ⑨张方亮得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。

    10.审议公司《第八届监事会换届提名》的议案

    表决结果：
    ①杨建达得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。
    ②张仲文得票数 74591552，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。


    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的

查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布

了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所认为，贵公司 2013 年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大

会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的

有关规定。会议通过的决议合法、有效。


    本法律意见一式三份。
[此页为《北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于沙河实业股份有限公司 2013 年
度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]




北京国枫凯文（深圳）律师事务所           经办律师：




负责人：饶晓敏                           张清伟




                                         钟晓敏




                                         2014 年 4 月 22 日